证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年9月26日

接触点 集团控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

4300 比斯坎大道203号套房

佛罗里达州迈阿密 33137

(主要行政办公室地址)

注册人电话：(305)420-6640

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框(参见一般说明A.2)。如下所示)：

根据该法第12(G)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项进入材料最终协议

担保 票据和认股权证购买

2022年9月26日，我们，Touchpoint Group Holdings Inc.与Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)签订了证券购买协议(日期为2022年9月23日)，据此，我们向Mast Hill发行了本金为71,000美元的高级担保可转换本票(“票据”)和普通股认购权证，以购买100,000,000股我们的普通股(“第一认股权证”)和100,000,000股。000股我们的普通股(“第二认股权证”)。票据本金及应计利息将于2023年9月23日支付。该票据提供年息12厘的利息，到期时支付，并可按每股0.0003美元的价格转换为我们 普通股的股份，在发生如《票据》所述的某些公司事件时须作出反摊薄调整。此外，除某些有限的例外情况外，如果在票据仍未发行期间的任何时间，我们授予任何选择权，以低于票据当时的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的权利，票据持有人有权将转换价格降至该较低价格。 进一步，如果吾等或吾等其中一间附属公司于票据发行时发行任何证券或修订任何未偿还证券，而Mast Hill合理地相信该等证券包含对持有人有利的条款，而该条款较票据所载的条款更为优惠，例如有关预付款项、原始发行折扣及利率的条款，则应Mast Hill的 要求, 该条款应成为与Mast Hill交换的与出售票据有关的交易文件的一部分。

除了到期时偿还票据的义务外，票据还规定，如果在票据偿还或全额转换之前的任何时间，我们从各种来源收到现金收益，包括来自客户的付款，Mast Hill有权要求将收到金额的至多50%用于支付票据项下的到期金额。 附注还授予Mast Hill优先购买权，以便按照第三方可能提供的条款向我们提供融资。

本票据项下所有到期款项的支付 将根据与票据同时订立的担保协议条款，以对本公司及其附属公司的几乎所有资产的留置权作为担保。

根据证券购买协议，吾等授予Mast Hill于转换票据及行使第一及第二认股权证时可发行证券的“背负式”登记权 。

第一认股权证的有效期至2027年9月23日，价格为每股0.0006美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除若干有限的例外情况外，如在第一份认股权证仍未发行期间的任何时间，吾等授予任何选择权 以低于第一份认股权证当时行使价的价格购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或证券或可转换为或可行使普通股的权利，则第一份认股权证持有人有权将行权价降低至该较低价格。第一份认股权证 也可根据认股权证中提供的公式，以“无现金行使”的方式行使。

第二认股权证仅在违约事件发生时才可行使(见附注的定义)，在发生违约事件时， 在五年内仍可行使，如果票据在到期日前得到满足且在违约事件 之前，则将被取消。行使第二认股权证时的应付价格为每股0.0006美元，须按惯例作出反摊薄调整 。此外，除某些有限的例外情况外，如果在第二份认股权证仍未完成的任何时间，吾等授予任何购买、出售或授予任何权利以重新定价或以其他方式处置本公司普通股或可转换为或可行使的普通股的任何股份或证券或权利的选择权， 以低于当时认股权证的行使价的价格，第二份认股权证的持有人有权将行使价 降至该较低价格。第二份认股权证亦可根据认股权证中提供的公式，以“无现金行使”的方式行使。

票据、第一认股权证及第二认股权证的每份 均包含一个“拦截器”，将可于任何时间收购的股份数目限制为不会导致票据持有人及认股权证持有人及其联属公司被视为持有截至建议收购日期已发行普通股股数的4.99%以上。

终止“泄漏”条款

于2022年9月21日，吾等与Mast Hill订立一项全球修正案，据此，有关转换或行使先前向Mast Hill发行的承付票及认股权证的股份的“泄漏”条款已从发行该等承付票及认股权证的证券购买协议中删除，并因此不再具有效力及作用。

我们 之前已签订了(I)S到期日 2021年10月29日的购买协议(“第一协议”)，据此，我们向Mast Hill签发了本金为810,000美元的本票 和认股权证(定义见第一协议)，其中第一协议、票据和认股权证 根据2022年3月25日的修正案#1进行了修订；(Ii)A S债券购买日期为2022年3月28日的协议(“第二协议”)，据此，我们向Mast Hill发行了本金为625,000美元的本金为625,000美元的本票和认股权证(定义见第二协议)，第二张票据根据2022年4月4日的修正案 #1进行了修订；(Iii)A S级2022年4月11日签署的债券购买协议(“第三份协议”)，根据该协议，我们向马斯特希尔发行了本金为275,000美元的本票和认股权证(见第三份协议的定义)；(Iv)A/S2022年6月7日的到期日购买协议(“第四份协议”)，根据该协议，我们向马斯特希尔发行了本金为225,000美元的本票和认股权证(见第四份协议的定义)；和(V)A S2022年7月18日的到期日购买协议( 《第五协议》)，根据该协议，我们向Mast Hill发行了本金为115,000美元的本票和认股权证 (定义见第五协议)。

全球修正案通过删除(I)日期为2022年3月25日的修正案#1中的第2节和(Ii)上述第二、第三、第四和第五协议中的第8(Q)节，消除了适用于前一段提到的每一份票据和认股权证行使时可发行的股票的泄漏条款 。

第8.01项 其他事件。

由于我们的子公司Air Race Limited无法以投资或赞助的形式获得足够的资金，以及交易对手未能按商定的金额预支资金，Air Race Limited在可预见的未来将不会举办任何航空比赛。此外，我们的董事会已授权管理层处置我们在Air Race Limited的权益。

第9.01项 财务报表和证物。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期： 2022年9月29日