美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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当前
报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期 (最早事件报告日期):2022年9月29日
(注册人的确切姓名,如章程中所述) |
(州 或其他司法管辖区 ) | (佣金 文件编号) | (IRS 雇主识别号) |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改) |
注册人电话号码,包括区号:(530)648-1333
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何 规定的备案义务,请选中下面相应的框:
根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12(B))规则14a-12(B)征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的
成长型公司
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
第 1.01项加入材料最终协议。
第2.01项。资产收购或者处置完成。
第3.02项股权证券的未登记销售。
于2022年9月29日,Boon Industries,Inc.(“本公司”)与Cal Care Grp,Inc.(“Cal Care”)订立换股协议,William Reed为Cal Care的唯一股东(“股份协议”)。Cal Care Grp,Inc. 是一家获得许可的快递和分销公司,在南加州和北加州设有办事处。
股份协议规定,作为向里德先生发行500,000股本公司A系列优先股的代价,本公司将从兼任公司主席兼首席执行官的里德先生手中收购Cal Care的所有流通股。
股份协议项下的交易于2022年9月29日完成。
以上所述信息为摘要,并参考股份协议的实际条款进行了完整的限定,该条款已作为本报告的附件10.1以Form 8-K形式提交。
第5.02项董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些高级职员的委任;某些高级职员的补偿安排。
2022年9月29日,公司董事会任命保罗·戈耶特为公司董事总裁。
61岁的戈耶特先生是一名律师,自1988年以来一直从事法律工作。他目前是Goyette,Ruano&Thompson,Inc.的首席执行官,这是一家总部位于加州的律师事务所,他于1992年创立。
关于被委任为董事董事,戈耶特先生与本公司订立了一项董事会协议,根据该协议,戈耶特先生将获支付每次会议2,000美元的现金费用,并获发行100,000美元的本公司A系列优先股 。以上为摘要,全文参考董事会协议的实际条款, 该协议已作为本报告的附件10.2以表格8-K提交。
除上文所述 外,本公司与戈耶特先生并无安排或谅解,据此委任他为本公司高级管理人员 董事,且本公司与戈耶特先生之间并无须根据S-K规例第404(A)项作出披露的关联方交易。
第 9.01项。财务报表和证物。
(a) | 收购企业财务报表 。 |
所需的财务信息将在本8-K表初次报告必须提交的日期 之后71天内,在本8-K表的修订本中提交。
(d) | 展品。 |
附件10.1 | Cal Care Grp,Inc.、William Reed和Boon Industries,Inc.之间于2022年9月29日签订的换股协议。 |
附件10.2 | 2022年10月1日,Boon Industries,Inc.和Paul Goyette之间的董事会协议 |
展品104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
Boon 工业公司 | ||
日期: 2022年9月30日 | ||
By: | /s/ 威廉·J·里德 | |
姓名:威廉·J·里德 | ||
职务: 首席执行官 |