附件3.1


英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛商业公司法，2004

	第二次修改和重述组织章程大纲和章程共个模特业绩收购公司。于2021年1月8日注册为英属维尔京群岛商业公司于2022年9月28日修订并重新提出

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

模特业绩收购公司。

股份有限公司

2022年9月28日修订和重述

名字

公司名称为Model Performance Acquisition Corp.

状态

本公司为股份有限公司。

注册办事处及注册代理

3.1

该公司的第一个注册办事处位于第一个注册代理商的办公室，地址为：英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110，路镇3170信箱，Wickhams Cay II，Ritter House。

3.2

该公司的首家注册代理商是Ogier Global(BVI)Limited，地址为Wickhams Cay(br}II)Ritter House，邮编：3170，Road town，Tortola VG 1110，British Virgin Island。

3.3

本公司可通过董事决议或成员决议变更其注册办事处或注册代理。变更应在注册官登记根据该法第92条提交的变更通知后生效。

容量和功率

4.1

在该法案和当时生效的任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，本公司已：

(a)

完全具有从事或承担任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易的能力；以及

(b)

就(A)段而言，指完全的权利、权力和特权。

4.2

在第4.1条和第24条的规限下，公司可以开展的业务不受限制。

股份的数目及类别

5.1

本公司获授权发行最多111,000,000股无票面价值的股份，分为以下三类股：

	(a)	1亿股无面值的A类普通股( A类普通股)；

	(b)	1000万股无面值的B类普通股(B类普通股，连同A类普通股，统称普通股)；

	(c)	1,000,000股无面值优先股(优先股)。

5.2

本公司可由董事会酌情决定发行零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数，而零碎股份(如获董事会批准)可拥有与同一类别或系列股份的整股股份相对应的零碎权利、义务及负债。

指定赋予股票优先购买权

6.1

除第3条及第10条所指的权利及本章程细则另有规定的权利外，并在符合第7条及董事根据第2.2条厘定优先股的权力的情况下，本公司每股普通股授予股东(除非该股东放弃)：

(a)

在第11条的规限下，有权在公司成员会议上或在成员的任何决议上投一票；

(b)

根据第24.2条规定的自动赎回事件或根据第24.5条规定的投标赎回要约或根据第24.5条规定的赎回要约或根据第24.11条规定的修订赎回事件赎回的权利；

(c)

在公司支付的任何股息中获得与其他普通股同等份额的权利；以及

(d)

在满足并遵守第24条的前提下，在公司清算时分配公司剩余资产中的普通股的权利规定，如果公司在完成业务合并之前或未完成业务合并之前进入清算，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产(剩余资产)在公司遵守其根据第24条赎回公众股份和分配信托账户中持有的资金的适用义务后，遵守了赎回公众股份的适用义务，公众股无权获得信托账户以外的剩余资产的任何份额，该等剩余资产只能(按比例)分配给非公众股的普通股。

6.2

优先股所附带的权利、特权、限制及条件应于本备忘录中载明，并于发行该等优先股前作出相应修订。此类权利、特权、限制和条件可包括符合第24.7条的规定：

(a)

构成该类别的股票和系列的数量以及该类别的独特名称；

(b)

该类别优先股的股息率(如有)，股息是否应累加，，如果是，则从哪一个或多个日期开始支付，以及是否应优先于支付任何其他类别或任何其他类别的股票的股息或就其支付股息；

(c)

该类别是否应拥有投票权，如果有，这种投票权的条款；

(d)

该类别是否应享有转换或交换特权，如果是，转换或交换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换或汇率的规定。

(e)

该类别的优先股是否可赎回，以及如可赎回，赎回的条款及条件，包括如赎回的优先股少于全部优先股，则选择赎回该等股份的方式、赎回该等优先股的日期或之后的日期，以及赎回时的每股应付款额，该款额可能较公允价值为低，并可在不同条件及不同日期有所不同；

(f)

该类别是否有权享有用于购买或赎回该类别优先股的偿债基金的利益，如果有，则该偿债基金的条款和数额；

(g)

在发行任何额外的优先股(包括任何其他类别的额外优先股)，以及支付股息或作出其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购或收购本公司任何已发行优先股或任何附属公司的任何已发行优先股时，该类别的优先股有权受益于对本公司或任何附属公司产生债务的条件和限制；

(h)

在本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类别优先股的权利，而不论该等权利优先于可比权利或任何其他类别的股份或任何其他类别的股份；及

(i)

该类别的任何其他亲属、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

6.3

在细则第7条及第24条的规限下，董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份。

6.4

董事拥有董事决议的授权和权力：

(a)

授权及设立额外类别的股份；及

(b)

厘定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的名称、权力、优惠、权利、资格、限制及限制(如有)。

权利的更改

7.1

在符合第11条所列关于对章程大纲和章程细则修订的限制的前提下，第6.1条规定的某类普通股所附带的权利只能由持有该类别普通股总数50%(50%)以上的股东在会议上通过的决议来更改，除非该类别的发行条款另有规定，否则，该类别普通股的权利只能由该类别发行条款另有规定。根据第7.1条必须批准的任何此类变更也应遵守本章程第24.11条的规定。

7.2

第6.2条指明的任何已发行优先股所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，只可由出席正式召开及组成的持有该类别优先股的本公司股东大会的超过50%(50%)的该类别优先股的持有人于会议上通过的决议案更改，而该等优先股已出席会议并于会上表决，除非该类别的发行条款另有规定。

不因发行同等股份而改变的权利

除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的其他股份而被视为有所改变。

记名股份

9.1

本公司仅发行记名股票。

9.2

本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

股份转让

根据章程第4条的规定，股份可以转让。

章程大纲及章程细则的修订

11.1

本公司可通过股东决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改：

(a)

限制成员修改备忘录或章程细则的权利或权力；

(b)

更改需通过《成员决议》以修改《备忘录》或《章程》的成员百分比；

(c)

在成员不能修改备忘录或章程细则的情况下；或

(d)

更改第7或8条、第11条或第24条(或任何此类条款或规则中使用的任何定义的术语)。

11.2

尽管有第11.1条的规定，不得对本备忘录或章程细则进行任何修改，以修改：

(a)

企业合并前的第24条规定，除非向公众股持有人提供机会，在任何此类修订获得批准后，按24.11条规定的方式和价格赎回其公开股票；或

(b)

本条款第11.2条在目标业务收购期间。

定义和解释

12.1

在本组织备忘录和所附的组织章程中，如果不与主题或上下文相抵触：

(a)

法案是指《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，包括根据该法案制定的条例；

(b)

年度股东大会是指会员的年度股东大会；

(c)

修正案具有条例24.11中赋予它的含义；

(d)

修改赎回事件具有第24.11条规定的含义；

(e)

经批准的修正案具有条例24.11中赋予它的含义；

(f)

章程是指所附的公司章程；

(g)

自动赎回事件应具有第24.2条规定的含义；

(h)

董事会是指公司的董事会；

(i)

业务合并是指公司通过合并、换股、股份重组或合并、资产收购或股份收购、合同安排或其他类似业务合并交易等方式进行的初始收购，目标业务按公允价值计算；

(j)

《企业合并章程》是指与公司完成企业合并有关的义务的第24条；

(k)

营业日是指星期六、星期日或纽约商业银行被要求或被授权关闭营业的任何其他日子以外的日子；

(l)

董事长是指被任命为董事长主持公司会议的人，董事会主席是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人。

(m)

指定证券交易所是指场外交易公告板、全球精选市场、全球市场或纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所的资本市场(视情况而定)；但条件是，在股份在任何该等指定证券交易所上市之前，该指定证券交易所的规则不适用于本公司及本备忘录或章程细则；

(n)

董事指公司的任何董事，不时；

(o)

与公司分派有关的分派是指与成员持有的股份有关的向成员或为成员的利益直接或间接转移除股份以外的资产，无论是通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式，包括股息；

(p)

符合资格的人是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；

(q)

企业是指本公司和本公司(或其任何全资子公司)作为一方、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)，以及受赔人正在或曾经作为董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人提供服务的其他企业；

(r)

《证券交易法》系指经修订的1934年美国证券交易法；

(s)

费用应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有法律费用和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务和所有其他与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、调查有关的合理支出、义务或支出。在诉讼、和解、上诉或以其他方式参与诉讼中成为或准备成为证人，包括对被赔偿人花费的时间进行合理补偿，而公司或任何第三方不会对其进行其他补偿。费用还应包括与所有判决、债务、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有判决、债务、罚款、罚款和金额有关的任何或所有上述费用(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)实际和合理地发生(无论是由被赔偿人或其代表)与该诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项有关的、或因任何诉讼引起的任何上诉而实际和合理发生的费用，包括但不限于：以及与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他费用，但不包括被赔付人为达成和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的数额；

(t)

公允价值应至少等于企业合并执行最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴税款) ；

(u)

FINRA指的是美国金融业监管局；

(v)

受偿人是指条例第16条(A)和(B)分节所列的任何人；

(w)

初始股东是指发起人First Euro Investments Limited(在英属维尔京群岛注册成立的公司)以及在首次公开募股前持有股份的任何公司董事或高级管理人员；

(x)

首次公开发行是指首次公开发行单位，包括公司普通股和认股权证，以及接受公司普通股的权利；

(y)

会员是指其姓名登记在本公司的股份登记册上，作为一股或多股股份或零碎股份的持有人的合资格人士；

(z)

本公司章程是指本公司的公司章程大纲；

(Aa)

高级人员指公司的任何高级人员，不时；

(Bb)

普通股具有第5.1条所赋予的含义；

(抄送)

超额配售选择权是指承销商选择以相当于每单位10.00美元减去承销折扣和佣金的价格购买在IPO中出售的公司单位(如第2.10条所述)的额外15% 的选择权。

(Dd)

每股赎回价格意味着：

(i)

对于自动赎回事件，指存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，但扣除应缴税款后，减去支付清算费用所赚取的利息除以当时已发行的公共股票数量，最高可达50,000美元；

(Ii)

就修订赎回事件而言，存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息，但扣除应缴税款后，除以当时已发行的公众股份数目；及

(Iii)

对于投标赎回要约或赎回要约，在企业合并完成前两个工作日，即企业合并完成前两个工作日，将当时存入信托账户的总额除以当时已发行的公开股票数量，包括赚取的利息，但扣除应缴税款；

(EE)

优先股具有第5.1条中赋予它的含义；

(FF)

诉讼是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际、已受威胁或已完成的诉讼。无论是以公司的名义或以其他方式提起诉讼，也无论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查性质的索赔，将作为或可能作为一方参与或以其他方式，原因是该受赔人是或曾经是董事或公司高管，由于他在担任董事、高管、员工或公司顾问期间采取的任何行动(或没有采取行动)或他本人采取的任何行动(或没有采取行动)，或由于他现在或过去是应公司的要求担任董事的高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、员工、顾问或任何其他企业的代理人，在每种情况下，无论在发生任何责任或费用时是否以此类身份任职根据本章程细则可提供费用的赔偿、报销或垫付费用。

(GG)

公开发行股份是指首次公开发行的单位所持有的股份；

(HH)

赎回要约具有第24.5(B)条赋予它的含义；

(Ii)

登记声明具有第24.10号条例赋予它的含义；

(JJ)

相关制度是指无证持股、转让股份的相关制度。

(KK)

董事决议意味着：

(i)

除下文第(Ii)分段另有规定外，经正式召开并组成的本公司董事会议或本公司董事会委员会会议以出席会议并参加表决的董事以过半数赞成通过的决议，但如一名董事有多于一票的投票权，则按他所投的票数计算；或

(Ii)

经本公司全体董事或董事会全体成员(视情况而定)书面同意的决议；

(Ll)

股东决议是指在正式召开和组成的会议上，本公司股东以出席会议并表决的有权投票的股份的过半数赞成票通过的决议；

(毫米)

印章是指已正式采用为公司的法团印章的任何印章；

(NN)

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

(面向对象)

证券是指公司的各种股票、其他证券和债务，包括但不限于期权、认股权证、接受股票或其他证券或债务的权利；

(PP)

证券法是指经修订的1933年美国证券法；

(QQ)

股份是指公司已发行或将发行的股份，应据此解释股份；

(RR)

赞助商是指在英属维尔京群岛注册成立的第一欧元投资有限公司；

(SS)

目标业务是指本公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。

(TT)

目标业务收购期间指自美国证券交易委员会递交的与本公司首次公开招股有关的登记声明生效起至(I)业务合并或(Ii)终止日期中首次发生的期间。

(UU)

投标赎回要约具有第24.5(A)条赋予它的含义；

(VV)

终止日期具有第24.2条中赋予它的含义；

(全球)

库存股是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；

(Xx)

信托账户是指公司在首次公开募股前设立的信托账户，在该账户中存入一定数额的首次公开募股收益和同时私募包括类似证券的单位的收益公司在首次公开募股中包括的类似证券的收益，其余额的利息可不时拨付给公司，用于支付公司的收入或其他税收义务，如果适用，也可从信托账户余额中释放高达50,000美元的利息，用于支付公司的清算费用；

(YY)

承销商是指IPO的不时承销商，以及任何继任承销商；以及

(ZZ)

书面或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁力、光学、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面”应据此解释。

12.2

在《备忘录》和《章程》中，除文意另有所指外：

(a)

规章是指章程的规章；

(b)

条款是指本备忘录中的一项条款；

(c)

按成员投票是指参与投票的成员所持股份所附的投票权。

(d)

该法案、备忘录或条款是指该法案或经修订的文件；以及

(e)

单数包括复数，反之亦然。

12.3

除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。

12.4

插入标题仅为方便起见，在解释备忘录和条款时不应考虑标题。

我们，英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇，Wickhams Cay II，邮政信箱3170，Ritter House的Ogier Global(BVI)Limited，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司兹签署本组织备忘录。

日期：2021年1月8日

合并者

签署代表英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170的Ogier Global(BVI)Limited 新德里：格拉斯哥托什拉
获授权签署人签署

托什拉·格拉斯哥
打印名称

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

第二次修订和重述

《公司章程》

的

模特业绩收购公司。

A股份有限公司

已于2022年9月28日修订和重述

记名股份

1.1

每位成员均有权获得由本公司董事或加盖印章的证书，证书上注明其持有的股份数量以及董事和印章的签名可以是传真。

1.2

任何收到证书的成员应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何个人因持有证书而错误或欺诈地使用或作出陈述而招致的任何损失或责任。如股票损毁或遗失，可在出示已损毁的证书或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿，予以续期。

1.3

如果多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。

1.4

如公司法及指定证券交易所规则另有许可，本细则并无规定任何股份或其他证券的所有权须由证书证明。

1.5

在公司法及指定证券交易所规则的规限下，董事会可在不再与任何股份或证券持有人进行磋商的情况下，议决任何类别或系列已发行或将不时发行的股份或其他证券可予发行、登记或转换为无证书形式及有关系统的营运者的惯例。本章程细则的条文不适用于任何未经证明的股份或证券，只要该等规定与以未经证明的形式持有该等股份或证券或透过相关制度转让该等股份或证券的所有权不一致。

1.6

将以凭证形式持有的股份转换为以非凭证形式持有的股份，反之亦然，可由董事会行使其绝对酌情决定权以其认为合适的方式作出(须始终受有关制度的规定所规限)。本公司或任何经正式授权的转让代理须以未经证明及经证明的形式在股东名册上登记每位股东持有多少股份，并须按有关系统的要求保存股东名册。尽管本细则有任何规定，一类或一系列股份不得仅因该类别或系列包括已登记股份及未登记股份，或因本细则任何只适用于已登记股份或未登记股份的规定而被视为两类。

1.7

第1.5和1.6条并无禁止股份以电子方式交易的意思。为免生疑问，股份只可在首次公开招股完成后以电子方式进行交易及转让。

股份

2.1

在本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，本公司的未发行股份须由董事处置，并可发行股份及其他证券，并可按董事藉董事决议决定的时间、代价及条款，向董事决定的合资格人士授予收购股份或其他证券的选择权，但董事不得配发、发行、授予或以其他方式授予期权处理任何可能影响本公司进行规则3所述B类普通股转换的能力的任何未发行股份。

2.2

在不损害先前授予任何现有优先股持有人的任何特别权利的情况下，任何优先股的发行可附有董事在符合第24.7条的规限下不时决定的优先、递延或其他特别权利或限制，不论有关派息、投票或其他方面。

2.3

该法第46条不适用于本公司。

2.4

股份可以任何形式发行以供考虑，包括货币、本票、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)或未来服务合同。

2.5

不得以金钱以外的代价发行股票，除非已通过董事决议，声明：

(a)

发行股份的贷方金额；及

(b)

他们认为，发行的非货币对价的现值不少于将计入股票发行贷方的金额。

2.6

本公司须备存一份登记册(股份登记册)，载明：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

每一成员持有的每一类别和系列股份的数量；

(c)

每名成员的姓名或名称记入股份登记册的日期；及

(d)

任何合资格人士不再是会员的日期。

2.7

股份登记册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，磁性、电子或其他数据储存形式应为原始股份登记册。

2.8

当成员的姓名登记在股份登记册上时，股份即被视为已发行。

2.9

在公司法及企业合并细则条文的规限下，股份可按其可赎回的条款发行，或可由本公司选择按董事于发行该等股份前或发行时由董事决定的条款及方式赎回。董事可发行购股权、认股权证、权利或可换股证券或赋予持有人权利的类似证券，以按董事不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券。尽管有上述规定，董事亦可发行与本公司首次公开招股有关的购股权、认股权证、收购或收取股份或可换股证券的权利。

2.10

关于赎回或购回股份：

(a)

持有公开股份的成员有权在第24.5条所述的情况下要求赎回这些股份；

(b)

保荐人持有的B类普通股在首次公开募股完成后，保荐人应按比例无偿交出超额配售选择权，使B类普通股始终占公司IPO后已发行股份的20%；以及

(c)

在第24.5条规定的情况下，应以要约收购的方式回购公众股份。

B类普通股折算

3.1

在公司完成初始业务合并后的第一个营业日，已发行的B类普通股应自动转换为A类普通股的数量，按转换后的总数相当于相当于以下金额的20%：

(a)

IPO完成时发行和发行的A类普通股总数(包括根据超额配售选择权的 )，加上

(b)

本公司发行或视为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股总数的总和，不包括可为已发行或可转换为已发行或将发行的A类普通股而行使的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股。向初始业务合并中的任何卖方和以私募方式向保荐人发行的任何认股权证，基本上与首次公开募股结束和转换营运资金贷款时。

3.2

本细则所指的已转换、转换或交换，指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类普通股，并代表该等成员自动应用该等赎回收益，就B类普通股已转换或交换为新的A类普通股支付使转换或交换生效所需的每股B类普通股的价格。将在交易所或转换所发行的A类普通股应以该成员的名义或该成员可能指示的名称登记。

3.3

尽管本规例第3条有任何相反规定，在任何情况下，任何B类普通股不得以低于1：1的比率转换为A类普通股。B类普通股应按本条例第3条规定按比例转换为其A类普通股数量。B类普通股每股持有人的比例股份将确定如下：每股B类普通股应转换为等于1乘以分数的数量的A类普通股，其分子为所有已发行B类普通股根据本细则须转换为的A类普通股总数，其分母为转换时已发行的B类普通股总数。

3.4

董事不得配发或发行A类普通股，以致授权但未发行的A类普通股数目在任何时间均不足以让所有B类普通股于时间转换为A类普通股。

没收

4.1

未于发行时缴足股款的股份须受本规例所载没收条款的约束，为此目的，为本票或未来服务合约而发行的股份被视为未缴足股款。

4.2

规定付款日期的催缴通知须送达未能就股份付款的股东。

4.3

规例第4.2条所指的催缴通知须另订一个日期，该日期不得早于通知送达日期起计14天届满之日或之前，并须载有一项陈述，说明如在通知所指定的时间或之前仍未付款，则未获付款的股份或任何股份或任何该等股份或任何股份将可被没收。

4.4

如已根据规例4.2发出催缴通知，而该通知的规定并未获遵守，则董事可于付款前任何时间没收及注销与该通知有关的股份。

4.5

本公司并无责任向股份已根据第4.4条注销的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

股份转让

5.1

在本章程大纲的规限下，经证明的股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。会员有权透过相关系统转让无凭证股份，而有关系统的营运者应担任会员的代理人，以转让该等无凭证股份。

5.2

受让人的姓名登记在股份登记簿上时，股份转让生效。

5.3

如本公司董事信纳一份与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议议决：

(a)

接纳他们认为适当的有关股份转让的证据；及

(b)

即使没有转让文书，也应将受让人的姓名登记在股份登记册上。

5.4

在本章程大纲的规限下，已故成员的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让股份时并非成员。

分配

6.1

在业务合并细则的规限下，本公司董事可通过董事决议案，授权按其认为合适的金额进行一次分派，条件是彼等基于合理理由信纳紧接分派后，本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。

6.2

红利可以用货币、股票或其他财产支付。

6.3

本公司可透过董事决议案不时向股东派发本公司利润认为合理的中期股息，惟彼等须基于合理理由信纳紧接分派后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。

6.4

有关可能已宣派的任何股息的书面通知须根据第(Br)条向每名股东发出，而于向股东发出该通知后三年内无人认领的所有股息可由董事为本公司利益而作出的决议没收。

6.5

任何股息均不得计入本公司的利息。

赎回股份及库藏股

7.1

本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有本身的股份，惟本公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其股份，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许或规定本公司在未经该等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

7.2

本公司购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，不视为分发在以下情况：

(a)

本公司购买、赎回或以其他方式收购股份的依据是，股东有权赎回其股份或将其股份兑换为本公司的金钱或其他财产，或

(b)

本公司根据公司法第179节的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

7.3

该法第60、61和62条不适用于本公司。

7.4

除第24条条文另有规定外，本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库存股注销或持有，但如该等股份超过已发行股份的50% ，则该等股份将予注销，但可供重新发行。

7.5

库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，当公司将库存股作为库存股持有时，公司不得行使该权利和义务。

7.6

库存股可由本公司按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(在其他方面与本章程大纲及细则并无抵触)出售。

7.7

如果股份由本公司直接或间接持有的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50%的投票权，则该另一法人团体所持有的股份所附带的所有权利和义务将被暂停，且该另一法人团体不得行使该权利和义务。

股份的按揭及押记

8.1

除非成员另有同意，否则成员可以书面文书将其股份抵押或抵押。

8.2

应应成员的书面要求，将以下内容记入股票登记册：

(a)

他所持有的股份已被抵押或押记的陈述；

(b)

抵押权人或承押人的姓名或名称；及

(c)

(A)及(B)段所指明的详情记入股份登记册的日期。

8.3

凡按揭或押记的详情已记入股份登记册，该等详情可予注销：

(a)

经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)

如有令董事满意的证据证明按揭或押记所担保的责任已获解除，并已发行董事认为必需或适宜的弥偿。

8.4

虽然股份的按揭或押记的详情已根据本规例载入股份登记册：

(a)

不得转让属于该等详情标的的任何股份；

(b)

公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c)

不得就该等股份发出补发股票，

未经指定的抵押权人或抵押权人的书面同意。

成员的会议及同意

9.1

本公司的任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。业务合并完成后，年度股东周年大会将于董事决定的日期及时间举行。

9.2

如有权就要求召开会议的事项行使30%或以上投票权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。

9.3

董事召集成员会议应在不少于10天但不超过60天的时间内发出书面会议通知：

(a)

在通知发出之日以成员身份出现在公司股东名册并有权在会议上投票的成员；以及

(b)

其他董事。

9.4

董事召集成员会议应在会议通知中确定有权在会议上投票的成员的记录日期。

9.5

在违反发出通知规定的情况下举行的股东大会，如果对会议审议的所有事项拥有至少90%总投票权的成员放弃了会议通知，则该会议有效，为此，成员出席会议将构成对该成员持有的所有股份的放弃。

9.6

董事召集会议向成员或另一董事发出会议通知时的疏忽，或成员或另一董事未收到通知，并不使会议无效。

9.7

成员可由代理人代表出席成员会议，该代理人可代表成员发言和投票。

9.8

委托书应当在委托书中指定的人拟参加表决的会议召开时间之前，在指定的会议地点出示。

9.9

委任代表的文件实质上应采用以下格式，或会议主席认为可恰当证明委任代表的股东意愿的其他格式。

[公司名称]

I/We being a Member of the above Company HEREBY APPOINT ……………………………………………………………………………..…… of ……………………………………...……….…………..………… or failing him …..………………………………………………….…………………….. of ………………………………………………………..…..…… to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of Members to be held on the …… day of …………..…………, 20…… and at any adjournment thereof.

(此处插入对投票的任何限制。)

Signed this …… day of …………..…………, 20……

……………………………

成员

9.10

下列情况适用于共同所有的股份：

(a)

如果两人或两人以上共同持有股份，他们中的每一人均可亲自或委派代表出席成员会议，并可作为成员发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

(c)

如果两名或以上的联名业主亲自或委派代表出席，他们必须作为一个人投票，如果任何股份联名所有人之间出现分歧，则在股份登记册上名字出现在相关股份中最先(或最早) 的联名所有人的投票应记录为属于股份的投票。

9.11

如果一名成员通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的成员都能够听到对方的声音，则该成员应被视为出席了成员会议。

9.12

于股东大会开始时，如有不少于50%有权就股东决议案投票的股份有权于会议上审议，则该股东大会即为正式会议。如果公司有两种或两种以上的股份类别，一次会议的法定人数可以是为了某些目的而不是为了其他目的。法定人数可由单一成员或受委代表组成，然后该人士可通过成员决议案，而由该人士签署并附有代表委托书副本的证书应构成有效的成员决议案。

9.13

如果在指定的成员会议时间起计两小时内未达到法定人数，则由董事会主席酌情决定的会议应解散或延期至原应在同一时间和地点举行的司法管辖区内的营业日，如果在休会期间，有不少于三分之一的有权投票的股份或每类或每一系列有权投票的股份(视适用情况而定)在指定的会议时间起计一小时内出席。对于将由会议审议的事项，出席者应构成法定人数，否则会议将由董事会主席酌情决定解散或进一步休会。

9.14

在每次成员会议上，董事会主席应主持会议。如果没有董事会主席或如果董事会主席没有出席会议，则出席的成员应从他们当中选出一人担任主席。如果股东因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的的人将主持会议，如果未能选出，则由出席的成员中年龄最大的个人成员或代表主持会议。

9.15

根据第9.14条获委任为会议主席的人士，可不时及在不同地点休会任何会议。为免生疑问，会议可由主席决定休会至需要的次数，而会议可无限期地继续举行。

9.16

除非主席要求以投票方式表决，否则在任何成员会议上均须举手表决。于举手表决时，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或受委代表出席的股东可投一票，而以投票方式表决时，每名股东亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或受委代表出席，则该股东作为持有人的每股股份可投一票。任何亲身或委派代表出席的成员如对主席宣布的表决结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，而主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。

9.17

除本条例中关于任命非个人成员代表的具体规定外，任何个人为成员发言或代表成员的权利应由成员组成或产生的文件所在的司法管辖区的法律确定。如有疑问，董事可真诚地寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖并按该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

9.18

除个人外，任何股东可藉其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的个人作为其代表出席任何股东会议或任何类别的股东会议，而获授权的个人有权代表其所代表的股东行使权利，一如该股东如为个人可行使的权利。

9.19

由受委代表或代表任何成员(个人除外)表决的任何会议的主席可在会议上要求提供经公证证明的该受委代表或授权机构的副本，但不得在会议结束后7天内出示，否则该受委代表或代表该成员所投的选票不予理会。

9.20

本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

9.21

在本公司首次公开招股完成前，股东可于会议上采取的任何行动亦可由股东以书面同意的决议案采取，而无需任何事先通知。如果成员的任何决议未经全体成员一致书面同意而通过，则该决议的副本应立即发送给所有不同意该决议的成员。同意书可以是同意书的形式，每个同意书由一个或多个成员签署。如果同意书由一个或多个同意人签署，且同意人的日期不同，则决议将于持有足够股份票数构成决议案的合资格人士同意签署同意人的决议案的最早日期生效。本公司首次公开招股后，本公司成员须采取或获准采取的任何行动必须由本公司会议作出，该等会议将根据本章程细则正式召开及举行。

董事

10.1

在企业合并结束前，董事应由B类普通股成员通过决议选举或罢免，任期由成员决定。为免生疑问，在企业合并结束前，A类普通股持有人或董事无权就董事的任免进行表决。

10.2

企业合并结束后，董事由成员决议或董事决议选举或罢免。

10.3

任何人不得被委任为本公司的董事，除非他已书面同意担任董事。

10.4

董事的最低人数为一人，董事人数不设上限。

10.5

每名董事的任期由《成员决议》或《董事决议》确定，但不得超过两年，或根据第10.1条或第10.7条的规定，或直至其去世、辞职或被免职。为免生疑问，根据第10.1条，任期届满的董事有资格连任。如果董事的任命没有确定的任期，董事的任期为两年，直到他较早去世、辞职或者免职。

10.6

董事可通过向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司在其注册代理人办公室收到通知之日起或通知中指定的较后日期起生效。董事如果根据该法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。

10.7

业务合并完成后，董事可随时委任任何人士出任董事以填补空缺或增补现有董事。如董事委任一名人士为董事以填补空缺，其任期不得超过已不再为董事的人士停任时的剩余任期。

10.8

如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停任，则会出现与董事有关的空缺。

10.9

公司应保存一份董事名册，其中包括：

(a)

担任公司董事的人员的姓名和地址；

(b)

名列注册纪录册的每名人士获委任为本公司董事的日期；

(c)

每个被指名为董事的人不再是公司的董事的日期；及

(d)

本法规定的其他信息。

10.10

董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在通过另有决定的董事决议案之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事登记册。

10.11

董事或如股份(或存托凭证)于指定证券交易所上市或上市，且如指定证券交易所提出要求，其任何委员会可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金，惟在业务合并完成前不得向任何董事支付现金酬金。董事亦有权在业务合并完成之前或之后，自掏腰包支付其代表本公司进行的活动所适当产生的所有开支，包括确定及完成业务合并。

10.12

董事并不需要持有股份才能获得任职资格。

10.13

在完成与以下公司的任何交易之前：

(a)

本公司的任何关联公司；

(b)

在公司投票权中拥有权益并使其对公司产生重大影响的任何成员；

(c)

公司的任何董事或高管以及该董事的任何亲属或高管；

(d)

由第10.13(B)及(C)条所指的人直接或间接拥有公司投票权的重大权益的任何人，或该人能够对其施加重大影响的任何人，

该等交易必须获得在该交易中并无利害关系的大多数董事会成员的批准，而该等董事已获提供接触本公司律师或独立法律顾问的权利(费用由本公司承担)，除非无利害关系的董事认为该等交易的条款对本公司的优惠程度不逊于本公司就与该交易无关的第三方所提供的条款。

董事的权力

11.1

本公司的业务和事务应由本公司的董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理及指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力。董事可支付在本公司注册成立前及与此有关而产生的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或细则所规定须由股东行使的本公司所有权力。

11.2

如果本公司为控股公司的全资附属公司，则本公司的董事在行使董事的权力或履行其职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这未必符合本公司的最佳利益。

11.3

每名董事应为正当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或公司法的方式行事或同意本公司。各董事在行使其权力或履行其职责时，应以董事认为符合本公司最佳利益为原则，诚实守信地行事。

11.4

任何属法人团体的董事均可委任任何人士为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，不论是否签署同意书。

11.5

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。

11.6

在第24.7条的规限下，董事可透过董事决议案行使本公司的所有权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或责任，并为负债、负债或债务提供担保，但如该等情况在企业合并完成前发生，则本公司必须首先从贷款人处获得放弃信托账户内所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或申索。

11.7

向本公司支付款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据应按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

11.8

该法第175条不适用于本公司。

董事的议事程序

12.1

本公司任何一家董事均可向另一家董事发出书面通知，召开董事会会议。

12.2

本公司董事或其任何委员会可于召开会议通告所规定的时间、方式及地点在英属维尔京群岛境内或境外召开会议。

12.3

董事如果通过电话或其他电子方式出席，且所有出席会议的董事都能听到对方的声音，则被视为出席了董事会议。

12.4

董事可以书面形式任命一名替补人员，该替补人员不必是董事，任何该等候补人员有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事，直至任命失效或终止为止。

12.5

董事应给予不少于三天的董事会议通知，但如果所有有权出席会议的董事放弃会议通知，则在未向所有董事发出三天通知的情况下召开的董事会议有效，就此而言，董事出席会议应构成该董事放弃。疏忽未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，不会使会议无效。

12.6

就所有目的而言，如于会议开始时有亲自出席，或在完成业务合并后，由不少于董事总数半数的候补成员出席，则董事会议为正式组成，除非只有两名董事，在此情况下法定人数为两名。

12.7

如本公司只有一家董事，则本文所载有关董事会议的规定并不适用，而该单一董事有权就公司法、章程大纲或股东须予行使的章程细则以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事应就所有需要董事决议的事项，以书面形式记录并签署说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，此种说明或备忘录均构成此种决议的充分证据。

12.8

董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如无董事会主席或董事会主席不在场，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。如董事因任何原因未能选择主席，则应由出席会议年龄最大的个人董事(就此而言，另一名董事应被视为与其所代表的董事年龄相同)主持会议。在董事会议上票数均等的情况下，董事会主席有权投决定票。

12.9

可由董事或董事委员会在会议上采取的行动也可由全体董事或委员会全体成员(视情况而定)以书面同意的董事决议或董事委员会决议而采取，而无需任何通知。同意书可采用副本的形式，每个副本由一名或多名董事签署。如果同意存在于一个或多个对应关系中，并且对应关系具有不同的日期，则决议自最后一个董事同意签署的对应关系同意该决议之日起生效。

委员会

13.1

董事可通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力(包括加盖印章的权力)委托给该委员会。

13.2

董事无权向董事会委员会授予下列任何权力：

(a)

修改本备忘录或章程细则；

(b)

指定董事委员会；

(c)

将权力下放给董事委员会；

(d)

任命董事；

(e)

委托代理人；

(f)

批准合并、合并或安排的计划；或

(g)

宣布偿付能力或批准清算计划。

13.3

第13.2(B)及(C)条并不阻止董事委员会(如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权)委任小组委员会及将委员会可行使的权力转授予该小组委员会。

13.4

由2名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应经必要的变通后由管理董事议事程序的章程细则的规定管辖，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。

官员和特工

14.1

本公司可藉董事决议案在其认为必要或适宜的时间委任本公司的高级职员。该等高级职员可包括一名董事会主席、一名行政总裁、一名高级管理人员、一名总裁、一名首席财务官(每名高级管理人员可能多于一名)、一名或多名副总裁、秘书及财务主管及不时被视为必要或适宜的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

14.2

高级职员须履行其获委任时所订明的职责，但其后董事决议案可能会对该等职责作出任何修改。在没有明确规定职责的情况下，董事会主席(或联席主席，视情况而定)应负责主持董事和成员会议，首席执行官(或联席首席执行官，视属何情况而定)负责管理公司的日常事务，副总裁在首席执行官(或联席首席执行官)缺席时按资历行事，执行行政总裁(或联席行政总裁，视情况而定)及以其他方式执行行政总裁(或联席行政总裁，视情况而定)可能授予彼等的职责，秘书须保存本公司的股份登记册、会议记录及纪录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定，而司库则须对本公司的财务负责。

14.3

所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。

14.4

公司高级职员的任期至死亡、辞职或免职为止。任何由董事选出或委任的高级职员均可随时藉董事决议案予以免职，不论是否有理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。

14.5

董事会可通过董事决议案委任任何人士，包括董事人士为本公司的代理人。本公司的代理人应拥有董事的权力及授权，包括章程细则或委任代理人的董事决议案所载加盖印章的权力及授权，但任何代理人不得就第13.1条所指明的事项拥有任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司授予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

利益冲突

15.1

董事于知悉其于本公司进行或将会进行的交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露有关权益。

15.2

就第15.1条而言，向所有其他董事披露董事为另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名个人有受信关系，并被视为在可能于该交易记入或披露日期后与该实体或个人订立的任何交易中拥有权益，即已充分披露与该交易有关的利益。

15.3

如果第10.13条的要求已首先得到满足，公司的董事对本公司进行或将进行的交易有利害关系的，可以：

(a)

对与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与交易有关的事项的董事会议，并列入出席会议的董事中，以达到法定人数；以及

(c)

代表公司签署与交易有关的文件，或以董事的身份做任何其他事情，

此外，在遵守

赔偿

16.1

在符合以下规定的限制的情况下，公司应对任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和支出进行赔偿、保持无害并免除任何人：

(a)

现在或过去是或曾经是任何诉讼的一方，或因该人是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、主要员工、顾问或应本公司的要求而被威胁成为任何诉讼的一方；或

(b)

应公司要求，现在或过去担任另一家企业的董事，或以任何其他身份为另一家企业代理。

16.2

条例第16.1条所载的弥偿只适用于有关受弥偿人为本公司的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，受弥偿人并无合理理由相信其行为违法。

16.3

就细则而言，董事就获弥偿保障人是否诚实及真诚行事及是否以本公司最佳利益为考虑，以及该获弥偿保障人是否没有合理理由相信其行为属违法作出的决定已足够，除非涉及法律问题。

16.4

因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书而终止任何法律程序，本身并不推定有关获弥偿保障人没有诚实及真诚地行事及着眼于本公司的最佳利益，或该获弥偿保障人有合理理由相信其行为违法。

16.5

本公司可购买及维持保险、购买或提供类似保障或作出其他安排，包括但不限于就任何弥偿受偿人或应本公司要求现正或曾经担任另一企业的董事、高级职员或清盘人，或以任何其他身份现正或正在为另一企业行事的，就其以该身分承担的任何法律责任提供信托基金、信用证或保证书，而不论本公司是否有权或将有权就本章程细则所规定的责任向其作出弥偿。

记录

17.1

公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)

备忘录和章程细则；

(b)

股份登记簿或股份登记簿副本；

(c)

董事名册或董事名册副本；及

(d)

公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2

如果本公司仅在其注册代理人的办公室保存一份股东名册副本或一份董事名册副本，则应：

(a)

任何一份登记册如有更改，须在15天内以书面通知注册代理人；及

(b)

向注册代理人提供保存原始股份登记册或董事原始登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

17.3

本公司应将下列记录保存在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外其他一个或多个地点：

(a)

委员会议纪要、决议及委员类别；

(b)

董事和董事委员会的会议记录和决议；

(c)

印章的印记(如果有的话)。

17.4

本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人办公室和原始记录变更地点以外的地方的，本公司应在变更地点起14日内向注册代理人提供本公司记录新所在地的实际地址。

17.5

本公司根据本法规保存的记录应以书面形式保存，或全部或部分符合电子交易法要求的电子记录。

押记登记册

18.1

公司应在其注册代理人办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下详情：

(a)

设定押记的日期；

(b)

对抵押担保的责任的简短描述；

(c)

对被抵押财产的简短描述；

(d)

担保受托人的姓名或名称及地址，如无该等受托人，则为被押记人的姓名或名称及地址。

(e)

除非押记是对持票人的保证，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)

设定押记的文书中所载任何禁止或限制的详情本公司有权设定任何未来押记优先于押记或与押记同等的排名。

续写

本公司可透过股东决议案或董事决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该等法律所规定的方式继续注册为公司。

封印

本公司可以拥有一个以上的印章，这里提到的印章应指董事决议正式通过的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章印记保存在注册办事处。除本协议另有明确规定外，加盖于任何书面文件上的印章须由董事或不时藉董事决议授权的其他人士签署见证及核签。此类授权可以在加盖封条之前或之后进行，可以是一般性的，也可以是具体的，可以涉及任何数量的封条。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，并可于任何文书上以印刷或其他方式复制，其效力及效力犹如印章已加盖于该文书上且已如上所述予以核签。

帐目和审计

21.1

本公司应保存足以显示和解释本公司交易的记录，并在任何时候能够合理准确地确定本公司的财务状况。

21.2

本公司可借股东决议案要求董事定期编制及提供损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应分别真实、公允地反映本公司某一财政期间的损益，以及真实、公允地反映本公司于财政期末的资产和负债。

21.3

公司可通过股东决议要求审计师对账目进行审查。

21.4

如股份于指定证券交易所上市或报价，而指定证券交易所要求本公司成立审计委员会，则董事应采用正式的书面审计委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。

21.5

如股份在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当的审核，如有需要，应利用审计委员会审核和批准潜在的利益冲突。

21.6

如果适用，并在符合适用法律和美国证券交易委员会和指定证券交易所规则的情况下：

(a)

于每年的股东周年大会或其后的股东大会上，股东应委任一名核数师，该核数师的任期直至股东委任另一名核数师为止。该核数师可以是成员，但董事、本公司高管或雇员在其继续任职期间均无资格担任核数师；

(b)

除退任核数师外，任何人士不得在年度股东周年大会上获委任为核数师，除非拟提名该人担任核数师职位的书面通知已在股东周年大会前不少于十天发出，此外，本公司须将该通知的副本送交退任核数师；及

(c)

股东可在根据本章程细则召开及举行的任何会议上，以决议案方式在核数师任期届满前的任何时间罢免核数师，并在该会议上以决议案委任另一核数师以代替其完成余下的任期。

21.7

核数师的酬金由董事决议以董事决定的方式或指定证券交易所及美国证券交易委员会的规则及规例规定的方式厘定。

21.8

核数师的报告应附于账目后，并应在向本公司提交账目的股东会议上宣读或以其他方式提供给股东。

21.9

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

21.10

本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

通告

22.1

本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可透过邮寄、传真或其他类似电子通讯方式，以个人送达方式，按股份登记册内所示地址寄往每名股东。

22.2

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述可寄交本公司，或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或交予本公司的注册代理，或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。

22.3

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内在正常的交付过程中送交本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及预付邮资。

自动清盘

本公司可透过股东决议或董事决议委任一名自愿清盘人。

业务合并

24.1

第24.1至24.11条在任何企业合并完成时终止。

24.2

本公司自首次公开募股结束至完成企业合并的期限为18个月，但如果董事会预期本公司可能无法在首次公开募股结束后的18个月内完成企业合并，本公司可应初始股东的要求，通过董事会决议，将完成企业合并的期限延长两次，每次再延长三个月(完成企业合并的时间总计为至24个月)。受制于初始股东根据信托协议所载条款将额外资金存入信托账户。如果公司未在以下时间内完成业务合并 IPO结束后18个月内或IPO结束后最多24个月内(在后一种情况下，以有效的三个月延期为准)(该日期在IPO结束后18个月或最多24个月，视情况而定，称为终止日期)，该失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件)，公司董事应采取一切必要的行动 (I)在合理可能的情况下尽快但不超过十(10)个工作日以现金方式赎回公众股份，赎回金额等于适用的每股赎回价格；及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但作出该等分派及其后结束本公司事务的目的除外。如果发生自动赎回事件，只有公开股票持有人才有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的按比例赎回分配。

24.3

除非法律或指定证券交易所的规则规定须经股东投票表决，或董事因业务或其他原因而全权酌情决定举行股东投票，否则本公司可在不将业务合并提交其成员批准的情况下进行业务合并。

24.4

虽然不是必需的，但如果举行了股东投票，并且出席会议批准企业合并的有权投票的股份的多数票通过了该企业合并，则本公司应被授权完成企业合并。

24.5

(a)

如果公司完成业务合并，但与第24.4条规定的股东投票相关的业务合并除外，公司将在符合以下规定的情况下，根据交易法规则13E-4和条例14E，并受与初始交易相关的最终交易协议中规定的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制，提出以现金赎回公开股票企业合并(投标赎回优惠)，然而，本公司不得根据该等投标赎回要约赎回初始股东或其关联公司持有的股份，不论该等持有人是否接受该等投标赎回要约。公司将在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与委托书中所要求的基本相同的关于业务合并和赎回权的财务和其他信息根据《交易法》第14A条进行征集。根据《交易法》, 投标赎回要约将在至少20个工作日内有效，在该期限届满之前，公司不得完成其业务组合。如果持有公开股份的成员接受投标赎回要约，而公司没有以其他方式撤回要约，则本公司应在业务合并完成后立即按比例向该赎回成员支付相当于适用每股赎回价格的现金。

(b)

如果本公司根据《交易法》第14A条规定的委托书征集依据第24.4条举行的股东投票(赎回要约)完成了企业合并，本公司将按照以下规定提出赎回公开发行的股票(初始股东或其关联公司持有的股份除外)，无论该等股票是投票赞成还是反对企业合并，按按比例按比例赎回相当于适用的每股赎回价格的每股金额，但条件是：(I)本公司不得根据该赎回要约赎回初始股东或其关联公司持有的股份，无论该等持有人是否接受该赎回要约；及(Ii)任何其他赎回股东如个别或连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，未经董事同意，不得赎回超过首次公开招股发售公众股份总数的15%(15%) 。

(c)

在任何情况下，本公司均不会完成第(Br)24.5(A)或24.5(B)条下的投标赎回要约或赎回要约，或第24.11条下的修订赎回事件，前提是该等赎回会导致本公司在完成业务合并前或完成后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值。

24.6

公开股份持有人只有在自动赎回事件、修订赎回事件或在他接受投标赎回要约或企业合并完成时接受赎回要约的情况下，才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公开股份持有人不得对信托账户享有任何形式的权利或利益。

24.7

首次公开招股后，本公司将不会在业务合并前发行任何证券(公众股份除外)，而业务合并将使其持有人有权(I)从信托账户收取资金；或(Ii)就任何业务合并投票。

24.8

如果本公司寻求与与初始股东有关联的公司完成业务合并，本公司将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，此类业务合并对本公司是公平的。

24.9

本公司不会与另一家“空白支票”公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。

24.10

紧接本公司首次公开招股后，本公司从首次公开招股(包括行使承销商超额配售选择权所得款项)及本公司同时私募所得款项(载于本公司提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(该注册说明书于最初生效时的注册说明书，即注册说明书)内)将存入信托账户，此后将存放于信托账户，直至企业合并或按本规例第24条的其他规定发放为止。在(I)企业合并或(Ii)自动赎回事件或公司根据本条例第24条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股份的之前，本公司或本公司任何高级管理人员、董事或本公司任何员工均不得支付信托账户中持有的任何收益，在每种情况下均应符合管理信托账户的信托协议；但信托账户所赚取的利息(如注册说明书所述)可不时发放予本公司，以支付本公司的税款，而该等利息中最多50,000美元亦可从信托账户中发放，以支付本公司的任何清盘费用(如适用)。

24.11

如本公司董事建议修订第24条或本章程大纲第6.1条所载普通股的任何其他权利，而该等修订并非为批准业务合并或与完成业务合并有关，而会影响本规例第24条所述本公司向任何公众股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间，且该等修订(I)经股东决议正式批准；及(Ii)反映该等修订的经修订的章程大纲及章程细则须于公司事务登记处存档(经批准的修订)，本公司将按比例按相当于适用每股赎回价格的每股金额赎回任何股东的公开股份以换取现金(修订赎回事件)，惟本公司不得赎回根据该要约由初始股东或其关联公司持有的该等股份，不论该等持有人是否接受该要约。

我们，英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇，Wickhams Cay II，Ogier Global(BVI)Limited， Wickhams Cay II，邮政信箱3170，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，现签署本章程。

日期：2021年1月8日

合并者

签署并代表Ogier Global(BVI)有限公司，Wickhams Cay II，Wickhams Cay II，邮政信箱3170，Road town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛新德里：格拉斯哥托什拉
获授权签署人签署

托什拉·格拉斯哥
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