附件2.3
合并协议第二修正案
本《合并协议第二修正案》(本《修正案》)于2022年9月29日生效，由开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.、附件 A所列公司的某些股东(每个股东均为主要股东)、Model Performance收购公司、英属维尔京群岛商业公司(母公司)Model Performance Mini Corp.、英国维京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.、Model Performance Mini Sub Corp.开曼群岛获豁免的公司 及母公司的全资附属公司(“合并附属公司”)及于英属维尔京群岛注册成立并由若干主要股东(“阿凡达”)控制的公司阿凡达集团控股有限公司。
独奏会
鉴于，本公司、主要股东、母公司、买方和合并子公司于2021年8月6日签订了该特定合并协议( “原协议”)；
鉴于，原协议 于2022年1月6日由《合并协议第一修正案》(以下简称《第一修正案》)修订(经《第一修正案》修订的原《协议》在此称为《合并协议》)；以及
鉴于，合同双方希望对合并协议作出本修正案中规定的某些其他修改。
因此，现在，考虑到房舍、本协议规定的相互契约，以及为确认已收到和充分支付的其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
1.定义。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。如本修正案所使用的，
“F.L.M Holdings”指F.L.M Holdings Limited；及
“幸运饼干” 指幸运饼干控股有限公司。
2.修订。
2.1. 额外贷款。现将合并协议第9.8(A)节的最后两句全部删除，并将 替换为：
如果母公司采用从2022年10月12日至2023年4月12日最多六个月的延期期限，公司同意向母公司发放两批本金为附表I-A所列本金的贷款，母公司同意向公司借款，(X) 应由公司在附表I-A所述的每个适用的支付日期以电汇方式向母公司指定的银行账户立即支付 资金；(Y)应与公司贷款的条款相同。
2.2. 买方双方义务的条件。
2.2.1. 现对合并协议第10.2节进行修改，增加新的第10.2(O)节，如下：
“(O)阿凡达、Lucky Cookie和F.L.M Holdings(”受限股东“)的每个 应已与再注册存续公司以买方双方合理满意的形式和实质订立股份限制协议(每个均为”股份限制协议“)；除其他事项外，该协议应规定：(I)将在成交日期向每一受限制股东发行的收盘支付股份的一部分，与该受限股东在附件B中名称相对的部分，应被指定为“受限制成交支付股份”，不得转让(除惯例例外情况外)，如果解禁事件未在成交后12个月内发生，则可由继续存在的公司没收。(Ii)此类限制性成交付款 股份将在成功创建新游戏并发布关于发布新游戏的公告后授予、可转让和不可没收 无论是通过推出新手机游戏还是更新现有手机游戏以改变其游戏性和商业吸引力(“发行事件”)，取决于事件是否被视为 发行事件，由尚存公司董事会独立董事的多数投票自行决定 ；及(Iii)直至有限制收市付款股份归属为止, 根据股份限制协议的条款和条件，此类限制性收盘付款股份将由再注册存续公司董事会的独立董事或由这些独立董事以多数票指定的任何其他人托管和管理。
2.3. 合并协议附件B第二部分。现将合并协议附件B第2部分全部删除，代之以本修正案附件B。
2.4. 在截止日期之外。现将合并协议第12.1(C)条全部删除，代之以：
“如果 本协议项下预期的交易尚未在2023年2月25日(”外部成交日期“)前完成 ，并且寻求终止本协议的一方没有发生或已经发生任何实质性违反本协议的行为(如本协议第12.2条所规定的)，则买方各方或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担任何责任，但9.8(D)条规定的责任除外。买方当事人或本公司可在外部截止日期后的任何时间通过书面通知行使此类权利。
3. 没有其他修订；修订的效力。除本修正案明确规定的修改外，合并协议将保持不变，并具有全部效力和效力。本修正案在任何情况下都应成为合并协议的一部分，合并协议和本协议的各方均受此约束。在双方签署本修正案后，对合并协议的任何提及应被视为对经修订的合并协议的提及。本修正案自双方签署本修正案之日起及生效后，应视为完全有效。
4.以引用方式成立为法团。第十一条下的每一项规定(争议解决)，第13.7条(治国理政法) 和第13.8节(对应方；传真签名合并协议)应以引用的方式并入本修正案 ，如同在此全文所述，作必要的变通.
5.进一步保证。本协议的每一方均应签署和交付在本协议项下的义务范围内被合理认为是完成本修正案所规定的交易和事项所必需的文件和行动。双方进一步同意，双方应真诚合作推进母公司的业务合并，包括调整其中涉及的业务和资产。
[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]
兹证明，本修正案已于上述日期正式生效，特此声明。
| 家长： | ||
| 模特性能收购公司。 | ||
| 发信人： | /s/谢淑丽 | |
| 姓名：谢淑丽 | ||
| 职务：首席财务官兼董事 | ||
| 买家： | ||
| 模特表演迷你公司。 | ||
| 发信人： | /s/谢淑丽 | |
| 姓名：谢淑丽 | ||
| 标题：董事 | ||
| 合并子公司： | ||
| 模特表演迷你潜艇公司。 | ||
| 发信人： | /s/谢淑丽 | |
| 姓名：谢淑丽 | ||
| 标题：董事 | ||
合并协议修正案签字页
兹证明，本修正案已于上述日期正式生效，特此声明。
| 公司： | ||
| MULTIMETAVERSE Inc. | ||
| 发信人： | /s/徐亦然 | |
| 姓名：徐亦然 | ||
| 头衔：首席执行官兼董事长 | ||
合并协议修正案签字页
兹证明，本修正案已于上述日期正式生效，特此声明。
| 主要股东： | ||
| /s/王彦志 | ||
| 王彦志 | ||
| /s/徐亦拉 | ||
| 徐亦然 | ||
| 阿凡达： | ||
| 阿凡达集团控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/延志 王 | |
| 姓名：王彦志 | ||
| 标题：董事 | ||
合并协议修正案签字页
附件A
主要股东名单
王彦志
徐亦然
附件 B
第2部分-紧接交易前的公司股东
| 股东姓名或名称 | 数量 公司 普通 股票 | 股票 所有权 百分比 | 结业 付款 股票 | 受限 关闭 付款 个共享 | ||||||||||||
| 阿凡达集团控股有限公司 | 79,436,175 | 56.81 | % | 17,042,831 | 3,162,072 | |||||||||||
| 瑞幸饼干控股有限公司 | 31,461,568 | 22.50 | % | 6,750,000 | 1,252,374 | |||||||||||
| F.L.M控股有限公司 | 14,710,031 | 10.52 | % | 3,156,000 | 585,554 | |||||||||||
| Jupiter_Lilith Limited | 2,279,216 | 1.63 | % | 489,000 | / | |||||||||||
| 深圳华启汇瑞投资管理有限公司 | 5,173,680 | 3.70 | % | 1,110,000 | / | |||||||||||
| 大林瑛丰控股有限公司 | 2,111,421 | 1.51 | % | 453,000 | / | |||||||||||
| 高新招牌控股有限公司 | 4,657,102 | 3.33 | % | 999,169 | / | |||||||||||
| 总计 | 139,829,193 | 100.00 | % | 30,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||
附表 I-A
| 第号部分 | 本金金额 | 支付日期 | ||
| 1 | US$225,000.00 | 2022年9月30日 | ||
| 2 | US$300,000.00 | 2022年12月30日 |