美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

2022年9月28日

报告日期(最早报告的事件日期)

模特业绩收购公司。

(注册人的确切名称见其《宪章》)

注册人电话号码，包括区号：+852 9258 9728

不适用

(如果自上次报告以来更改，则为原姓名或前 地址)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

第1.01项进入材料最终协议。

如先前披露的，于2021年8月6日，开曼群岛豁免公司(“本公司”或“MMV”)的MultiMetaVerse Inc.、英属维尔京群岛商业公司(“母公司”或“MPAC”)的Model Performance Acquisition Corp.、 本公司的若干股东(每个股东均为“主要股东”及统称为“主要股东”)、 英属维尔京群岛商业公司(“买方”)及Model Performance Mini Sub公司、一家获开曼群岛豁免的公司及买方的全资附属公司(“合并附属公司”，连同 母公司及买方(“买方”))订立合并协议(“合并协议”)。 本文中未另作定义的所有资本化术语具有合并协议中赋予它们的相同涵义。

于二零二二年一月六日，合并协议订约方与由若干主要股东(“阿凡达”)控制的英属维尔京群岛商业公司阿凡达集团控股有限公司(“阿凡达”)订立合并协议第一修正案(“第一修正案”)。

2022年9月29日，第一修正案的每一方 签订了合并协议第二修正案(“第二修正案”) ，根据该修正案，除其他事项外，双方同意：

以上对合并协议、第一修正案和第二修正案的描述并不完整，并分别受合并协议、第一修正案和第二修正案的约束和约束。合并协议、第一修正案和第二修正案的副本分别作为附件2.1、2.2和2.3以表格8-K的形式与本报告一起提交，其条款通过引用并入本文。

第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

经MPAC股东于2022年9月28日举行的股东特别大会(“大会”)上批准，MPAC于同日向英属维尔京群岛公司事务登记处提交第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则(“宪章修正案”)，赋予其权利将完成业务合并的日期延长最多两(2)次，每次延长三(3)个月，由2022年10月12日至2023年4月12日。

《章程修正案》的前述描述并不完整，并受第二份经修订和重新签署的组织备忘录和章程细则的约束和限制，该备忘录和章程的副本作为附件3.1与本当前报告一起以表格8-K的形式存档，其条款通过引用并入本文。

项目5.07。将事项提交证券持有人投票表决。

MPAC 于2022年9月28日召开会议。2022年9月1日，即会议记录日期，有7,537,500股MPAC普通股有权在会议上投票，5,158,989股普通股，占已发行普通股总数的68.44% 由虚拟出席或委托代表出席会议。

股东 批准了修改MPAC修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提议，使其有权将完成业务合并的截止日期延长 两(2)次，每次再延长三(3)个月，从2022年10月12日 至2023年4月12日(“宪章修正案”)。章程修正案的通过需获得出席会议并经表决的由虚拟出席者或受委代表所代表的普通股的多数批准。投票结果 如下：

第8.01项。其他活动。

与股东大会表决相关，有3,508,994股A类普通股进行赎回。2022年9月29日，MPAC向 信托账户存入224,100.60美元(“延期付款”)，并将合并期限从2022年10月12日延长至2023年1月12日。在这种赎回和延期付款的保证金 之后，信托账户中剩余的资金约为2340万美元。2022年9月30日，MPAC发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为本8-K表格当前报告的附件99.1，宣布MPAC已将其合并期再延长三个月，即至2023年1月12日，以及相关事宜。

根据《第二修正案》，MPAC于2022年9月30日从MMV获得225,000美元的免息贷款。

有关前瞻性陈述的重要通知

这份表格8-K的当前报告包含1933年证券法和1934年证券交易法所指的某些“前瞻性陈述”，这两部法案均已修订。非历史事实的陈述，包括有关买方和MMV之间的未决交易以及由此预期的交易的陈述，以及双方的观点和预期， 均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关拟议交易的陈述，包括： 预期的初始企业价值和完成交易后的股本价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩及结果(包括对增长的估计)、 合并后公司的预期管理和治理以及交易的预期时间。“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受各种风险和不确定性、已知或未知的假设(包括对一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响，可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同。

此类 风险和不确定性包括但不限于：(I)与待完成交易的预期时间和可能性有关的风险，包括交易未得到满足或放弃的一个或多个成交条件导致交易可能无法完成的风险，例如未及时或以其他方式获得监管批准，或政府实体 禁止、延迟或拒绝批准完成交易或与此类批准相关的某些条件、限制或限制；(2)与母公司和MMV成功整合业务的能力有关的风险；(3)可能导致终止适用交易的任何事件、变化或其他情况的发生 ；(4)财务状况、业绩可能出现重大不利变化的风险, MMV或母公司的运营或前景；(V)由于拟议的交易而中断持续业务运营的管理时间的风险；(Vi)与拟议的交易有关的任何公告可能对母公司证券的市场价格产生不利影响的风险；(Vii)拟议的交易及其公告可能对MMV和母公司留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商和客户的关系的能力产生不利影响的风险 以及对其运营结果和业务的总体影响。(Viii)合并后的公司可能无法实现成本削减 协同效应或实现该等协同效应所需的时间可能比预期更长的风险；以及(Ix)与拟议交易的融资相关的风险。有关风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅母公司向美国证券交易委员会提交的招股说明书/委托书、买方提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明和委托书，以及各方可能向美国证券交易委员会提交或提交的其他文件，建议您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。因此，我们奉劝您不要过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性表述仅与前瞻性表述作出的日期有关，买方、MMV及其子公司没有义务更新前瞻性表述，以反映作出前瞻性表述后的事件或情况，除非法律或适用法规另有要求。

其他信息 以及在哪里可以找到

关于本文所述的交易，买方已向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册说明书，其中包括母公司的委托书，该说明书也构成了买方在拟进行的 交易中将发行的股份的招股说明书(“委托书/招股说明书”)。最终委托书/招股说明书(如果可用)将自记录日期起邮寄给母公司的股东，以便在股东大会上就建议的交易进行投票。股东还可以免费从母公司和买方那里获得委托书/招股说明书的副本。 母公司和买方还可以向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关文件。

投资者及证券持有人可免费索取委托书/招股章程(如有)及其他已提交或将由买方或母公司送交美国证券交易委员会存档的文件，网址为www.sec.gov，或致函香港中环皇后大道中2号长江中心58楼长江中心 母公司。建议投资者和母公司的证券持有人 阅读这些材料(包括任何修订或补充)以及与母公司或买家将在可用时向美国证券交易委员会提交的交易有关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关母公司、买家、多家公司和交易的重要 信息。

征集活动的参与者

买方 各方、MMV、母公司的若干股东及其各自的董事、高管和雇员及其他人士可被视为就拟进行的交易向母公司普通股持有人征集委托书的 参与者。有关母公司董事和高管以及他们对母公司普通股的所有权的信息，载于母公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的母公司年度报告10-K表格中。有关 委托书征集参与者利益的其他信息将包括在与建议交易有关的最终委托书/招股说明书中。这些文件可从上述来源免费获得。

没有要约或恳求

本8-K表格中的当前报告不打算也不应构成出售或购买任何证券的要约，或征求任何 投票或批准，也不能替代委托书/招股说明书或买方或母公司可能向美国证券交易委员会提交或发送给母公司股东的与拟议交易相关的任何其他文件。除非 通过符合证券法第10节要求的招股说明书或豁免招股说明书，否则不得发行证券。

第9.01项。财务报表和展品

(C)展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。