Vertex Energy，Inc.S-3ASR

附件 5.1

2022年9月30日

Vertex 能源公司

双子座街1331 250号套房

德克萨斯州休斯敦77058

女士们、先生们：

我们 曾担任内华达州公司Vertex Energy，Inc.(“本公司”)的法律顾问，该公司 根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)提交了于本协议日期提交的S-3表格的注册声明(该注册声明经修订或补充，以下称为“注册声明”)。

注册说明书涉及注册说明书、其中所载的招股说明书(“基本招股说明书”)及 一份或多份基本招股说明书(每份均为“招股说明书副刊”)及任何自由撰写的招股说明书 本公司(统称为“公司证券”)根据证券法第(Br)条不时提出的建议发行及出售：

此外，注册说明书登记了普通股的转售股份，可由任何招股说明书副刊中确定的出售证券持有人(“第二股”和公司证券， “证券”)提供。

我们 根据证券法下S-K条例第601(B)(5)项的要求发表本意见。

该等证券将根据购买、包销或类似协议进行出售，实质上是按照 表格8-K现行报告所规定的形式，根据本公司与认股权证代理方之间的一份或多份认股权证协议(每份“认股权证协议”)(如有的话)，按实质上 表格以表格8-K提交的形式发行，债务证券将根据债务 契约(“契约”)发行，已作为注册说明书的证物提交，并将由本公司与将在注册说明书招股说明书附录中指名的受托人(“受托人”)签订的， 和单位将根据公司与其代理方(如有)之间的一份或多份单位购买协议(每一份“单位协议”)发行，如果 适用(统称为购买、包销或类似协议、契约、认股权证协议和单位协议)，则基本上采用当前8-K表格报告下提交的表格。 《证券文件》)在发行每一系列债务证券时，本公司可通过补充契约或公司的其他适当行动来补充契约，以创建该系列债务证券。

我们 已审查了下列正本或副本，经认证或以其他方式确认并令我们满意的：(I)经修订的公司章程(以下简称《公司章程》)，(Ii)经修订和重述的《公司章程》(简称《细则》)，(Iii)《注册说明书》及其所有证物和基本招股说明书，(Iv)本公司与提交《注册说明书》和证券有关的公司程序的会议纪要和记录，以及(V)该等其他证书，法规和其他文书和文件 我们认为就下文所表达的意见而言是适当的。

由于 对于以下表达的意见具有重大意义的各种事实问题，我们在没有独立第三方核实其准确性的情况下，部分依赖并在我们认为合理必要或适当的范围内，依赖本公司向我们提供或提供的该等文件、记录、证书、文书或陈述中所载的陈述和 担保，包括注册声明和基本招股说明书。

关于以下提出的意见，我们假定：

(I)我们审查的所有文件中包含的所有 信息均真实无误；

(Ii)我们检查的所有文件上的所有签名都是真实的，所有签署此类文件的自然人都具有这样做的法律行为能力 ；

(Iii)所有作为原件提交给我们的文件都是真实的，并且所有以副本形式提交给我们的文件符合这些文件的原件；

(Iv)公司向证监会提交的注册说明书和基本招股说明书将与我们审查的文件的格式相同；

(V)注册声明和任何后续修订(包括生效后的其他修订)将已生效， 不应被终止或撤销，并将符合所有适用法律(包括但不限于《证券法》第10(A)(3)条)和基本招股说明书，适用法律要求的任何和所有招股说明书，以及与证券发售和销售有关的任何和所有免费招股说明书已按该等法律要求交付和提交；

(Vi) 证券(第二股除外)的发行和出售不违反任何适用法律，符合本公司当时有效的公司章程和章程，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对本公司或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；

(Vii)所有证券的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法(包括但不限于适用的州证券或“蓝天”法律)，并按照注册说明书、基本招股说明书和适用的招股说明书附录中规定的方式发行和出售；

(8)根据经修订的1939年《信托契约法》，适用的契约将具有适当的资格；

(Ix)注册说明书中所载的基础招股说明书的一份或多份招股说明书副刊将已编制，并已提交给证监会，说明其所提供的证券；

(X)就债务证券而言，当该等债务证券的条款及条件已根据相关基础契约的条款及条件以补充契约或高级人员证书妥为确立时，任何该等补充契约已由本公司及有关受托人正式签立及交付，且该等债务证券已根据适用契约的条款签立、交付及认证，并以适用的最终购买中所述代价发行及出售，承销或类似协议，且在债务证券发售、发行或出售时(或根据规则、法规、解释或委员会的立场允许的较晚时间)，契约下的受托人应已符合1939年《信托契约法》的资格；

(Xi)补充契约下的受托人或任何未来受托人将是有效存在的，并将拥有订立和履行该补充契约项下义务所需的公司权力和授权，并将根据1939年《信托契约法》获得适当资格，如果是未来受托人，则在债务证券发行之时或之前，将以表格T-1向委员会提交受托人资格声明；关于任何可转换优先股转换后发行的公司证券，

(十二)适用的可转换优先股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；

(Xiii)对于因转换任何可转换债务证券或行使任何认股权证或与任何单位有关而发行的任何公司证券，适用的可转换债务证券或认股权证或单位将是本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行可能受到适用的 破产、破产、重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则及衡平法救济(包括具体履行)的限制所规限；

(Xiv)就《登记声明》所提供的认股权证而言，(A)该等认股权证将根据《认股权证协议》发行，(B)该认股权证协议将作为本意见发表日期后提交的《登记声明》修订的证物，或作为《登记声明》生效后提交的表格8-K的现行报告的证物而提交，及(C)任何系列认股权证的特定条款将在构成《登记声明》一部分的招股说明书的附录中列明；

(Xv)就注册声明所提供的单位而言，(A)该等单位将依据单位协议发出， (B)该单位协议将作为本意见提出日期后提交的注册声明修正案的证物，或作为注册声明生效后提交的表格8-K现行报告的证物，及(C)任何系列单位的特定条款将于构成注册声明 部分的招股章程副刊中列明；

(十六)如果债务证券持有人被授予查阅公司账簿和记录的权利，以及在董事选举或公司股东可以表决的任何事项上投票的权利，则该等权利将在公司章程或公司章程授予公司董事会授予此类表决权或查阅权的 中列明，公司董事会将授予此类权利；

(Xvii)在每次发行和出售证券时，本公司将根据其管辖范围内的法律继续有效存在和信誉良好， 该组织具有发行和出售该等证券所需的公司权力和授权；

(Xviii)根据吾等对普通股(第二级股份除外)或其他可转换为普通股或可转换为普通股的其他公司证券的意见，本公司已告知吾等，就本意见而言，我们假设在发行及出售时，将有足够数量的普通股获授权并可供发行 ，而发行及出售普通股(或可转换为普通股的优先股或债务证券)的代价为：或普通股或由普通股组成或包括普通股的单位可行使的认股权证)的金额将不低于普通股的面值；

(Xix)根据我们对优先股或其他可转换为、可行使或包括优先股的公司证券的意见，我们假设：(A)在发行和出售时，有足够数量的优先股已获授权、指定并可供发行，且优先股(或可转换为优先股的债务)的发行和出售的对价。优先股或优先股或由或包括优先股的单位可行使的认股权证)的金额将不低于优先股的面值，以及(B)每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算 将在公司董事会批准的指定证书中阐明，或在公司章程修正案中规定，由公司董事会和股东批准。并且这两份文件中的一份或两份将作为本意见发表日期后提交的注册声明修正案的证物，或作为注册声明生效后提交的表格8-K当前报告的证物；

(Xx)与所提供的任何证券有关的最终证券文件、购买、承销或类似协议将已由本公司及其其他各方正式授权并有效地签立和交付，该协议的表格将 已作为证据包括在注册声明中，或在适当的情况下，包含在注册声明中的表格8-K的当前报告中，以供参考；以及

(Xxi)任何因转换、交换或行使任何认股权证、优先股、债务证券或发售单位而可发行的证券 将已获正式授权、设立及(如适用)预留于该等转换、交换或行使时发行。

我们 还假设，公司签署、交付和履行证券文件将通过所有必要的行动(公司或其他)得到正式授权，并且不会(A)违反公司章程或公司章程，(B)违反适用于公司的任何法律、规则或法规，或(C)导致与 任何冲突或违反对公司具有约束力的任何协议或文件，并且不会授权、批准或采取其他行动，也不会向公司发出通知或提交文件。任何政府当局或监管机构或任何其他第三方需要本公司正式签署、交付或履行任何证券协议，或如果需要任何此类授权、批准、同意、行动、 通知或备案，则该协议已经或将正式获得、采取、给予或作出，并且正在或将会完全有效。

基于前述，在符合本文所述的假设、限制、限制和例外，并考虑到我们认为相关的此类法律考虑后，我们认为：

1.就普通股(第二股除外)而言，如(A)本公司的董事会(“董事会”)已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行及发售条款及相关事宜，以及(B)代表普通股的证书已妥为签立、会签、登记及交付(或该等普通股已以买方名义以簿记登记方式登记)， 如果未经认证)(I)根据适用的证券文件、最终购买、承销、 或董事会或该等高级职员在支付其中规定的对价(不低于普通股面值)后批准的类似协议，或(Ii)在转换或行使任何其他证券时，根据董事会批准的该等证券或管理该等证券的文书的条款 ，按董事会批准的对价(不低于普通股面值)，普通股， 当基本招股说明书和相关招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书按照注册说明书的预期发行和出售时，并根据任何适用的正式授权、签立和交付的购买、承销或类似协议，或在根据其条款转换任何可转换优先股或可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税；

2.关于优先股，(A)当董事会已采取一切必要的公司行动批准优先股的发行和条款、发行条款和相关事项，包括通过与优先股有关的指定证书和向内华达州州务卿提交指定证书， 和(B)代表优先股股票的证书已正式签立、会签、登记、并已交付 (或该优先股已通过账簿登记登记在该购买者的名下，如无证明) (I)根据董事会或该等高级职员批准的适用证券文件、最终购买、承销或类似协议 支付其中规定的代价(不低于优先股的面值)或(Ii)根据董事会批准的该等证券或管理该等证券的文书的条款转换或行使任何其他证券时，对于董事会批准的 对价(不低于优先股的面值)，以及当按注册说明书、基本招股说明书和相关招股说明书以及任何相关自由撰写招股说明书 预期的方式发行和出售时，根据任何适用的正式授权、签立和交付的购买、承销或类似协议，或在根据其条款转换任何可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；

3.当(I)公司正式签立和交付，并且(Ii)符合经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的资格时，该契约将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行；

4.关于根据契约发行并根据注册说明书提供的任何系列债务证券，条件是：(I)该等契约已由本公司和受托人以一切必要的公司行动正式授权；(Ii)该等契约(实质上以作为注册说明书证物的形式提交)已由本公司和受托人正式签立并交付；(Iii)债务证券及其发行和销售的条款已由本公司以一切必要的企业行动正式授权；(4)债务证券及其发行和出售的条款已按照适用的契约正式确定。及(V)债务证券已由本公司正式签立及交付，并已由受托人根据适用的契约进行认证，并根据所需的付款予以交付， 本公司已收到的债务证券，当按照适用的契约及注册声明、基本招股章程及相关招股说明书所预期的 发行及出售时，以及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，将是本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。或在根据其条款行使任何认股权证时，在每一种情况下，除非其执行可能受到适用的破产、破产、重组、安排、暂停或影响债权人权利的其他类似法律的限制，并受一般衡平法原则和对衡平法救济可获得性的限制，包括具体履行；

5.关于认股权证，当(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准权证的设立及发行 及认股权证的条款(包括证明认股权证的证书格式)、发售条款及相关的 事宜，(B)与认股权证有关的证券文件(其表格已提交美国证券交易委员会)已由本公司及本公司委任的认股权证代理人(如适用)正式授权、有效签立及交付， (C)在行使认股权证(视情况而定)时可购买的普通股、优先股或债务证券的任何股份， 已正式有效地发行并保留以供出售，以及(D)代表认股权证的认股权证或证书已 正式签立、会签(由认股权证代理人和/或公司(视情况适用))，登记并根据与认股权证和适用证券文件有关的适当证券文件进行登记和交付， 承销， 或经董事会或该等高级人员在支付有关协议所规定的代价后批准的类似协议，并假设该等认股权证随后按注册声明、基本招股章程及招股章程副刊所述发行及出售，则当该等认股权证根据该认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或根据其条款行使任何认购权时，将为本公司有效及具法律约束力的义务。可根据其条款对公司强制执行，但其执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、 安排、暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制, 并受一般衡平法原则和衡平法救济的限制，包括具体履行；以及

6.关于单位，当(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准和批准(1)单位的设立、发行和条款(包括证明单位的证书的形式)、发行条款和相关事项，(2)作为单位组成部分的债务证券的发行和条款，(3)如果适用，作为单位组成部分的普通股的发行，(4)如果适用，作为单位组成部分的优先股的发行和条款，以及(5)如果适用，与作为单位组成部分的认股权证签订和交付的认股权证协议的签署和交付，(B)如果适用，与优先股有关的指定证书已经通过和批准，并且该指定证书已提交给内华达州州务卿。(C)与单位有关的证券文件(其表格已提交至美国证券交易委员会)已由本公司及本公司指定的任何代理人(如适用)正式授权并有效签立及交付，及(D)代表单位的单位或证书已正式签立、会签(由单位代理人及/或公司(视乎适用而定)、登记、预留供发行及根据与单位有关的适当协议及适用的证券文件、最终购买、承销、或由董事会或该等高级人员批准的类似协议，包括适用的契约(如属债务证券)及认股权证协议(如属认股权证)，并假设该等单位随后按注册声明所述的方式发行及出售。, 在基本招股说明书和招股说明书补编中，当单位根据单位协议以及正式授权、签立和交付的购买、承销或类似协议发行和出售时，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 其执行可能受到影响债权人权利的适用破产、资不抵债、重组、安排、暂停或其他类似法律的限制，并受一般股权原则和获得衡平法救济的限制，包括具体的表演。

我们不对任何州或司法管辖区的法律发表意见，但管理内华达州公司的法律、纽约州关于债务证券和契约的可执行性的法律、德克萨斯州关于认股权证、认股权证协议、单位协议和单位的可执行性的法律以及美利坚合众国的联邦法律除外。对于股票在任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律下的资格，本文不发表任何意见 。我们已对内华达州法律、德克萨斯州法律和纽约州法律进行了我们认为与本意见相关的审查。我们不对任何县、市、市、镇或村的条例、规章制度、规章或行政决定发表意见。

我们不对任何司法管辖区的法律是否适用于本协议的标的发表意见。我们不会就是否遵守任何与证券有关的联邦或州法律、规则或法规，或与证券的销售或发行有关的问题 发表任何意见。对于(I)合同中包含的旨在放弃或不执行根据适用法律无法有效放弃的通知、抗辩、代位权或其他权利或利益的权利的任何条款的有效性或可执行性；或(Ii)认股权证协议或 单位协议中包含的旨在放弃或不执行根据适用法律无法有效放弃的通知、抗辩、代位权或其他权利或利益的权利或利益的任何规定的有效性或可执行性，我们不发表任何意见。

本意见(I)是与提交注册说明书和基础招股说明书有关，(Ii)是在提交注册说明书和基本招股说明书时提出的，我们不承担任何义务，也不承担任何义务就可能影响本文所述任何事项或意见的任何变更或任何新的 事态发展通知您，以及(Iii)仅限于此处陈述的事项，不得推断或暗示超出本文明确陈述事项的任何意见。

我们以上表达的意见具体受以下附加限制、例外、限制和假设的约束：

(A)本公司在证券项下的义务的合法性、有效性、约束性和可执行性可能受到 或(1)破产、资不抵债、重组、安排、欺诈性转让或转让、衡平法从属、暂停和其他影响债权人权利的类似法律的约束或限制；(2)衡平法的一般原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上寻求救济)，包括但不限于实质性、合理性、诚信、公平交易、商业惯例、禁止反言、勤勉、不合情理、补救的权利、选择补救办法，以及任何有管辖权的法院或任何仲裁员在裁决特定履行或强制救济以及其他有别于证券规定的衡平法救济时的酌处权；(3)如果一方当事人 未能遵守该州适用的资格、授权、登记、通知或类似的备案要求，对该方根据州法律或在该州法院执行合同权利或提起诉讼的能力的限制或限制；以及(4)在不限制上述一般性的情况下，(A)要求考虑公司在试图执行义务时不可行或不可能履行义务的原则， (B)法院裁决和法规的效力，这些规定表明证券中允许一方当事人采取行动或作出决定的任何条款可能会受到以下要求的约束：采取此类行动或作出此类决定必须基于善意的合理基础，或证明此类行动对当事人的保护是合理必要的； 和(C)公共政策考虑。

(B)我们 不对以下条款的可执行性发表意见：(I)可在没有通知的情况下行使权利或补救，未能或延迟行使不是放弃权利或补救，每项权利或补救都是累积的，不是排他性的， 并且可以与任何其他权利或补救一起行使，或者选择特定的补救或补救并不排除诉诸一种或多种补救，(Ii)禁止放弃书面以外的任何证券条款， 或禁止口头修改或通过交易过程修改，或(Iii)在 某些情况下可能无法强制执行，但纳入该等条款并不影响证券的整体效力。此外，我们的意见受司法裁决的影响，这些裁决可能允许引入外部证据来解释证券等书面合同的 条款。

我们 不对(A)关于延期、延期或高利贷法律的任何权利或抗辩的放弃的可执行性，或(B)关于债务证券的加速是否会影响可能被确定为构成其未赚取利息的所述 本金的任何部分的可收集性表示意见。在提供本意见时，我们仅就其中明确规定的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项推断任何意见。 本意见仅用于与证券发行和销售相关的事宜，并受注册声明的约束 不得用于任何其他目的。

我们不对以下情况的可执行性 表示意见：(I)同意或限制司法救济，或(但此类豁免或同意可由纽约州法院第5-1402条(纽约州法院适用)强制执行的除外)、管辖权或地点；(Ii)预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效法规、陪审团或法律审判或其他程序权利；(Iii)放弃广泛或含糊的权利；以及(Iv)违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施的条款，只要这些条款被视为构成惩罚或没收。 我们不对债务证券中的任何条款表示意见：(A)涉及美国任何联邦 法院或任何联邦上诉法院裁决与债务证券有关的任何争议的标的管辖权 或(B)包含对不方便的法院的豁免。

前述意见假定将采取所有必要步骤，以符合证券法的要求以及监管证券发售和销售的州法律的适用要求。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交给证券交易委员会，并进一步同意在构成注册声明一部分的招股说明书中有关本公司和使用本公司名称的声明。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们 属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和条例 所要求同意的人的类别。