Vertex Energy，Inc.S-3ASR

附件4.7

Vertex 能源公司

发行人

和

[●],

受托人

压痕

截止日期 [●], 20[●]

债务 证券

目录表

压痕

契约，日期为 [●], 20[●]，在内华达州的一家公司Vertex Energy，Inc.(“本公司”)中， 和[●]，作为受托人(“受托人”)：

鉴于， 为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定 发行债务证券(下称“证券”)，本金总额不限 ，将不时发行一个或多个系列，如本契约所规定的那样，作为注册证券 ，由受托人证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式 授权签署本契约；以及

鉴于， 根据本公司的条款，使本契约成为本公司有效协议的所有必要事项均已完成。

现在， 因此，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，双方签订了契约，并商定如下：证券持有人享有同等的应课税额：

文章 1

定义

第1.01节术语的定义。

本节中为本契约及其补充契约的所有目的而定义的术语(除本契约或本契约另有明文规定的任何契约补充条款外)应具有本章节中规定的相应含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》所定义，或在经修订的1933年《证券法》中通过引用定义的该法令中定义的所有其他术语(除本文另有明确规定或本契约的任何补充条款外，或除文意另有所指外)，应具有在签署本文书之日有效的上述信托契约法案和所述证券法案中赋予该等术语的含义。

“正在对 代理进行身份验证“指受托人根据第2.10节指定的所有或任何一系列证券的受托人或认证代理人。

“破产法 “指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。

“董事会 “指本公司的董事会(或相当于其职能的机构)或该董事会正式授权的任何委员会。

“主板 解决方案“指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会(或董事会正式授权委员会)正式通过，并于该证明日期全面生效的决议案副本。

“营业日 天“就任何一系列证券而言，指位于曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规被授权或有义务关闭的任何日期，但为澄清起见，商业银行不应被视为被法律授权或要求继续关闭， “非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇) 在这一天通常对客户开放。

“证书“ 指由任何人员签署的证明书。证书不需要符合第13.07节的规定。

“选委会“ 指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何 时间，该委员会并不存在，并且正在履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司“ 指Vertex Energy，Inc.，一家根据内华达州法律正式成立和存在的公司，在符合第十条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

“企业信托办公室 “指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办事处，该办事处于本协议日期位于_。

“保管人“ 指根据任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“默认利息 “具有第2.03节中规定的含义。

“托管人“对于本公司应确定该证券将作为全球证券发行的任何系列证券， 是指根据《交易法》或其他适用法规或条例注册为全球证券、存托信托公司、另一结算机构或任何后续机构的证券，在每种情况下，均应由本公司根据第2.01节或第2.11节指定。

“违约事件 “就特定系列的证券而言，指第6.01节规定的、在第6.01节规定的持续时间(如果有)的任何事件。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

“全球安全 “指作为证据而发行的证券，其全部或部分由本公司签立，并由受托人认证并交付给托管人或根据托管人的指示交付， 全部按照契约进行登记，该契约应以托管人或其代名人的名义登记。

“政府义务 “指以下证券：(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的付款的直接义务，或(B)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保的人的义务，以及美利坚合众国的信用义务，在任何一种情况下，在该证券规定的到期日之前的任何时间，该证券的发行人都不能选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户支付的本金或利息的具体付款。但条件是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就政府债务而收到的任何款项中扣除应付给此种存托凭证持有人的金额，或从托管人就此类存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体付款中扣除。

“此处”, “以下是” and “如下所示“，以及其他类似含义的词语， 指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“压痕“ 指最初签署的本文书，或根据本文书条款订立的一份或多份补充契约而不时予以补充或修订的本文书，并应包括第2.01节规定的特定证券系列的条款。

“利息 支付日期“在用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指该证券或董事会决议或本协议附件中就该系列证券规定的日期 ，即该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“军官“对本公司而言，是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或财务助理、财务总监、秘书或助理秘书。

“军官证书 “指由任何人员签署的证明书。每份此类证书应包括第13.07(B)节规定的声明，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

“律师的意见 “指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是本公司的雇员或法律顾问的惯常例外情况。每份此类意见 应包括第13.07(B)节规定的陈述，如果条款要求，并在其规定的范围内。

“杰出的“， 用于任何系列证券时，除第8.04节的规定另有规定外，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有该系列证券，但下列证券除外：(A)受托人或任何付款代理人此前注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销的证券，或 以前已注销的证券；(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而所需数额的款项或政府债务已以信托形式存入受托人或任何支付代理人(公司除外)，或已由公司以信托方式搁置和分离(如果公司将作为其自己的支付代理人)；但条件是，如果该等证券或部分该等证券在到期前赎回，应已按第三条的规定发出赎回通知，或已作出令受托人满意的拨备以发出该通知；及(C)其他证券须经认证并根据第2.07节的条款交付，以代替或替代该等证券。

“人“ 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或机构或其工具。

“前置任务 安全性“任何特定证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的所有或部分以前的证券；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何证券应被视为与丢失、销毁或被盗证券相同的债务的证据。

“负责的 官员“受托人使用时，指受托人指派的任何受托人高级人员，负责管理与本契约有关的公司信托事务(为免生疑问，包括但不限于本契约的任何补充契约)。

“证券“ 具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法 “指经修订的1933年证券法。

“证券持有人”, “证券持有人”, “登记持有人“或其他类似的术语，是指根据本契约条款在为此目的而保存的证券登记册上登记特定证券的一个或多个姓名的人。

“安全 注册” and “安全注册官“应具有第2.05节中规定的含义。

“子公司“ 就任何人而言，指：

(1)在一般情况下，在有投票权选举董事的股本中占多数的任何公司或公司，在决定之日由该人(A)直接或间接拥有。子公司“)， 该人的一家或多家子公司或该人和该人的一家或多家子公司；

(2)该人或该人的附属公司在决定之日是该合伙的普通合伙人的合伙；

(3)任何 任何合伙企业、有限责任公司或其他人士，而该人士、该人士的附属公司或该人士的一间或多间附属公司于厘定日期直接或间接拥有至少(X)多数股权 权益或(Y)有权选举或委任该人士或该人士的董事或其他管治机构(如适用)的管理合伙人或成员，或指示选举或委任该人士的管理合伙人或成员。

“受托人“ 指第_“受托人”一词适用于证券的特定系列 指该系列的受托人。

“信托 印花税法案“指经修订的1939年信托契约法。

“美国爱国者法案”指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日修订并签署成为法律。

文章 2

证券的发行、说明、条款、签立、登记和交易

第2.01节证券的名称和条款。

(A)根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。该等证券可按一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，并可按董事会决议或根据董事会决议案或根据一份或多份补充契约授权的时间发行。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员证书中阐明，或在本合同补充的一个或多个契约中设立：

(1)该系列证券的 名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(3)该系列证券本金的一个或多个到期日；

(四)该系列证券的格式，包括该系列的认证证书格式；

(5)任何担保的适用性；

(6)该证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

(7)该证券的等级是优先债、优先次级债、次级债或其任何组合，以及任何次级债的条款；

(8)如果该证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如适用，该证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定该部分的方法；

(九) 一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期 ，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

(10)公司延期支付利息的权利(如有)和任何此类延期期限的最长期限；

(11)(如适用)根据任何选择性或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，本公司可根据其选择赎回该系列证券的一个或多个日期，或赎回期限及价格；

(12)根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，公司有义务赎回或根据证券持有人的选择权购买该系列证券和支付证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有)，以及公司有义务赎回的价格；

(13)该系列证券可发行的 面额，如不是1,000美元($1,000)或其任何整数倍的面额；

(14)与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的任何 和所有条款，以及公司就该等证券承担的义务的任何担保，以及与该系列证券的营销有关的任何其他建议条款；

(15)该系列证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可全部或部分交换其他个别证券的条款及条件； 及该全球证券或证券的托管人；

(16)如适用，有关转换或交换任何系列证券的规定，以及此类证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(由公司或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式，可包括但不限于支付现金和交付证券；

(17)如果 除本金全额外，该系列证券本金中应根据第6.01节声明加速到期时应支付的部分。

(18)适用于正在发行的一系列证券的契诺的任何更改或增加，包括合并、合并或出售契诺；

(19)该证券违约事件的增加或改变，以及受托人或证券持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的权利的任何改变；

(20)增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

(21)补充或更改有关本义齿清偿和清偿的规定；

(22)经根据本契约发行的证券的证券持有人同意或未经其同意，对与修改本契约有关的条款进行补充或更改；

(二十三)除美元以外的证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

(24)由公司或证券持有人选择以现金或额外证券支付利息，作出选择的条款及条件；

(25)本公司除声明的利息、溢价(如有)及该系列证券的本金以外，公司须向任何非“美国人”的证券持有人支付的条款及条件(如有)，以供联邦税务用途。

(26)对转让、出售或转让该系列证券的任何限制；以及

(27)证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对证券的限制，本契约条款中的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

(B)任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非任何该等董事会决议或任何补充契约另有规定。

如果该系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的公司高级职员证书时或之前交付受托人 。

任何特定系列的证券 可以在不同的时间发行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的话)不同，确定利率的方法也不同，支付利息的日期和赎回日期不同。

第2.02节证券及受托人证书表格。

任何系列的证券和受托人的认证证书将由该等证券承担，其实质上应与本协议补充的一份或多份契约或董事会决议所载的期限和主旨以及高级官员证书中所载的 相同，并可印有公司认为适当的字母、数字或其他识别或指定标记，以及公司认为适当的印制、平版或雕刻的图例或批注，且不得与本印制证书的规定相抵触。或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或为遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定而被要求，或符合惯例。

第2.03节面额：付款准备金。

根据第2.01(A)(13)节的规定，这些证券应可作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应按该系列规定的日期和利率计入应付利息。在第2.01(A)(23)节的规限下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回或回购的情况下的任何溢价，以及转换或交换时应支付的任何现金金额，应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，在本公司为此目的而设的美国大陆办事处或机构 支付。每份保证单的日期应为其认证的日期。本证券的利息以360天为基期，由12个30天 个月组成。

任何证券的利息分期付款应于该系列证券的任何付息日期 按时支付或及时支付的，应支付给该证券(或一个或多个前身证券) 在该利息分期付款的正常记录日期收盘时以其名义登记的人。如果 特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的正常记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该证券的利息将在提交和交还该证券时支付，如第3.03节所规定。

在同一系列证券的任何利息支付日期应支付但未按时支付或未得到适当规定的任何证券的任何利息(在此称为“违约利息”)，应立即在相关的定期记录日期停止支付给登记的 持有人；该违约利息应由公司根据以下第(1)款或第(2)款的规定在其选择时支付：

(1)本公司可于交易结束时，就任何违约证券(或其前身证券)以其名义登记的人士，支付任何违约利息，支付日期为支付该违约利息的特别记录日期，应以下列方式确定：本公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或 须于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受惠。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期之前15天，也不得少于 建议付款日期之前10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后10天 。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应在该特别记录日期前不少于10天，以公司的名义并由公司承担费用，将有关建议支付该违约利息的通知和为此特别记录的日期以头等邮资预付的邮资邮寄至每位证券持有人在证券登记册(定义见下文)上的地址。已如上所述邮寄了关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期, 该违约利息应在该特别记录日期 向登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，而该等支付方式与该证券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触，并在该交易所要求发出通知后，如在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后， 受托人认为该付款方式是切实可行的。

除非董事会决议或根据本协议第2.01节确定任何证券系列的条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中与证券系列和该系列的任何利息支付日期一起使用的术语“定期记录日期”应指紧接根据本协议第2.01条为该系列确定的利息支付日期发生的月份的前一个月的第15天，如果该利息支付日期是一个月的第一天，或根据本办法第2.01节为该系列确定的付息日期的月份的第一天，如果付息日期是一个月的第十五天 ，无论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外，根据本契约交付的每一系列抵押品，在转让或交换该系列的任何其他抵押品或取代该系列的任何其他抵押品时，应享有由该等其他抵押品承担的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第2.04节执行和身份验证。

证券应由公司的一名高级职员代表公司签署。签名可以是手动签名或传真签名。

本公司可以使用任何(签立时)高级职员的传真签名，尽管在认证和交付或处置证券时，该人已不再是本公司的高级职员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例所要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证之日。

只有由受托人的授权签字人或身份验证代理手动进行身份验证后，证券才有效。该 签名应为确凿证据，证明如此认证的保证金已根据本合同正式认证并交付 且持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并连同由高级职员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令一并提交，而受托人须根据该书面命令认证及交付该等证券。

本公司在根据本契约首次发行证券后的任何时间向受托人交付任何该等认证命令时，受托人应获提供并(受信托契约法案第315(A)至315(D)条的规限)依据(1)律师意见或信任书及(2)高级人员证书 述明签立、认证及交付该等证券的所有先决条件均符合本契约的规定。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式 ，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券 在提交本公司在美国大陆指定的办事处或机构后，可交换该系列授权面额的其他证券，并在支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府收费的款项后，以类似的本金总额进行交换，所有这些都在本节中规定 。就任何如此交出以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人应 认证，而该办事处或代理机构则应交出作出交换的证券持有人有权收取的同一系列证券或该等证券，其编号并不同时尚未清偿。

(B)本公司须备存或安排于其在美利坚合众国大陆指定的办事处或代理处备存一份或多份登记册(在此称为“证券登记册”)，以供受托人查阅，而本公司须遵守本章程细则所规定的合理规定，在该登记册内登记证券及证券转让 。本协议规定的证券登记和证券转让登记人应根据董事会决议的授权任命(“证券登记人”)。

在公司指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，公司应签立、 受托人进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券，本金总额相同。

根据本节的规定，为交换或登记转让而提交或交出的所有证券，应随附一份或多份书面转让文书(如本公司或证券登记处有此要求)，其格式须令本公司或证券登记处满意，并由登记持有人或该持有人的正式授权代理人以书面正式签立。

(C)除根据董事会决议依据第2.01节规定，并在高级官员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立的 以外，转让证券的任何交换或登记，或在任何系列的部分赎回或回购、转换或交换的情况下发行新证券，均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付任何税款或与此相关的其他政府费用的金额。除第2.06节、第3.03(B)节和第9.04节规定的交易外，不涉及任何转让。

(D)公司不应被要求(I)在同一系列中少于所有未赎回证券的赎回通知邮寄前15天开始的期间内发行、交换或登记任何证券的转让，或(Ii)登记转让或交换任何系列或其任何部分中要求赎回或交出但未被有效撤回的任何证券。 任何此类证券中未赎回的部分或未交出回购的部分除外 。就任何全球安全而言，本第2.05节的规定受本第2.11节的约束。

受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括任何证券的托管参与者或任何全球证券的权益的实益所有人之间的任何转让 )，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定是否符合本契约的明示要求 。

第2.06节临时证券。

在 任何系列的最终证券准备完成之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券 应实质上以发行该等临时证券的最终证券的形式发行，但会有适当的遗漏、插入 及适用于临时证券的更改，一切均由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件及实质上与该系列的最终证券相同的方式及效力进行认证。在没有不必要的延迟的情况下，公司将签署并提供该系列的最终证券，随后该系列的任何或所有临时证券可在公司在美利坚合众国大陆指定的办事处或机构交出(不向持有人收取费用)作为交换，受托人应进行认证，该办事处或机构应交付等额的该系列最终证券的本金总额。 除非本公司通知受托人，在本公司另行通知 之前，无需签立和提供最终证券。在交换之前，该系列的临时证券在本契约项下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的 利益。

第2.07节损坏、销毁、丢失或被盗的证券。

如任何临时或最终证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(以下一句为限)须签立，而在本公司的要求下，受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新证券，并注明编号并非同时尚未清偿，以交换及取代已损坏、遗失或被盗的证券，或代替及取代被销毁、遗失或被盗的证券。在每宗个案中，替代证券的申请人须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或被盗的个案中，申请人亦须向本公司及受托人提供令其信纳申请人的证券已被销毁、遗失或被盗的证据 及其拥有权。受托人可认证任何此类替代证券，并在公司任何高级管理人员的书面请求或授权下交付该等替代证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔款项，以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用和开支)。

如果任何已到期或即将到期的证券将变得残缺不全，或被销毁、遗失或被盗，公司可以支付或授权支付该证券(不退还该证券，但残缺不全的证券除外)，而不是发行替代证券，前提是该付款的申请人应向公司和受托人提供他们为使其无害而可能需要的担保或赔偿，并在发生销毁、损失或被盗的情况下，提供令公司和销毁受托人满意的证据。此类担保及其所有权的遗失或被盗。

根据本节规定发行的每一份更换证券应构成公司的一项额外合同义务，而不论证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，应随时被发现，或可由 任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券 平等和成比例地享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述条款对更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券是唯一的，并且排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，无论现有的任何法律或法规或此后制定的关于在不交出的情况下更换或支付流通票据或其他证券的任何其他权利或补救措施。

第 2.08节取消。

为付款、赎回、回购、交换、登记转让或转换或交换而交出的所有证券，如果交还给本公司或任何付款代理(或任何其他适用的代理)，应交付受托人注销，或如果交还给受托人，则由受托人注销，除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券代替 。应公司在交出时提出的要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。在没有此类请求的情况下，受托人可以按照其标准程序处置已注销的证券，并向公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得用作赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及 直至该等债务交付受托人注销为止。

第2.09节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示的条款，均不得或被解释为给予本契约下或与本契约有关的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但本契约的当事人及证券持有人除外。

第 2.10节身份验证代理。

因此，只要任何系列的证券中的任何一个仍未偿还，受托人有权为任何或所有此类证券系列 设立认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回、回购或转换时发行的此类系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应被视为包括由认证代理对该系列进行认证。每个认证代理应为公司所接受，并且应为公司最近报告或确定的同时拥有资本和盈余的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并且 受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理在任何时候根据本规定 不再符合资格，应立即辞职。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间(并应本公司的要求)向任何验证代理和本公司发出书面终止通知，终止该验证代理的代理。当任何认证机构辞职、终止或终止资格时，受托人可指定公司可接受的合格继任认证机构。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，就像根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节《环球证券》。

(A)如果公司应根据第2.01节确定某一系列的证券将作为全球证券发行，则公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券应(I)代表该系列的所有未偿还证券，且面额应等于该系列中所有未偿还证券的本金总额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人，或根据托管人的指示(或如果托管人指定托管人为其托管人，由托管人保留)和(Iv)应带有实质上如下意思的图例：“除契约第2.11节另有规定外，本担保品只能全部但不能部分转让给另一位托管人、继任托管人或该继任托管人的代名人。”

(B)尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球证券可以按照第2.05节规定的方式全部转让，但不能部分转让，只能转让给该系列的另一位托管人，或转让给公司选定或批准的该系列的继任托管人，或转让给该继任托管人的代名人。

(C)如果证券系列的托管人在任何时候通知本公司它不愿意或无法继续作为该系列的托管人，或者如果在任何时间该系列的托管人不再根据《交易所法》或其他适用的法规或法规进行登记或处于良好状态，而本公司在收到该通知或了解到该条件(视属何情况而定)后的90天内没有指定该系列的继任托管人，或者，如果违约事件已经发生且仍在继续，并且公司已收到托管机构或受托人的请求，则本第2.11条 将不再适用于该系列证券，公司将执行第2.04条，受托人将以最终登记形式认证并交付该系列证券，不含优惠券，以授权的 面值，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取此类全球证券 。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券 。在这种情况下，公司将签署并在符合第2.04条的规定下，受托人在收到证明公司做出上述决定的高级人员证书后，将以最终登记形式认证和交付该 系列证券，无需息票，并以授权面额交付, 本金总额等于该系列的全球证券本金，以换取此类全球证券。当全球证券以不含优惠券的最终登记形式、以授权面额交换该证券时，受托人应取消该全球证券。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终登记形式的此类证券，应按照托管人直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人应指示的名称和授权名称进行登记。受托人应将该证券交付给托管人，由其交付给该证券的注册人。

文章 3

赎回证券和偿债基金拨备

第 3.01节赎回。

本公司可于上述日期及之后，根据根据本协议第2.01节为该系列所订立的条款，赎回根据本协议发行的任何系列的证券。

第 3.02节赎回通知。

(A)在 情况下，公司希望按照本公司根据第2.01节为自己保留的任何权利，行使赎回任何 系列证券的全部或部分(视情况而定)的权利，公司应 或应安排受托人将赎回通知通知该系列证券的持有人，以邮寄方式赎回， 第一类邮资预付(或关于以账簿登记形式持有的任何全球证券，通过电子邮件)，在指定赎回该系列的日期前不少于30天但不超过60天，向证券登记册上所列持有人的最后地址 发出赎回通知，除非证券 中规定了较短的赎回期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如果在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明 遵守任何该等限制。

每份赎回通知应列明赎回该系列证券的具体赎回日期和赎回价格，并说明赎回该等证券的赎回价格将由本公司在美国大陆的办事处或代理机构支付，当该等证券提交及交回时， 至指定赎回日期的应计利息将按该通知所述支付，自该日期起及之后将停止计息，而赎回将由偿债基金支付(如属此情况)。如果要赎回的证券少于全部 ，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应 指明要赎回的特定证券。

如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如要赎回的证券少于某一系列的全部证券，本公司须在定出的赎回日期前至少45天通知受托人(除非较短的通知令受托人满意)，说明拟赎回的该系列证券的本金总额，受托人须随即作出选择，以抽签或其酌情认为适当及公平的其他方式 ，并可规定选择该等面额大于1,000美元的该等证券本金的一部分或多部分(相等于 至1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，赎回该证券，其后应立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回该证券的数目。如果及每当本公司作出选择时，本公司可透过交付由高级人员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列证券的全部或任何部分，并按本节所载方式发出赎回通知，该通知须以受托人或该付款代理人认为适宜的本公司或其本身名义发出。在任何情况下，如赎回通知将由受托人或任何该等付款代理人发出，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排将该等证券登记册、转让簿册或其他记录、或其适当副本或摘录送交受托人或该付款代理人，或准许其保留该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的通知 。

第 3.03节赎回时付款。

(A)如果赎回通知的发出已按上述规定完成，则该通知中指定要赎回的证券或该系列证券的部分应于该通知所述的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，连同截至指定赎回日期的应计利息，该证券或该证券的部分应在指定的赎回日期及之后停止产生利息，除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知指定的赎回日期或之后于指定的赎回日期提交及交回该等证券时，应按该系列适用的赎回价格支付及赎回该证券，连同应计至指定的赎回日期为止的利息(但如果指定的赎回日期为付息日期，则须根据第2.03节于适用的记录日期收市时向登记持有人支付在该日期支付的利息)。

(B)在提交仅部分赎回的该系列证券时，本公司应签立且受托人应 进行认证，提交证券的办事处或机构应向持有人交付一份本金等同于所提交证券的未赎回部分的同一系列授权面值的新证券，费用由公司承担。

第 3.04节偿债基金。

第3.04节、第3.05节和第3.06节的规定应适用于任何系列证券报废的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过任何系列证券条款所规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款规定了 ，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定 减少。每笔偿债基金款项适用于任何系列证券的赎回， 该系列证券条款所规定的。

第3.05节偿债基金的有价证券偿付。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券，及(Ii)可申请作为已根据该等证券条款于本公司选择时赎回的一系列信用证券，或透过根据该等证券的条款申请可选择的偿债基金付款，在每种情况下，以清偿根据该系列证券的条款所规定须就该系列证券支付的任何 偿债基金款项的全部或任何部分 ，但该等证券须事先未曾被记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格接收该等证券并将其记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。

本公司将在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意)向受托人交付高级职员证书，说明根据该系列的条款就该系列进行的下一次偿债基金付款的金额、根据第3.05节交付该系列证券并将其记入贷方的部分(如果有的话)以及该等贷项的基础，并将与该高级职员证书一起向受托人交付将如此交付的任何证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天 按照第3.02节规定的方式选择在该偿债基金支付日期赎回证券，并按照第3.02节规定的方式以公司名义发出赎回通知，赎回通知的费用由公司承担。在正式发出通知后，此类证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。

文章 4

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将按本协议规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金(和溢价，如有)、利息和任何赎回价格或回购价格。证券的本金、赎回价格或回购价格可在本协议规定的时间支付，并就该证券以美元支票支付，该美元支票开出并邮寄给 有权获得该地址的证券持有人的地址应出现在证券登记册上，如果该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示，则该地址应出现在证券登记册中，或将美元电汇 转移到美元账户。证券的利息支付可在本协议规定的时间内支付，并可通过邮寄至证券持有人地址的美元支票支付，该地址应出现在证券登记册上，或将美元电汇至美元账户，前提是证券持有人 应在不迟于相关付款日期前15天向证券注册处和受托人提供书面电汇指示。

第4.02节办公室或机构的维护。

因此，只要任何系列的证券仍未结清，本公司同意就每个此类系列在美利坚合众国大陆设立办事处或代理机构，并在本第4.02节规定的其他一个或多个地点设立办事处或代理处，在此，(I)该系列的证券可以提交以供支付，(Ii)该系列的证券可以如上文所述提交，以获得转让和交易登记的授权，及(Iii)向或向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求 ，该等指定继续向该等办事处或机构发出或送达，直至本公司须由获授权签署高级人员证书的任何高级人员签署并送交受托人的书面通知，为该等或其中任何目的指定其他办事处或机构。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办公室作出或送达，而公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。公司 最初委任受托人为其证券的付款代理。

第 4.03节付款代理。

(A)如果本公司应为证券的所有或任何系列指定一名或多名付款代理人(受托人除外)，则本公司将在符合本节规定的前提下，促使每名该等付款代理人签署一份文书，并向受托人交付一份该代理人应与受托人商定的文书：

(1) 它将持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(无论该等款项是由本公司或该等证券的任何其他义务人支付给它的)，以信托方式 使有权享有该等款项的人受益；

(2)如本公司(或该等证券的任何其他债务人)在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息到期并须予支付时，未能支付该等本金或利息，该公司会通知受托人；

(3) 在上文(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，受托人将立即向受托人支付上述付款代理人以信托形式持有的所有款项；及

(4) 它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(B) 如本公司就任何证券系列担任其本身的付款代理人，则本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，将该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息作废、分开，并 为有权获得该等本金(及溢价)的人士的利益，以信托形式持有一笔足以支付该本金(及溢价)的款项。如果有)或 该系列证券的利息到期，直至该款项支付给本文规定的有关人士或以其他方式处置 ，并将立即通知受托人该等行动，或(其或该等证券的任何其他义务人)未能采取该等行动。每当本公司就任何证券系列拥有一个或多个付款代理人时，本公司将在该 系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息的人士的利益而持有，并且(除非 该付款代理人为受托人)本公司将迅速将此行动或未能采取 行动通知受托人。

(C)尽管本节有任何相反的规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定的约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人持有该等款项的条款及条件，与本公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同；在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第 4.04节委任以填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第 7.10节规定的方式指定一名受托人，以便在本合同项下任何时候都有受托人。

第 4.05节遵守合并条款。

在任何证券仍未清偿期间，本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非遵守本条款第十条的规定，否则本公司不会在这两种情况下与任何其他人士合并或合并，也不会将其全部或几乎所有财产出售或转让给任何其他 个人。

文章 5

证券持有人的列表和公司和受托人的报告

第5.01节公司更新证券持有人的受托人名称和地址。

公司将在每个定期记录日期(如第2.03节所定义)后15天内向受托人提供或安排向受托人提供一份受托人可能合理要求的格式的名单，其中包括截至该定期记录日期的每个证券系列的持有人的姓名和地址。但本公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单，以使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单没有任何不同之处，及(B)在本公司收到任何该等请求后30天内受托人以书面要求的其他时间，提供一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提供之日前15天；但条件是，在任何一种情况下，都不需要为受托人担任担保注册人的任何系列提供此类清单。

第5.02节：信息的保存；与证券持有人的沟通。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券登记官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受托人在收到提供的新清单后，可销毁第5.01节所规定的任何清单。

(C)证券持有人 可以按照信托契约法案第312(B)条的规定与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通，在任何此类沟通中，受托人应按照信托契约法案第312(B)条的规定履行其在信托契约法案第312(B)条下的义务。

第(Br)5.03节由公司报告。

(A)公司约定并同意在公司向委员会提交年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规不时规定的上述任何部分的副本)后30天内向受托人提供(可通过电子邮件交付)公司根据《交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交的文件；但条件是，本公司不应被要求向受托人交付向委员会提交的任何函件，或公司寻求并接受委员会保密处理的任何材料；此外，只要公司的此类文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)、 或任何后续系统上获得，则该等文件应被视为已就本文件的目的向受托人提交，而无需公司采取任何进一步的 行动。为免生疑问，公司未能在证监会规定的期限内向美国证券交易委员会提交年报、信息和其他报告，不应被视为违反第5.03节。

(B)根据第5.03节向受托人提交的报告、资料及文件 仅供参考，而资料 及受托人收到前述资料并不构成对其中所载任何资料的推定通知， 或可从其中所载的资料(包括本公司遵守其任何契诺的情况)中确定 (就受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第(Br)5.04节受托人报告。

(A)如信托契约法第313(A)条规定 ，受托人应在每个_

(B)受托人应遵守《信托契约法》第313(B)和313(C)条。

(C)每份该等报告的副本在送交证券持有人时，须由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及监察委员会存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，公司同意通知受托人。

文章 6

受托人和证券持有人在违约时的补救措施

第 6.01节违约事件。

(A)本文中针对特定系列的证券使用的任何 ，“违约事件”是指下列任何一个或多个已经发生并仍在继续的事件：

(1) 公司拖欠该系列任何证券的任何利息分期付款，当该分期付款 到期并应支付时，这种违约持续90天；但公司根据本合同的任何补充契约条款有效延长利息支付期，并不构成为此支付利息的违约；

(2)公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，并在该证券到期时、赎回时、以声明或其他方式到期支付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中违约；但按照本补充契据的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成对本金或溢价的支付 违约；

(3)本公司未能遵守或履行本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(但仅为该等 系列以外的一个或多个证券系列的利益而明确包括在本契约内的契约或协议除外)，且该等契约或协议在发出书面通知后90天内未予遵守或履行，该等契约或协议要求对该等契约或协议作出补救，并声明该通知为本契约下的“违约通知”。应由受托人以挂号信或挂号信方式交给公司，或由持有该系列证券本金至少25%的持有人以挂号信或挂号信方式交给公司和受托人；

(4)根据任何破产法或任何破产法所指的 公司，(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令，(Iii)同意为其指定托管人，或为其全部或基本上 所有财产指定托管人，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让；或

(5)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令：(I)在非自愿案件中要求对公司进行救济，(Ii)为公司的全部或几乎所有财产指定公司托管人，或(Iii)命令公司清算，且该命令或法令在90天内不被搁置并有效。

(B)在每一种情况下(上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件除外)，除非该系列证券的本金已到期并应支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司(及受托人，如由该等证券持有人发出)发出书面通知，宣布该系列证券的本金(及溢价，如有，于)及应计及该系列所有证券的未付利息须立即到期及应付，而该等证券在作出任何该等声明后，即成为并应立即到期及应付。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件 ，该系列证券的本金及应计利息和未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。

(C)在该系列证券的本金(及溢价(如有))及应计及未付利息已如此宣布为到期及应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令已取得 或按下文规定记入之前的任何时间，该系列证券的过半数持有人以书面通知本公司及受托人，合共持有该系列证券当时尚未偿还的本金。如：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有该系列证券的所有到期利息分期付款，而该系列证券的本金(及溢价，如有)并非因加速(该等本金及溢价，如有)而到期，则可撤销及撤销该声明及其后果 公司已向受托人支付或存放一笔足够的款项，以支付所有该系列证券的全部到期利息分期付款 逾期的利息分期付款，按该系列证券的年利率计算)和根据第7.06节向受托人支付的金额，以及 (Ii)因该系列而发生的任何和所有违约事件，但不包括因 未支付本金(以及溢价，如有)以及该系列证券的应计和未付利息而未按其 条款到期的，应已按照第6.06节规定予以补救或免除。

此类撤销和废止不应延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(D)在 情况下，受托人应已着手在本契约下执行有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序将因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或 该等法律程序已被裁定对受托人不利，则在该等法律程序作出任何裁定的情况下，本公司及受托人应分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未进行该等法律程序一样。

第6.02节追讨债务及由受托人强制执行的诉讼。

(A)本公司承诺：(I)如未能支付一系列证券的任何利息分期付款，或未能支付就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何款项，而该等款项已到期并须予支付，且该违约将持续90天，或(Ii)如其 未能支付本金(或保费，如有的话)，On)当一系列证券 到期并应支付时，无论是在该系列证券到期或赎回或声明或其他情况下，本公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应就所有该等证券的本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)支付的全部款项，以及逾期本金(及溢价，如果有)以及(在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券中表示的年利率 支付逾期利息分期付款；此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的金额。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获赋权以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期而尚未支付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序，并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并收取被判决或颁布的款项，以法律或衡平法规定的方式从本公司或其他债务人的财产中支付于该系列证券 ，不论位于何处。

(C)涉及本公司或其债权人或财产的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、重新调整、安排、债务重整或司法程序，受托人有权介入诉讼程序并采取法院允许的任何诉讼，并有权(除法律另有规定外)提交必要或适宜的债权证明及其他文据和文件，以允许受托人和证券持有人的债权，支付公司在提起诉讼之日根据契约到期应付的全部金额，以及公司在该日期后可能到期并应支付的任何额外金额。并收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人均获该系列证券的每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类款项，则 向受托人支付根据第7.06节应支付的任何款项。

(D)受托人可在不管有任何该等证券的情况下，或在不管有任何该等证券的情况下，或在与该等证券有关的任何审讯或其他法律程序中交出任何该等证券的情况下，强制执行根据本契约或就该系列证券而确立的任何条款下的所有诉讼权利和主张索偿的权利，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的身分以其本身名义提出，而任何判决的追讨，在规定向受托人支付根据第7.06节应支付的任何款项后，是为了该系列证券持有人的应课差饷利益。

在本合同项下发生违约事件的情况下，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约授予它的权利，以保护和强制执行任何 法律或衡平法或破产或其他方面的权利，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载任何事项均不得视为授权受托人授权、同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何 持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第6.03节所收款项的用途。

受托人根据本条就某一特定证券系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序使用，如属因本金(或溢价，如有)或利息而分配的，则在提交该系列证券时提交，并注明支付情况(如仅部分偿付)，如为全额偿付，则在退还时：

第一：支付合理的收款费用和开支，以及根据第7.06节应付给受托人的所有款项；

第二： 支付当时到期和未支付的该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息， 按照该证券的本金(和溢价，如有的话)和利息的金额，按比例收取该等款项，而该等款项是根据该等证券的本金(及溢价，如有的话)和利息分别按比例收取的，而没有任何 种类的优先或优先次序；

第三： 向本公司或任何其他合法享有权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.04节对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款对本契约或本契约下的或与本契约有关的任何衡平法或法律诉讼、诉讼或法律程序提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约指定接管人或受托人，或寻求本契约项下的任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的持续向受托人发出书面通知，指明违约事件 ，如上文所述；(Ii)持有当时尚未清偿的该系列证券本金总额不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)该持有人或该等持有人应已向受托人提供其所要求的合理弥偿，以弥补因此而招致的费用、开支及法律责任；(Iv)受托人在收到该等通知、请求及赔偿要约后90天内，不得提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序 及(V)在该90天期间内，该系列证券的大部分本金持有人并未向受托人发出与该要求不一致的指示。

尽管本合同中有任何相反规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人在证券持有人明确表示的相应到期日(或在赎回日期)或之后收到证券本金(以及溢价，如有)和利息的权利不应受到损害或影响，除非得到持有人的同意，并明确接受本合同项下的证券，该系列证券的承购人和持有人与每一个其他承购人和持有人以及受托人意向和约定，该系列证券的任何一名或多名持有人 不得凭借或利用本契约的任何规定而以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文规定的方式及在同等情况下除外。该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法上的救济。

第6.05节权利和补救措施累积；延迟或遗漏不放弃。

(A)除第2.07节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应在法律允许的范围内被视为累积，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就此类证券订立的契诺和协议。

(B)受托人或任何证券持有人因上述发生并持续的任何失责事件而延迟或不行使任何权利或权力，并不减损该等权利或权力，亦不得解释为放弃该等失责或默许；此外，在符合第6.04节的规定的情况下，受托人或证券持有人可不时行使本条第 条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和补救措施，并可在认为合宜的情况下，由受托人或证券持有人行使。

第 6.06节证券持有人的控制权。

根据第8.04节确定的任何系列证券当时未偿还本金总额的多数持有人，有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点；但此类指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得使受托人负上个人责任。在符合第7.01节的规定下，受托人有权拒绝遵循 任何此类指示，如果受托人真诚地由受托人的一名或多名主管人员确定，根据信托契约法受托人的职责，如此指示的程序将使受托人承担个人责任，或可能对未参与程序的证券持有人造成不适当的损害。根据第8.04节确定的受其影响的任何系列证券的多数 合计本金的持有人，可代表该系列证券的所有持有人，放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节确立的任何契诺时对该系列及其后果的任何违约， 除非违约支付本金或溢价(如有)或利息，该系列中的任何证券在到期时应按照该证券的条款到期，而不是加速到期(除非该违约已得到纠正，且已向受托人交存一笔足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢价(根据第6.01(C)节))。在任何该等豁免后, 就本契约的所有目的而言，本契约所涵盖的违约应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或 其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第6.07节承诺支付费用。

本契约的所有当事人均同意，任何证券的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日 当日或之后而提起的任何诉讼。

文章 7

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责和责任。

(A)受托人在一系列证券的违约事件发生之前以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，并且不得将任何默示的 契约解读为针对受托人的责任。如果发生了一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)在一系列证券的违约事件发生之前，以及就该系列可能已经发生的所有该等违约事件进行补救或豁免之后：

(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约明确规定的职责和义务外，对该系列证券不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务 解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该系列证券的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性， 依靠向受托人提供并符合本契约规定的任何证书或意见；但如果任何此类证书或意见 根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

(二)受托人对受托人的一名或多名负责人的善意判断失误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失；

(Iii)受托人不对其按照当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人关于就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的 指示，真诚地采取或不采取任何行动，不承担责任；及

(Iv)本契约所载任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致个人财务责任，前提是有合理的理由相信根据本契约的条款，该等资金或债务的偿还未获合理保证 ，或未合理地向受托人就该等风险作出足够的赔偿保证。

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定的 外：

(A)受托人可依据或不按任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、担保或其他文件行事或不采取行动，而受托人相信该等决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文件或文件是真实的 ，并由适当的一方或多於一方签署或提交；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，须由本公司任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议案或文件作充分证明(除非本文件特别规定有关的其他证据)；

(C)受托人可与大律师协商，该大律师的书面意见或律师的任何意见应是完全的、完全的授权和保护，关于根据本协议本着善意采取或遭受或遗漏的任何行动，并依赖于此；

(D)受托人没有义务应任何担保持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵销由此或因此而产生的费用、开支及责任；然而，本文所载内容不应免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；

(E)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权的 或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非受其影响的特定 系列未偿还证券本金不少于多数的持有人提出书面要求(按照第8.04节的规定确定)；然而，如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查过程中可能产生的费用、开支或债务，而本契约条款向受托人提供的担保不能合理地保证受托人，则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的赔偿，作为继续进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由公司支付，如果由受托人支付，应应要求由公司偿还。

(G)受托人可以直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)在 中，受托人不对因其无法控制的力量直接或间接引起的任何未能或延迟履行本协议规定的义务负责或承担任何责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及中断、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断或故障；有一项理解是，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约；

(I)在 情况下，受托人不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；以及

(J)受托人同意接受根据本契约以不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方式发出的指示或指示并采取行动；但条件是：(A)提供该等书面指示的一方在该等书面指示传送后，应及时向该受托人提供原先执行的指示或指示，及(B)该等最初执行的指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表 签署。如果当事人选择通过电子邮件或传真向受托人发出指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人自行决定按该指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。对于受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

(K)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书和律师的意见。受托人 不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

此外，在受托人按本契约规定的方式收到书面通知 或受托人的负责人实际知晓之前，受托人不得被视为知悉违约事件，但与未能支付证券利息或本金有关的违约事件除外。

第7.03节受托人不负责演奏会或发行或证券。

(A)本文件及证券文件所载的摘要应视为本公司的声明，受托人对声明的正确性概不负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约的任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项负责。

第7.04节可以持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有者或质押权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第 节7.05以信托形式持有的资金。

除第11.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应 以信托形式持有，但除非法律规定 ，否则无需与其他基金分开，直到按照本条款的规定使用或运用为止。受托人在本协议项下收到的任何款项不承担任何利息责任，但受托人可与本公司以书面协议支付的款项除外。

第7.06节补偿和报销。

(A)公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人可能不时以书面约定的合理补偿(不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律规定的限制)，以支付公司在执行本协议设立的信托时、在行使和履行受托人在本协议项下的任何权力和职责时提供的所有服务，并且，除非本协议另有明确规定，公司将应受托人的要求，向受托人支付或偿还受托人按照本契约任何规定产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理的赔偿、律师和所有不定期雇用的人员的支出和垫付)，但因其疏忽或失信而产生的任何该等支出、垫付或垫款除外，除非公司和受托人可能不时以书面形式商定。本公司亦承诺向受托人(及其高级人员、代理人、董事及雇员)作出赔偿，并使其不会因受托人的疏忽或恶意而招致的任何损失、法律责任或开支蒙受损失、法律责任或开支，以及因接受或管理该信托而产生的损失、法律责任或开支，包括就物业内的任何法律责任申索而为自己辩护的合理成本及开支。

(B)本公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还合理开支、支出和垫款的义务，应构成本协议项下的额外债务。此类额外的债务应以留置权作为担保，优先于证券对受托人 持有或收取的所有财产和资金进行留置权，但为特定证券持有人的利益以信托形式持有的资金除外。

(C)为确保本公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有证券之前的留置权 ，但以信托形式持有以支付特定证券的本金或利息的除外。当受托人产生与第6.01(4)或(5)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何破产法，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿 将构成行政费用。第7.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第7.07节依赖高级船员证书。

除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为 在采取或忍受或不采取本契约项下的任何 行动之前证明或确定某事项是合理必要或适宜的，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本协议中有明确规定的其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级人员证书和该证书(在受托人没有疏忽或恶意的情况下)被视为最终证明和确立。对于受托人基于其信仰而根据本契约的规定采取、忍受或不采取的任何行动， 应向受托人作出充分保证。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和本公司应全面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节需要公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司、 或委员会允许作为受托人行事的公司或其他个人，根据该等法律授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为5,000万美元(50,000,000美元)，并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则就本节而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的情况报告中所述的合并资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人士担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；任命继任者。

(A)受托人或其后获委任的任何继承人可于任何时间就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并以邮递方式将辞职通知以头等邮资预付方式送交该系列的证券持有人，而该等通知的名称及地址已载于证券登记册。收到辞职通知后，公司应立即就该系列证券任命继任受托人，书面文件一式两份，由董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在该辞职通知寄出后30天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券持有人如 已成为证券或证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似 处境的人士，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下，任何时候都应发生以下任何一种情况：

(I)受托人应本公司或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人的书面要求，未能遵守第7.08节的规定；或

(Ii)受托人应根据第7.09节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后不辞职；或

(Iii)受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或启动自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后， 在任何该等情况下，本公司可就所有证券解除受托人职务并委任一名继任受托人，其书面文件一式两份，并经董事会命令签署，其中一份须送交如此被免任的受托人，另一份送交继任受托人，或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的 持有人可随时通知受托人及本公司，就该系列解除受托人职务，并可在本公司同意下为该 系列委任继任受托人。

(D)根据本节任何一项规定，就一系列证券 的受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命时生效。

(E)根据本节任命的任何继任受托人可就一个或多个系列的证券或所有该系列的证券委任，并且在任何时候，任何特定系列的证券只能有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(A)在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式 转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)在根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签立并 交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该项委任，其中(I)应载有必要或适宜的规定，以向每名继任受托人转移和确认，并将所有权利、权力、退任受托人关于该系列证券的信托和责任，(br}该继任受托人的委任应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人，并且(Iii)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或方便多名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约中或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每个该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托是分开的，并且任何受托人均不对本契约项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责。在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效, 卸任的受托人将不再负责行使本契约赋予受托人的权利和权力，或履行受托人根据本契约所承担的职责，而不再有任何进一步的作为、契据或转易，而成为 退任受托人就该等证券或该等系列证券而享有的一切权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契约所预期的范围内，将该退任受托人在本协议项下就该继任受托人委任所涉及的该证券或该系列证券所持有的财产及款项，妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的 要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及明确地将本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托 归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应具备资格 并符合本条规定的资格。

(E)在 根据本节的规定接受继任受托人的任命后，公司应以邮寄方式将该受托人的继任通知 邮寄给证券持有人，通知内容为证券持有人的姓名和地址已载入证券登记册。如果本公司未能在继任受托人接受任命后十天内发送该通知，则继任受托人应安排发送该通知，费用由本公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承受托人全部或基本上 所有公司信托业务的任何公司，包括本契约设立的信托的管理，应 为受托人的继承人，但该公司应符合第7.08节 的规定，并符合第7.09节的规定，未签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而获得认证的受托人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第7.13节针对本公司的优先索偿。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)节的规定。

第(Br)节7.14违约通知

如果 任何违约事件发生且仍在继续，并且如果受托人的负责人实际知道该违约事件，则受托人应在违约事件发生后90天内和受托人收到书面通知后30天内，以信托契约第313(C)节规定的方式和程度向每个证券持有人邮寄违约事件通知，除非该违约事件已得到纠正；但前提是， ，除非未能支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息，否则，如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第 条8

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要在本契约中规定持有某一特定系列证券本金总额的过半数或指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该系列的过半数或指定百分比的持有人已加入该系列的事实，可由该系列的该等证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似 期限的文书证明。

如果公司向任何系列的证券持有人征询任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可根据高级职员证书的证明，选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后发出，但只有在记录日期收盘时记录的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动， 为此目的，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；然而，除非该等证券持有人于记录日期起计六个月内根据本契约的规定 生效，否则该等证券持有人的授权、协议或同意不得视为生效。

第 8.02节证券持有人的签立证明。

除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人或其代理人或代理人签署任何票据的证明(此类证明不需要公证)，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何此等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

第 8.03节可视为所有者。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可在提交任何证券转让的适当提示前，将该证券登记在证券注册处的账簿上的人视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人是否已发出所有权通知或书面通知)，以收取保费本金或代其支付保费(如有)，以及(符合第2.03节的规定)该证券的利息及所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予考虑。

在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否在本契约项下的任何方向、同意或豁免方面同意 时，该系列证券由本公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有，或由与本公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的证券，或该系列证券的任何其他义务人所拥有的证券，应不予理会，并视为未清偿的 。但为了确定受托人是否应根据任何该等指示、同意或豁免而在 中受到保护，只有受托人实际知道其拥有的系列证券才不受保护 。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未偿还证券，条件是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人不是直接或间接控制或受控于公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制的人。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的行动。

在第8.01节规定向受托人证明持有本契约规定的特定系列证券的多数或合计本金金额的 持有人就该诉讼采取任何行动之前(但不是之后)的任何时间，任何持有该系列证券的持有人同意该行动的证据表明该系列证券的持有人可通过向受托人提交书面通知，并在第8.02节规定的持有证明后，在涉及此类安全的范围内撤销此类行动。除前述 外，任何证券持有人采取的任何此类行动，在登记转让或就地登记时，对该证券持有人及该证券的所有未来持有人、该证券及为此而发行的任何证券的所有人 具有决定性和约束力，而不论是否在该证券上作出任何批注。持有本契约所列特定系列证券的过半数或合计本金金额的持有人 就该行动所采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的持有人具有最终约束力。

第 条9

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约授权的任何补充契约外，本公司和受托人可不时 并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，而无需任何证券持有人同意，用于下列一项或多项目的：

(A)纠正本契约或任何系列证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第十条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书证券作出规定；

(D) 为证券持有人的利益在契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在本契约中授予公司的任何权利或权力。

(E)增加、删除或修订本契约中规定的关于证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制。

(F)做出不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的任何变更；

(G)规定发行第2.01节规定的任何系列证券的发行并确立其格式及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款所需提供的任何证明的格式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(H)提出证据，并就继任受托人接受根据本契约作出的委任作出规定；或

(I)根据《信托契约法》，遵守委员会对本契约资格的任何要求。

受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，并订立任何其他 可能包含的适当协议及规定，但受托人并无责任订立任何 该等影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权的补充契约。

除第9.02节的任何规定外，本公司和受托人可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需任何证券持有人当时未完成的 同意。

第9.02节经证券持有人同意后的补充契约。

经 当时受该等补充契据影响的每一系列证券本金总额至少过半数持有人的书面同意，本公司如获董事会决议授权，受托人可随时随时签订一份或多份补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以不属于第9.01节所涵盖的任何方式修改本契约下该系列证券持有人的权利；但未经当时未偿还及受其影响的各证券持有人同意，该等补充契约不得 (A)延长任何系列证券的固定到期日、(B)降低本金金额、降低利息付款率或延长 付息时间、或减少赎回任何系列证券时应支付的任何溢价或(B)降低证券持有人须同意任何修订、补充、修改或豁免的百分比。

受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

第9.03节补充义齿的效力。

在根据本条或10.01节的规定签署任何补充契约时，本契约应并被视为根据该契约进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的证券持有人在本契约项下的权利、义务、义务和豁免的各自权利、限制、限制和豁免应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均应经过修改和修正。而任何该等补充契据的所有条款及条件，在任何及所有目的下，均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券 在根据本细则或第10.01节的规定签立该补充契据后认证和交付，可采用本公司批准的格式进行批注，条件是该格式符合该系列可在其上市的任何证券交易所关于该补充契据中规定的任何事项的要求。如本公司决定，经修改以符合董事会意见的该系列新证券可由本公司编制、经受托人认证及交付以换取该系列证券，以换取当时未偿还的该系列证券。

第9.05节补充契约的签立。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议， 并在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人应与本公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响 受托人根据本契约或其他规定本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定 ，但并无义务订立该等补充契据。在符合第7.01条和第7.02条的规定的情况下，受托人应根据请求收到高级职员证书和大律师的意见，作为依据本条条款授权或允许签立补充契约的确凿证据，以及签署补充契约之前的所有条件已得到遵守的确凿证据；但是，该高级人员的证书或大律师的意见不必在签署补充契约时提供，该补充契约根据本条款第2.01节确立了一系列证券的条款。

在本公司和受托人根据本节规定签立任何补充契据后，公司应(或应指示受托人)以邮寄方式(或指示受托人)将一份通知邮寄给受其影响的所有系列的证券持有人，通知内容概括地列明该补充契据的实质内容。该通知的名称和地址均载于证券登记册。然而，本公司未能邮寄或导致邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第 条10

继任者 实体

第10.01节公司可以合并等。

本契约中包含的任何内容不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给授权收购和经营本公司或其继承人的任何其他公司(无论是否与本公司或其继承人有关联)；然而，(A)本公司在此约定并同意，在任何此类合并或合并(在每一种情况下，如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时，按照每个系列的条款，按照所有系列证券的条款，到期并按时支付所有系列证券的本金(如有) 和利息，并且 本公司将保留或履行的关于每个系列 或根据第2.01节就该系列确立的本契约的所有契诺和条件的适当和准时的履行和遵守，应通过补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)以令受托人满意的合理 形式由通过这种合并形成的实体签署并交付给受托人，或纳入公司将被合并的 中，或由取得该财产的实体持有，以及(B)当时尚未发行的任何系列的证券可转换为或可交换为本公司的普通股或其他证券的 ，该实体应通过该补充契据, 作出拨备，使该系列证券的证券持有人此后有权在转换或交换该等证券时获得持有本公司于转换或交换该等证券时可交付的普通股或其他证券的股份或其他证券的持有人在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置之前进行转换或交换时本应有权获得的证券或财产数目。

第 10.02节后续实体被替换。

(A)在 任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，当继承实体以补充契据承担、签立及交付予受托人并在形式上令受托人满意时，该继承实体将继承及取代本公司，其效力犹如本契约及证券项下的所有债务及契诺均已在本契约及证券项下被解除。

(B)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

(C)如任何人士合并或合并为本公司，而本公司是该项交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本细则所载的任何 概不要求本公司采取任何行动。

第 条11

满意和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。

如果 在任何时候：(A)本公司应已将迄今为止经认证的、未交付受托人注销的一系列证券中的所有证券交付受托人注销(但第2.07节规定已被销毁、遗失或被盗的证券和应按照第2.07节的规定更换或支付的证券除外，以及其付款款项或政府债务已由公司托管或分离并以信托形式持有的证券除外)，并随后偿还给公司或根据第11.05节的规定解除信托)；或(B)所有尚未交付受托人注销的特定系列证券将到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知在一年内被要求赎回，公司应将全部款项 或政府债务或其组合作为信托基金存放在受托人处，国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示，在到期或赎回时支付该系列中所有尚未交付受托人注销的证券是足够的，包括本金(和溢价，如果有)和到期或到期赎回日期(视情况而定)的利息，如果公司还应支付或安排支付公司根据本合同就该系列支付的所有其他款项，则除第2.03、2.05、2.07、 4.01、4.02、4.03和7.10节的规定外，本契约应立即停止对该系列具有进一步的效力, 该等契约将有效至到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及第7.06及11.05节，将有效至该日期及其后，而受托人应本公司的要求并由本公司支付费用及费用，须签署正式文件，确认本契约已就该等契约获得清偿及清偿。

第11.02节：履行义务。

如果 在任何时候，所有尚未交付受托人注销的特定系列证券或尚未按照第11.01节所述到期和应付的证券，应已由公司支付，方法是将所有尚未交付受托人注销的该系列证券 作为信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务不可撤销地存入受托人，包括到期或指定赎回日期(视情况而定)到期或将到期的本金(和溢价)和利息。此外，如本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本 契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、 4、01、4.02、4、03、7.06、7.10及11.05节的条文则继续有效，直至该等证券到期及支付为止。

此后，第7.06和11.05节将继续保留。

第 11.03节存放的款项将以信托形式持有。

根据第11.01或11.02节存放于受托人的所有 款项或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)， 向已存放于受托人的该等款项或政府债务的持有人支付或赎回该等款项或政府债务。

第11.04节付款代理人持有的款项。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文所持有的所有款项或政府债务，应在本公司的要求下支付予受托人，并随即免除该付款代理人就该等款项或政府债务所负的一切进一步责任。

第 11.05节偿还公司款项。

存放于任何付款代理人或受托人处，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项或政府债务，用于支付某一特定系列证券的本金或溢价(如有)或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期并应支付的日期或适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法规定的其他较短期限后至少两年内，该证券的持有人仍未动用该款项或政府债务。应于每年5月31日或应公司要求偿还给公司，或(如果当时由公司持有)应解除信托；因此，付款代理人和受托人将被免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任，而有权收取该等款项的任何证券的持有人此后作为一般债权人，只须向本公司要求付款。

第 条12

公司注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

第 12.01节无追索权。

不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或根据或以其他方式对本公司或任何前身或后继公司的任何公司成立人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来 进行追索，无论是否凭借任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，本契约及根据本契约发布的义务仅为公司义务，且不会因本契约或任何前身或后继公司或他们中任何一人的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券或其隐含的义务、契诺或协议所载的义务、契诺或协议而对本公司或任何前身或后继公司的成立人、股东、管理人员或董事承担或将招致的任何个人责任；且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等个人责任，不论是在普通法或衡平法上，或根据宪法或法规，在此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的一项条件及作为代价 。

第 条13

杂项规定

第13.01节对继承人和受让人的影响。

本契约中所有由本公司或代表本公司订立的契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 13.02节继任者的行动。

根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或 高级职员作出或进行的任何 作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或 高级职员以同样的力量及效力作出及进行。

第 13.03节公司权力的交出。

本公司可藉董事会授权签署并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而该交回的权力随即将终止本公司及 任何继任法团。

第 13.04节通知。

除本文另有明确规定外，根据本契约的任何规定，受托人、证券注册处处长、本契约项下的任何付款或其他代理人、证券持有人或根据本契约向本公司提交或向本公司提交的任何其他人发出或送达的任何通知、请求或要求，可以书面形式 通过电子传输或以第一类邮件、预付邮资、收件人地址(直至本公司以书面形式向受托人提交)发送或送达给本公司，地址如下：地址：德克萨斯州休斯敦，双子座大街1331号，Suite250，邮编：77058，注意：[●]。本公司或任何证券持有人或任何其他 人士根据本契约向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已给予或作出足够的通知、选择、要求或要求。

第 13.05节适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州的国内法律订立的合同，就所有目的而言，除非《信托契约法》适用，否则应按照该州的法律进行解释。

此外，本公司：(A)同意因本契约或任何证券(视属何情况而定)而引起或与本契约或任何证券有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约市任何具有适用标的物管辖权的美国联邦法院提起。(B)在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，以及任何关于在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序 已在不方便的法院提起的任何主张；以及(C)接受此类法院在 中的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。

第13.06节将证券视为债务。

它 旨在将证券视为债务，而不是联邦所得税目的的股权。本契约的条款应被解释为促进这一意图。

第 第13.07节关于先决条件的证明。

(A)在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时(关于首次发行证券的规定除外)，公司应应请求向受托人提供高级职员证书和律师意见或信任书，说明本契约中规定的所有先决条件(根据《信托契约法》第13.12节或第314(A)(4)节交付的证书除外)与提议的行动有关的所有条件均已得到遵守，除本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供此类文件的申请或要求外，不需要提供额外的证明；但是，在证券最初发行或被视为按证券面值所述发行之日发行证券时，不需要法律顾问的意见或信赖函。

(B)本契约中规定并就遵守本契约中的条件或契约向受托人交付的每份证书或意见(根据《信托契约法》第13.12条或第314(A)(4)条交付的证书除外)应包括：(I)作出该证明或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该等证明或意见中所载的陈述是基于该陈述所依据的；(Iii)该人认为他已作出合理所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守而表达知情意见的陈述；及(Iv)该人认为该条件或 是否已获遵守的陈述。

第 第13.08节工作日付款。

如果任何证券的利息或本金的到期日、或任何证券的回购或赎回的日期 不是营业日，则支付利息、本金(和溢价，如有的话)，则支付利息、本金(和溢价，如有)。于该日期到期的赎回价格或回购价格可于下一个营业日作出，其效力及效力犹如于名义上的到期日、回购或赎回日期作出一样，而该名义日期之后的期间将不会因该延迟而产生利息。

第 13.09节与《信托契约法》相冲突。

如果 本契约的任何规定限制、限定或与信托契约法案第310条至第317条(含)规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。

第 13.10节对应。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第 13.11节可分离性。

在 本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被视为在任何方面无效、非法或不可强制执行的情况下，该无效、非法或不可强制执行不影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为 该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该等证券中。

第 13.12节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，说明签字人是否知道该财政年度发生的任何违约事件 。该证书须载有本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员出具的证明，证明已对本公司的活动及本契约项下本公司的表现进行审查，并证明本公司已遵守本契约项下的所有条件及契诺。就本第13.12条而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级管理人员知道此类违约事件，则该证书应说明任何此类违约事件及其状态。

第13.13节《美国爱国者法案》。

本协议各方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动， 必须获取、核实和记录信息，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人 满足美国爱国者法案的要求。

第13.14节不可抗力。

在 任何情况下，受托人、安全登记处、任何付款代理人或本契约项下的任何其他代理人，对于因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及中断、损失或故障或公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务所引起的或由其直接或间接造成的任何未能或延迟履行本合同项下的义务，概不负责。有一项谅解是，受托人、证券注册处处长、任何付款代理人或本契约项下的任何其他代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第13.15节目录；标题

本契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入 ，不被视为本契约的一部分，也不会修改或限制本契约的任何条款或规定。

兹证明，自上述日期起，合同双方已正式签署本合同。

[●]， 作为受托人

发信人：

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