根据2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册语句

在……下面

1933年《证券法》

Vertex 能源公司

(注册人的确切姓名见其章程)

内华达州

94-3439569

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

(税务局雇主

识别码)

双子座街1331号

套房250

德克萨斯州休斯顿，邮编77058

(866) 660-8156

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

本杰明·P·考瓦特

首席执行官

顶点能源公司

双子座大街1331号，250号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77058

(866) 660-8156

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码，和电话号码，包括区号)

复制到：

大卫·M·洛耶夫，Esq.

约翰·S·吉利斯，Esq.

Loev律师事务所PC

6300西环南，套房 280

德克萨斯州贝莱尔，77401

Telephone: (713) 524-4110

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，请选中以下框：☑

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法第462(E)条向委员会备案后生效，请勾选以下复选框。☑

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐		加速的文件服务器☑
非加速文件服务器☐		规模较小的报告公司☐
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

顶点能源， Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

由公司提供

_________________________________________

普通股

由销售证券持有人提供

我们可以发售和出售上述证券，而出售证券持有人可以在每种情况下不时以一种或多种方式发售普通股。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每次我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书发售和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款(如果适用)，出售证券持有人。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何免费撰写的招股说明书。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书附录。

我们或任何出售证券持有人可向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中所述的证券。此外，出售证券持有人可以不时一起或单独提供和出售我们普通股的股票。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，将说明他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排。或者可以根据适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中所列的信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书”和“分销计划 ”的章节。在未交付本招股说明书和适用的招股说明书副刊以及任何描述此类证券发行方法和条款的免费撰写的招股说明书之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“VTNR”。2022年9月29日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股6.49美元。

投资我们的证券涉及风险。在作出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页开始的“风险因素”一节中讨论的以引用方式并入本文的风险因素，并在以引用方式并入本文的文件中阐述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月30日。

关于这份招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	3
以引用方式将某些文件成立为法团	3
该公司	4
在此注册的证券，我们可以提供	5
风险因素	5
有关前瞻性信息的注意事项	5
收益的使用	8
股本说明	8
优先股的说明	11
债务证券说明	12
手令的说明	20
对单位的描述	24
论证券的法定所有权	25
出售证券持有人	28
配送计划	29
法律事务	31
专家	31

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明是1933年证券法(经修订)下第405条规则所界定的“知名经验丰富的发行人”，使用“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券并且本招股说明书附录中将列出的出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售我们的普通股股票，如本招股说明书所述。每当我们或任何出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录或免费编写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。

在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和招股说明书附录以及任何免费编写的招股说明书，包括本文或其中引用的所有文档，以及“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”一节中描述的其他信息，然后再做出投资决定。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下提交的招股说明书外，吾等及销售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入，招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测, 招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的风险因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与此相关的任何限制。在美国境外发行和分发本招股说明书的事宜。

在本招股说明书和适用的招股说明书附录中使用我们的徽标以及我们的部分商标和商号，并在此和其中引用引用的文件，以及任何免费编写的招股说明书。本招股说明书和适用的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及任何自由编写的招股说明书，还包括属于他人财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书和适用的招股说明书附录中提及的商标、商标名和服务标记以及通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由编写的招股说明书均可不使用®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在最大程度上主张其他知识产权的所有者在适用法律下对其权利的主张。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

有关本招股说明书中使用的缩略语和定义的列表，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第4页开始的“选定术语词汇表”，其中通过引用并入本文(请参阅“通过引用并入某些文件”)。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何适用的“自由撰写招股说明书”中的文件。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何自由撰写的招股说明书中，凡提及“我们”、“注册人”、“公司”时，请参阅 Vertex Energy，Inc.及其子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”指财政年度结束；“交易所法案”指经修订的1934年证券交易法；“美国证券交易委员会”或“委员会”指美国证券交易委员会；而“证券法”指经修订的1933年证券法。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元表示。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在我们网站的“投资者关系”、“美国证券交易委员会备案”页面 www.vertex energy.com上向公众开放。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们不希望在此引用此类信息。

本招股说明书、招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书都是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件作为或可能作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明中的文件而提交。本招股说明书、招股说明书副刊或关于这些文件的任何自由编写的招股说明书中的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更多完整说明，请参考实际文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

通过引用并入某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或以前提交的参考文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的参考文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将以下文件并入本招股说明书，以供参考：(I)下列文件；(Ii)我们在首次提交招股说明书(包括本招股说明书)之后，根据证交所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告和文件；及(Iii)以及在根据本招股说明书终止发售之前，我们可能根据证监会第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件；但条件是，我们不会在每一种情况下并入被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息(包括Form 8-K第2.02项和第7.01项)：

	●	我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
	●	我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，以及于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；
	●	我们关于附表14A的最终委托书(以引用方式并入我们的10-K表格年度报告中)，于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会；
	●	我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K和Form 8-K/A报告于2022年1月21日、2022年1月25日、2022年2月17日、2022年2月22日、2022年3月3日、2022年3月25日、2022年4月7日、2022年4月26日、2022年5月17日、2022年5月27日、2022年6月2日、2022年6月14日、2022年6月15日、2022年6月21日、2022年6月23日、2022年7月8日和2022年8月25日提交；以及
	●	根据交易法第12(B)节，我们于2013年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-11476)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过书面或电话请求提供这些文件的副本，以及我们通过引用明确合并为本招股说明书中的展品的任何展品，且不收取任何费用。请求应发送至：

顶点能源公司

双子座大街1331号，250号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77058

收信人：克里斯·卡尔森，国务卿

邮箱：chrisc@vertex energy.com

Phone: (866) 660-8156

Fax: (281) 754-4185

但是，本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何免费编写的招股说明书中明确包含的证物，否则不会发送备案文件中的证物。

就本招股说明书而言，在通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，不应被视为构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，但经如此修改或取代的除外。

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.vertex energy.com上免费获取这些文档。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应考虑将本招股说明书或适用的招股说明书附录以及任何免费撰写的招股说明书上的任何信息或可从本网站获取的任何信息作为本招股说明书的一部分。

该公司

我们是一家能源转型公司，专注于传统燃料和替代燃料的生产和分销。我们的重点是提炼和销售高价值的运输燃料，以及回收使用过的机油和其他石油副产品。我们从事整个石油回收价值链的运营，包括收集、聚合、运输、储存、再提炼、以及向最终用户销售聚合原料和再精炼产品。

我们于2008年5月14日作为内华达州的一家公司成立。

我们的主要执行办公室位于双子座大街1331号，Suite250，Houston，Texas 77058。我们的电话号码是(866)660-8156。

我们的网站是www.vertex energy.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们不希望在此引用此类信息。

*****

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券 除非附有招股说明书增补件。

*****

在此注册的证券，我们可以提供

根据本招股说明书，我们可以单独发售或不时组合发售以下任何证券，价格和条款将视发售时的市场情况而定：

●

普通股；

●

优先股，一个或多个系列；

●

债务证券；

	●	购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；或

●

上述证券的任何组合，以单位计。

此外，如本招股说明书所述，出售证券持有人可不时以一项或多项普通股发售方式发售普通股。

我们或出售证券持有人将在适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中对本招股说明书下可能提供的普通股和债务证券进行说明。发行证券的条款、首次发行价和向吾等或出售证券持有人出售证券的净收益将包含在招股说明书附录和其他与此次发售有关的发售材料中。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中描述的特定风险，任何适用的招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。请参阅本招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”。

如果发生我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本文的其他文件中描述的任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景都可能受到损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

有关前瞻性信息的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件或信息包含、招股说明书附录和纳入其中的文件，任何自由撰写的招股说明书可能包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括修订的1933年证券法第27A条、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同。你不应该过度依赖这些说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素、风险和不确定性包括但不限于：

•

我们对额外资金的需求、此类资金的可获得性和条款、我们支付当前债务的到期金额的能力、此类债务的契约以及与此相关的担保权益；

•

与我们的未偿债务相关的风险，包括我们未偿还的优先可转换票据，包括欠款、限制性契诺、我们偿还该等债务的能力和到期应付的金额(包括利息) 及其强制性和特别赎回条款，以及与此相关的转换权，包括(与优先可转换票据相关的)稀释；

•

贷款和融资协议中的限制、要求和契约；

•

与我们的未偿还贷款和担保协议以及经修订的供应和承购协议相关的担保权益、担保和质押，以及与此类协议相关的一般风险；

•

健康、安全、安保和环境风险；

•

将我们的业务与最近收购的阿拉巴马州莫比尔炼油厂合并的风险；

•

与我们最近收购的阿拉巴马州莫比尔炼油厂目前正在进行的资本项目相关的风险，包括成本、时间安排、延误和与之相关的意外问题；

•

与承购协议相关的风险，只有在发生某些事件时才会生效，包括阿拉巴马州莫比尔炼油厂的资本项目完成，该项目可能无法及时完成；

•

我们行业的竞争水平和我们的竞争能力；

•

我们应对行业变化的能力；

•

关键人员流失或不能吸引、整合和留住更多人员的；

•

我们保护自己的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力；

•

我们扩大业务规模的能力；

•

我们维持供应商关系和获得充足原料供应的能力；

•

我们获得和留住客户的能力；

•

我们以具有竞争力的价格生产产品的能力；

•

我们在竞争激烈的环境中执行业务战略的能力；

•

石油、天然气和替代能源价格的趋势和市场；

•

我们有能力与Bunker One(USA)Inc.、Macquarie Energy North America Trading Inc.和壳牌保持关系；

•

有竞争力的服务和产品的影响；

•

我们完成和整合未来收购的能力；

•

我们维持保险的能力；

•

未来可能发生的诉讼、判决和和解；

•

规章制度使我们的运营成本更高或限制性更强；

•

环境和其他法律法规的变化以及与这些法律和法规相关的风险。

•

美国和全球经济不景气；

•

对我们的业务和产品加强监管的风险；

•

对我们的行动进行负面宣传和公众反对；

•

我们和我们的合作伙伴所依赖的基础设施中断；

•

无法确定有吸引力的收购机会并成功谈判收购条款；

•

我们有效整合收购资产、公司、员工或业务的能力；

•

与被收购公司、资产或业务相关的负债；

•

我们设施的中断；

•

衍生工具和套期保值合约的损失；

•

因不可预见的所需维护、维修或升级而导致的预期资本支出的意外变化；

•

我们获得和建造新设施的能力；

•

禁止借款和其他有关债务安排的契约；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

由于新冠肺炎、州政府、联邦政府和外国对此做出的反应、全球经济衰退、利率和通胀上升、国际冲突和战争，全球石油需求和价格下降；以及

•

我们有能力通过我们的收集途径获得足够数量的旧油原料，以生产成品，在没有此类内部收集的原料的情况下，我们有能力以商业合理的条款获得第三方原料。

我们使用“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“希望”、“计划”、“相信”、“预测”、“设想”、“打算”、“将会”、“继续”、“潜在”、“ ”、“应该”、“自信”、“可能”以及类似的词语和表述来识别前瞻性陈述。尽管一些前瞻性陈述可能会有不同的表述。您应该知道，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应仔细考虑本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的陈述，这些陈述描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的因素。

以上表述并不是本文中识别前瞻性表述的唯一手段。尽管本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述反映了我们的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期或本招股说明书、招股说明书附录及其包含的文件(视适用情况而定)以及任何自由撰写的招股说明书的日期。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写招股说明书之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

您还应仔细考虑本招股说明书“风险因素”和其他章节中的陈述、和我们通过引用合并的文件、任何招股说明书附录和其中包含的文件以及任何免费编写的招股说明书，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他事实。我们提醒投资者，不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，和我们通过引用并入的文件、招股说明书附录和其中包含的文件，以及任何自由撰写的招股说明书。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件、招股说明书附录和其中包含的文件、任何自由编写的招股说明书，以及我们作为证物提交给注册说明书的那些文件(本招股说明书是其中的一部分)，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

除非适用的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书另有说明，我们打算将出售招股说明书和招股说明书附录中提供的证券所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务和资产互补的业务和资产，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。在完成上述用途之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、有息、投资级证券。使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期应用将在适用的招股说明书附录和与此类发行相关的任何免费编写的招股说明书中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益。

股本说明

普通股

我们普通股的授权股份总数为750,000,000股，每股面值0.001美元。

投票权。我们的普通股每股有权就所有股东事项投一票。我们普通股的股份不具有任何累计投票权。

除非适用法律、内华达州法律、经修订的公司章程或经修订的附例另有规定，否则除董事选举外，如有法定人数出席，并获得亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项进行表决的股本股份的多数投票权的持有人投赞成票，则就该事项采取的行动即获批准。董事选举将由亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着投票人数最多的被提名人将当选，即使低于多数。普通股持有人的权利、优先和特权受我们已指定或可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的影响。

股息权。我们的普通股每股有权获得与普通股相等的每股股息和分派，如果我们的董事会宣布，受任何已发行优先股的任何优先或其他权利的限制。

清算和解除权。在清算、解散或清盘时，我们的普通股将有权按比例获得按股换股的比例、在偿还债务和支付任何已发行优先股的优先股和其他应付金额(如有)后可供分配给股东的资产。

全额支付状态。本公司普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且无需评估。

上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“VTNR”。

其他事项。我们普通股的任何股份的持有人均无权优先认购我们的任何证券，也不需要赎回我们普通股的任何股份或将其转换为其他证券。

优先股

我们优先股的“空白支票”授权股份总数为50,000,000股，每股面值0.001美元。我们的优先股将在下面的“优先股说明”中进行更详细的说明。

内华达州修订法令中的反收购条款

企业合并

内华达州修订法令(“NRS”)78.411至78.444条禁止内华达州公司在“利益股东”成为利益股东之日起三年内与该人进行“合并” ，并对此类合并施加某些限制，即使在三年期限届满后也是如此。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指拥有公司10%或以上尚未行使投票权的个人或团体(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解或在行使转换或交换权利时拥有投票权的股票)，或是公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有该等有表决权股票10%或以上的所有者。

内华达州公司可以选择不受其公司章程中的一项条款的78.411至78.444节的管辖。我们在修订后的公司章程中有这样一项条款，根据该条款，我们已选择退出第78.411至78.444条；因此，这些条款不适用于我们。

控制权股份

内华达州的法律还试图通过在《国税法》78.378至78.3793节中规定，“收购人”只能在其他股东在会议上批准的范围内获得对其购买的“控制权股份”的投票权，从而阻止“不友好”的公司收购。除某些例外情况外，收购人是指收购或要约收购公司的“控制权益”的人，其定义为投票权的五分之一或更多。控制权股份不仅包括与收购控股权有关的收购或要约收购的股份，还包括收购人在前90天内收购的所有股份。《规约》不仅涵盖收购人，而且还涵盖与收购人有关联行事的任何人。NRS控制股票法规仅适用于拥有200名或更多登记在册的股东，其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在公司股票分类账上的发行人；以及直接或通过关联公司在内华达州开展业务的发行人。我们目前不符合这些要求，因此这些规定不适用于我们。

内华达州公司可选择退出《国税法》78.378至78.3793节的规定。我们的公司章程中没有规定我们已选择退出第78.378至78.3793节；因此，这些节确实适用于我们(受制于以上概述的限制)。

董事的免职

《董事条例》78.335节规定，董事必须拥有公司已发行和已发行股票三分之二的投票权才能罢免。因此，股东罢免董事可能会更加困难，因为国税局要求超过多数股东的批准才能罢免董事。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

内华达州修订的法规限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的章程包括要求公司赔偿我们的董事或高管作为董事或公司高管所采取的行为的金钱损害的条款。我们的公司章程经修订后，要求我们在内华达州修订后的法规允许的最大范围内，经修订和补充，赔偿根据上述法律我们有权赔偿的任何和所有人员，使其免受上述法律所指或涵盖的任何和所有费用、责任、或其他事项的影响，但这不排除那些受保障的人根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式有权享有的任何其他权利，对于以其公职身份采取的行动，以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动，并应继续对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

内华达州修订的法规以及我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受信责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利的影响。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准，但我们普通股随后在其上市的任何证券交易所的上市规则可能要求的情况除外。我们可能会将额外的股票用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司，地址是道富银行1号，30层|New York，NY 10004-1561.

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股是在纳斯达克资本市场上报价的，代码是“VTNR”。

优先股的说明

一般信息

根据本公司经修订的公司章程细则的条款，优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称或名称应由本公司的董事会(“董事会”)在发行其任何股份之前决定。优先股应具有董事会于发行任何股份前不时采纳的有关发行该等类别或系列优先股的投票权(全面或有限或无投票权)及董事会可能不时采纳的该等决议案所载的优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制。

董事会可不时增加已设立的任何优先股系列的股份数目，规定优先股的任何未发行股份应构成该系列的一部分，或可减少(但不低于当时已发行的股份数目) 已设立的任何优先股的任何系列的股份数目，惟先前分配予该系列的任何未发行股份不得再构成该系列的一部分。

每一类别或系列优先股的权力、优惠、相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何其他系列有所不同。与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书将包括与此次发行相关的具体条款。此类招股说明书补编将包括：

●

优先股的名称和陈述或面值；

●

优先股的发行数量、每股优先股的清算方式和优先股的发行价；

●

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

●

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为优先股股息的累积日期；

●

优先股的偿债基金拨备(如有)。

●

优先股的任何投票权；

●

优先股的赎回规定(如适用)，以及公司在支付股息或偿债基金分期付款时对股份回购或赎回的任何限制。

●

优先股在证券交易所上市；

●

优先股可转换为我们的普通股或优先股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或计算转换价格和转换期限的方式；

●

如果适用，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；以及

●

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的条款(如果有)也将在招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是否是强制性的条款，由持有人和/或根据我们的选择进行转换或交换，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或优先股的股份数量将受到调整的条款。

当我们发行优先股股票时，股票将全额支付且无需评估，这意味着股票的全额购买价格将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。除非适用的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书另有说明，否则优先股的每个系列将与我们的优先股的任何已发行的股以及优先股的每个其他系列并列。除非适用的招股说明书增刊或任何免费撰写的招股说明书另有说明，否则优先股将无权优先认购本公司发行的任何额外证券，即优先股持有人无权购买已发行证券的任何部分。

此外，除非适用的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过发行该系列的额外优先股，重新发行该系列的前一期优先股。

每一系列优先股股份的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补编中列出。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能不同于下列条款。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关免费撰写的招股说明书，作为包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行本金不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会出于美国联邦所得税的目的而以“原始发行折扣”或“OID”发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

●

债务证券的名称和形式；

●

对债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制。

●

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人；

●

我们必须偿还本金的一个或多个日期；

●

债务证券计息的利率；

●

产生利息的一个或多个日期以及我们必须支付利息的日期；

●

必须支付债务证券本金和溢价、利息的一个或多个地点；

●

我们可以赎回任何债务担保的条款和条件(如果有的话)；

●

任何赎回或购买任何债务证券的义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

●

我们可以发行债务证券的面额；

●

我们确定债务证券本金金额或任何溢价或利息的方式；

●

我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币；

●

我们将在宣布加速到期时支付的债务证券的本金；

●

就任何目的而言，将被视为本金的金额，包括在任何到期日到期并应支付的本金，或在任何日期被视为未偿还的本金；

●

如果适用，债务证券是可废止的，以及这种废止的条款；

●

如适用，任何将债务证券转换为债务证券或交换债务证券的权利的条款我们的债务证券、普通股或其他证券或财产的份额；

●

我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是的话，分别是全球证券的托管人和全球证券的条款；

●

适用于任何次级债务证券的从属条款；

●

适用于债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利的任何变化。

●

对契据内的契诺作出任何增补或更改；及

●

债务证券的任何其他条款与适用的契约不相抵触。

我们可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素。“原始发行的贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，其中规定，如果到期日加快，持有者无法获得全部面值。与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料将描述有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们还将介绍适用于招股说明书附录中以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。

转换和交换权利

我们将在招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是根据我们的选择进行。我们可能包括条款，根据该条款，该系列债务证券持有人收到的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们或与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须拨备将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书补充说明书中另有规定适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在债券项下的违约事件：

●

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款利息，当该分期付款到期并应支付时，此类违约将持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约。

●

如本行未能就任何系列债务证券的本金或溢价(如有)支付到期及应付，不论是到期、赎回、声明或其他方式，或就该系列而设立的任何偿债或类似基金所需的任何付款；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成未能支付本金或溢价(如有)；

●

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体与另一系列债务证券有关的契约除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行承诺或协议，则受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人将发出违约通知；以及

●

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号点指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并立即支付。如果发生上述最后一点中规定的违约事件，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即应支付未偿还债务证券的本金金额和应计利息(如有)。

持有受影响系列未偿还债务证券本金的多数的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但本金、保费或利息支付方面的违约或违约事件除外。除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用的债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

●

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；和

●

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

●

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

●

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

●

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

●

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

●

遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定；

●

规定除有凭证的债务证券以外的无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

●

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，以使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的持续发生成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

●

增加、删除或修订契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

●

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更。

●

规定发行并确定上述“债务证券说明--总则”中规定的任何系列的债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

●

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

●

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须经受影响的每一系列未偿还债务证券的持有人书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则吾等和受托人只有在获得受影响的任何未偿还债务证券的每名持有人同意后，方可作出以下更改：

●

延长任何系列债务证券的固定期限；

●

降低本金、降低付息率或延长付息时间、或降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；

●

降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每个契约都提供了，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

●

规定付款；

●

登记该系列债务证券的转让或交换；

●

更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券。

●

支付该系列证券的任何债务的本金、溢价和利息。

●

维护支付机构；

●

以信托形式持有支付款项；

●

追回受托人持有的多余款项；

●

赔偿和弥偿受托人；以及

●

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金，如有溢价，以及利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或“DTC”或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账，则将在适用的招股说明书补编中对此类条款进行说明。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面值和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的而指定的任何转让代理人的办公室提交经正式背书或正式签立的转让表，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

●

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，而该债务证券的赎回通知可被选择赎回，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

●

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

在契约项下违约事件发生和持续期间，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的那样谨慎。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期的营业结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

本行将向本行指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非本行在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本行将以支票的方式支付利息，并将该支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券进行付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，则我们将向支付该债务证券的本金或任何溢价或利息，并将偿还给我们，并且此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

失败

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择将契约中关于债务失效和债务清偿的条款或限制性契约的失效适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足以下要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用的契约项下的所有义务，称为法律失效，但我们的义务除外：

●

维持登记员和付款代理人，并持有用于信托付款的款项；

●

登记纸币的转让或交换；及

●

替换损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们可能会行使我们的法律失效选择权，即使我们之前已经行使了契约失效选择权。如果我们行使其中一个失效选择权，票据的付款速度可能不会因为违约事件的发生而加快。

要对任何系列的债务证券行使失效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的债务以信托形式存入受托人，并以国家认可的独立会计师事务所的书面意见提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和债务证券的每一期利息。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

●

不会发生或继续发生违约事件；

●

在法律失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，其效果是我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，或者法律发生了变化，我们的律师认为，债务证券的持有者将不会因为此类存款、失败和清偿而确认联邦所得税目的的损益，并将按与此类存款相同的方式和时间缴纳联邦所得税。未发生失败和解雇；

●

在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了律师的意见，大意是债务证券的持有者将不会确认由于此类存款、失效和解除而产生的联邦所得税目的收益或损失，并将以相同的方式和相同的倍缴纳联邦所得税，如果这种存款、失效和解除没有发生的话；以及

●

我们满足适用契约中描述的其他习惯条件。

通告

我们将向招股说明书附录中所述的债务证券持有人邮寄通知。

标题

出于付款和所有其他目的，我们可以将以其名义登记债务担保的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否已过期。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

一般信息

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行，或作为任何招股说明书附录所提供的单位的一部分。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的说明将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书附录可能会指定不同的条款或附加条款。

在发行该等认股权证之前，我们会将本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证的格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以描述我们拟发售的特定系列认股权证及任何补充协议的条款。以下认股权证的重要条款和条款摘要受所有认股权证格式和/或认股权证协议和证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书以及任何补充协议。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

●

认股权证的名称；

●

权证的发行价(如有)；

●

认股权证的总数；

●

认股权证行使时可购买的普通股、优先股或债务证券的名称和条款；

●

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

●

如果适用，认股权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；

●

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量和认股权证的行权价格；

●

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

●

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

●

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

●

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

●

认股权证的反稀释条款(如有)；

●

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

●

关于持有人在控制权变更时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

●

认股权证的任何其他重大条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

认股权证持有人无权：

●

投票、同意或获得分红；

●

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

●

行使作为公司股东的任何权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价，购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券或免费撰写的招股说明书。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是将代表将行使的认股权证的认股权证或认股权证证书连同指定的资料一并提交，并按照适用招股说明书补充资料的规定，以即时可动用的资金(如适用)向认股权证代理人支付所需金额。我们将在任何认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给任何认股权证代理人的信息。

在收到所要求的付款以及在任何认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处适当填写和签立的任何认股权证证书后，我们将在行使该等权力时发行和交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一只以上权证的权证代理。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时获得可购买的证券。

对保修协议的修改和补充

吾等及有关的认股权证代理人可在获得受影响的未行使认股权证持有人至少过半数同意的情况下，修改或修改认股权证协议及认股权证的条款。然而，权证协议可在未经权证持有人同意的情况下修订或补充，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人利益造成不利影响的更改。尽管有上述规定，未经受影响的每份认股权证持有人同意，任何此类修改或修订均不得：

●

减少行使、注销或到期时的应收款项；

●

缩短可行使认股权证的期限；

●

否则对认股权证实益所有人的行使权利造成重大不利影响；或

●

降低持有人必须同意修改或修订适用的认股权证协议或认股权证条款的未清偿认股权证的百分比。

反稀释和其他调整

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则认股权证所涵盖的普通股的行使价和股数在某些情况下可能会有所调整，包括：

●

发行普通股作为普通股的股息或分配；

●

普通股(或适用于购买优先股和优先股的认股权证)的细分和组合；

●

向所有普通股持有者发行股本，使其有权在确定有权获得此类股本的股东的确定日期后45天内以低于当前市场价格的价格认购或购买普通股；以及

●

向所有普通股持有者分发我们的债务或资产(不包括以下所述的某些现金股息和分配)或权利或认股权证(不包括上文提到的那些)的证据。

我们可作出适当拨备，以代替对认股权证的行使价及所涵盖的普通股股份数目作出任何调整，以便行使该认股权证(或其任何部分)的每名该认股权证持有人：

●

在这种单独发行证书的记录日期之前，有权在这种行使时获得带有股本的普通股；以及

●

在该记录日期之后及该等股本权利到期、赎回或终止前，股东有权在行使该等权利时，除收取行使该等权利后可发行的普通股股份外，该等股本权利的数目，与持有该等认股权证持有人将有权根据该等股本权利适用的条款及条文获得的数目相同，如该认股权证于紧接该分派的记录日期之前行使，则该认股权证持有人将有权根据该等股本权利适用的条款及条文取得该等股本权利。

就任何调整而言，由拥有的普通股或为我们的账户或我们的任何控股子公司的账户持有的普通股将不被视为未偿还。

对于定期的季度或其他定期的现金股息或现金股息的分配或分配，不会调整权证的行使价格和所涵盖的普通股股份数量，但以留存收益支付的程度为限。除上述外，认股权证的行权价格及所涵盖的普通股股数不会因发行普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或带有购买上述任何一项权利的证券而作出调整。

在重新分类或普通股变更的情况下，涉及我们的合并或合并，或将我们的财产和资产作为整体或基本上作为整体出售或转让给另一家公司，在每种情况下，我们普通股的持有者都有权获得与该普通股有关的股票、证券、其他财产或资产(包括现金)，或作为交换普通股。当时尚未发行的认股权证持有人其后将有权将该等认股权证转换为彼等于该等重新分类、变更、合并、出售或转易前已行使该等认股权证所应收取的股额及其他证券或财产的股份数目及数量。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受得克萨斯州法律的管辖和解释。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股、优先股和/或债务证券，金额和数量由我们决定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在相关系列单位发布之前，我们将将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议表以及任何补充协议。以下各单元的实质性条款和规定的摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定而对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

将发行每个个单位，以便该单位的持有者也是该单位包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列单位的条款，包括：

●

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

●

理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

●

有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

本节所述的规定以及“股本说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位项下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。

我们，和任何单位代理及其任何代理，可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使要求的单位的权利的人，尽管有任何相反的通知。

系列发行

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列的大部分财务和其他特定条款将在招股说明书附录中进行说明。

治理法律

除非我们在适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中另有规定，否则单位和单位协议将受德克萨斯州法律管辖和解释。

证券法律所有权

我们可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、托管人或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有并非以其本人名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该托管机构簿记系统的其他金融机构将其作为托管。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给托管人。托管人将其收到的付款传递给其参与者，再由其参与者将付款传递给作为受益所有者的客户。托管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了托管机构的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是持有人。

街道姓名持有人

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称中，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认其名称注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。在街上持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的持有人

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有义务，以街头名义或任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求持有人将款项或通知转给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约的特定条款或用于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系由持有人决定。

间接持有人的特殊考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街道名义持有，您应该与您自己的机构核实，以查明：

●

第三方服务提供商的业绩；

●

如何处理证券支付和通知；

●

whether it imposes fees or charges;

●

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

●

是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者，如果将来允许这样做的话；

●

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利？

●

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构称为托管机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们将在本招股说明书中标题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

●

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得其证券权益的非全球证书，但以下所述的特殊情况除外；

●

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求证券付款和保护其与证券有关的合法权利，如上文所述；

●

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律规定必须以非账面形式持有证券的其他机构。

●

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

●

托管人的政策可能不时改变，将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

●

我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

●

托管人可能会要求在其记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行可能也会要求您这样做；

●

参与保管人簿记系统的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项；以及

●

投资者的所有权链中可能存在多个金融中介机构。我们不会监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，直接持有证券还是在街头持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

●

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

●

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

●

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售普通股的问题，我们在本招股说明书中将这些股东称为“出售普通股的证券持有人”。如果适用，有关任何出售证券持有人的信息，包括他们的身份和代表他们登记的普通股数量，将在招股说明书附录、生效后的修正案、自由撰写的招股说明书或我们根据美国证券交易委员会提交给交易所的文件中阐明，通过引用并入。出售证券持有人不得根据本招股说明书出售本公司普通股的任何股份，直至吾等确定该等出售证券持有人及该等出售证券持有人拟转售的股份。但是，根据证券法的登记要求，出售证券持有人可以出售或转让其持有的全部或部分普通股。

PLAN OF DISTRIBUTION

我们或出售证券持有人可能会不时根据承销的公开发售、“在市场”发售 (在下文更详细地描述)、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们或销售证券的持有人可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们或销售证券持有人可能会不时在一个或多个交易中分销证券：

● 一个或多个固定价格，可更改；

按销售时的市场价格计算；

按与当时市场价格相关的价格计算；或

以协商价格进行●。

招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括在适用的范围内：

● 承销商、交易商或代理商的名称(如果有)；

● 出售证券持有人的名称(如有)；

● 证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如果有)；

● 承销商可以从我们或任何出售证券持有人手中购买额外证券的任何超额配售或其他选择权；

● 构成代理商或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

● 任何公开发行价；

● 允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

●证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，根据证券法，他们可能要承担法定责任。

如果有承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们或销售证券持有人可以通过以主承销商为代表的承销团或由不设承销团的承销商向公众发行证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果交易商用于证券销售，我们、出售证券持有人或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时变化。

我们或销售证券持有人可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理商。我们或出售证券的持有人可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项。代理人、承销商和交易商或其附属公司可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

销售证券持有人可被视为证券法规定的与其转售证券相关的承销商，销售的任何利润可被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而无需通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何符合资格做市商的承销商，均可于发行定价前一个营业日，即本公司普通股发售或销售开始前，根据《交易所法案》下的规则，在普通股中进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须将确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条的规定，在公开市场交易中转售其全部或部分证券，只要他们符合该规则的标准和要求。

市场上的产品

根据我们的书面指示，与我们签订经销代理协议的销售代理方将以商业上合理的努力代表我们作为我们的代理销售由我们和销售代理商定的普通股股份。我们将指定通过销售代理每天或以其他方式通过销售代理出售的普通股的最大金额，由我们和销售代理商定。根据适用的经销代理协议的条款和条件，销售代理将作为我们的销售代理并代表我们销售所有指定普通股股票。如果销售不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格影响销售，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们可以通知销售代理，暂停根据任何经销代理协议发行普通股。同样，销售代理可以根据适用的经销代理协议暂停普通股的发售，通知我们暂停发售普通股。

我们也可以以销售时商定的价格向销售代理出售股票，作为委托人，用于其自己的账户。如果我们将股票作为委托人出售给销售代理，我们将签订一份单独的协议，规定此类交易的条款。

根据经销代理协议进行的普通股发售将在(1)根据经销代理协议出售所有普通股或(2)经销代理协议终止时终止。

销售根据我们的经销代理协议，代理商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据《证券法》颁布的规则415所界定的“场内”发行的销售、在纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场直接进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与要约和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的名称、承销金额以及其持有我们普通股的义务性质将在适用的招股说明书附录中说明。

法律事务

对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书附录中注明，这些证券的有效性将由Loev律师事务所PC为我们传递。戴维·M·洛夫是总裁律师事务所PC的唯一所有者，他实益拥有我们普通股流通股的不到1%。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将与本招股说明书作出的发售有关的法律事宜转交，则该律师将在适用的招股说明书附录中注明。

专家

Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，通过引用Vertex Energy，Inc.截至2021年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所Ham，Langston&Brezina，L.L.P.在其报告中审计。通过引用合并于此，并已根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告纳入本招股说明书和注册说明书。

Ham，Langston&Brezina，L.L.P.于2022年3月11日发布的关于截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的报告表示，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的内部控制-综合框架中确立的标准，Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2021年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，移动炼油厂和物流资产的合并财务报表，以及截至2022年6月15日提交给美国证券交易委员会的Vertex Energy，Inc.当前8-K/A报表中显示的每一年的合并财务报表，已由RSM US LLP审计，并通过引用并入本文。此类合并财务报表通过引用并入本文，以依赖会计和审计专家公司授权的此类报告。

除“法律事项”中所述的外，在本招股说明书中指定为的专家或律师，在准备或认证本招股说明书的任何部分，或就证券注册的有效性或与证券的注册或发售相关的其他法律事项提出意见后，没有以或有为基础聘用，或直接或间接在本公司或本公司的任何母公司或子公司拥有或将获得任何权益，亦无任何此等人士与本公司或本公司的任何母公司或附属公司(如有)有关连，作为发起人、管理或主承销商，投票受托人、董事、管理人员或员工。

第II部

招股说明书中不需要提供信息

第十四条发行和分发的其他费用

除承销补偿外，与发行和分销被登记证券有关的费用估计如下：

注册费注册表费用	$	(1)
费用和支出会计		(2)
蓝天费用和开支		(2)
法律费用和开支		(2)
印刷和雕刻费		(2)
杂类		(2)
共计	$	(2)

(1) 根据规则第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付注册费。

(2) 这些费用的数额目前不得而知。对这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书附录中。

第项15.对董事和高级职员的赔偿

根据内华达州修订法规第78.751条的授权，我们可以赔偿我们的高级管理人员和董事因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用，无论是民事、刑事、行政或调查，只要这些人员以高级管理人员和董事的身份真诚行事并以他们合理地认为符合我们最大利益的方式行事。但是，如果法律程序是由我们或根据我们的权利进行的，则除非法院另有裁决，否则董事或高级职员可能不会就他因履行对我们的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有责任的任何索赔、问题或事项获得赔偿。

根据内华达州法律，公司还可以代表任何现在或曾经是董事或高管(或应我们的要求作为董事或另一家公司的高管服务)的人员购买和维护保险或作出其他财务安排。针对该个人提出的任何责任以及他作为董事或高管的身份产生的任何费用。这些财务安排可能包括信托基金、自我保险计划、担保和保险单。

此外，我们经修订的《公司章程》(以下简称《细则》)规定，我们将赔偿所有(I)现任或前任董事、顾问、董事或我们的高级管理人员，(Ii)任何在担任第(I)款所述任何职务期间应我们的要求作为另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的所有人、高级管理人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似工作人员的身份服务的任何人，及(Iii)任何获董事会或其任何委员会提名或指定(或根据其授权)担任第(I)或(Ii)款所述任何职位的人士(均为“受偿人”)。

我们的附例规定，我们将赔偿受赔人在任何诉讼中所作的一切判决、处罚(包括消费税和类似税)、罚款、为达成和解而支付的金额以及实际发生的合理费用，如果他在任何诉讼中被、被指名或被威胁被指名为被告或答辩人，或者他是证人而没有被点名为被告或答辩人，因其任职、全部或部分任职、或被提名或指定任职，如果确定被赔者(A)真诚行事，(B)合理地相信其行为符合我们的最大利益，而在所有其他情况下，他的行为至少不违反我们的最大利益，以及(C)在任何刑事诉讼中，没有合理理由相信他的行为是违法的；但是，如果被补偿者被认定对我们负有责任，或基于被补偿者不正当地收受个人利益而被判定负有责任，则赔偿(I)仅限于被补偿者实际发生的与诉讼有关的合理费用，(Ii)不得就被补偿者在履行对我们的职责时故意或故意的不当行为承担责任的任何诉讼。

II-1

除上述规定的外，《附例》规定，在(A)该受赔人因不正当地收受个人利益而被裁定负有法律责任的任何诉讼中，不论该利益是否因受赔人以官方身份采取的行动而产生，或(B)被裁定对我们负有责任，则不得对该等诉讼作出任何赔偿。任何诉讼因判决、命令、和解或定罪而终止，或因抗辩不成立或其等价物而终止，其本身并不能确定受赔人不符合上文(A)或(B)款规定的要求。只有在受偿人在用尽其所有上诉后，由具有管辖权的法院作出裁决后，才应被视为对任何索赔、问题或事项负有责任。合理费用应包括但不限于所有法庭费用和所有费用以及为被赔付人支付的律师费。所提供的赔偿适用于无论被保险人的过失或重大过失是否被指控或被证明。

我们的章程和公司章程都没有为我们的高级管理人员或董事根据证券法承担责任提供任何具体的赔偿条款。此外，鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款允许本公司的董事、高级管理人员和控制人承担，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

此外，我们还与高管和董事签订了单独的赔偿协议。此类协议要求我们在法律允许的最大范围内，预支费用，并以其他方式赔偿我们的高管和董事因其作为高管或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。我们还打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议。

我们已经并打算代表我们和任何现在或曾经是董事会员或高级职员的人购买保险，以保障他/她因以该身份提出的任何索赔而产生的任何损失，但受某些例外情况和承保金额限制的限制。

我们与承销商之间可能签订的承销协议可能包含承销商对我方高级职员和董事进行赔偿的某些条款。

II-2

第16项。

展品。

(a)

展品。


				通过引用并入
展品数			已归档或配备家具特此声明	表格	展品号码	日期	文件第
*1.1	承销协议格式(或其他类似协议)
4.1	Vertex Energy，Inc.的公司注册条款(及其修正案)。			8-K/A	3.1	6/26/2009	000-53619
4.2	于2022年3月9日向内华达州提交的更正证书(更正2008年5月14日的公司章程)			10-K	3.2	3/11/2022	001-11476
4.3	修订了Vertex Energy，Inc.的附则并重新进行了修订。			8-K	3.1	4/29/2019	001-11476
4.4	注册人证券说明			10-K	4.1	3/14/2022	001-11476
*4.5	认股权证协议表格
*4.6	授权书表格
**4.7	债权契约的形式	X
*4.8	债务担保表格
*4.9	优先股指定证书
*4.10	优先股证书表格
*4.11	单位协议表格
*4.12	单位证书表格
**4.13	普通股证书样本，每股票面价值0.001美元	X
**5.1	PC Re Loev律师事务所的意见和同意：登记证券的合法性	X
**23.1	Ham，Langston&Brezina，L.L.P.同意	X
**23.2	RSM US LLP的同意	X
**23.2	罗伊夫律师事务所的同意(见附件5.1)	X
**24.1	授权书 (包括在本注册声明的签名页上)	X
***25.1	表格T-1《受托人根据经修订的1939年《信托契约法》获得债务契约的资格说明书
107**	备案费表	X

*如果适用，通过修订或根据《交易所法案》提交的报告提交，并通过引用并入本文。

**随函存档。

II-1

*如果适用，应根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条在本注册声明生效后提交。

II-2

项目 17.承诺

我们特此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)至包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的下限或上限的任何偏离，均可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是，总量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中设定的最高发行价格的20%；以及

(3)将登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记声明，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

但前提是， 如果本节第(1)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)款要求纳入生效后的修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》( 《交易法》)第13节或第15(D)节提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用将其纳入注册声明中，则该款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据《证券法》确定对任何购买者的责任，

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的依赖第430B条的注册陈述的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约的日期(以较早者为准)起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券在当时的发售应被视为其首次真诚发售；但是，如果登记声明或招股说明书中所作的声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在注册声明或招股说明书中通过引用合并到注册声明或招股说明书中的声明被视为是注册声明或招股说明书的一部分，则对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

II-1

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者提供和出售该证券：

(I) 根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii) 由下述登记人或其代表编制的、或由下述登记人使用或转介的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息。

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(6)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。且届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。

(7)鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上文第15项所述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(8) 以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照证券交易委员会根据1939年《信托公司法》第305(B)(2)节规定的规则和条例根据1939年《信托公司法》第310节(A)项行事。

II-2

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月30日在德克萨斯州休斯顿市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

	顶点能源公司

	发信人：	/s/ 本杰明·P·考瓦特
	本杰明·P·考瓦特
	首席执行官
	(首席行政主任)

	发信人：	/s/ 克里斯·卡尔森
	克里斯·卡尔森
	首席财务官
	(首席财务会计官 )

授权书

以下签名的每个人构成并任命Benjamin P.Cowart和Chris Carlson或他们中的任何一人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，并有权签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物一起提交，并有权在其他人缺席的情况下采取行动。及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，以在该场所内和周围以他或她本人可能或可以完全出于所有意图和目的作出和执行所需和必需的每一行为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人或他或她的一名或多名替代者可凭借本合同合法地作出或导致作出。以下签署人已于下列日期签署了本授权书。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期

/s/ 本杰明·P·考瓦特	首席执行官	2022年9月30日
本杰明·P·考瓦特	(首席执行官官员)和董事长

/s/ 克里斯·卡尔森	首席财务官	2022年9月30日
克里斯·卡尔森	(首席财务和会计官)

/s/ 丹·博尔根	董事	2022年9月30日
丹·博尔根

/s/ 大卫·菲利普斯	董事	2022年9月30日
大卫·菲利普斯

/s/ 蒂莫西·C·哈维	董事	2022年9月30日
蒂莫西·C·哈维

克里斯托弗·斯特拉顿	董事	2022年9月30日
克里斯托弗·斯特拉顿
/s/ 詹姆斯·P·格雷戈里	董事	2022年9月30日
詹姆斯·P·格雷戈里

II-3