附件3

认股权证协议

本认股权证协议日期为2022年9月 (经不时修订，并包括本文提及的所有证物，本“协议”)，由 、Forafric Global PLC(“本公司”)及LighTower Capital Limited(“认购人”)签订。

鉴于，本公司已决定设立及 发行认股权证(“认股权证”)，以认购516,666股每股面值0.001美元的本公司股本普通股(每股为“股份”)。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股。认购人 已同意认购人认购516,666份认股权证，每份认股权证使持有人有权按行使价每股11.50 (“行使价”)购买一股股份。

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，本协议各方在此确认收到并充分履行这些承诺，在法律上受约束，双方同意如下：

第1节授权、认购、认股权证的条款。

认股权证的授权。 本公司已正式授权向认购人发行认股权证。

认股权证认购。 公司向认购人发行，认购人认购516,666份认股权证。

C.认股权证的条款。

第2节.公司的陈述和担保。作为对认购人签订本协议和认购权证的实质性诱因，本公司特此向认购人表示并保证：

A.组织和公司权力。本公司是一间根据直布罗陀法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并有资格 于任何司法管辖区开展业务，而未能取得该资格会对本公司的财务状况、经营业绩或资产产生重大不利影响 。本公司拥有进行本协议所述交易所需的所有必要的公司权力和授权。

B.授权；无违规行为。

(I)本协议及认股权证的签署、交付及履行已获本公司正式授权及批准。本协议构成公司的有效义务和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。每次根据本协议条款及 发行认股权证时，该等认股权证即构成本公司有效及具约束力的义务，并可根据其条款执行。

(Ii)本公司签署和交付本协议、发行认股权证、在行使认股权证时发行股份以及履行和遵守本协议及其各自的条款，并不(A)与本协议的条款、条件或规定相冲突或导致违反，(B)构成违约，(C)产生任何留置权、担保权益、押记或对本公司股本或资产的产权负担，(D)违反、或(E)根据本公司的公司注册证书或组织章程细则，或本公司须遵守的任何重大法律、法规、规则或法规，或本公司须遵守的任何协议、命令、判决或法令，要求任何法院或行政或政府机构或机构根据本公司的注册证书或组织章程，或本公司须受本公司约束的任何协议、命令、判决或法令，在每种情况下要求任何授权、 同意、批准、豁免、行动、通知、声明或备案。

C.证券所有权。 根据本协议条款发行和付款后，认股权证将正式有效发行，行使认股权证后可发行的股票将正式有效发行、全额支付和不可评估。认股权证行权时可发行的股份已预留供发行。认购人将拥有在行使该等认股权证时可发行的认股权证及股份的良好所有权，不受任何类型的留置权、申索及产权负担的影响，但(I)本协议项下的转让限制及根据本协议拟订立的其他协议的转让限制除外，(Ii)转让限制，及(Iii)因认购人的 行动而施加的留置权、申索或产权负担。

D.政府同意。 本公司签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的任何其他交易，不需要任何政府当局的许可、同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局申报或备案。

第三节订户的陈述和担保。作为公司签订本协议并向认购人发行认股权证的重要诱因，认购人在此单独而非共同向公司表示并保证：

A.组织和必要的 权限。订户拥有执行本协议所设想的交易所需的所有必要权力和授权。

B.授权；无违规行为。

(I)本协议构成 认购人的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性的转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响的普遍适用法律及一般衡平法原则(不论在衡平法或法律诉讼中考虑)所规限。

(Ii)订户签署和交付本协议，以及订户履行和遵守本协议的条款，不会与订户违反任何协议、文书、命令、判决或法令的条款、条件或规定，亦不会导致订户违反任何协议、文书、命令、判决或法令的条款、条件或规定，而该等条款、条件或规定会对订户履行其在本协议项下义务的能力造成重大影响。

第4条杂项

A.继承人和受让人。 除本协议另有明确规定外，本协议任何一方或其代表在本协议中包含的所有契诺和协议，无论是否明示，均应对本协议双方各自的继承人具有约束力并符合其利益。尽管有上述规定或本协议有任何相反规定，未经另一方事先书面同意，双方不得转让本协议，但订阅者向其指定人或附属公司(包括但不限于其一个或多个成员)转让的除外。

B.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但 如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分失效。

C.对应方。本协议可以同时签署两份或更多份，任何一份都不需要超过一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。

D.描述性标题；解释。 本协议中插入的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的实质性部分。 本协议中“包括”一词的使用应仅作为示例，而不是限制。

E.依法治国。本协定应视为根据直布罗陀法律订立的合同，并应按照直布罗陀国内法解释。

F.修正案。本协议 不得对任何特定条款进行修改、修改或放弃，除非通过本协议各方签署的书面文书。

[签名页如下]

本协议双方已签署本协议，自上文首次规定的日期起生效。