美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D
根据1934年《证券交易法》
(第 号修正案_)
FORAFRIC 全局PLC
(发行人姓名： )
普通股，每股面值0.001美元
(证券类别标题 )
X3R81D102 (CUSIP编号)
什洛莫 瓦农
麦迪逊大厦5.3室，
中城，金钟道，
直布罗陀GX11 1AA
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
2022年9月9日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D的主题的收购， 并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框☐
注： 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。看见§240.13d-7 用于要向其发送副本的其他各方。
对于1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交，也不应承担该法案该节的责任，但应 受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP 编号[]
| 1 | 报告人姓名：
灯塔安置点 | ||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| ||
| 4 | 资金来源：
面向对象(1) | ||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请勾选 方框
☐ | ||
| 6 | 国籍 或组织所在地
直布罗陀 | ||
第 个 股票 有益的 所有者： 每个 报道 人员 具有： |
7 | 唯一的投票权
19,767,149(2) | |
| 8 | 共享投票权
| ||
| 9 | 唯一的 处置权
19,767,149 | ||
| 10 | 共享的 处置权
| ||
| 11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
19,767,149 | ||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份☐
| ||
| 13 | 第(11)行金额表示的班级百分比
72.29%(3) | ||
| 14 | 报告人类型：
面向对象(4) | ||
| 1. | 灯塔 和解收到发行人631,614股股份，以换取现有关联方贷款的注销(更多 具体说明见下文第3项)。其余19,135,535股由灯塔和解的子公司持有。 |
| 2. | 包括灯塔结算直接持有的631,614股股份，以及由灯塔结算全资拥有的灯塔资本有限公司购买发行人持有的516,666股股份的18,618,869股及516,666股认股权证。 |
| 3. | 基于27,343,788股普通股的类别百分比 ，包括根据三份回购合同注销1,179,722股 (定义如下)和行使516,666股认股权证。 |
| 4. | 灯塔 和解是一种酌情信托，Yariv Elbaz及其家人是其指定的潜在受益人。灯塔公司作为灯塔和解的受托人，可被视为灯塔和解作为受托人持有的证券的实益拥有人。灯塔公司PTC有限公司由其三名董事迈克尔·埃尔巴兹、约瑟夫·利维·凯斯和摩西·纳洪·科恩控制。灯塔公司PTC有限公司、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen均放弃对这些证券的实益所有权 ，但他们各自拥有的金钱利益除外。 |
| 2 |
CUSIP 编号[]
| 1 | 报告人姓名：
灯塔 资本有限公司 | ||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| ||
| 4 | 资金来源：
面向对象(5) | ||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请勾选 方框
☐ | ||
| 6 | 国籍 或组织所在地
直布罗陀 | ||
第 个 股票 有益的 所有者： 每个 报道 人员 具有： |
7 | 唯一的投票权
19,135,535(6) | |
| 8 | 共享投票权
| ||
| 9 | 唯一的 处置权
19,135,535 | ||
| 10 | 共享的 处置权
| ||
| 11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
19,135,535 | ||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份☐
| ||
| 13 | 第(11)行金额表示的班级百分比
69.98%(7) | ||
| 14 | 报告人类型：
公司 | ||
| 5. | 灯塔 Capital Limited收到64,107股发行人股份，以换取现有关联方贷款的注销(如 下文第3项更详细地描述)。灯塔资本有限公司以前是直布罗陀私人股份有限公司Forafric农业控股有限公司的100%合法和实益拥有人，作为企业合并(定义见下文)的一部分， 其获得16,249,762股，以换取将其持有的FAHL股份转让给发行人。其余755,000股股份已根据本附表其他地方所述的业务合并协议的股份托管/弥偿条款 发行予灯塔资本有限公司。灯塔资本有限公司根据认购 协议(定义见下文)收取发行人1,550,000股股份，作为业务合并协议代价(定义见下文)的部分抵销。于本附表13D的 日期，灯塔资本有限公司持有516,666份认股权证以购买发行人的516,666股股份。 |
| 6. | 灯塔 资本有限公司由灯塔结算全资拥有。 |
| 7. | 基于27,343,788股普通股的类别百分比 ，包括根据三份回购合同注销1,179,722股 (定义如下)和行使516,666股认股权证。 |
| 3 |
CUSIP 编号[]
| 1 | 报告人姓名：
Yariv 埃尔巴兹 | ||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| ||
| 4 | 资金来源：
面向对象(8) | ||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请勾选 方框
☐ | ||
| 6 | 国籍 或组织所在地
直布罗陀 | ||
第 个 股票 有益的 所有者： 每个 报道 人员 具有： |
7 | 唯一的投票权
280,213(8) | |
| 8 | 共享投票权
| ||
| 9 | 唯一的 处置权
280,213(8) | ||
| 10 | 共享的 处置权
| ||
| 11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
280,213(8) | ||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份☐
| ||
| 13 | 第(11)行金额表示的班级百分比
1.02% (9) | ||
| 14 | 报告人类型：
在……里面 | ||
| (8) | Elbaz先生直接拥有发行人280,213股普通股，作为注销现有关联方贷款的交换(如下文第3项更详细描述)。他和他的家人是灯塔和解的潜在受益人。在Elbaz先生收到以信托方式持有的股份之前，他对该等股份没有任何投票权。因此，Elbaz先生目前仅实益拥有280,213股 (1.02%)股份并拥有投票权。 |
| (9) | 基于27,343,788股普通股的类别百分比 ，包括根据三份回购合同注销1,179,722股 (定义如下)和行使516,666股认股权证。 |
| 4 |
第 项1.安全和发行者
证券 收购： |
普通股，每股面值0.001美元 | |
| 发行方： | Forafric 全球PLC。 麦迪逊大厦5.3室， 中城，金钟道， |
第 项2.身份和背景
| (a) | 本附表13D代表LighTower Capital Limited、LighTower Setting和Yariv Elbaz(各自为“报告人”和统称为“报告人”)进行现场处理。 | |
| (b) | 各举报人的营业地址如下： |
| i. | 灯塔 资本有限公司 |
57/63 直布罗陀，Line Wall Road
| 二、 | 灯塔 定居点 |
灯塔 直布罗陀连墙路57/63号公司PTC有限公司
| 三、 | Yariv 埃尔巴兹 |
直布罗陀金钟道中城波士顿大厦15号公寓GX11 1AA
| (c) | 目前负责人 每名报告人的职业或就业情况： |
| i. | 灯塔 资本有限公司：公司 | |
| 二、 | 灯塔 结算：信托 | |
| 三、 | Yariv Elbaz：商人 |
(D)-(E) 在过去五年中，没有任何举报人或据举报人所知相关的任何 人在刑事诉讼(不包括交通违法和类似的轻罪)中被定罪，也没有参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且作为此类诉讼的结果是受到判决、 法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动。
| (f) | 每位举报人的公民身份： |
| i. | 灯塔资本有限公司：直布罗陀私营股份有限公司 | |
| 二、 | 灯塔 和解：直布罗陀酌情信托 | |
| 三、 | 亚里夫·埃尔巴兹：摩洛哥 |
| 5 |
第 项3.资金来源和金额
于二零二一年，申报人士向Forafric Ago Holdings Limited(“FAHL”)提供一般营运资金贷款，金额分别为673,124美元、6,631,951美元及2,942,233美元(统称为“关联方贷款”)。
2022年6月9日，由Globis、FAHL、灯塔资本有限公司(“卖方”)、 及直布罗陀上市公司Forafric Global PLC(f/k/a Globis NV合并子公司)根据日期为2021年12月19日的特定证券 购买协议(经修订、补充或以其他方式修改， “业务合并协议”)，与FAHL完成业务合并(“业务合并”)。
于2022年6月9日(“截止日期”)，如“企业合并协议”中所述，并在环球通于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终 委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)中描述：(I)Globis与Globis NV Merge合并并并入Globis NV Merge 2 Corp.，这是一家内华达州的公司(“合并子公司”)，合并子公司仍在(“合并”)；(Ii)合并生效后，根据合并发行的合并子公司的所有普通股全部贡献给New Forafric；及(Iii)此后，New Forafric从卖方手中收购了FAHL的100%股权，而FAHL成为New Forafric的直接子公司 。
在合并生效后，由于业务合并，Globis的控制权发生了变化，Globis成为了New Forafric的全资子公司。
根据该等贷款的条款，于截止日期，所有关联方贷款按每股10.50美元的价格转换为New Forafric的普通股 。
如委托书/招股说明书所述，Globis于2022年6月7日就业务合并 召开了股东特别会议(“特别会议”)。特别会议休会，上午9时复会。美国东部时间2022年6月9日。在特别会议上，股东根据内华达州法律和直布罗陀法律2014年公司法的适用条款(“公司法”)和直布罗陀法律的“1996年公司(重新注册)条例”(“重新注册条例”)的适用条款批准了合并子公司的注册管辖权从内华达州改为直布罗陀(“重新注册”)。 迁移后，Merge Sub成为一家名为“Forafric Global Limited”的直布罗陀私人有限公司，更改了其授权和发行的股本。并重新注册为直布罗陀上市有限责任公司，并更名为“Forafric全球PLC”(本文称为New Forafric)。
根据业务合并协议条款 ，New Forafric欠卖方20万美元(“业务合并协议对价”)。于2022年9月8日，本公司与卖方订立认购协议(“认购协议”) ，据此，New Forafric同意发行及配发1,550,000股普通股，面值0.001美元，代价 12,400,000美元，由卖方以部分抵销业务合并协议的方式悉数支付，代价如下：(I)资本12,000,000美元；及(Ii)自2022年6月8日起应计利息400,000美元，年利率8%。
于2022年9月9日，本公司与卖方订立认股权证协议(“认股权证协议”)，据此，本公司同意向卖方发行516,666份认股权证(“认股权证”)，每份认股权证赋予持有人以现金购买一股本公司普通股的权利，每股面值0.001美元，行使价为每股11.50 美元(“行使价”)，为期5年。
于2022年9月9日，本公司签订三份回购合同：(I)本公司、NOMIS Bay Ltd和BPY Limited之间的回购合同，根据该合同，本公司回购最多500,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)本公司与K2主基金L.P.签订的回购合同，根据该合同，本公司回购448,651股普通股，每股面值0.001美元；及(Iii)本公司与Polal多策略总基金订立的购回合约，根据该合约，本公司回购231,071股普通股，每股面值0.001美元(统称“购回合约”)。作为回购合同的结果，该公司购买并取消了1,179,722股普通股。
| 6 |
第 项4.交易的目的
上述收购的目的为投资，目的是将报告人的投资价值投资于发行人。
截至本申请之日，除上文所述和委托书/招股说明书中所述的交易预期外，报告人没有任何计划或建议涉及或将导致：
(A) 任何人获取发行人的额外证券；
(B)涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算；
(C)出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产；
(D) 发行人现有董事会或管理层的任何变动，包括任何改变董事任期或填补董事会现有空缺的计划或建议。
(E) 发行人现行资本化或股息政策的任何重大变化；
(F) 发行人的业务或公司结构的任何其他重大变化；
(G) 发行人章程、章程或与之相对应的文书的变更，或可能妨碍他人取得发行人控制权的其他行动；
(H) 致使发行人的一类证券从国家证券交易所退市或停止在已注册的国家证券协会的交易商间报价系统中被授权报价。
(I) 根据该法第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券； 或
(J) 与上述行动类似的任何行动。
作为持续评估其于发行人的投资及其他投资选择的一部分，申报人可于日后考虑该等事项，并在受适用法律或其他限制的规限下，可就发行人或发行人的普通股制订其他可被视为由申报人实益拥有的目的、计划或建议，或采取任何其他行动， 可能涉及一种或多种交易类型，或产生附表13D第(Br)项(A)至(J)项所述的一种或多种结果。
| 7 |
第 项5.发行人的证券权益
(a)-(b)
| 报告人 | 实益所有权 | 占普通股总数的百分比(4) | 独家投票权 | 共享投票 电源(1) | 唯一处分权 | 共享处置权(1) | ||||||||||||||||||
| 灯塔资本有限公司(1) | 18,618,869 | 69.4 | % | 18,618,869 | 18,618,869 | |||||||||||||||||||
| 灯塔聚落(2) | 19,250,483 | 71.76 | % | 19,250,483 | 19,250,483 | |||||||||||||||||||
| 亚里夫·埃尔巴兹(3) | 280,213 | 1.04 | % | 280,213 | 280,213 | |||||||||||||||||||
| (1) | 灯塔 资本有限公司由灯塔结算全资拥有。 |
| (2) | 包括灯塔结算直接持有的631,614股股份和由灯塔结算全资拥有的灯塔资本有限公司持有的18,618,869股股份。灯塔和解是一种可自由支配的信托，Yariv Elbaz及其家人是指定的潜在受益人。灯塔公司PTC作为灯塔和解的受托人，可能被视为灯塔和解作为受托人持有的证券的实益所有者 。灯塔公司PTC有限公司由其三名董事迈克尔·埃尔巴兹、约瑟夫·利维·凯斯和摩西·纳洪·科恩控制。灯塔公司PTC有限公司、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen均放弃对这些证券的实益所有权，但他们各自拥有的金钱利益除外。 |
| (3) | 埃尔巴兹先生直接持有发行人的普通股280,213股。他和他的家人是灯塔和解的潜在受益人。在Elbaz先生收到以信托方式持有的股份之前，他对该等股份没有任何投票权。因此，Elbaz先生目前仅实益拥有280,213股 (1.04%)股份并拥有投票权。 |
| (4) | 实益所有权百分比是根据发行人截至本申请日期的26,827,122股已发行和已发行普通股计算的。 |
(C)据报告人所知，除本附表13D所披露外，没有任何报告人在过去60天内是否进行了任何与普通股相关的交易。
(D) 据报告人所知，除本文所披露者外，除报告人外，概无其他人士 有权或有权指示收取普通股股息或出售普通股所得款项。
(E) 不适用。
| 8 |
第 项6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
本附表13D第3项规定的信息在此以引用的方式并入本第6项，视情况而定。
除上述协议和安排及联合备案协议外，本协议第二项所列人士之间以及该等人士与任何人士之间并无就发行人的任何证券订立任何合约、安排、谅解或 关系。
第 项7.作为证物存档的材料
| 附件 编号： | 描述 | |
| 1 | 联合申报协议* | |
| 2 | Form of Subscription Agreement* | |
| 3 | Form of Warrant Agreement* | |
| 4 | 业务合并协议(参照附表2.1合并形成S-4，于2022年1月12日向美国证券交易委员会备案)* | |
| 5 | 采购协议第1号修正案，日期为2022年4月20日(引用GLOBIS于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的S-4表格附件2.2(文件编号333-262126))* | |
| 6 | 采购协议修正案2，日期为2022年6月8日(参考2022年6月9日提交给美国证券交易委员会的GLOBIS 8-K表格(文件号001-39786)附件10.1并入)* | |
| 7 | Forafric Ago Holdings Limited欠Yariv Elbaz、Michael Elbaz、LighTower Setting和LighTower Capital Limited的贷款条款摘要(通过参考2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的S-4表格第10.7号(第333-262126号文件)合并而成)* |
* 随函存档
* 之前提交
| 9 |
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期： 2022年9月30日
| 灯塔 资本有限公司 | ||
| /s/ 约瑟夫·利维·凯斯 | ||
| 名称： | 约瑟夫·利维·卡泽斯 | |
| 标题： | 董事 | |
| 灯塔 定居点 | ||
| /s/ 摩西·纳洪·科恩 | ||
| 姓名： | 摩西 Nahon Cohen | |
| 标题： | 董事 灯塔有限公司以灯塔和解受托人的身份 | |
| /s/ Yariv Elbaz | ||
| 姓名： | Yariv 埃尔巴兹 | |
| 10 |