Valneva SE 6-K

附件5.1

巴黎古城的鳄梨

Hogan Lovells(巴黎)LLP

马提尼翁大街17号

CS 30027

75378巴黎Cedex 08

T +33 1 53 67 47 47

F +33 1 53 67 47 48

Www.hoganlovells.com

致：Valneva SE

6，Rue Alain Bombard

44800圣赫尔布赖恩(法国)

2022年9月29日

女士们先生们,

雷河关于发售最多2100万股Valneva SE普通股的F-3表格(文件编号333-266839) 的注册声明

引言和目的

1.1

我们曾担任欧洲公司Valneva SE的法国法律顾问(欧洲社会或硒)根据法国法律组织，在贸易和公司登记处登记(商业和社会登记处)，编号422 497 560(“该公司”)本公司于全球发售及出售最多21,000,000股普通股，每股面值0.15欧元(“普通股”)，包括(I)750,000股将以美国存托股份形式交付的普通股，每股相当于两股普通股(I)表格F-3(注册号333-266839)注册说明书(“注册说明书”)、构成注册说明书一部分并包括在注册说明书(“基本招股章程”)及日期为2022年9月29日的相关招股章程补编(“招股说明书补编，“连同基本招股章程、”招股章程“)及(Ii)本公司与高盛银行欧洲SE、Jefferies GmbH及Jefferies LLC订立的包销协议(”包销协议“)的条款及条件，作为包销协议(”发售“)附表II所列数间承销商的代表。

关于此次发行，我们被要求就某些事项提供意见，如下所述。在这方面，我们完全听从了公司的指示。

此通信是保密的，可能享有特权，也可能受工作产品豁免权保护。Hogan Lovells(Paris)LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC353350。Hogan Lovells(Paris)LLP是Hogan Lovells International LLP的关联业务，Hogan Lovells International LLP是在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业。“合作伙伴”用于指Hogan Lovells国际有限责任公司、Hogan Lovells US LLP或其任何附属实体的合作伙伴或成员，或具有同等地位的任何员工或顾问。

有关Hogan Lovells的重要信息，请访问www.hoganlovells.com。

法国法律

本意见(“意见”)仅限于法国法律，其依据是该意见将受法国法律管辖并根据法国法律进行解释。

调查范围

为了本意见的目的，我们审查了所列文件，并在适当的情况下，审查了本意见附表中定义的文件。

假设

为了本意见的目的，我们做了以下假设：

4.1	所有复印件均与原件相符，原件真实、完整、最新；

4.2	每个签名都是有关个人的真实签名；

4.3	这个Extrit K-bisvt.的.集体合格证和一份《雕像经我们审查的公司的完整和最新的；

4.4	附表第4至6段所述的决议和决定并未被修订或取代，附表第4段所述的决议已在正式召开和举行的合并股东大会(Générale混合饮料)，附表第5段所指的决定已于正式召开及举行的监事会会议(监督委员会)，而附表第6段所指的决定已于董事会妥为召开及举行的会议上正式通过(导演)；

4.5	承销协议和存款协议是协议各方根据所有适用法律，特别是其明示受其管辖的纽约州法律所承担的具有法律约束力的、有效的和可执行的义务；

4.6	承销协议及注册声明所载的发售限制已经并将会得到遵守；

4.7	发行要约证券所依据的附表第4段所指股东决议所列的最高发行额，不会因是次发售而超过；及

4.8	若干投资者在投资者函件中就属于附表第4段所述股东决议案授权增资的投资者类别作出的陈述，将(视乎适用而定)真实、准确、正确及完整。

意见

根据附表所述文件及上文第4段的假设，并受第6段的限制及任何未向吾等披露的事项的规限，吾等认为，当本公司根据合并股东大会的决议发行普通股时， (Générale混合饮料根据包销协议及根据包销协议，于2022年6月23日持有的本公司股票将获有效发行、缴足及不可评税，但须按包销协议的规定缴足认购价。

-2-

资格

这一意见受以下限制：

6.1	在不限制上述一般性的情况下，我们没有对本意见附表所列任何文件中所载事实(包括外国法律的陈述)的准确性和详尽程度进行调查；

6.2	普通股的发行将由管理委员会决定(导演);

6.3	本意见不受下列因素的限制临时授权(Mandat临时)、调解(调解)、加速保障(苏维加德Accélérée)，加快金融保障(《金融通则》)、保障(沙拉加得)、司法重组(纠正裁判员)、司法清盘(清算法官)(包括一项条款，即债权人对以外币计价的债务的证明将按法院提起加速保障措施之日适用的汇率折算为欧元(苏维加德Accélérée)，加速金融保障(《金融通则》)，保障措施(苏维加德)、司法机构重组(纠正裁判员)和司法清盘(清算法官)、破产、暂缓执行和其他影响债权人权利的普遍适用法律；以及

6.4	应注意的是，任何影响公司地位的变更通知不能立即提交贸易和公司登记册(商业和社会登记处)，因此可能不会立即出现在Extrit K-bis。还应该指出的是，临时授权(Mandat临时)或调解(调解)诉讼程序从未出现在此类文件上。

信赖

7.1	本意见仅针对您在此次发行中的利益。未经我们事先书面明确同意，不得将其传递给其他任何人，也不得将其用于任何其他目的，或在任何公共文件(公司日期为2022年9月29日的6-K表格报告(“表格6-K”除外)中引用或引用)或提交给任何人。

7.2	我们特此同意将本意见作为Form 6-K表的附件5.1提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，并同意在招股说明书的“法律事项”标题下提及Hogan Lovells(Paris)LLP。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年证券法(经修订)第7节或根据该修正案颁布的委员会规则和条例所要求获得同意的人的类别。

你忠实的，

/s/Hogan Lovells(巴黎)LLP

Hogan Lovells(巴黎)LLP

-3-

进度表

1	公司章程副本(雕像)于2022年9月26日。

2	这个Extrit K-bis有关该公司的资料，由贸易及公司登记册(商业和社会登记处)，日期为2022年9月26日。

3	非破产证明书(集体合格证由贸易及公司注册纪录册发出)(商业和社会登记处)，日期为2022年9月26日。

4	合并股东大会决议案副本(Générale混合饮料)于2022年6月23日通过，授权以增资方式发行要约证券，不向现有股东享有优先权利。

5	监事会的决定副本(监督委员会)于2022年9月24日通过，授权增资原则。

6	管理委员会的决定副本(导演)于2022年9月24日和9月28日通过，决定启动此次发行。

注册声明副本一份。

8	一份最新的承销协议草案。

9	一份最新的存托协议草案副本。

-4-