Valneva SE 6-K

附件1.1

Valneva SE

20,250,000股普通股， 375,000股美国存托股份，每股相当于两股普通股 ，

每股面值0.15欧元

承销协议

2022年9月29日(纽约时间)

2022年9月30日(中欧时间)

高盛银行欧洲SE

Jefferies LLC

杰富瑞股份有限公司

作为几家承销商的代表

名列于本条例附表I

C/o高盛银行欧洲SE

马里恩图尔姆，陶努桑拉奇9-10

60329美因河畔法兰克福

德国

C/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

美国

杰富瑞股份有限公司

Bockenheimer Landstrasse 24

60323美因河畔法兰克福

德国

女士们、先生们：

Valneva SE是根据法国法律(“本公司”)注册成立的欧洲社会公司(“本公司”)，该公司提议，在符合本协议(“本协议”)所述的条款和条件的前提下，向您所代表的承销商(统称为“承销商”)发行和出售合计(I)375,000股美国存托股份 (“美国存托股份”)，相当于750,000股普通股。每股面值0.15欧元(“普通股”) 及(Ii)20,250,000股普通股(“股份”，连同美国存托凭证，“已发售证券”)。除文意另有所指外，凡提及美国存托凭证，亦包括美国存托凭证相关的普通股(“相关 股”)。

发行的证券将以增资的方式发行，不保留现有股东根据法国商法第L.225-138条的规定为各类投资者保留的优先权利。^这是本公司于2022年6月23日召开的合并股东大会决议。已发售证券的每一位潜在投资者应已按本协议附件A或附件B所述的格式签署了一份投资者信函。

高盛欧洲银行(下称“高盛”)和杰富瑞有限责任公司(“杰富瑞”)已同意担任有关美国证券发行(定义见下文)的几家承销商的代表(以该身份，统称为“美国代表”)，而高盛和杰富瑞股份有限公司已同意就所发售的证券的发售和销售，担任有关欧洲发行(定义如下)的几家承销商的代表(统称为“欧洲代表”)。美国代表和欧洲代表统称为“代表”。在附表A没有列出其他承销商的范围内，此处使用的术语“代表”应指作为承销商的您，术语“承销商”应指单数或复数，视上下文需要而定。据了解，本协议中包含的保险人的义务不应构成履约保证(波恩金枪鱼)《法国商法典》第L.225-145条所指的。

美国存托凭证将根据本公司、花旗银行(北亚利桑那州)作为托管银行(“存托凭证”)与根据该等存托凭证发行的美国存托凭证的持有人及实益拥有人之间于2021年5月10日订立的存款协议(“存款协议”)而发行。每股美国存托股份代表有权 收取根据按金协议缴存的两股普通股(“相关股份”)。

本公司理解， 承销商建议向特定类别的投资者进行普通股的全球发售(“预留发售”) 包括(I)在美国、加拿大和欧洲以外的某些国家以美国存托凭证的形式公开发售美国存托凭证(“美国发售”)，以及(Ii)同时向美国和加拿大以外的机构投资者发售股票，包括向《条例2017/1129/EU》第2(E)条所指的“合格投资者”同时发售。经法国和欧盟其他成员国修订的 (“招股说明书规则”)(“欧洲发售”)。

为在巴黎泛欧交易所的受监管市场上市，该公司已与法国金融市场管理局(Autorité de Marchés金融家)(“AMF”)一份法语招股说明书，其中包括：(一)2021年普遍登记文件(第D.22-0140)，并经将于2022年9月30日提交AMF的第一修正案 修订(“URD修正案”并与URD一起，称为“2021年URD”)(Ii)证券票据(附注d‘opéation) (the “注释d‘Opéation“)及 (Iii)该等上市招股章程的摘要(载于注释d‘Opéation)(统称为“法国上市说明书”)，预计将于2022年9月30日获得AMF的批准(批准)，但无论如何都将在2022年10月4日之前获得批准。

本公司亦已刊登 (I)于2022年9月28日发布的发行新闻稿(下称“发行新闻稿”)，宣布于2022年9月28日进行的预留发售的主要条款及条件(“发行新闻稿”)及(Ii)于本公司网站上刊登的日期为2022年9月的英文公司介绍(“公司介绍”及与2021年URD及推出新闻稿一起，称为“披露资料”)。

在本协议 (I)中对2021年URD的所有提法应被视为统称为(X)URD，当该提法作出时，或在尚未向AMF提交对URD的修正案的日期或期间，以及(Y)在提交之后，将对URD和对URD的修正案的总和应被视为统称为(X)URD，在以下日期或期间作出该参照 ：注释d‘Opéation是否尚未由市建局提交和批准，以及(Y)在提交并收到批准后，向市建署提交《关于市建署的修正案》，注释d‘Opéation和法国上市招股说明书摘要(载于注释d‘Opéation)， 放在一起。

“定价新闻稿” 指公司在签署本协议后立即发布的法文和英文新闻稿，并宣布发行结果，包括增资定价(连同发行新闻稿，即“发售新闻稿”)。

为免生疑问， 本协议中对披露材料的所有引用应被视为是指2021年URD和公司演示文稿， 当发布时，应被视为指发售新闻稿。

1.本公司代表 向每一位承保人保证并同意：

(A)关于美国存托凭证的表格F-3(第333-266839号文件)的注册声明(“初始注册声明”)已 提交给美国证券交易委员会(“委员会”)；初始注册声明及其任何生效后的修正案(均采用此前提交给代表的格式)已由委员会以该 格式宣布生效；除增加发行规模的登记声明(“规则462(B)注册声明”)外，根据经修订的1933年证券法(“法案”)规则第462(B)条提交的、经提交即生效的， 未向委员会提交与初始注册声明有关的其他文件或通过引用并入其中的文件， 未向委员会提交任何其他文件(根据该法下的委员会规则和条例第424(B)条提交的招股说明书除外)，每个 在此之前交付给代表的形式)；且没有暂停初始注册说明书的效力的停止令， 尚未发布对其的任何事后生效修正案或规则462(B)注册说明书(如果有)，也没有为此启动任何程序，据本公司所知，也没有受到证监会的威胁(作为初始注册说明书的一部分提交的基本招股说明书，其格式与本协议日期或之前提交给证监会的与美国存托凭证有关的基本招股说明书相同 , 以下称为“基本招股说明书”；任何与根据该法向证监会提交的规则和条例规则第424(B)条有关的初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补充文件)以下称为“初步招股说明书”；初始注册声明的各个部分和规则462(B)注册声明(如果有)，包括根据公司法根据规则424(B)向委员会提交并依据规则430B在宣布生效时被视为初始注册声明的一部分的与股票有关的招股说明书补充文件中所载的信息，每个部分在初始注册声明的该部分生效或规则462(B)注册声明的该部分(如果有的话)生效或此后生效时进行了修订。以下统称为“注册声明”；在紧接适用时间之前经初步招股说明书修订和补充的登记说明书中包括的与美国存托凭证有关的基本招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；与根据该法第424(B)条向委员会提交的美国存托凭证有关的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”；本文中对任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据该法表格F-3第12项以引用方式并入其中的文件, 截至该招股章程的日期；任何对任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提述，须当作是指在该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)根据经修订的1934年证券交易法(“交易所法令”)提交并并入其中的任何文件；凡提及对注册声明的任何修订，应视为指并包括 在初始注册声明生效日期后根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的任何公司年度报告，该报告通过引用方式并入注册声明中；根据该法第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通在下文中称为“试水沟通”；根据 法案，属于规则405所指的书面通信的任何水域测试通信在下文中称为“书面测试水域通信”；以及在与美国存托凭证相关的法案下，规则433中定义的任何“发行者自由写作招股说明书”(以下称为“发行者自由写作招股说明书”)；

(B)(A) 委员会没有发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令， 和(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面都符合该法的要求 及其下的委员会规则和条例，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于它们是在什么情况下作出的，而不是误导性的；提供, 然而，，本声明和担保不适用于因依赖和符合承销商信息(如本协议第9(B)节所定义)而做出的任何陈述或遗漏。 在提交2021年URD时，本公司已遵守AMF对补充或补充信息的所有要求(如果有的话)，并且公司的法定审计师已提交了工作完成书(Lettres de fin de travaux)没有显示任何保留、观察或警告。关于法国上市招股说明书，该招股说明书将于2022年9月30日获得AMF的批准，无论如何在2022年10月4日之前，公司的法定审计师将提交 完成工作通知书(Lettres de Fin de Travaux)，其副本将根据AMF总则第212-15条 提供给AMF，除适用的法国清单 招股说明书所述外，不会显示任何保留、观察或警告；不得更改或替换这些工程竣工通知书。AMF没有发布暂停法国上市招股说明书效力的命令 ，据本公司所知，也没有向任何法院提出对向AMF提交申请或使用2021年URD的任何质疑；

(C)就本协议而言，“适用时间”为下午7：30。(纽约时间)2022年9月29日。由本协议附表II(C)所列信息补充的定价说明书(统称为“定价披露包”)，在适用时间和交付时间(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实的 陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导；且每份发行商免费写作招股说明书和每份书面试水招股说明书 通信与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息不冲突 发行商免费编写招股说明书和每份书面试水招股说明书中所包含的信息，以及与定价披露包一起补充的 定价披露包，截至适用时间，不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。没有误导性；但是，本声明和担保不适用于依据和符合承销商信息而作出的陈述或遗漏。截至其日期，披露材料不会， 并且，经修订或补充，截至任何此类修订或补充之日，在交付时不会包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或根据作出陈述的情况 遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，不会产生误导性；

(D)于宣布为有效的注册说明书及招股章程及招股说明书的任何进一步修订或补充 于招股说明书或该等修订或补充的日期，在所有重大方面均符合公司法及证监会据此订立的规则及规例。注册说明书、招股说明书和法国上市招股说明书对于注册说明书的每个部分，在适用的生效日期，对于招股说明书及其任何修订或补充，在适用的生效日期，以及在交付时， 不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性的重要事实(对于招股说明书或其任何修改或补充，根据作出这些陈述的情况)；但是，本声明和担保不适用于因依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏。披露材料将包含投资者对本公司的资产和负债、损益、财务状况和前景以及普通股所附权利作出知情评估所需的重要信息。2021年URD以及在获得AMF批准时， 法国上市招股说明书和发行新闻稿符合、符合并将酌情符合适用法律和法规提出的要求，包括招股说明书条例、AMF一般规则, AMF的指南和欧盟委员会授权的(EU)第2019/980号条例和欧盟委员会授权的第2019/979号(EU)条例。披露材料中包含的信息在所有重要方面均符合或将符合注册说明书、F-6注册说明书(定义如下)、定价说明书和招股说明书中包含的信息 ，但F-6注册说明书、定价说明书或招股说明书中包含的信息除外，或注册说明书、F-6注册说明书、定价说明书或招股说明书中包含但不要求包括在法国上市说明书和发售新闻稿中的信息，在每种情况下对公司都不是重要的；

(E)本公司确认，本公司在披露材料中所作的所有陈述、估计、前瞻性陈述及预测均于各自日期以合理及真诚的方式作出。

(F)已向委员会提交经修订的表格F-6(第333-255301号文件)中有关美国存托凭证的表格F-6登记说明(“F-6登记说明”)；该登记说明采用以前提交给代表的格式，但不包括证物，已由委员会以这种形式宣布生效；没有关于此类登记说明的其他 文件提交委员会；未发布暂停此类登记声明效力的停止令，委员会也未为此启动或威胁提起任何诉讼(此类登记声明的各个部分，包括其所有证物，在登记声明的这一部分生效时均已修订，以下称为“美国存托股份注册声明”)；和《美国存托股份注册声明》 在生效时是一致的，其任何进一步修订将在所有实质性方面确认符合 法案及其下的委员会规则和条例的要求，并且截至适用的生效日期，不包含对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但是， 前提是，本陈述和担保不适用于基于和符合承销商信息而做出的任何陈述或遗漏；

(G)自《定价章程》及《法国上市章程》以引用方式收录或纳入最新经审核财务报表之日起，本公司或其任何附属公司均未(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府 行动而蒙受任何重大损失或重大干扰。命令或法令或(Ii)订立任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，而该等交易或协议对本公司及其附属公司整体而言是重大的，或产生任何直接或或有的债务或义务，而该等债务或义务对本公司及其附属公司整体而言是重大的 ，在每种情况下，均不同于定价招股章程及法国上市招股章程所载或预期的内容。此外，由于于注册 声明、定价招股章程及法国上市招股章程分别提供资料的日期，股本并无(X)因(I)根据各定价招股章程及法国上市招股章程所述的本公司股本计划行使(如有)购股权或授予购股权或限制性股份(如有)而导致(X)股本( 除外)有任何变动。本公司或其任何附属公司的长期债务或(Y)任何重大不利影响(定义如下)； 本协议所称“重大不利影响”是指任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何事态发展, 于或影响(I)本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、 财务状况、股东权益或营运结果，作为整体，但定价章程及法国上市招股章程所载或预期的 除外，或(Ii)本公司有能力履行本协议项下的责任，包括发行及出售美国存托凭证及股份，或完成定价招股章程、招股章程及法国上市招股章程所预期的交易。

(H)本公司及其附属公司对其拥有的所有非土地财产均拥有良好及可出售的业权(费用简单至所有不动产)，并对其拥有的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但定价章程及法国上市招股章程所述者或不会对该等财产的整体价值有重大影响，且不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰；而据本公司所知，本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产和建筑物均由他们根据 有效、存续和可执行的租约持有，但非实质性且不会对本公司及其附属公司拟对该等财产和建筑物的使用造成实质性干扰的例外情况除外；

(I)本公司正式组成为欧洲社会根据法国法律注册成立，并在南特贸易和公司登记处登记，编号为422 497 560。本公司有效存在，按照适用于其的法律和法规在所有重要方面运营，并已完成主管当局为其活动所需的所有备案、声明和登记 。管理委员会的每名成员(导演)和监事会(监督委员会)及管理委员会主席兼行政总裁(导演和导演(BR))和监事会主席(国家监察委员会主席)经合法任命或选举，依法有效任职，并依照法国法律和公司章程(雕像)和内部法规；

(J)本公司及其每一附属公司已(I)按其所属组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在及信誉良好(如有此概念)，并有权及授权(公司及其他)拥有及/或租赁其物业，以及按定价章程、招股章程及法国上市招股章程所述经营业务。以及(Ii)符合作为外国法团进行业务交易的适当资格，并且根据其拥有或租赁财产或经营任何业务的对方司法管辖区的法律而具有良好信誉(如有此概念) ，以要求取得上述资格，但第(Ii)款的情况除外，如未能具备上述资格或信誉欠佳，在个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响，而本公司的每一附属公司均已列于《注册说明书》内；

(K)就本公司或其附属公司而言(A)无委任专责代表的申请(临时强制令) 已经提出，(B)没有申请进入保障程序(苏维加德过程)已经提出，(C)没有申请进入加速保障程序(《Accelérée》过程)，(D)没有 申请进入调解程序(调解程序)已提出，(E)未申请转让全部业务(让渡给所有企业)，(F)没有司法改组通知 (纠正裁判员)、司法清盘(清算法官)或未申请自动清盘(G)未为债权人的利益作出任何转易、转让或其他安排，或与债权人订立债务重整协议，及(H) 未根据任何适用法律在对本公司或该等附属公司具有与本条第1(J)段所述任何程序相类似效力的法院展开、威胁或待决任何法律程序；

(L)本公司确认，出售股份所得资金将按照定价招股说明书、招股说明书、法国上市招股说明书第3.4段所述使用。产品净值和产品利用率的理由“《行动说明》和项目4.2的 ”Reasons de l‘offre-Produit Net Estimé-Utilation des Fonds“上市招股说明书及发售新闻稿摘要；

(M)本公司的法定资本载于定价章程及招股章程“股本说明”及“2021年市区发展”标题“《杜资本论》社论“以及在项目2.1(C)下的《说明》和《法国上市招股说明书摘要》中”控制和发展的主要行动原则“以及在发行新闻稿中；本公司所有已发行股本均已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且不可评估，且除优先股外，均可自由流通，且已根据法国法律及在适用范围内所有美国联邦、州及地方证券法及 符合每一定价披露资料、招股说明书及披露材料所载对美国存托凭证及普通股及优先股的描述而发行；而本公司各附属公司的所有已发行股本均已获正式及有效授权 并已发行，已缴足股款及无须评估，且(如属任何外国附属公司，董事合资格股份除外) 由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但定价章程、招股章程及法国上市章程所述的留置权或产权负担除外。本公司的 激励计划说明，包括(I)认购权证(诉讼的义务)，(Ii)股票期权，(Iii) 自由股份(诉讼是免费的)和(Iv)定价招股说明书、招股说明书和法国上市招股说明书中规定的可转换优先股及其授予的权利，在所有重要方面准确和公平地提供适用法律和法规要求显示的有关该等计划、安排、期权和权利的信息；

(N) 股份已获正式及有效授权，并将在所有重大方面符合定价 披露包、招股章程、法国上市招股章程及披露材料所载的描述，而按金协议在所有重大方面均符合定价披露包、招股章程及法国上市招股说明书中的描述；须 支付每股相关股份的收购价，并由 转让代理发出确认支付有关款项的适用证书(证书在dépositaire)根据《法国商法典》第L.225-146条(商务代码：)(“银行凭证”)，标的股票将根据法国商法典第L.225-138条和第24条的规定有效发行。^这是本公司于2022年6月23日召开的合并股东大会决议案 ，已缴足股款，并可由本公司免费存放于存管人处，以防止发行美国存托凭证。公司应 采取一切必要步骤，将股份纳入欧洲结算法国公司、Clearstream Banking SA、公共有限公司(卢森堡)和欧洲结算银行SA/NV(统称为“欧洲结算”)的交易，并在交割时允许股份在巴黎泛欧交易所受监管的市场进行交易，任何股份均不存在抵押品、质押、留置权或其他担保，也不存在公司授予的任何第三方权利；

(O)本公司已发行股份的 持有人无权(《权利公约》)， 优先权利(《优先事项》)或其他类似认购股份的权利，但已实际放弃或遵守的任何该等权利除外；且，除定价招股章程、招股章程及法国 上市招股章程所载外，并无购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利、发行协议或其他 义务，或将任何责任转换为任何证券、股本股份或公司所有权 权益的权利尚未履行。附属公司的所有流通股已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且不可评估，除定价章程、招股章程及法国上市招股说明书另有规定外，附属公司的所有流通股股本均由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担；

(P)当美国存托凭证根据保证金协议的规定到期发行时，该等美国存托凭证将根据保证金协议正式及有效地发行，并可由本公司自由转让予或 该等承销商的账户；根据法国或美国的法律，对标的股票或美国存托凭证的后续转让没有限制 ，但《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述除外。 以该等美国存托凭证的名义登记的人将有权享有其中规定的美国存托凭证登记持有人的权利和《存款协议》；

(Q)本公司或其任何附属公司与任何人士订立的任何合约、协议或谅解(本协议除外)均不属本公司或承销商就本次发行向本公司或承销商提出有效索偿要求的任何合约、协议或谅解的一方。

(R)本公司拥有发行美国存托凭证及相关股份、执行、交付及履行本协议项下之责任及完成按金协议预期之交易所需之一切必要公司权力及授权。本协议及按金 协议已获本公司正式及有效授权、签署及交付，而本协议及据此而拟进行的交易亦已获本公司正式及有效授权。根据本公司于2022年6月23日召开的合并股东大会通过的决议，以及董事会、监事会及行政总裁的适当决定，股份的发行已获或将获有效授权。导演热内拉尔) ，并且所有适用于这些授权的上限都得到了尊重。本公司已尽一切合理谨慎 确保预留发售的所有投资者属于24家公司规定的类别^这是本公司于2022年6月23日召开的 合并股东大会决议。

(S)发行及出售美国存托凭证及股份、存放相关股份及本公司遵守本协议及存款协议，以及完成本协议、存款协议、定价招股章程及法国上市招股章程所拟进行的交易，不会与或导致违反或违反以下各项的任何条款或规定，或构成违约：(A)任何契据、按揭、信托契据、本公司或其任何子公司作为一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，除非在本条款的情况下，(A)此类违约、违规或违反行为不会单独或总体产生重大不利影响，(B)公司或其任何子公司的章程 (或其他适用的组织文件)，或(C)对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，但在第(C)款的情况下，此类违规行为不会有合理的预期 产生实质性不利影响；在发行美国存托凭证、发行及出售美国存托凭证及股份，或本公司完成本《协议》或《存款协议》所拟进行的交易时，无需上述法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据公司法取得的交易除外。, AMF在2021年URD上的备案编号的批准和AMF在法国上市招股说明书上的批准，以及承销条款和安排，以及国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商以此处设想的方式和在出售招股说明书、招股说明书、法国上市招股说明书和发售新闻稿中购买和分发美国存托凭证有关的同意、批准、授权、注册或资格；

(T)本公司或其任何附属公司并无(I)违反其章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)违约履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件， 作为一方或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于 个别或总体不会产生重大不利影响的违规或违约行为；

(U)定价招股说明书及招股说明书中“股本说明”及“美国存托股份说明”标题下所载的陈述，只要其意在构成股份及美国存托股份条款的摘要，而该等陈述看来是在 “重要的美国联邦收入及法国税务考虑”及“承销”标题下所载的股份及美国存托股份条款的摘要，则该等陈述在其声称描述其中所指的法律及文件的条文的范围内，在所有重大方面均属准确、完整及公平；

(V)除各定价章程及披露资料所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或监事会成员或管理董事会成员，或本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或监事会成员或管理董事会成员的任何财产，并无任何法律或政府诉讼待决 。如果被确定为对公司或其任何子公司(或该高级管理人员或监事会成员或管理委员会成员)不利 ，将个别 或总体合理地预期会产生重大不利影响；而且，据本公司所知，政府当局或其他人没有威胁或考虑进行此类诉讼。

(W)根据定价说明书和招股说明书中所述，在实施美国存托凭证的发售和销售以及其收益的运用之后，公司不是，也不会是《1940年投资公司法》(“投资公司法”)中所界定的“投资公司”；

(X)在截至2021年12月31日的课税年度内，本公司并未如经修订的《1986年国内收入法典》第1297节所界定为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，且尚不清楚本公司在包括发售及出售要约证券的课税年度是否会成为被动外国投资公司(“PFIC”)；

(Y)在提交初始注册声明及其任何生效后修订时，公司或任何发售参与者在此后最早的时间作出美国存托凭证的真诚要约(在该法第164(H)(2)条所指的范围内)，并在本章程的日期，(1)本公司不是也不是该法第405条所界定的“不合格发行人”，以及(2)本公司是该法第405条所界定的“外国私人发行人”；

(Z)在任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、注册说明书及法国上市招股说明书中引用的本公司及其合并附属公司的综合历史财务报表及附表 在所有重要方面均公平地反映财务状况、经营业绩、截至所述日期及期间，本公司股东权益及现金流量的变动 在所有重大方面均符合证券法及法国法律及法规的适用会计 要求，并在整个所涉期间一致应用公认会计 原则编制。该等截至2021年及2020年12月31日的经审核综合财务报表及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表符合欧盟于法国上市章程采纳的国际财务报告准则，以及国际会计准则委员会于注册说明书及招股章程中颁布的国际财务报告准则。该等截至2022年及2021年6月30日的未经审核中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则第34号及欧盟适用于中期财务报表的国际财务报告准则 编制。任何初步招股说明书、招股章程及注册说明书中“摘要综合财务数据”项下的选定财务数据集 按任何初步招股说明书、招股说明书及注册说明书所述的基准，在所有重要方面均如实反映其中所载的资料。

(Aa)德勤会计师事务所和普华永道会计师事务所已认证本公司及其附属公司的某些财务报表，直接包括在定价说明书、招股说明书和法国上市招股说明书中，或以引用方式注册在定价说明书、招股说明书和法国上市招股说明书中，它们是独立注册会计师事务所，符合公司法及其下的委员会规则和法规的要求，根据AMF一般规则， 根据
全国委员会和公司和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)，并已递交了工作完成书(Lettre de Fin de Travaux)关于未显示任何保留、观察或警告的2021年URD；本完工通知书没有也不会被更改或更换，并将交付完工通知书(Lettres de Fin de Travaux)关于法国上市招股说明书， 不会有任何保留、观察或警告。

(Bb)公司维持财务报告内部控制制度(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(F)中定义)，该制度(I)符合《交易所法》的要求，(Ii)由公司主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，为合理保证财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表，以及(3)足以提供合理的 保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易是按必要记录的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持对资产的问责， (C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(D)登记声明中包含的可扩展商业报告语言的交互数据 公平地反映了所有重要方面所要求的信息，以及(E)记录的资产问责与现有资产进行了合理的间隔比较，并针对任何差异采取了适当的 行动；除定价说明书和招股说明书中披露外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其财务报告的内部控制 有任何重大缺陷(不言而喻，本款不要求公司早于适用法律要求其遵守2002年萨班斯法案第404条的日期)；

(Cc)自定价说明书和招股说明书以参考方式收录或纳入最新的经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响、或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；

(Dd)本公司维持符合《交易法》适用的 要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在提供合理保证，即与本公司及其子公司有关的重要信息已由该等实体内的其他人告知公司的主要高管和主要财务人员；并且该等披露控制和程序在所有重大方面都是有效的；

(Ee)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(Ff)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何监事会成员或管理委员会成员、高级管理人员、代理人、雇员、联营公司或其他人士，均未(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支(或为此而采取任何行动)； (Ii)作出、提出、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》第432-11条及其后第433-1条和第433-2、433-22条至第433-25、435-1条及后续条款的任何规定。和445-1等后法国刑法或任何其他适用的国家或外国反贿赂或反腐败法；

(Gg)本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的适用反洗钱法律，包括但不限于《法国金融与金融改革与发展》(Tracfin)和金融中心办公中心(OCRGDF)(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或法律程序均未进行或据本公司所知受到威胁；

(Hh)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何监事会成员或管理委员会成员、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于，本公司或其任何子公司并非位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或地区(目前为所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、(br}或叙利亚)(“受制裁国家”)，公司不会直接或间接使用本协议项下的美国存托凭证发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以(I)资助或促进在提供该等资金时属制裁对象或与受制裁国家或与受制裁国家有关的任何人的任何活动或业务，除非此类活动或业务得到OFAC或其他相关制裁机构的授权，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；

(Ii)注册表、定价招股说明书及招股说明书所载的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地反映本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量 ；上述财务报表是按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，该准则在所涉期间内一直适用。 支持附表(如有)按照IFRS在所有重要方面公平地列报了其中要求陈述的信息。登记说明书、定价章程及招股章程所载财务数据均公平列载于所有材料中 尊重其内所载资料，并已按与其内所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中另有规定外，登记说明书、定价说明书或招股说明书中不需要包括任何历史或预计财务报表或佐证明细表。

(Jj)自提交《初始注册说明书》之日起至本公告之日止，本公司一直是并仍是该法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)；

(Kk)并无任何人士 拥有登记权利或其他类似权利，可根据《登记声明》登记任何证券或本公司根据公司法登记的证券，但已有效放弃或遵守与发售美国存托凭证及股份有关的除外；

(Ll)本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员或高级管理人员并不存在任何劳资纠纷或与其发生重大纠纷，或据本公司所知，并无预期或威胁，且本公司并不知悉本公司或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生的纠纷。此外， 本公司及其子公司尚未接受劳工检查局(劳务检查)或法国社会保障当局(Urssaf)。公司及其子公司在与员工及其代表的关系中遵守适用于每个公司的所有规定，无论是法律、适用于该行业的集体谈判协议、雇佣合同、习惯做法、单方面承诺、计划，包括但不限于，关于员工参与公司的第2001/86号指令的规定，以及将其转换为法国法律的规定；

(Mm)本公司及其子公司有涵盖其各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，保险金额为保险金额，并针对公司认为合理且公司合理地认为其所开展的业务所必需的损失和风险提供保险，并按照适用规则、法律和法规的建议或要求进行或要求进行；且本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续承保，或(Ii)有任何 理由相信本公司将无法在承保期满时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似保险公司获得类似的承保以继续其业务所需；

(Nn)公司及其子公司及其各自的董事、监事会成员、管理委员会成员、高级管理人员和员工，以及据公司所知，其及其各自的代理人、附属公司和代表，自2019年1月1日以来， 实质上一直遵守所有适用的医疗保健法(此处定义)，包括但不限于食品和药物管理局(FDA)的规则和条例。美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、民权办公室、司法部和对本公司或其任何财产具有管辖权的任何其他国家、超国家或外国政府机构或机构，未从事任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许被排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或联邦或外国同等医疗计划之外的活动。就本协议而言，“医疗保健法”应指联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、医生付款阳光法案(42 U.S.C.§1320a-7h)、 民事虚假报销法(31 U.S.C.§3729 et q.)、刑事虚假报销法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑事法律，包括但不限于《美国法典》第18编第286和287条，以及1996年《健康保险可携性和责任法案》(《美国法典》第42编第1320d节及其后)关于医疗欺诈的刑事规定。(“HIPAA”)， 《排除法》(《美国法典》第42编第1320a-7节)、《民事罚金法》(第42《美国法典》第1320a-7a节)、《斯塔克法》(《美国法典》第42篇 第1395nn节)、《HIPAA》, 经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(42 U.S.C.§17921及以后)、《联邦食品、药品和化妆品法》(第21 U.S.C.§301及以后)、《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§§201及以下)、或任何其他国家、联邦、州或地方政府或监管机构或当局。自2019年1月1日以来，公司及其子公司已按任何医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期在所有重要方面都是完整和准确的(或在随后的提交中进行了更正或补充)。根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或任何政府当局规定的类似协议，本公司及其任何子公司均不是任何持续报告义务的一方或负有任何持续的 报告义务。本公司或其任何子公司 均未收到任何通知、通信或任何其他书面通信，包括但不限于FDA Form 483、FDA或任何类似监管机构发出的关于不利发现的通知、警告信、无标题信函或其他通信或通知， 或任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知， 来自任何仲裁员或监管或政府当局或第三方的任何通知，指控实际不遵守或对, 根据任何医疗保健法，本公司或其子公司；

(Oo)本公司及其子公司的每个 已拥有且目前拥有并遵守由政府当局颁发的开展其各自业务所需的所有申请、证书、批准、许可、登记、豁免、特许经营、许可证、许可、同意和其他授权(统称为“许可证”)，包括但不限于FDA或其任何组成部分、美国国家卫生研究院(“NIH”)和/或任何其他 美国、州、地方或外国政府或药品监管机构(统称为“监管机构”)。所有许可证均完全有效 本公司或其任何子公司均未违反任何许可证的任何条款或条件。 本公司及其子公司均已履行并履行其与许可证有关的所有义务，据本公司所知，未发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许、撤销或终止许可证，或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他损害。本公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，据本公司所知， 没有任何监管机构采取任何行动限制、暂停或撤销本公司拥有的任何许可证；

(Pp)注册说明书中所述由本公司或其子公司或代表本公司或其附属公司进行的临床前研究和临床试验 定价说明书和招股说明书已经并正在按照提交给机构审查委员会、FDA或任何行使类似权力、程序和控制的外国政府机构(如适用)的规程、程序和控制措施，以及所有适用的法律和法规，在所有重要方面进行，如果仍悬而未决；《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》所载的《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中对由本公司或其附属公司或据本公司所知代表本公司进行的临床前研究和临床试验的描述及其结果，在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等临床前研究和临床试验(如有)得出的数据； 本公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验的结果合理地质疑《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述的结果；本公司或其任何子公司 均未收到FDA、任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会要求终止、暂停、重大修改或临床搁置由本公司或其子公司或其代表进行的任何临床前研究或临床试验的任何通知或通信。

(Qq)本公司或其子公司，或其或其各自的高级职员、员工、董事、监事会成员或管理委员会成员，以及本公司所知的其或其各自的代理人或临床调查人员，均未被排除、暂停、取消或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究或类似的外国医疗保健计划，或受到政府调查、调查、程序或其他合理预期会导致取消资格、取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。或根据《美国法典》第21篇第335a节或类似的外国法律，被判定犯有任何罪行或从事任何可合理地预期导致被除名的行为；

(Rr)本公司拥有或拥有有效的、具有约束力且可强制执行的许可证或其他权利，以实践和使用所有专利和专利申请、著作权、商标、商标注册、服务标记、服务商标注册，但在每种情况下，公司拥有或拥有有效的、具有约束力和可强制执行的许可证或其他权利， 和使用所有专利和专利申请、版权、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、 商品名称，服务名称和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)以及本公司按照定价说明书和招股说明书(统称为“本公司知识产权”)中所述的方式进行本公司业务或拟进行本公司业务所必需或使用的所有其他技术和知识产权，并且据本公司所知，ITS及其子公司各自业务的开展(包括定价说明书和招股说明书所述候选产品的开发和商业化)没有、也不会侵犯或挪用他人的任何知识产权；除定价说明书及招股说明书所披露外，据本公司所知，本公司所拥有的任何知识产权并无任何第三方权利，而该等知识产权由本公司拥有，且不受任何重大留置权、担保权益、 或产权负担的影响；据本公司所知，除定价说明书及招股说明书所披露者外，本公司持有或许可的专利、商标及版权均属有效、可强制执行及存续的；, 第三方不侵犯本公司的任何知识产权；除定价招股章程及招股章程所披露的外，(I)据本公司所知，本公司或其附属公司均无义务就本公司知识产权向任何第三方支付重大使用费、授予许可或提供其他重大代价，(br}本公司并无任何诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序待决或据本公司所知受到威胁，指称本公司或其附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人关于本公司任何候选产品、工艺或知识产权的任何权利，且本公司不知道 本公司认为可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的任何事实，(Iii)没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼悬而未决或据本公司所知受到威胁，对有效性、可执行性、 范围、登记、拥有或使用本公司的任何知识产权，且本公司不知道任何本公司认为可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础的任何事实，(Iv)并无任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序待决或据本公司所知受到威胁，挑战本公司在任何 本公司知识产权中或对其权利的权利，本公司亦不知悉以下任何事实：对于任何此类诉讼、诉讼、法律程序或索赔，(V)本公司未收到任何关于本公司任何产品、建议产品、工艺或公司知识产权的侵权、挪用或与他人主张的任何权利冲突的书面通知 , (Vi)据本公司所知，(Vii)据本公司所知，在本公司目前的业务或拟进行的业务中，开发、制造、销售及任何目前拟使用定价章程及招股章程所指的本公司任何产品、建议产品或工艺，不会侵犯任何第三方的任何权利或有效的专利要求，(Vii)任何第三方对本公司独家许可的任何使用领域中的任何公司知识产权 没有任何所有权权利，但该公司知识产权的任何许可方除外，(Viii)据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工、顾问或独立承包商 没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、与前雇主或独立承包商签订的非征集协议、保密协议或任何限制性契约，如果违反的依据涉及该雇员的雇用或独立承包商在受雇于本公司或与本公司合作期间采取的行动，(Ix)本公司已采取合理措施保护其保密信息和商业秘密，并维护和保护本公司的知识产权，包括执行适当的保密和保密协议，以及本公司的 知识。本公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议的任何条款, 或与前雇主 签订的任何限制性契约，如果违反的依据与该雇员受雇于本公司有关，且(X)本公司已采取合理措施遵守本公司知识产权已被许可给本公司的每一份协议的条款，并且，据本公司所知，所有此类协议均具有充分的效力和作用；

(Ss)据本公司所知，所有由本公司拥有或授权予本公司或本公司享有权利的专利及专利申请均已妥为提交及妥善保存；据本公司所知，注册说明书及招股章程所披露的本公司及其附属公司所拥有的任何专利或专利申请并无重大缺陷；据本公司所知，起诉该等申请的各方已履行其就该等申请向美国专利及商标局(“USPTO”)作出坦诚及披露的义务；本公司并不知悉任何要求向美国专利及商标局或任何其他专利局披露而又未向该等机关披露的事实，而该等事实会妨碍授予与任何该等申请有关的专利，或可作为裁定就该等申请而颁发的任何专利无效的依据；

(Tt)(I)本公司及其各附属公司目前已在所有重大方面遵守并遵守本公司在法律或合同上受本公司约束的所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的判决、命令、规则和条例，以及与其IT系统的隐私和安全及其收集、处理、使用、转移、进口、出口、存储、保护、公司或其任何子公司处置和披露个人可识别的、家庭的、敏感的、机密的、受监管的数据或个人数据，如2016年4月27日关于保护自然人处理个人数据和自由移动此类数据的第2016/679号法规(“GDPR”)或英国 一般数据保护法规(“UK GDPR”)、英国2018年数据保护法(“UK DPA 2018”)(“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”)所定义的；(Ii)本公司并未收到任何有关 违反任何数据安全义务的通知或投诉，亦不知道有任何其他事实可个别或整体显示本公司违反任何数据安全义务；及(Iii)据本公司所知， 任何法院或政府机构、主管当局或团体并无就违反任何数据安全义务而采取任何行动、诉讼或法律程序，或向其提出任何未决或威胁的指控；

(Uu)本公司及其各附属公司已采取一切合理所需的技术及组织措施，以保护与本公司及其附属公司的业务运作有关的资讯科技系统及数据。在不限制上述规定的情况下，本公司及其子公司已尽合理努力建立和维护并实施了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、旨在防止和防止违规、破坏、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改的技术和实物保障。或与本公司及其子公司的业务运营有关的任何信息技术系统或数据的其他危害或滥用(“违规”)。 未发生此类重大违规行为，且本公司及其子公司未接到任何此类重大违规行为的通知，也不知道任何合理预期会导致此类重大违规行为的事件或条件；

(Vv)《定价说明书》、《招股说明书》和《法国上市说明书》中包含的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源，且在所需范围内，如有需要，本公司已获得该等来源的书面同意使用该等数据；

(Ww)法律规定须提交的本公司及其附属公司的所有报税表均已提交(除非未能提交报税表会 个别或合计不会产生重大不利影响)，且已支付所有在该等报税表上显示为应缴或以其他方式评估的应缴税款，但已就其提出上诉或将立即提出上诉且已提供充足准备金的评估除外。本公司及其子公司已根据适用的法国、美国联邦、州或地方或其他法律提交了他们必须提交的所有其他纳税申报单，但如未能提交该等报税表将不会个别或合计产生重大不利影响，且已根据该等申报单或根据本公司及其子公司收到的任何评估支付所有应缴税款，则不在此限，但本公司及其附属公司真诚争辩且已提供或不会提供充足准备金的税项除外。单独或合计，合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Xx)本公司及其各附属公司并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致稳定的行动，以违反适用的欧盟或法国法律或操纵美国存托凭证及股份的价格，以协助出售或转售发售的证券。本公司并未采取或不采取任何行动，亦不会采取任何行动或不采取任何行动，以致任何承销商 失去依赖根据2016年3月8日欧盟委员会授权条例(EU)2016/1052提供的任何稳定安全港的能力 关于回购计划和稳定措施适用条件的监管技术标准 欧洲议会和理事会的(EU)596/2014号补充条例。本公司授权高盛和杰富瑞 充分公开披露信息，并作为负责处理主管当局的任何请求的中心点， 根据欧盟委员会2016/1052号授权条例(2016年3月8日)第6(5)条(经修订)关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准的要求。

(Yy)公司已在所有实质性方面遵守2014年4月16日欧盟596/2014号法规(经修订)关于市场滥用的适用条款、根据该法规通过的欧盟法规和同等的法国法律法规(“市场滥用规则”)的授权，并已采取适当的措施和适当的程序以确保遵守。配发要约证券 或出售要约证券及完成本协议拟进行的交易，均不会导致或导致 违反市场滥用规则的任何重大条款，且本公司的执行董事、董事会成员及监事会成员及据本公司所知，本公司高级管理人员、代理人或代表本公司行事的其他人士并无作出任何行为或从事任何构成该等违规行为的行为。

(Zz) 公司完全有权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；为使其适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有 行动均已正式和有效地采取。根据本协议买卖股份符合本公司的公司利益，并服务于本公司的 公司宗旨(对象社交))，载于公司附例(雕像)或其他宪法文件 ，是本公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的一种独立的基础。

(Aaa)《存托协议》 由本公司正式授权、签立及交付，并假设受托管人的适当授权、签立及交付， 构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般股权原则的一般适用法律所规限，而根据《存托协议》的规定就该等美国存托凭证存放股份后，该等美国存托凭证于发行时将获有效发行及悉数支付。美国存托凭证一经发行，该等美国存托凭证将正式有效地发行，登记该等美国存托凭证的人将有权享有《存管协议》规定的权利；和《存款协议》、美国存托凭证以及证明美国存托凭证的美国存托凭证(如适用)在所有重要方面均符合《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中对其的描述；

(Bbb)任何法院、政府机构或机构或对本公司或其任何附属公司或其任何财产或任何证券交易所当局(下称“政府机关”)拥有司法管辖权以存放股份所需的所有同意、批准、授权、命令、登记、许可和资格 与此有关的美国存托凭证的发行，以及本公司签署和交付本协议和存款协议以得到适当和有效的授权，并已获得或订立并具有全面效力和作用；

(Ccc)除定价招股章程及法国上市招股章程所述 外，本公司目前无需在法国获得批准即可向美国存托凭证及股份持有人支付股息或本公司宣布的其他分派。根据法国及其任何政治分区的现行法律法规，公司在清算或赎回美国存托凭证时应支付的任何美国存托凭证金额以及公司股本中宣布和应付的股息和其他分派可由公司以美元支付，并可自由转移到法国境外，而向非法国居民的持有者支付的此类款项不受收入限制。根据法国或其任何政治分区或其中的法律法规扣缴或其他税款，且无需在法国或其任何政治分区或其中获得任何政府授权或征税权限；

(DDD)任何注册声明、定价披露包、招股说明书、法国上市招股说明书、本协议或美国存托凭证的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，以及本公司在其组织或开展业务的任何司法管辖区的股票的合法性、有效性、可执行性或可采纳性 不取决于该文件在本协议日期或之前提交、存档或记录在任何该司法管辖区的任何法院或其他机构，也不取决于在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件而缴纳的任何税款、征费或收费；

(Eee)美国存托凭证和股份的任何持有人和每名承销商均有权作为原告向本公司的成立和住所所在的法院提起诉讼，要求执行他们在本协议、美国存托凭证和股份项下的各自权利，并且这种对该等法院的访问不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册的公司的任何条件的约束，除非原告可能被要求担保支付支付费用或损害赔偿的可能命令。

(Fff)根据法国法律，选择纽约州法律 作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，法国法院将予以尊重。根据本协议第20节和存款协议第7.6节，本公司有权合法、有效、有效和不可撤销地将其提交给(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称“指定法院”)，并且公司已合法、有效和不可撤销地提交给(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)。有效且不可撤销地指定、指定和授权代理人，在因本协议或要约证券在任何指定法院提起或与之相关的任何诉讼中送达法律程序文件。根据法国、美国联邦或纽约州法律，本公司或其任何子公司或其财产或资产均不享有豁免权 ，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免，不受任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的任何救济，不受任何法国、美国联邦法院或纽约州法院的管辖，不受送达法律程序文件、判决之时或判决之前的扣押、或协助执行判决的扣押，或执行判决的豁免。或其他法律程序或法律程序，以在任何该等法院给予任何济助或强制执行判决 有关其各自的义务、法律责任或因本协议而引起或与本协议有关的任何其他事宜；以及， 公司或其任何子公司或其任何财产, 资产或收入可能已经或此后可能成为 有权在任何该等法院享有任何该等豁免权，而因本协议拟进行的交易而引起或与该等交易有关的诉讼可于任何时间展开，本公司已根据本协议第20节及存款 协议第7.6节放弃，并将在法律允许的范围内放弃或使其附属公司放弃该等权利。本合同第9节规定的赔偿和出资条款不违反法国法律或公共政策；

(Ggg)位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院根据其本国法律对基于本协议针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序支付固定或确定的金额的任何最终判决 可由法国法院对公司强制执行，而无需重新考虑或重新审查案情，前提是它符合法国判例法确立的条件，特别是(I)作出判决的法院与争议有实质性联系，(2)判决 不违反法国公共政策，(3)判决没有舞弊成分；

(Hhh)本公司没有获得任何“国家认可的统计评级机构”评级的债务证券或优先股(该术语由委员会在法案第436(G)(2)节中定义)；

(Iii)本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、监事会成员或管理委员会成员、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而该等关系乃公司法在注册说明书、招股章程及法国上市招股章程中规定的，且在该等文件及注册说明书、定价披露资料包、招股章程及法国上市招股章程中并无如此描述。没有业务关系或关联方交易，包括《公约》根据第L.225-86及以后的条款。涉及公司或其任何附属公司或任何其他人的《法国商法典》，登记说明书、定价招股说明书、招股说明书或法国上市招股说明书中要求 描述但未按要求描述的；

(Jjj)没有任何合同、安排或文件需要在注册说明书中描述或作为证据存档，而这些合同、安排或文件没有按要求进行描述和存档；以及

(KKK) 本公司及本公司每名监事会成员或管理委员会成员及高级管理人员，以其身分，在需要的范围内，遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)的所有条文及根据该等条文颁布的适用于及本公司的所有规则及法规，并正采取措施以确保当萨班斯-奥克斯利法案的其他条文适用于本公司时，本公司在任何时间均遵守该等条文。

2.在符合本协议所列条款和条件的前提下，公司同意向每一家承销商发行并出售股票，每一家承销商 分别而非共同同意以每股普通股4.9欧元的收购价从公司购买本公司与代表们商定的基于汇率的每股普通股收购价，收购价为每股美国存托股份9.51美元，相当于基于公司与代表之间商定的汇率的每股普通股收购价。且不包括本合同第4(E)节规定的佣金 与本合同附表一中该承销商名称相对的股份数量。

3.经代表批准发行美国存托凭证及股份后，数名承销商建议按定价章程、招股章程、法国上市招股章程及发售新闻稿所载的条款及条件发售美国存托凭证及股份。

4.(A) 本协议项下每个承销商购买的美国存托凭证，以最终的或簿记的形式，以授权面额，并以代表在至少48小时前通知本公司所要求的名称登记，应由本公司或其代表通过存托信托公司(“DTC”)的设施交付给该承销商的账户。承销商或其代表提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇至公司指定的账户，以支付购买价款。本公司将安排代表已发行证券的证书(如有)至少在交付时间(定义见下文)前24小时在DTC的办公室或其指定托管人办公室(“指定的 办公室”)提供，以供检查和包装。就美国存托凭证而言，该等交付及付款的时间及日期为纽约市时间2022年10月4日上午9：30或代表与本公司可能以书面商定的其他时间及日期。这种美国存托凭证的交付时间和日期在本文中称为“交付时间”。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险人履行义务的进一步条件。

(B)根据本合同第8条规定由各方或其代表在交付时交付的文件，包括美国存托凭证和保险人根据本合同第8(U)条要求提交的任何其他文件，将在纽约纽约第八大道620号，邮编10018(“收盘地点”)的Goodwin Procter LLP办公室交付，股票和美国存托凭证将在交付时在指定的办公室交付。交付时间的前一个纽约营业日下午3：00 将在闭幕地点举行会议，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供双方审查。就第4节而言，“纽约营业日”是指每周一、二、三、四、五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

(C)自交付之日起，本公司应已安排注册官签发存托凭证(证书在dépositaire) 根据法国商法典第L.225-146条，关于本公司的增资及(视情况而定)额外增资，并应向本公司交付该证书的两份正本。在交货前至少一个完整的工作日，公司应已采取一切行动，并向注册官提供所有通知、文件、公司授权或其他必要或必要的文书，以完成证书在dépositaire这里指的是。

(D)截至交付时，在紧接发出证书在dépositaire，本公司应安排注册官：(I)以本公司名义并代表本公司向欧洲结算法国公司送交一份字母可压缩设立与美国存托凭证相对应的股份和相关股份，并在不迟于以本公司名义并代表本公司在注册处处长的账簿上开立的证券账户中的交割时间 之前对其进行贷记；(Ii)将股份转移并贷记在其中一名代表的账簿中开立的证券账户中.用于交收及交付已发售证券；及(Iii) 将与美国存托凭证相对应的相关股份转让予花旗欧洲有限公司，作为存款协议项下的托管人，作为根据存款协议发行美国存托凭证的受托保管人账户。除非适用代表另有指示，要约美国存托凭证的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。在交割前，本公司应已采取一切行动，并已向泛欧交易所和欧洲结算法国以及向托管和DTC提交所有必要的备案文件，以促进通过欧洲结算法国转让要约股份和通过DTC转让要约美国存托凭证。 要约美国存托凭证应以适用代表至少在适用交付时间前一个完整营业日所要求的名称和面额登记。

(E)作为对承销商承诺的补偿，本公司应向作为承销商代表的高盛支付或促使注册官支付相当于(A)0.28147美元的乘积和将在适用的交付时间发行的美国存托凭证数量和(B)0.29400欧元的乘积和将在适用的交付时间发行的股票数量的佣金。上述佣金应从自适用交付时间起应支付给公司的毛收入中扣除，并应由注册官在该日期尽快支付给承销商。证书在dépositaire根据本协议第4(C)节的规定。公司不可撤销地同意此类转让 。

5. 公司同意每个保险人：

(A) 以代表批准的形式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于本协议签署和交付后委员会第二个营业日的营业结束时间， 或(如适用)该法第424(B)(1)条可能要求的较早时间；在最后一次交付之前不对注册说明书或招股说明书进行进一步的修改或补充 ，在发出合理的通知后应立即由代表不予批准；在收到有关通知后，立即通知代表对注册说明书或招股说明书的任何修订已提交或生效或对招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向代表提供其副本；根据该法第433(D)条的规定，立即向委员会提交公司要求提交的所有材料；在招股说明书发布之日之后，根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)条的规定，公司应迅速向证监会提交所有报告和任何信息说明，只要招股说明书(或该法第173(A)条所述通知代替招股说明书)是与美国存托凭证的发售或出售有关的 ；在收到有关通知后，立即通知代表： 委员会发布任何停止令或任何命令，阻止或暂停就美国存托凭证使用任何初步招股说明书或其他招股说明书，暂停美国存托凭证在任何司法管辖区要约或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼程序。, 或证监会提出的修改或补充《注册说明书》或招股说明书的任何请求，或要求提供更多信息；以及，如果发布任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，应立即尽其最大努力使该等命令被撤回。

(B)迅速采取代表可能合理要求的不时行动，使美国存托凭证有资格根据其要求的司法管辖区的证券法进行发售和销售，并采取合理的商业努力遵守该等法律，以允许在完成美国存托凭证分销所需的时间内在该等司法管辖区内继续销售和交易，但与此有关，公司无须符合外地法团的资格(如无其他规定)，或须就在任何司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书(如无其他规定)；

(C)在纽约市时间上午10点之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日(或代表和公司可能商定的其他时间)，并不时向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，数量由代表合理要求，如果招股说明书交付 (或代替招股说明书，根据该法第173(A)条所述的通知)须在招股说明书发出后与美国存托凭证的发售或销售有关的九个月届满前的任何时间 ，并且如果在该时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中陈述所需的任何重大事实，应根据该招股说明书(或作为替代)作出该等陈述的情况而作出。规则173(A)所指的通知已交付，不得误导，或者， 如果出于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据交易所 法案提交招股说明书中通过引用并入的任何文件，以符合法案或交易法，通知代表 并应代表的要求提交该文件，并准备并免费向每位承销商和任何证券交易商提供代表可不时合理要求的书面和电子副本，以纠正该陈述或遗漏或使之符合规定；如果任何承销商被要求交付招股说明书(或代替招股说明书, 在招股章程发行后九个月或以上的任何时间，与销售任何美国存托凭证有关的规则第173(A)条所指的通知，应代表 的要求(费用由该承销商承担)，编制符合公司法第10(A)(3)条的经修订或补充的招股章程，并按 代表的要求向该承销商交付最多的书面及电子副本。此类修订或补充中包含的信息应通过根据适用的AMF规则广播的新闻稿向法国公众提供，前提是代表在与公司协商后，合理地确定适用的法国法律需要该等信息。

(D)在切实可行的范围内(可通过向委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)提交文件来满足这一要求)，但在任何情况下，不得迟于登记报表(如法案第158(C)条所界定)生效日期后16个月向证券持有人提供符合法案第11(A)节和委员会规则和条例的公司及其子公司的收益报表(无需审计)(包括， 根据公司的选择，第158条)；

(E)自本招股说明书日期起至招股说明书日期后90天(“禁售期”)为止的 期间，不得(I)要约、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让，或直接或间接处置，或根据公司法向证监会提交或以保密方式向证监会提交有关本公司任何实质上与美国存托凭证或标的股份相类似的证券的登记声明。包括但不限于购买普通股的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表收到普通股或任何此类实质类似证券的权利，或公开披露提出要约、出售、质押、处置或备案的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何此类证券所有权的任何经济后果，以上第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将在未经代表事先书面同意的情况下，通过交付普通股或此类其他证券、现金或其他方式(根据本协议项下出售的美国存托凭证或根据员工股票期权计划，或在转换或交换截至本协议之日已发行的可转换或可交换证券时)进行结算；但上述限制不适用于(A)本协议项下拟出售的普通股和美国存托凭证；(B)在保留要约生效后发行至多5%的已发行普通股，与(1)商业关系有关, 许可证或其他战略性企业交易或联盟，以及(Ii)收购另一实体的资产，或与该实体的多数股权或控股部分，与该实体的收购有关；(C)普通股或任何证券(包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位)，可根据任何员工股票期权计划、激励计划、股票计划或其他股权薪酬安排转换为普通股或可行使普通股； (D)根据基于员工股权的薪酬计划、激励计划、股票计划或其他安排授予奖励；以及 (E)提交表格S-8的登记声明，与根据任何员工基于股权的薪酬计划、激励计划、股票计划可发行的普通股的登记有关，该普通股在适用时间之前由公司管理层通过和批准，并在定价披露一揽子计划中描述；但根据上文第(B)、(C)或(D)款发行或出售的任何普通股的每一位收受人须于发行或出售(视乎情况而定)前签署并向代表交付一份条款与本协议第8(S)节所述禁售函大体相同的协议。

(F)自注册报表生效日期起计三年期间，只要本公司受交易法第13节或第15(D)节的报告规定(除《城市发展条例修正案》所披露者外)在每个财政年度结束后在切实可行的范围内尽快向其股东提交年度报告(包括资产负债表及损益表、经独立会计师事务所核证的本公司及其综合附属公司的权益及现金流量变动)及，在每个财政年度的前三个季度结束后(从注册说明书生效日期 之后的财政季度开始)，在切实可行的范围内尽快向其股东提供该季度本公司及其子公司的综合财务摘要信息；只要EDGAR上提供的报告、文件或其他信息不需要根据第5(F)节提供，则不需要提供；

(G)自注册声明生效之日起三年内，只要EDGAR上提供的报告、文件或其他信息 不需要根据本第5(G)节提供；向代表提供向股东提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在下列情况下尽快向代表交付：(I)提交或提交给委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所的任何报告和财务报表的副本；及(Ii)代表可不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的补充资料(该等财务报表应以综合财务报表为基础，但以本公司及其附属公司的账目综合于向其股东或证监会提交的报告内为限)；

(H) 按照第3.4段下“收益的使用”标题下定价说明书 中规定的方式，使用其根据本协议出售美国存托凭证所收到的净收益生产净值的理由和产品的利用率“《行动说明》和项目4.2”Reasons de l‘offre-Produit Net-Estimé-Utitilation des Fonds“上市招股说明书摘要及发售新闻稿；

(I) 尽最大努力在发出发行通知的情况下，在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市美国存托凭证，并在 发出泛欧交易所发行通知的情况下，在巴黎泛欧交易所上市(“泛欧交易所”)；

(J)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10：00前，按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，公司应在提交时，根据该法第111(B)条，向委员会支付规则462(B)注册说明书的申请费，或就支付此类费用作出不可撤销的指示；

(K)应任何承销商的书面请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、服务标志和公司标志的电子版，以供该承销商在网站(如有)上使用，以促进美国存托凭证的在线发售(“许可证”)；但许可证应仅用于上述目的，并免费授予，且不得转让或转让；

(L) 如果公司在(I)完成公司法所指的美国存托凭证的分发和(Ii)最后交付时间之前的任何时间停止作为新兴成长型公司，应立即通知代表；以及

(M)就任何文件、印花、登记、转让、发行或类似税项(为免生疑问，包括第235条之三ZD所载的金融交易税)向每名承销商作出赔偿并使其免受损害国际进口代码)， 包括以下方面的任何利息和罚款：(I)创建、发行、交付和出售已发售证券、发行美国存托凭证，以及将已发售证券交付给承销商或为承销商的账户交付；(Ii)向本公司购买已发售证券，以及已发售证券的承销商向其购买者初步出售和交付；(Iii)持有或转让已发售证券；(Iv)将标的股份存入托管机构，以及发行和交付美国存托凭证；或(V)本协议的签署、交付和履行。除非法律强制本公司扣除或扣留该等税项、关税或收费，否则本公司根据本协议须支付的所有款项不得因任何现时或未来的任何法国税项、关税或政府股份而扣留或扣除。在这种情况下，公司应支付可能需要的额外金额 ，以确保在扣缴或扣除后收到的净额等于如果没有扣缴或扣除时应收到的金额 。

6.(A)本公司代表 ，并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有也不会就美国存托凭证提出任何要约，即 将构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；各承销商表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与美国存托凭证有关的要约，构成需要向委员会提交的自由撰写招股说明书；本公司及其代表同意使用的任何此类免费书面招股说明书列于本协议的附表II(A)或附表II(C)；

(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例；公司表示已满足 ，并同意将满足法案规则433下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；

(C)本公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面水域测试通信发布后的任何时间发生 任何事件，而该等发行者自由写作招股说明书或水域测试书面通信将与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据当时的情况， 不具误导性。公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将准备 并免费向每位承销商提供发行人免费书面说明书、书面试水通信或其他文件 ，以纠正此类冲突、声明或遗漏；但是，本公约不适用于本公司依据并符合承销商信息而准备或授权的发行人免费书面说明书或书面试水通信中的任何陈述或遗漏。

(D)本公司代表 并同意：(I)除经代表事先同意外，本公司并无参与或授权任何其他人士与本公司合理地相信为法案第144A条所界定的合资格机构买家的实体或第(Br)501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条所界定的认可投资者的实体进行任何水域通讯。(A)(7)或(A)(8)；以及(Ii)除经本合同附表III(D)所列代表事先同意分发的以外，本公司未分发或授权任何其他人分发任何书面的水域测试通信；且公司再次确认，承销商已获授权代表其从事水域测试通信 ；

(E)公司应采取必要步骤获得AMF的批准(认可)在交割前在法国上市招股说明书上；以及

(F)每一家承销商代表 ，并同意其进行的任何水域通信测试是与该承销商合理地认为是该法案第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法案所界定的501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行的。

7.公司与几家承销商约定并同意，公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司律师和会计师根据该法注册美国存托凭证的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制和归档注册说明书、任何初步招股说明书、任何书面测试-水域通信有关的所有其他费用。任何发行者自由撰写的招股说明书和招股说明书及其修订和补充，并将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(Ii)承销商、本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)和任何其他与美国存托凭证的发售、购买、销售和交付有关的文件的印刷或制作费用 ；(Iii)与根据州证券法根据州证券法提供和销售美国存托凭证的资格有关的所有合理和有记录的费用，包括与该资格相关和与蓝天调查相关的承销商的合理和有记录的律师费用和支出；(Iv)与在纳斯达克上市美国存托凭证相关的所有费用和开支；(V)与美国存托凭证相关的备案费用以及承销商的律师费用和与之相关的费用, FINRA对出售美国存托凭证的条款进行的任何必要审查； (Vi)准备股票的成本；(Vii)任何转让代理或登记员的成本和收费；及(Viii)本节中没有特别规定的与履行本协议义务相关的所有其他成本和支出； 但本公司根据第(Iii)款应支付的律师费用总额不得超过25,000美元，仅就(Br)第(V)款承销商律师的费用和支出而言，总额不得超过25,000美元。但不言而喻的是，除本节以及本章第9和第12节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师费用、转售任何美国存托凭证的份额转让税以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.保险人在本协议项下关于交付时将交付的美国存托凭证的义务应受以下条件的制约：在适用时间和交付时间，公司的所有陈述、保证和其他陈述在适用的时间 和交付时间是真实和正确的，公司应已履行本协议项下的所有义务 ，以及下列附加条件：

(A)招股说明书应已根据该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例以及本条例第5(A)节规定的适用时间内向委员会提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料，应在第433条规定的适用时间段内向委员会提交；如果公司已根据该法案选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册说明书 应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上10：00前生效；不应发布暂停注册说明书或其任何部分效力的停止令，委员会也不应为此发起或威胁任何诉讼程序；不应发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者自由编写的招股说明书；关于委员会第 部分的补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意；

(B)保险人的美国律师Goodwin Procter LLP应以代表满意的形式和实质向代表提交一份或多份书面意见或意见，其日期为交付时，该律师应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(C)保险人的法国律师Gide Loyrette Nouel A.R.P.I.应已向代表提交一份或多份书面意见，书面意见的日期应为交付之日，其形式和实质内容应令代表满意，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够传递该等事项；

(D)公司的美国律师Cooley LLP应已向代表提交书面意见和负面保证函，日期为 ，格式和实质内容应令代表满意，律师应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(E)公司的法国律师Hogan Lovells(Paris)LLP应已向代表提交书面意见，书面意见的日期应为交付之日，形式和实质内容应令代表满意，律师应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(F)公司的知识产权法律顾问Wolf，Greenfield&Sack，P.C.应以您满意的形式和实质，就交货日期的某些知识产权事项向您提供书面意见；

(G)公司的知识产权法律顾问SCRIPT IP Limited应已向您提供您满意的格式和实质内容的关于某些知识产权问题的书面意见，日期为交货日期。

(H)保管人的律师帕特森·贝尔克纳普·韦伯·泰勒律师事务所应以您满意的格式向您提交其书面意见，注明交付时间；

(I)在本协议签署前的 日、在本协议日期之后提交的注册声明的任何生效修订生效日期以及交付时，代表应已收到德勤会计师事务所和普华永道审计公司(本公司的独立注册会计师事务所)分别在交付日期致代表的一封或多封信函，其中包含通常包括在会计师给承销商的《慰问函》中的陈述和信息。根据PCAOB审计标准第6101号交付，致保险人和某些其他请求方的信函(或任何后续公告)，关于注册说明书、定价披露包和每个发行者免费 书面招股说明书中包含的经审计和某些财务信息。

(J)承销商 应已收到(I)工程完工通知书(Lettre de Fin de Travaux)由法定核数师就2021年市区发展计划及该工程完工书交付本公司(字母De Fin de Travaux)不应包含任何保留或意见 和(Ii)工程完工通知书副本(Lettre de Fin de Travaux)由法定核数师 就法国上市招股说明书及该工程完工书(Lettre de Fin de Travaux)不应包含任何储备或观察。

(K)(A)自定价章程及法国上市章程以引用方式纳入或纳入的最新经审核财务报表之日起，本公司或其任何附属公司不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰， 定价章程及法国上市章程所载或预期以外的损失或干扰。及(B)自定价招股章程及法国上市招股章程所载资料分别于 日期起，本公司或其任何附属公司的股本或本公司或其任何附属公司的非当期借款或任何变动或影响(如适用，根据本公司的股本计划及类似安排在正常业务过程中行使、归属或转换(视情况而定)除外)或任何变动或效果， 或涉及或影响(X)本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何发展，整体而言，但如定价招股章程及法国上市招股章程所载或预期的，或(Y)本公司有能力 履行其在本协议项下的义务，包括发行及出售美国存托凭证，或完成定价招股章程中预期的交易 ，招股说明书、法国上市招股说明书和发售新闻稿，在第(A)或(B)款所述的任何情况下，其效力, 根据代表们的判断，是否存在重大不利因素，以致于按照定价说明书、招股说明书、法国上市说明书和要约新闻稿中预期的条款和方式进行公开募股或交付美国存托凭证或在交付时交付的股票是不可行的或不可取的。

(L)在 当日或之后，不得发生下列情况：(I)纽约证券交易所或纳斯达克的证券暂停交易或重大限制；(Ii)公司在纳斯达克的证券交易暂停或重大限制；(Iii)法国、美国联邦政府或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国或法国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(4)涉及美国或法国的敌对行动的爆发或升级，或美国或法国宣布国家进入紧急状态或战争，或(5)发生任何其他灾难或危机，或法国、美国或其他地方的金融、政治或经济状况发生任何变化，如果受代表判决第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响，按照定价说明书、招股说明书、法国上市说明书和发售新闻稿中预期的条款和方式继续进行公开募股或交付美国存托凭证或交付股票是不可行或不可取的；

(M)在交付时，代表应已收到德勤会计师事务所和普华永道会计师事务所为本公司提交的信函，该信函的日期为该日期，其形式和实质应令代表满意， 该信函应：(I)重申其根据第8(I)节提供的信函中所作的陈述，但其中所指的进行程序的具体日期不得超过交货前三个工作日；和 (二)包括招股说明书中所载的某些财务信息。

(N)交割时将出售的美国存托凭证应已在纳斯达克和泛欧交易所正式上市，并附有发行通知，且公司应已收到普通股在巴黎泛欧交易所发行和上市交易的通知；

(O)本公司 应已向欧洲结算法国公司发出字母可压缩用于设立股份；

(P)截至交割时间 ，一旦收到与认购适用发售证券相对应的资金及/或不可撤销的与高盛的预先匹配交收指示，注册处处长应作为承销商的代表，为交割及交割发售证券而发出存托凭证(证书在dépositaire)《法国商法典》第225-146条对公司因认购要约证券而增资一事作出规定，并应将其副本发送给公司及其代表；

(Q)承销商应在交割前两天或大约两天收到每个潜在投资者以附件A或附件B的形式(视情况而定)签署的投资者信函，且该信函应具有全部效力；

(R)托管人应已在交付时向代表提供或安排向代表提供令代表满意的证书 ，证明公司在交付时发行美国存托凭证时，已如此存放股份，并根据存款协议签立、会签(如适用)、发行和交付美国存托凭证；

(S)AMF应已确认其未对发行普通股的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(T)公司应已从公司董事和高级管理人员那里获得并向承销商交付已签署的锁定协议副本，实质上应符合本协议附件一规定的效果，其形式和实质应令代表满意；

(U)公司 应已遵守本协议第(5)(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(V)公司应在交付时向代表提供或安排向代表提供令代表满意的 公司高级人员证书，证明公司在交付时和在交付时公司在本协议中的陈述和保证的准确性，公司在交付时或交付前履行本协议项下所有义务的情况，本节(A)和(K)款所述事项，以及代表 合理要求的其他事项；以及

(W)公司 应在本协议签署之日向代表提供或安排向代表提供一份公司主要财务官的证书，证明定价说明书和招股说明书中所包含的某些财务信息的准确性。

9.(A) 本公司将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，不论是连带损失、索赔、损害赔偿或责任，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的行动)是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、法国上市招股说明书或披露材料或其任何修订或补充材料中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，则公司将对该等损失、索赔、损害或责任作出赔偿并使其不受损害。任何发行人自由写作招股说明书、根据法案规则433(H) 定义的任何“路演”(路演)、根据规则433(D)根据法案或任何试水通信提交或要求提交的任何“发行人信息”，或因遗漏或据称遗漏陈述其中要求陈述或使陈述不具误导性的重要事实而产生或基于的。并将补偿每位保险人 因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。提供, 然而，在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等损失、索偿、损害或责任，而该等损失、申索、损害或责任是由于或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、法国上市招股章程或披露材料、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股章程或 任何测试-水域通讯所作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的，且与承销商资料相符。

(B)各承销商将分别而非共同地赔偿公司根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，并使其免受损害，这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、法国上市招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书，或任何路演或任何试水 沟通，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书中作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏， 定价说明书、招股说明书、法国上市说明书或发售新闻稿，或其任何修订或补充， 或任何发行商免费写作说明书，或任何路演或任何试水沟通，依赖并符合 承销商信息；并将补偿本公司因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。与本协议中关于承销商和适用文件的使用情况相同, “承销商信息”是指该承销商通过代表向本公司提供的书面信息，并明确供其使用；应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第八段和第十二段中“承销”标题下的信息。

(C)在根据上述(A)或(B)款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受保障方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据本条第9款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的范围除外；此外，未通知赔偿方并不解除其对受补偿方的任何责任，除非根据第9条第(Br)款的前述规定。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始的时间通知给赔偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他接到类似通知的赔偿方共同承担辩护责任，律师应合理地令受补偿方满意(不应，除非得到被补偿方的同意，否则成为被补偿方的律师)，并且在收到被补偿方关于其选择承担辩护的通知后，根据该款，被补偿方不承担 其他律师的任何书面法律费用或任何其他费用，在被补偿方随后发生的与辩护相关的任何有文件记录的法律费用或任何其他费用中，合理的调查费用除外。 任何补偿方不得, 在未经受补偿方书面同意的情况下，对任何未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方) 寻求赔偿或分担的任何判决作出和解、妥协或同意，除非此类和解、 妥协或判决(I)包括以上述受补偿方合理满意的形式和实质无条件释放受补偿方，因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于第(Br)条规定的第(9)款规定的赔偿，或不足以使受赔偿方免受上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)的损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿 或责任(或与此有关的诉讼)，按适当比例反映本公司及承销商因发售美国存托凭证及股份而收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话中规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例分摊受赔方支付的或应付的金额，该比例不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和保险人就导致 该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平考虑因素的相对 过失。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。除其他事项外，应通过参考确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及 双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 本公司和承销商同意，如果根据本款(D)作出的贡献由 确定，将是不公正和公平的按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法 不考虑本款(D)中所述的公平考虑。因上述第(Br)款(D)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并分发给公众的美国存托凭证和股票的总价，超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法案第11(F)节的含义范围内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。 本款(D)项中保险人的出资义务是与其各自的承保义务成比例的 ，而不是连带责任。

(E)本公司根据本第9条承担的义务应是本公司可能以其他方式承担的任何责任之外的责任，并应 按相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制任何法案所指的任何承销商的每个人(如果有的话)以及任何承销商的每名经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应是对各自承销商可能承担的任何责任的补充，并应在 相同的条款和条件下延伸至公司的每一位高管和董事以及在 法案含义范围内控制本公司的每一位个人(如果有)。

10.(A) 如果任何承销商在交付时未能履行购买美国存托凭证或其在本合同项下同意购买的股份的义务，代表可酌情安排代表或另一方或其他各方按本合同所载条款购买该等美国存托凭证或股份。如在任何承销商违约后三十六小时内，代表 没有安排购买该等美国存托凭证或股份，则本公司有权在 内再获三十六小时期限，促使另一方或其他令代表满意的一方按该等条款购买该等美国存托凭证或股份。如果代表在各自规定的期限内通知公司代表已安排购买该等美国存托凭证，或公司通知代表已如此安排购买该等美国存托凭证或股份，则代表或公司有权将交货期推迟不超过七天，以便在登记声明或招股说明书或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改。本公司同意立即提交代表认为有必要对注册说明书或招股说明书作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词 应包括根据本节被替换的任何人，其效力如同该人最初是关于该等美国存托凭证或股票的本协议的一方一样。

(B)如果， 在上述(A)款规定的由代表和本公司购买违约承销商的美国存托凭证或股份的任何安排生效后，未购买的美国存托凭证或股份的总数不超过交割时所有美国存托凭证或股份总数的十分之一，则公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在交割时根据本合同同意购买的美国存托凭证或股份的数量，并且，此外，要求每个非违约承销商按比例购买尚未作出此类安排的一家或多家违约承销商的美国存托凭证或股份(基于该承销商根据本协议同意购买的美国存托凭证或股份的数量)。但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C)如果 在实施上述(A)款规定的由代表人和本公司购买违约承销商的美国存托凭证或股票的任何安排后，仍未购买的该等美国存托凭证或股份的总数超过交割时将购买的所有美国存托凭证或股份总数的十一分之一，或者如果公司不行使以上(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的美国存托凭证， 本协议随即终止，非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议第7节规定由本公司和承销商承担的费用以及本协议第9节规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

11.根据本协议，本公司及多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论承销商或承销商、本公司或本公司任何高级管理人员、董事或控股人士的代表作出的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均应保持十足效力及效力，并在美国存托凭证及股份交付及付款后继续有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任。但是，如果由于任何其他原因，任何美国存托凭证或股票没有由本协议规定的公司或代表公司交付，或者承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买美国存托凭证或股票，公司将通过代表向承销商偿还经代表书面批准的所有自付费用，包括承销商在准备购买、出售和交付非如此交付的美国存托凭证或股票时合理产生的律师费用和支出。但本公司将不再对任何承销商承担任何责任，但本协议第7和第9节规定的责任除外。

13.在本合同项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，合同各方有权以保险人的名义作出或发出的任何声明、请求、通知或协议为依据 代表保险人作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交或发送给承销商，如需向承保人交付或以邮寄、电传或传真方式发送至高盛银行欧洲SE，马里恩图姆，陶努桑拉格9-10，德国美因河畔法兰克福60329，注意：注册部；杰富瑞有限责任公司和杰富瑞股份有限公司，520Madison Avenue，New York，NY 10022，注意：总法律顾问；如果应向公司交付或通过邮寄、电传或传真发送至注册声明中规定的公司地址， 注意：秘书；但根据本合同第9(C)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、电传或传真的方式交付或发送至承销商在其承销商调查问卷中规定的地址或构成该调查问卷的电传地址，该地址将由代表在提出要求时提供给公司；但条件是，第5(E)款下的通知应以书面形式发出，如果向保险人发出通知，则应邮寄、电传或传真至高盛银行欧洲SE，马里恩图姆，陶努桑拉格9-10,60329 Frankfort am Main，德国，收件人：Control Room；和Jefferies LLC and Jefferies GmbH，520Madison Avenue，New York，NY 10022。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后 生效。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商被要求获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址 ，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14.本协议对承销商、本公司以及本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每一位人士或任何承销商，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对承销商、本公司以及在本协议第(Br)和(11)节规定的范围内的本公司高级管理人员和董事以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，其他任何人不得根据或凭借本 协议获得或拥有任何权利。任何从任何承销商手中购买任何美国存托凭证或股票的购买者不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

15.代表和保险人可通过或与其一个或多个关联公司一起提供服务，本协议中提及的“代表”和“保险人”，除文意另有所指外，应包括任何此类关联公司。

16.时间 应为本协议的实质。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

17.本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖美国存托凭证和股票是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关的交易和交易流程，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对本公司承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或目前是否就其他事项向本公司提供建议)或任何其他义务；(Iv)承销商与本协议预期的交易相关的任何活动均不构成推荐、投资 建议，承销商不得就任何实体或自然人采取任何行动，及(V)本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

18.本协议将取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。

19.本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应 受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑冲突法律原则，即 将导致适用纽约州法律以外的任何其他法律。

20.公司特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司放弃现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼程序提出的任何反对意见。本公司 同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并对本公司 具有约束力，并可在本公司就该判决提起诉讼所管辖的任何法院强制执行。公司不可撤销地 指定Valneva USA，Inc.，蒙哥马利大道4550号，460室，马里兰州贝塞斯达20878号为其在纽约市曼哈顿区的授权代理，并同意向该授权代理送达法律程序文件，并同意将法律程序文件送达该授权代理人，且送达该法律程序文件的人将该等文件送达本公司的书面通知应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向公司送达法律程序文件。公司在此代表 并保证该授权代理已接受该指定并已同意担任该授权代理以送达法律程序文件。 本公司还同意采取可能需要的任何和所有行动，以维持该授权代理的指定和任命完全有效。

21.在适用法律允许的最大范围内，公司和每个承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

22.公司对其本身或其财产和资产、本协议或存款协议具有或此后可能获得的任何(主权或其他)司法管辖豁免的范围包括：(I)法国、 或其任何行政区、(Ii)美国或纽约州、(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行、抵销或其他)。在适用法律允许的最大范围内，公司在此不可撤销地放弃本协议和存款协议项下义务的豁免权。

23.本公司同意赔偿每位承保人因下列原因而蒙受的任何损失：(Br)因根据本协议作出的任何判决或命令而应支付的任何金额，以及该判决或命令以美元以外的货币(“判决货币”)表述和支付的任何损失，以及(I)就该判决或命令的目的而将美元金额兑换为判决货币的汇率，以及(2)该承销商能够以其实际收到的判断货币的金额购买美元的汇率。尽管有任何前述判决或命令，上述赔偿仍应继续有效。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

24.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

25.尽管本协议有任何相反规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而承销商不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使 任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

26.承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则本协议的该承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

(C)如本节使用的 ：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体” 指下列任何一项：

(I)“涵盖实体” 这一术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释；

(2)“担保银行” 这一术语在《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

27.仅为执行欧盟授权指令2017/593(“授权指令”)下的MIFID产品治理规则第9(8)条关于制造商在产品治理要求下的相互责任的要求：(A)MiFID II；(B)授权指令第9条和第10条；和(C)当地实施措施(“产品治理规则”)(I)各制造商相互确认其理解产品治理规则赋予它的责任，该责任涉及每一种产品审批程序、目标市场和合格分销渠道，用于传播美国存托凭证和股份、招股说明书和发布新闻稿中与美国存托凭证和股份有关的相关信息，以及执行产品审批程序的要求；及(Ii)承销商及本公司注意到产品管治规则的应用，并确认目标市场及分销渠道适用于制造商的美国存托凭证及股份，以及招股说明书及有关美国存托凭证及股份的发布新闻稿所载的相关资料。

28.关于行使自救权力的协议和确认。

(A)尽管 不包括本协议的任何其他条款或任何承销商与任何其他当事方之间的任何其他协议、安排或谅解，本协议的每一方承认并接受本协议项下产生的BRRD责任和/或英国自救责任 可由相关的决议机构和相关的英国决议机构行使自救权力和英国自救权力，并承认、接受并同意受以下约束：

(I)相关决议机构和/或相关英国决议机构根据本 协议对任何BRRD方和/或英国公司的任何BRRD责任和/或英国自救责任(视适用情况而定)行使自救权力和/或英国自救权力的效果，可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

(2)减少BRRD债务和/或英国自救债务的全部或部分或其未清偿金额；

(Iii)将BRRD债务和/或英国自救债务的全部或部分转换为有关BRRD当事人和英国自救当事人或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向票据当事人发行或授予该等股份、证券或义务(如适用)；

(4)取消BRRD债务和/或英国自救债务；

(V)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款 一段临时期间；及

(Vi)有关决议当局及/或有关英国决议机关认为必要时，更改本协议的条款，以使有关决议机关及/或有关英国决议机关行使自救权力。

(B)如本节中使用的：

(I)“自救立法”是指就已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

(Ii)“内部保释权力”指欧盟内部保释立法附表所界定的任何内部保释权力，与有关内部保释法律有关。

(Iii)“BRRD”系指为信贷机构和投资公司的回收和清盘建立框架的2014/59/EU号指令，并修订欧洲议会和理事会第82/891/EEC号指令、以及经不时修订的欧洲议会和理事会第2001/24/EC、2002/47/EC、2004/25/EC、2005/56/EC、2007/36/EC、2011/35/EU、2012/30/EU和2013/36/EU号指令以及(EU)第1093/2010号和(EU)648/2012号条例。

(Iv)“BRRD负债”是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的负债。

(V)“BRRD党”是指受自救权力管辖的任何一方。

(Vi)“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、当时有效的、被描述为此类立法的文件 。

(Vii)“有关决议机关”是指有能力对有关BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。

(Viii)“英国自救立法”是指2009年英国银行法的第1部，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

(Ix)“英国自救法律责任”指可行使英国自救权力的法律责任。

(X)“英国自救党”指受英国自救权力管辖的任何一方。

(Xi)“英国自救权力”指英国自救立法所赋予的权力，可取消、转让或稀释身为银行或投资公司或其附属公司的人士所发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合约或文书，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人士的股份、证券或债务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样 或暂停履行与该责任有关的任何义务。

如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们的对应方，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件和接受本函件将构成每个保险人与公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受这封信是根据保险人之间的协议形式所规定的授权，该协议的格式应应要求提交给公司以供审查，但您对其签字人的授权没有 担保。

自本合同生效之日起接受：

高盛银行欧洲SE

代表每一位承保人

附表I

附表II

(A)发行方 不包括在定价披露包中的免费编写招股说明书：

日期为2022年9月的电子路演。

(B)通过引用合并的其他 个文件：

没有。

(C)构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息：

美国存托凭证的每股美国存托股份发行价为9.51美元。

承销商购买的美国存托凭证数量为375,000份。

普通股的每股公开发行价为4.90欧元。

承销商购买的普通股数量为20,250,000股。

(D)书面测试--水域通信：

没有。

附件一

锁定协议的格式

高盛有限责任公司

杰富瑞有限责任公司

C/o高盛有限责任公司

西街200号

纽约，邮编：10282-2198

杰富瑞有限责任公司麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022

回复： Valneva SE-锁定协议

女士们、先生们：

以下签署人理解，作为代表(“代表”)，你们拟代表承保协议附表一中所列的几家承销商(统称为“承销商”)与Valneva SE签订承保协议。欧洲社会根据法国法律注册成立的公司(“本公司”)，规定根据提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(“美国证券交易委员会”)，以美国存托股份(“ADS”)的形式公开发售本公司的普通股(每股面值0.15欧元)(“美国存托股份”)。

在对承销商以美国存托凭证(ADS)的形式发售和出售普通股的协议(“发售”)及其他良好和有价值的对价进行审议时，签字人同意， 自本禁售协议之日起至最终招股说明书(“招股说明书”)封面所列用于出售美国存托凭证的日期(“禁售期”)(“禁售期”)后90天为止的期间内， 签字人同意，不得导致或指示其任何关联公司，(I)提供、出售、合同出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置本公司任何普通股或美国存托凭证的任何 期权，或购买本公司任何普通股或美国存托凭证的任何期权或认股权证，或可转换为、可交换或代表接收本公司普通股或美国存托凭证权利的任何证券(该等期权、认股权证或其他证券，统称为“衍生工具”)，以及，连同普通股和美国存托凭证，包括但不限于以下签署人现在拥有或此后获得的任何此类股份或衍生工具，(Ii)从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，其目的是或合理地预期会导致或导致(无论是由下文人还是由下文人以外的其他人)出售、贷款、质押或其他处置，或直接或间接地全部或部分地转移所有权的任何经济后果。, 就本公司任何普通股或美国存托凭证或衍生工具而言，不论任何有关交易或安排(或据此规定的工具)将以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或其他证券(任何该等出售、贷款、质押或其他处置，或转移经济后果，“转让”)，或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致 上文第(I)款所述的任何行动或活动或上文第(Ii)条所述的交易或安排。以下签署人代表 ，并保证签署人不是，也没有导致或指示其任何关联公司目前是任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期会在禁售期内导致或导致任何转移 。为免生疑问，签署人同意上述规定同样适用于发行人指定的或签署人可能在发售中购买的任何其他美国存托凭证。

如果 签署锁定协议的人不是自然人，则签署人代表并保证，除以与本锁定协议基本相同的形式签署锁定协议的自然人、实体或“集团”(如上所述)外，没有任何自然人、实体或“集团” (符合1934年证券交易法(修订本)第13(D)(3)条的含义)直接或间接地在签署人中实益拥有50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权。

尽管有上述规定，签署人仍可转让或以其他方式处置签署人持有的本公司普通股或美国存托凭证(且上述限制不适用于该等转让或处置)：

此外，关于上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)和(Xii)条，此类转让的一个条件是不得根据《交易法》或《法国货币和金融法》第L.621-18-2条(Monétaire et金融家代码) 和《法国市场管理局总条例》第223-23条(Autoritédes Marchés金融家，在禁售期内，应要求或自愿要求或自愿在禁售期内(除在附表13G、附表13G/A或表格13F中要求的以外)，或由签名人或其代表以任何其他方式公开提交或披露此类转让，以报告以下签署人证券的实益所有权的减少。关于上述第(Iv)款，根据《交易法》或《资产管理基金通则》的适用条款提交的任何申请，如有必要，应在其脚注中明确注明： 申请与履行行权价格和/或收入、预扣和汇款义务有关，且在归属时或行使期权或其他股票奖励时。关于上文第(Viii)条，任何根据《交易所法令》或《资产管理基金通则》适用条文 提交的申请，如被要求作出，须在其脚注内清楚注明，提交文件涉及将可转换证券转换为普通股或美国存托凭证，或对普通股或美国存托凭证行使任何选择权或认股权证，报告人并无出售普通股或美国存托凭证，而就该等转换或行使而收到的普通股或美国存托凭证须受锁定协议 规限。关于上文第(Ix)项，任何根据交易所法令或资产管理基金一般规例适用条文提交有关该等出售的申请须于其附注内清楚注明本公司根据该等回购权购回或回购股份 。

就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲关系远。除上文第(I)至(Xii)条所述外，签署人现拥有且在本禁售协议有效期内， 对签署人的普通股及本公司的美国存托凭证拥有良好及可出售的所有权，且无任何留置权、产权负担及申索。签署人亦同意及同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人持有的本公司普通股及美国存托凭证。

此外，签署人可根据《交易法》订立任何旨在满足规则10b5-1要求的计划(“10b5-1计划”)(但不包括在禁售期内允许在每种情况下出售普通股或美国存托凭证的计划)；但在禁售期内不得根据该10b5-1计划出售普通股或美国存托凭证。此外，倘若以下签署人或本公司或其代表须根据交易所法令或适用的AMF一般法规的条文(如有)作出有关设立该计划的公告或提交文件(如有)，则该等公告或文件须在其脚注内清楚注明在禁售期内不得根据该计划转让普通股或美国存托凭证。

以下签署人确认并同意，没有任何承销商就本锁定协议或本协议主题向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签署人认为适当的范围内，签署人已就本锁定协议和本协议主题咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

签署人理解本公司和承销商依赖本禁售协议来完成此次发行。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本《禁售期协议》(为免生疑问，此处所述禁售期)及相关限制应自动终止，并在下列情况中最早发生时(如有)自动终止并失效：(I)在签署承销协议前，代表承销商的代表或本公司以书面形式通知另一方他们已经或已决定不继续进行发行，(Ii)关于发行的登记声明被撤回，(br}(Iii)于支付及交付根据包销协议将出售的普通股或美国存托凭证前终止包销协议(在终止后仍有效的包销协议条文除外)，及(Iv)于2022年10月31日，倘若根据包销协议将出售的普通股或美国存托凭证的初步成交并未于该日期前完成。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

[页面的剩余部分 故意留空]

附件A

[投资者信函的格式]

美国存托股份

Valneva SE

6号Alain Bombard街

44800圣赫尔布赖恩

法国

和

高盛银行欧洲SE

马里恩图尔姆，陶努桑拉奇9-10

60329美因河畔法兰克福

德国

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

美国

杰富瑞股份有限公司

Bockenheimer Landstrasse 24

60323美因河畔法兰克福

德国

___, 2022

女士们、先生们：

Re：购买Valneva SE发行的新股

就其拟发售Valneva的新普通股(“普通股”)(包括美国存托股份形式的普通股) SE a France法国兴业银行，其注册办事处位于法国圣赫布兰44800号阿兰·邦巴德6号(“本公司”)，根据第24条的规定，发行的普通股没有优先认购权 保留给特定类别的投资者^这是本公司于2022年6月23日举行的合并股东大会决议案(“预留发售”及该等股份，“新股”)， 签署人(“投资者”)特此声明并保证，在预留发售完成 之前，其属于并将属于、或代表属于并将属于以下类别之一的投资者 ：

附件B

[投资者信函的格式]

普通股

Valneva SE

6号Alain Bombard街

44800圣赫尔布赖恩

法国

和

高盛银行欧洲SE

马里恩图尔姆，陶努桑拉奇9-10

60329美因河畔法兰克福

德国

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

美国

杰富瑞股份有限公司

Bockenheimer Landstrasse 24

60323美因河畔法兰克福

德国

___, 2022

女士们、先生们：

Re：购买Valneva SE发行的新股

关于其建议发行法国Valneva SE的新 普通股(包括美国存托股份形式的普通股)法国兴业银行，其注册办事处位于法国圣赫布兰44800号Alain Bombard 6号(“本公司”)，根据第24条的规定向指定类别的投资者保留 普通股的优先认购权^这是本公司于2022年6月23日举行的合并股东大会决议案(“预留发售”及该等股份，“新股”)， 签署人(“投资者”)谨此声明并保证，自本协议日期起至预留发售完成为止：

答：它属于并将属于以下类别之一，或代表属于并将属于以下类别的投资者或为其提供建议：

B.根据修订后的《招股说明书规则》第(Br)(EU)2017/1129条第2(E)款的规定，该公司是且将会是，或正代表 向投资者提供咨询，而该投资者是并将是“合格投资者”。