美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度6月30日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号：001-40132

金桥 收购有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(86)186-0217-2929

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒ 

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ No ☐

已发行普通股(可能被视为注册人的关联公司持有的股份除外)的总市值， 参考纳斯达克证券市场报告的普通股在2021年12月31日的收盘价计算，约为$57,040,000. 

截至2022年9月30日，有7,566,250注册人发行和发行的普通股，无面值。

通过引用并入的文档

没有。

金桥 收购有限公司

截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。发生标题为“风险因素”一节中所述的一个或多个事件或情况， 单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险 包括但不限于：

在我们经营的司法管辖区内开展业务的相关风险

收购和经营主要业务在中国的目标企业的相关风险

民事责任的可执行性

《中华人民共和国法律》

在我们的董事和高级管理人员中，济宁理想汽车和蔡金佩是香港居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。我们的总部设在香港。我们的赞助商也位于香港。因此，股东可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。股东也可能很难执行美国法院根据美国联邦证券法中针对我们和这些位于香港的人士的民事责任条款而获得的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。由于现行中国法律法规的长臂规定，《中华人民共和国民事诉讼法》将在香港适用。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决，如果中国法院经审查认为， 外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。然而， 目前，中国没有条约或互惠安排规定承认和执行由美国或英属维尔京群岛法院裁决的外国判决。因此，我们认为，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或英属维尔京群岛法院裁决的判决。因此，寻求在中国执行此类判决的成本和时间限制存在不确定性。

此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的关系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国公司提起诉讼。我们相信， 然而，美国股东将很难仅凭借持有证券而根据中国法律在中国对我们提起诉讼，并与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权 。

第 部分I

第 项1.业务

引言

金桥收购有限公司(“金桥”、“我们”或“我们”)是一家获英属维尔京群岛豁免的公司 于2019年8月12日注册为空白支票公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，目标业务为一项或多项目标业务。我们确定潜在目标业务的努力 将不限于特定行业或地理区域，尽管我们目前打算 专注于人工智能和任何其他相关技术创新市场的机会。

由于金桥收购有限公司是一家控股公司，本身并无实质业务，因此金桥收购有限公司透过位于香港的办公室进行业务，而我们的保荐人及部分行政人员及/或董事均位于香港或与香港有密切联系。由于我们的某些高管和/或董事位于香港或与香港有密切联系， 这可能会导致公司或业务合并目标的合并后业务发生重大变化 。

金桥不是一家中国运营公司，而是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的运营 ，我们通过香港的一个办公空间进行运营。我们目前没有也不打算与中国的任何实体建立可变利益实体(VIE)结构的任何合同 安排。

由于我们的业务主要是通过位于香港的办公空间进行的，我们的保荐人以及我们的某些高管和/或董事位于香港或与香港有重要联系，因此我们可能会因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临独特的风险，包括但不限于通过离岸控股公司对我们的普通股在海外上市进行的网络安全审查和监管审查。我们还面临着中国政府或香港当局未来在这方面的任何行动的不确定性风险。如果中国政府选择对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，他们可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

我们知道，最近，中国政府 在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益主体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。此外，这种修改或新的法律法规 将对金桥的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度不确定的。这些行动可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。

根据我们对中国现行法律的理解 截至本年度报告日期，金桥在美国上市前不需要获得任何中国当局的许可或批准，也不需要向外国投资者发行我们的普通股，包括中国网信局或中国证监会，因为(I)中国证监会目前没有发布 任何关于我们的发行是否受本规定约束的明确规则或解释；及(Ii)金桥透过位于香港的写字楼进行营运，并不包括在其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别。然而，我们认为不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，而吾等须 取得该等许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为并不需要相关许可或批准，或 吾等并未收到或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动均可能显著 限制或完全阻碍我们在香港的业务及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能 导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。

如果我们的目标公司是一家位于中国人民解放军Republic of China或中国香港或中国目标公司的公司，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们 将面临风险，包括但不限于 对某些行业的外资所有权的限制，通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及与可变利益实体或VIE的协议的有效性和执行力，如果我们的中国目标公司 要求我们在业务合并后提出任何这些法律要求。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。如果我们的中国目标公司未能遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管机构未来不允许VIE结构(定义如下)，如果我们的中国目标 公司需要VIE结构，这可能会导致我们的财务业绩和我们的运营结果和/或我们证券后业务组合的价值发生重大变化，这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关VIE结构、在中国内地或香港开展业务以及因该结构而对我公司进行投资的风险的详细说明，请参阅“收购和运营目标企业及其在中国的主要业务的相关风险 “此外，如果我们的中国目标公司需要VIE结构，我们可能会面临与VIE在中国的业务相关的某些法律和运营风险。管理我们中国目标公司目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE的业务发生重大变化， 我们的证券价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻 。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外VIE结构上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及 加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对中华人民共和国目标公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。有关总部设在中国的相关风险的详细说明，请参阅风险因素-与收购和经营目标企业及其在中国的主要业务有关的风险.”

此外， 如果我们与中国目标公司或位于香港的公司完成初步业务合并，我们可能会使用没有外国投资者直接持股的公司结构 。因此，一方为合并后公司的综合可变权益实体(“VIE”)的中国营运实体(“VIE”)，以及VIE的创办人及拥有人与合并后公司的中国附属公司(可能为在英属维尔京群岛注册成立的公司)之间可能订立一系列合约安排。就合并后的公司通过其中国子公司和VIE在中国开展业务而言，这种公司结构在业务合并后对投资者构成独特的风险，因为合并后的公司并不在中国经营实体中持有任何直接股权。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的纠纷可在中国通过法庭或仲裁解决。然而，中国的法律环境并不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。截至本报告的日期，关于合同安排应如何解释或根据中国法律执行的先例很少，官方指导也很少。合同安排尚未在中国法院广泛测试，如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。因此，如果我们与使用VIE结构的中国企业进行业务合并, 我们和投资者可能面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性 ，从而显著影响合并后公司的整体财务业绩。有关与此潜在公司结构相关的 风险的详细说明，请参阅风险因素-与收购和运营目标企业及其在中国的主要业务相关的风险” and “业务-与总部设在中国内地或香港的公司的初步业务合并 了解VIE结构的更多细节。根据VIE安排，吾等未来中国附属公司将向其海外控股公司支付的股息或其他分派 将取决于该等中国附属公司是否有权享有VIE的实质所有经济利益，该等经济利益通常为VIE根据各项VIE协议应支付予吾等中国附属公司的服务费或许可费。就吾等与VIE的关系而言，该等合约安排可能不如直接所有权 有效，若吾等难以清偿VIE欠我们中国附属公司的款项 ，吾等可能会受到不利影响。无论我们是VIE结构还是业务合并后的直接所有权结构，我们都可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。此类 股息和其他分配可能受中国政府关于将人民币兑换成 外币以及将此类货币汇出中国的规定的约束，这可能会限制我们的中国子公司向我们分配 收益的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。此外，即使我们可能希望通过出资或股东贷款将从海外融资活动中筹集的现金收益转移到我们的中国子公司，但中国政府与外汇有关的规定可能会限制我们向我们的中国子公司提供贷款或向其注入资本的能力，或我们的中国子公司向我们偿还该等贷款的能力 。

此外， 如果我们未来的任何子公司在未来单独产生债务，管理此类债务的工具可能会限制该子公司向金桥收购有限公司支付股息的能力。此外，我们未来的中国子公司和可变权益实体 将被要求拨付某些法定储备基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。中国现行法规允许间接中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其母公司支付股息。此外，中国的公司通常被要求每年至少留出税后利润的10%(如果有的话)，作为法定准备金，直到准备金达到注册资本的50%。中国的实体还可能被要求从其税后利润中再拨出一部分 作为员工福利基金的资金，但如果有预留金额，则由其董事会自行决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但储备资金不能作为现金股息分配，但在发生清算时除外。

中国政府还对中国货币(人民币)兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇款用于支付股息的外币(如果有)所需的行政程序时遇到困难。此外，如果我们未来在中国的子公司自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们未来的子公司 无法通过VIE合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股股息 。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。如果完成我们的业务合并后，我们在税务方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入 ，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。如果我们在完成最初的业务合并后有了VIE结构，为了让我们向股东支付股息，我们将依赖VIE向我们支付的款项。VIE的某些付款可能需要缴纳中国税费，包括营业税和增值税(VAT)。由于(I)在中国内地和香港开展业务的风险，(Ii)我们通过香港的办公空间开展业务，以及(Iii)我们的发起人以及我们的某些高管和/或董事位于香港或与香港有重要联系，我们对目标公司的吸引力 可能低于非中国或非香港的SPAC，这可能使我们更有可能完成与位于中国内地或香港的目标公司的业务 合并。

最近的发展

于2021年9月30日，开曼群岛豁免公司及金桥全资附属公司AgiiPlus Global Inc.、开曼群岛豁免公司及AgiiPlus Global Inc.的全资附属公司AgiiPlus Corporation Inc.、开曼群岛豁免公司AgiiPlus Inc.(“AgiiPlus”)、AgiiPlus的若干股东(“AgiiPlus股东”)及作为AgiiPlus股东代表的胡静先生(统称“各方”)订立合并协议及计划(“2021年合并协议”)。

2022年2月22日，金桥向AgiiPlus发行了一张金额为575,000美元的无担保本票，作为交换，AgiiPlus 将该金额存入AgiiPlus的信托账户，以便将完成业务合并的可用时间 再延长三(3)个月，从2022年3月4日至2022年6月4日。票据已终止，根据票据条款，我们不会向AgiiPlus支付任何款项。

双方于2022年5月2日订立终止及收费协议(“终止协议”)。根据终止协议，双方同意在终止协议所载陈述、保证、条件及契诺的规限下，相互终止2021年合并协议。随着2021年合并协议的终止，额外的 协议(定义见2021年合并协议)(包括股东支持协议)也已根据各自于2022年5月2日(终止日期)的条款终止。终止协议规定，作为偿还金桥于2021年合并协议及寻求与AgiiPlus进行交易而产生的若干 开支，以及考虑其中所载的陈述、保证、契诺及协议，AgiiPlus须于终止日期起计十五(15)个营业日内向金桥支付150,000元 。

于二零二二年五月二十三日，金桥、开曼群岛获豁免公司及金桥(“买方”)的全资附属公司Suncar Technology Group Inc.、开曼群岛获豁免公司及买方的全资附属公司Suncar Technology Global Inc.(连同买方金桥及买方)、汽车服务集团有限公司、开曼群岛获豁免公司(“Suncar”)、Suncar的主要股东(“主要股东”)、 及叶再昌为主要股东代表、订立合并协议及计划(“合并协议”)。

2022年5月26日，金桥向Suncar发行了一张金额为575,000美元的无担保本票，以换取Suncar将该金额存入金桥的信托账户，以将完成业务合并的可用时间 再延长三(3)个月，从2022年6月4日至2022年9月4日。随后，于2022年8月25日，金桥向Suncar发行了一张金额为575,000美元的无担保本票，以换取Suncar将该金额存入金桥信托 账户，以将完成业务合并的可用时间再延长三(3)个月，从2022年9月4日至2022年12月4日。每笔票据不计息，在金桥完成业务合并时到期 。此外，持有人可按每单位10.00美元的价格，以每单位10.00美元的价格，将每张票据转换为与金桥首次公开发售时发行的单位相同的金桥单位。

合并 协议

于二零二二年五月二十三日，金桥、开曼群岛获豁免公司及金桥(“买方”)的全资附属公司Suncar Technology Group Inc.、开曼群岛获豁免公司及买方的全资附属公司Suncar Technology Global Inc.(连同买方金桥及买方)、汽车服务集团有限公司、开曼群岛获豁免公司(“Suncar”)、Suncar的主要股东(“主要股东”)、 及叶再昌为主要股东代表、订立合并协议及计划(“合并协议”)。

收购 合并和收购考虑事项

在合并协议预期的交易完成后，金桥将与买方合并并并入买方，从而使所有金桥股东成为买方的股东，如下文“合并重组”一节所述。同时，Merge Sub将与Suncar合并并并入Suncar，导致买方收购Suncar 100%的已发行 及已发行股本证券(“收购合并”)。收购合并完成后，买方的普通股将被重新分类为A类(“买方A类普通股”)和B类普通股(“买方B类普通股”，连同买方A类普通股，统称为“买方普通股”)，据此，每一股买方A类普通股有权在股东大会和交易结束后的公司特别会议上就所有事项投一(1)票。每股买方B类普通股将有权对所有事项投10票 ，但须在收盘后公司的股东大会和特别会议上表决。

收购合并将向Suncar股东支付的总代价为8亿美元，以每股10.00美元的新发行的买方普通股(“收盘付款股份”)的形式支付。根据合并协议，1,000,000股结算付款股份(“托管股份”)将于结算后托管六个月，以履行弥偿责任。

除收盘付款股份外，Suncar首席执行官可能有权获得如下收益股份： (I)如果Suncar在截至2022年12月31日的财政年度的收入等于或超过258,000,000美元，如Suncar截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表所反映的，则有160万股买方A类普通股；(Ii)1,600,000股买方A类普通股(如Suncar于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的财政年度经审核综合财务报表所反映)；及(3)1,600,000股买方A类普通股(如Suncar于截至2024年12月31日及截至2024年12月31日的财政年度经审核综合财务报表所反映)，若Suncar于截至2023年12月31日的财政年度的收入等于或超过352,000,000美元。

此外，合并协议订约方同意，在收购合并完成后，买方董事会将立即由五(5)名董事组成，其中大多数董事应符合纳斯达克规则的独立董事资格。

根据该协议，自交易完成起，若干Suncar股东将有权(I)根据证券法提出书面要求登记其全部或部分股份，其中一名少数股东KMBP Holdings Limited有权要求最多三份涵盖其部分或全部股份的登记声明；及(Ii)与交易完成后提交的登记声明有关的“搭载”登记权利。买方将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

重新合并 合并

紧接收购合并前，金桥将与买方合并并并入买方，金桥的独立法人地位将终止，买方将继续作为尚存的公司(“再注册合并”)。就重组合并而言，金桥的每个已发行及已发行单位须分拆为每个单位的个别组成部分， 由一股普通股、一份认股权证及一项权利组成，而所有单位将停止发行，并将自动注销及注销及不复存在。此外，金桥的已发行和未偿还证券将转换为等额的买方证券，具体如下：

陈述 和保证

在合并协议中，Suncar和主要股东就以下事项作出若干陈述和保证(在合并协议的披露附表中列出的某些例外情况除外)：(A)Suncar及其关联公司和附属公司的适当公司组织以及类似的公司事务；(B)协议和其他交易文件的授权、签署、交付和可执行性；(C)协议的签署、交付和履行均不需要任何政府当局的任何同意、批准、许可或其他行动；(D)没有冲突；(E)资本结构；(F)章程文件和公司记录的准确性；(G)所需的同意和批准；(H)财务信息；(I)没有某些变动或事件；(J)资产和财产的所有权；(K)重大合同；(L)不动产的所有权；(M)许可证和许可证；(N)遵守法律；(O)知识产权的所有权；(P)客户和供应商；(Q)就业和劳工事项；(R)税务事项；(S)环境问题； (T)经纪人和寻找者；(U)Suncar不是一家投资公司；(P)没有针对Suncar的悬而未决的诉讼或威胁；以及(U)其他 惯例陈述和保证。

在合并协议中，金桥就以下事项作出陈述和保证：(A)适当的公司组织和类似的公司事务；(B)协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)不需要政府授权；(D)不违反；(E)经纪商和发行人；(F)资本结构；(G)股票发行的有效性；(H)最低信托基金金额；(I)纳斯达克股票上市的有效性；(J)美国证券交易委员会的备案要求和财务报表；(K)诉讼；(L)遵守法律；(M)重大合同；(N)金桥不是一家投资公司；以及 (O)其他惯例陈述和保证。

成交前的行为；契约

合并协议各方在合并协议中作出了惯常的陈述、保证和契约，其中包括关于Suncar及其附属公司/子公司在业务合并结束前的行为的契约。 双方还同意了惯常的“无店”义务。

合并协议还包含规定：

关闭前的条件

一般条件

完成合并协议和其中的交易的条件除其他外包括：(I)没有任何使交易非法或以其他方式阻止交易的适用法律的任何命令或条款；(Ii)阳光汽车和金桥获得各自股东对交易的批准；(Iii)不属于双方关联方的第三方不得提起任何行动，以禁止或以其他方式限制交易的完成；(Iv)美国证券交易委员会应已宣布表格F-4生效；(V)未发出暂停《登记声明》或其任何部分的效力的停止令；及。(Vi)每项附加协议均已订立，并应完全有效；。但条件是：(A)不是关键人员也不受关键人员控制的股东 和(B)在紧接关闭前合计持有Suncar不超过5%股本(按完全稀释基础)的Suncar购股权承授人不执行锁定协议，不应影响关闭或发生关闭。

Suncar的 关闭条件

除上述条件外，Suncar完成合并协议所设想的交易的义务， 除其他事项外，还需满足以下各项条件：

买方 双方成交的条件

买方各方完成合并协议所设想的交易的义务，除上述“完成交易的条件”部分第一段中所述的条件 外，还取决于下列各项，以及其他 ：

终端

合并协议可在交易结束前的任何时间终止和/或放弃，无论是在提交给金桥公司股东的提案获得批准之前或之后，通过以下方式：

赔偿

截至截止日期起计六(6)个月为止，Suncar的主要股东同意赔偿买方因违反、不准确或不履行协议中包含的Suncar的任何陈述、担保和契诺而招致或遭受的任何及所有损失 。赔偿仅适用于(合计)超过1,000,000美元的金额，赔偿义务以托管的股份价值为上限。这种赔偿 只能在买方普通股注销后才能满足。

上述合并协议摘要并不完整，且参考实际的合并协议而有所保留，该合并协议作为金桥于2022年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格 (“8-K表格”)的附件2.1提交，并通过引用并入本文。未以其他方式定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

除合并协议外，已订立或将会签订以下协议，以结束与Suncar拟进行的业务合并。

股东 支持协议

在执行合并协议的同时，合共持有Suncar约87.86%有表决权股份的Suncar的若干高管、董事、创始人和持有人签订了支持协议，根据该协议，每个该等持有人同意在符合该等股东支持协议的条款下投票赞成业务合并。股东支持协议书的复印件附在8-K表格中，作为附件10.1，并通过引用并入本文。

内部人士 股份购买协议

关于交易的完成，Suncar和金桥的初始股东将订立内幕股份购买协议，根据该协议，Suncar将同意以每股10.00美元的价格购买由初始股东持有的总计400,000股金桥普通股，总购买价最高为4,000,000美元。

托管 协议

于交易完成后，买方、作为Suncar股东代表的叶再昌及托管代理人将订立托管协议，根据该协议，Suncar股东将存放1,000,000股买方普通股 以履行协议预期的赔偿责任。

锁定协议

在交易结束时，买方将与某些Suncar股东订立锁定协议，该协议将规定该等Suncar股东在业务合并完成后十二(12)个月内，不得直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置与收购合并有关而发行的任何普通股，或订立任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转让，持有此类股份的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项将通过交付任何此类股份、现金或其他方式进行结算。

中国 境外上市和股票发行限制(企业合并后)

由于 我们在中国没有任何实质性业务，原因是：(A)中国证监会目前没有发布任何明确的规则或解释 关于我们2021年3月1日的招股说明书中与我们的首次公开募股相关的发行是否受 并购法规(定义如下)的约束；及(B)本公司为一间在英属维尔京群岛而非中国新注册成立的空白支票公司，而本公司目前并无于任何中国公司拥有或控制任何股权或在中国经营任何业务，吾等相信，根据适用的中国法律及法规，吾等向外国投资者发行证券及寻找初始业务合并目标时，毋须取得任何许可证或批准。我们也相信，我们不需要获得任何中国政府机构(包括中国证监会或中国网信办)或任何其他政府实体的批准来运营和向外国投资者发行我们的证券，并在美国交易所上市。截至本报告日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府当局对吾等要约的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，中国适用的法律、法规或解释可能会发生变化，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论，并可能要求我们接受相关政府实体的严格审批程序 与我们的发行、在美国交易所继续上市、潜在的业务合并、股票发行或我们作为中国境外上市公司的地位保持相关。, 如果我们的业务合并目标是一家中国目标公司，则为业务合并后实体的中国业务。目前尚不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在未来继续在美国交易所上市，并向 外国投资者提供我们的证券。如果我们(I)没有收到或保持此类许可或批准，如果中国政府未来需要批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规、 或解释发生变化，我们必须在未来获得此类许可或批准，并且我们被拒绝在美国交易所上市或向外国投资者提供我们的证券的许可或批准。我们可能无法继续在美国交易所上市，或者受到其他严重后果的影响，这将严重影响投资者的利益。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们在上市后的运营。术语“运营”和“运营”的使用包括搜索目标企业和开展相关活动的过程。在这种程度上，我们可能无法在中国寻找潜在的目标公司。有关更多 详细信息，请参阅收购和经营主要业务在中国的目标企业的相关风险 -我们的发行不需要中国证监会的批准，但如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准.” and “我们和我们最初的业务组合可能 受制于中国在网络安全和数据保护方面的各种法律和其他义务，我们可能不得不花费额外的 资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合或被阻止寻求某些投资机会 .”

于2021年3月4日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)5,000,000股单位(“单位”)。 每个单位包括一股普通股(“普通股”)，一份认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权 购买一半的普通股，价格为每股11.50美元，以及一项权利，以获得十分之一(1/10)的普通股完成初步业务合并。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了50,000,000美元的毛收入。该公司授予承销商45天的选择权，购买最多750,000个额外单位，以弥补 超额配售。此外，本公司以100美元向Maxim Group LLC(“Maxim”)出售了购买最多375,000个单位的选择权，可按每单位11.50美元行使，自业务合并完成后起至自注册声明生效日期起计六个月 。

同时，随着首次公开招股的完成，我们完成了与我们的保荐人350,000个 个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，每个私人单位的价格为10.00美元，产生了3,500,000美元的毛收入。私人单位 与首次公开招股出售的单位相同，不同之处在于私人单位的认股权证将不可赎回，并可按无现金基准行使 ，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有。此外，由于私人单位是以私人交易形式发行的，初始购买者及其获准受让人将被允许 行使私人单位所包括的认股权证以换取现金，即使在行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明 无效而收取未登记的普通股。此外，该等初始买家同意在完成本公司的初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。这类初始购买者被授予与购买私人单位相关的某些需求和搭载登记权。私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

承销商于2021年3月9日全面行使超额配售选择权，并于2021年3月11日完成额外 单位的发行及出售。以每单位10.00美元的价格出售750 000个单位，所得毛收入总额为7500 000美元。

于2021年3月4日及2021年3月11日出售首次公开发售单位(包括超额配股权单位)及非公开配售所得款项净额合共57,500,000美元，存入由大陆股票转让信托有限责任公司作为受托人为摩根士丹利公司的公众股东设立的信托账户。在 在要求的时间内完成初始业务合并或如果我们在要求的时间内没有完成业务合并的情况下进入清算程序之前，信托账户中没有任何以信托形式持有的资金(用于支付任何纳税义务的利息收入除外)将从信托账户中释放。2021年4月6日，我们在IPO中出售的单位的普通股、认股权证和相关权利 开始自愿单独交易。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。

管理层 目前正在评估新冠肺炎全球大流行对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性 可能对公司的综合财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但截至这些合并财务报表的日期，具体影响尚不容易确定。 合并财务报表不包括可能因此不确定性而导致的任何调整。

如果PCAOB确定不能检查 或全面调查我们的审计师，则根据《持有外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。我们的证券退市或 退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行 检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。有关更详细的信息，请参阅风险因素 -如果PCAOB确定不能对我们的审计师进行 检查或全面调查，则根据《持有外国公司责任法案》，可能会禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。我们的审计师位于美国，并接受PCAOB的检查。

我们的 管理团队

我们 将寻求利用我们的高管的全面经验和人脉来完成初步的业务合并。 我们的管理团队目前由董事长、首席执行官兼首席财务官刘永生和首席运营官陈雷组成。我们的管理团队在识别、谈判和对潜在收购对象进行尽职调查方面拥有丰富的经验 。

刘先生和Mr.Chen先生在空白支票公司的首次公开募股和业务组合方面有经验。他们在WealthBridge收购有限公司(“WealthBridge”)和金石收购有限公司(“金石”)的组建、首次公开募股和业务合并方面进行了 合作。Mr.Liu曾任WealthBridge首席执行官兼董事长 该公司于2019年2月完成首次公开募股，并于2020年5月结束与Scienave Inc.的业务合并 ，并自2020年5月以来一直担任Scienave董事董事会副主席。Mr.Liu自2021年4月起担任金石集团首席运营官。Mr.Chen在2020年5月之前担任WealthBridge的首席运营官，目前 担任Scienave的投资者关系顾问。Mr.Chen自2021年4月以来一直担任董事和金石集团首席财务官。

刘先生拥有10多年的并购经验，包括涉及美国和中国的跨境交易，Mr.Liu从最初的交易来源、谈判到完成都积极参与(以各种身份)。 Mr.Chen还拥有10多年的并购经验，特别是在目标来源、交易结构和投资关系方面。

凭借 一支拥有空白支票公司并购经验的管理团队、与美国亚裔社区的关系以及业务发展方面的经验，我们相信我们可以从私人和公共来源寻找有吸引力的交易和引人注目的投资机会，为股东创造价值。见标题为“”的部分管理获取有关我们高级管理人员和董事经验的完整信息。

尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要将全部时间投入到我们的事务中，而是会将他们的时间分配给其他 业务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。目前，我们希望每位员工投入他们有理由认为对我们的业务是必要的时间(从我们尝试寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。如更充分地讨论了 在“管理--利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他(br})可能被要求根据英属维尔京群岛法律规定的受托责任，向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都有 某些预先存在的受托责任或合同义务。

此外，我们管理团队过去的表现也不能保证(I)我们 可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。此外，在业务合并完成后，管理团队的成员 可能不会留在我们这里。

竞争优势

经验丰富的 管理团队，具有良好的业绩记录

我们的 管理团队在成功执行业务合并并为投资者带来诱人回报方面有着良好的业绩记录 WealthBridge和Sciename于2020年5月完成业务合并就是明证。

与我们的管理团队一起，我们相信我们拥有广泛的联系人网络和企业关系，这使我们在以下方面更加高效：

通过 利用我们管理团队的行业专业知识、严格的尽职调查、谨慎的下行保护 以及提供收购后的增值能力，我们相信我们将能够收购将为投资者带来显著回报的目标业务。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信，目标企业 将青睐这一替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时比传统的首次公开募股提供更大的执行确定性 。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这比与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)，并且交易完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成发售的能力，以及可能阻止发售发生的一般市场条件 。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的手段，以创建更符合股东利益的管理层 激励措施，而不是像私营公司那样。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处 。

强大的 财务状况和灵活性

利用我们信托账户中的资金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进企业合并，并为其未来业务的扩张和增长提供资金。由于我们能够使用此次发行的现金收益、我们的股本、债务或前述两者的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，允许我们 根据目标业务的需要定制支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并 需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助 为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何措施来确保 第三方融资。

收购 战略

我们的 收购战略将寻求利用我们的管理团队和董事会的并购和运营专业知识以及关系，以确定有能力通过利用公共交通工具实现快速增长的有吸引力的业务。虽然我们并不局限于任何特定行业，但我们打算主要关注在人工智能(“AI”)行业运营的公司。我们可以追求的目标的地理位置没有限制，尽管我们最初打算优先考虑北美的地理位置，因为我们的高级管理人员和董事由在该地区拥有数十年运营和并购经验的成功企业家和高级管理人员组成。

人工智能 具有提高社会生产力的潜力，给人们的生产和生活带来颠覆性的变化，包括更低的劳动力成本、更好的产品和服务、新的市场和更多的就业机会，并正在完全商业化，给所有行业带来 深刻的变化。人工智能技术已经部署在金融、医疗、安全和许多其他领域， 应用场景不断扩大。它是一个高于所有行业的行业。考虑到人工智能对社会和经济发展的影响越来越大，美国、亚洲和欧盟都发布了将人工智能纳入国家战略的优惠政策。

收购条件

我们管理团队的重点是通过利用其经验来创造股东价值，以提高业务效率，同时 实施战略，以有机和/或通过收购增加收入和利润。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算 在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们 认为适合这样做，我们可能会偏离这些标准和指南：

我们 打算收购企业价值在1.5亿美元到3亿美元之间的公司，这些公司最好已经产生了现金。 我们相信我们有更多机会接触到这一范围内的公司，谈判过程通常比规模大得多的公司 更少耗费时间。

我们 打算寻找处于拐点的目标公司，例如那些需要更多管理专业知识、能够通过开发新产品或服务进行创新的公司，或者我们认为我们可以推动财务业绩改善的公司，以及收购可能有助于促进增长的公司。

我们 打算寻找能够为我们的股东提供有吸引力的风险调整后股本回报的目标公司。我们打算寻求以充分利用我们经验的条款和方式收购目标。我们预计将根据(I)现金流有机增长的潜力、(Ii)实现成本节约的能力、(Iii)加速增长的能力，包括通过 后续收购的机会和(Iv)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估财务回报。目标企业盈利增长和资本结构改善带来的潜在上行收益将与任何已确定的下行风险进行权衡 。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

竞争性 弱点

我们 认为我们的竞争劣势如下：

有限的财政资源

与风险投资公司、杠杆收购公司和竞争收购的运营企业相比，我们的 财务储备将相对有限。此外，由于我们有义务转换公众股东持有的股份以及我们进行的任何收购要约，我们的财务资源可能会减少。

缺乏与空白支票公司打交道的经验

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。其他空白支票公司 可以由具有完成空白支票公司与目标业务之间业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。

技术和人力资源有限

作为一家空白支票公司，我们的技术和人力资源有限。许多风险投资基金、杠杆收购公司和正在运营的企业拥有比我们更多的技术和人力资源，因此在与他们竞争目标业务时，我们可能处于劣势。

与股东批准或要约收购相关的延迟

我们 可能需要寻求股东批准我们的初始业务合并。如果我们不需要获得股东对初始业务合并的批准，我们将允许我们的股东根据收购要约将他们的股份出售给我们。寻求股东批准和进行要约收购都将推迟我们最初的业务合并的完成。与我们竞争收购机会的其他公司可能不受类似要求的约束，或者可能比我们更快满足此类要求 。因此，我们在争夺这些机会时可能处于劣势。

与总部设在中国内地或香港的公司进行初步业务合并

我们的 初始业务合并目标公司可能包括位于中国大陆或香港的公司。由于该等与中国或香港的关系，我们会因中国法律和法规的解释和应用的不确定性而面临风险，包括但不限于对某些行业的外资所有权的限制，以及对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行，如果中国目标公司在我们的业务合并后需要这些法律 要求的任何要求。由于中国法律对外资在某些行业的所有权的限制，吾等或我们的附属公司均不得在受限制行业的中国目标公司的营运实体(“Target 营运实体”)拥有任何直接股权。相反，我们可以通过与VIE在中国的一系列合同安排在中国开展业务。 中国子公司、VIE和VIE股东之间以及中国子公司、VIE和VIE股东之间的此类合同安排可能包括(I)某些授权 委托协议、股份质押协议和某些贷款协议；(Ii)允许我们从VIE获得基本上所有经济利益的独家业务合作协议；及(Iii)若干独家购股权协议及若干 配偶同意书，使吾等可在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权及/或资产(“VIE结构”)。中国目标公司通过合同安排，可以按照美国公认会计准则或国际财务报告准则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中, 如果它 有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动，并有义务承担 VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

就我们与VIE的关系而言，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东 未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对VIE持有的资产的追索权可能是间接的，我们可能不得不产生大量成本并花费大量资源来依靠中国法律下的法律 补救措施来执行此类安排。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到有关法律和条例的解释和执行方面的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中，VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括该记录持有人的该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排出售，或者记录持有人对该股权的所有权将不会受到挑战。参见 “风险因素-与收购和经营目标企业及其在中国的主要业务相关的风险- 如果中国政府认为与潜在的中国目标公司(VIE)有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“ 此外，如果我们收购一家通过合同安排在中国经营业务的目标公司，在业务合并后持有我们证券的投资者将不会持有由我们控制的在中国注册的VIE的股权，而 将持有英属维尔京群岛控股公司的股权。您不得直接持有中国运营公司的股权 。

所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议可在中国通过法庭或仲裁解决。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。截至本年度报告日期，关于如何根据中国法律解释或执行合同安排，几乎没有先例和官方指导 。合同安排尚未在中国法院进行广泛的测试，如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。若吾等未能执行与中国目标公司或中国目标公司的VIE实体 进行业务合并后的合约安排，吾等可能无法行使权力指导对本公司的经济表现影响最大、承担风险及享有报酬的活动，以根据美国公认会计原则或国际财务报告准则(如上所述)将VIE的财务结果合并于我们的综合财务报表中，并可能被禁止经营该业务，这将对本公司的财务状况及经营结果产生重大不利影响。此外, 英属维尔京群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类 个人的判决存在不确定性。有关VIE安排的不确定性的说明，请参见“风险因素-收购和经营目标企业及其在中国的主要业务相关的风险 .”

向我们潜在的VIE(后业务合并)转账 现金

金桥收购有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们最初的业务组合目标公司可能包括一家可能需要VIE结构的中国目标公司。因此，我们可能需要主要通过我们的子公司和VIE在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但金桥收购有限公司向其股东支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国目标公司的子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来单独产生债务， 管理此类债务的工具可能会限制其向金桥收购有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国 目标公司的子公司和VIE必须对某些法定储备基金进行拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

中国现行法规准许中国目标公司的间接中国附属公司向海外附属公司(例如位于香港的附属公司)派发股息，但只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国目标公司在中国的每一家附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还必须进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由其董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

中国政府还对人民币(“人民币”)(中国的法定货币)兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序 时可能会遇到困难。此外，如果中国目标公司在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其 支付股息或支付其他款项的能力。若吾等或中国目标公司及其附属公司未能透过VIE协议收取其营运的全部收入，吾等可能无法支付普通股的股息。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税 。

为了让我们向我们的股东支付股息，我们可能依赖VIE根据VIE协议向目标的中国子公司--一家外商独资企业(“WFOE”)支付股息，并将此类支付 作为WFOE的股息分配给我们的海外子公司。VIE向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税费，包括营业税和增值税。

PCAOB最近的发展

未经相关政府部门批准，PCAOB目前不能对中国或香港的会计师事务所进行检查。审计师及其在中国或香港的审计工作可能不会受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查 有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对在中国或香港进行的审计工作的检查，这使得PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们与这些公司完成业务合并，股东可能会被剥夺PCAOB检查的好处 。

未来美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如， 颁布的《外国公司问责法案》(“HFCAA”)可能会限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国全国证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的公司。由于这些法律，我们可能无法完成与受青睐目标企业的业务合并。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修正《加速追究外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。

如果我们使用的是一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于 外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交 证明某些受益所有权要求并证明我们 不由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA要求美国证券交易委员会识别其经审计的财务报告由会计师事务所编制的美国证券交易委员会注册证券的发行人，而由于审计所在外国司法管辖区当局的限制，PCAOB无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，则该发行人的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将确定的发行人确定为“未检验”年，则该发行人将被要求遵守本规则。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCAA》的设想，确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的注册会计师事务所。我们的审计师Friedman LLP总部位于纽约州纽约市，是PCAOB的独立注册会计师事务所，并一直受到PCAOB的定期检查。PCAOB 目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师是不总部设在中国或香港， 是不在本报告中确定为一家公司，有待PCAOB的决定。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了《议定书》，并在美国证券交易委员会官方网站上发布的《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议》中总结，双方同意： (I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB有权独立决定选择 任何发行人审计进行检查或调查；(Ii)PCAOB应可直接约谈或从其发行人参与被检查或调查的审计公司的所有人员 获取证词；(Iii)PCAOB应具有根据萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会传输信息的不受限制的能力；及(Iv)PCAOB检查员应可查阅完整的 审计工作底稿而无需任何编辑，仅针对某些目标信息，如个人身份信息 。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其是否能够完全和无阻碍地进行检查和调查 。

如果我们完成与一家在中国有大量业务的公司的业务合并，而PCAOB无法 全面检查我们在中国的审计师工作底稿，可能会导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，我们的股票可能会被禁止在美国进行交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与中国或香港公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们股票的价格产生不利影响。

未来在美国监管机构增加对审计信息的访问方面的发展是不确定的，因为立法发展受立法程序的制约，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

有关更多详细信息，请参阅“风险因素--如果PCAOB认定无法对我们的审计师进行检查或全面调查，根据《外国控股公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克可以将我们的证券退市。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

现金 通过我们的组织转账

金桥收购有限公司是一家新成立的空白支票公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立，目的为收购、从事股份交换、股份重组及合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、订立合约安排或从事任何其他类似业务合并。 截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动都与公司的组建和公开募股有关。目前，我们在香港设有营运银行户口，并根据需要从保荐人取得现金转账，以资助及支付招股费用及日常营运活动。进出我们银行账户的现金转账反映在现金和现金等价物中，截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物余额为110,643美元。

截至2022年6月30日，我们从赞助商那里收到了1,150,000美元的累计现金转账。到目前为止，还没有进行任何分红或分配 。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有、也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用首次公开募股和私人部门私募所得的现金、我们的股本、 债务或这些组合来实现业务合并。尽管我们IPO和定向增发私人单位的几乎所有净收益都打算用于实现本报告所述的业务合并，但收益不会以其他方式指定用于任何更具体的目的。因此，我们IPO的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行了投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免其本身可能被认为是进行公开募股的不利后果。 这些后果包括时间延误、巨额费用、丧失投票权控制权以及遵守各种美国联邦和州证券 法律。在另一种情况下，我们可能会寻求与处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们可能会有 能力仅实现单个业务合并。

选择目标业务

在签署我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何 递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)的限制，如下所述，我们在确定和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的 灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或 标准(财务或其他)。如果我们与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)实现业务合并，我们可能会 受到处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定 或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们 预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。 目标企业可能会由于我们通过电话或 邮件征集的结果而引起我们的注意，这些电话或邮件将在本次发行完成后开始。这些消息来源还可能向我们介绍目标企业 他们认为我们可能会主动对其感兴趣，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份年度报告，并且知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司也可能会提请我们注意 他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人。我们可能会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他 补偿，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事、特别顾问或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并(无论交易类型如何)之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务向 任何发现人费用、咨询费或其他补偿支付 ，除非我们的首席执行官刘永生将在8月23日获得50,000港元(按7.78港元至1.00美元的汇率计算约为6,427美元)。, 2021)，以感谢他为我们提供的服务。如果我们决定与我们的高级管理人员、董事或初始股东有关联的目标企业进行业务合并，我们只有在从独立投资银行公司获得意见后才会这样做，从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的。然而，截至本年度报告日期，我们认为没有关联的 实体为业务合并目标。

目标业务的选择和业务组合的构建

在执行我们最初业务合并的最终协议时，受目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%的限制(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)，我们的管理层将在识别和选择潜在目标企业方面拥有几乎 不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会 考虑各种因素，包括以下一项或多项：

我们 相信这些因素在评估潜在目标企业时将非常重要，无论这些目标企业在哪个地点或哪个行业运营。然而，这份清单并不是要详尽无遗的。此外，我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并 。

任何与特定业务合并的价值有关的评估都将在相关程度上基于上述因素，如 以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并的其他相关考虑因素。 在评估预期目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法 确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资金 。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的目标企业的公平市值合计必须至少等于签署最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及应缴税款 )， 尽管吾等可能收购的目标企业的公平市值显著超过信托账户余额的80%。我们预计 构建一个企业合并将收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以 与目标业务直接合并的业务合并，或者我们为了达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的该等权益或资产的少于100%的 或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通资本。在这种情况下，我们可以获得目标100%的控股权。然而，, 由于发行了大量新的 股票，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们在初始业务合并后的已发行和已发行 股票的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则只有该一项或多项目标业务的股权或资产中被拥有或收购的部分 将在80%的净资产测试中进行估值，假设我们获得并维护了我们的证券在纳斯达克上的上市。 为了完成此类收购，我们可能会向此类 业务的卖家发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债券或股权证券来筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务组合 ，我们没有达成任何此类融资安排，目前也没有这样做的打算。 目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会无法独立 确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行或通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的其他独立实体那里获得关于此类标准的满足程度的意见。我们不需要从独立投资银行或通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的其他独立实体那里获得意见 , 至于如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，那么公平的市场价值。

如果我们从纳斯达克退市，我们 将不需要遵守80%公平市值的要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，我们将不需要满足上述公允市值要求，并可以完成与目标企业的业务合并，目标企业的公允市值大大低于信托账户余额的80%。

缺乏业务多元化

我们的 业务组合必须符合上述收购时的最低估值标准的一个或多个目标业务，尽管此过程可能需要同时收购多个运营业务 。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单个企业的未来业绩 。与其他实体不同，这些实体可能有资源完成多个实体的业务组合，这些实体在多个行业或单一行业的多个领域运营，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过仅与单一实体完成业务合并， 我们缺乏多元化可能：

如果 我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会 使我们更难完成业务合并，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们不能向您保证我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证 未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事在业务合并后在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，他们只有在业务合并完成后才能留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将在业务合并谈判的同时进行，并可规定他们在业务合并完成后为公司提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。 虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。另外, 我们的高级管理人员和董事 可能在特定目标企业的运营方面没有丰富的经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将 拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并按比例信托账户中当时存款总额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额相当于他们的按比例分享信托账户中当时存入的总金额的 (扣除应缴税款)，在每种情况下，均受此处描述的限制 的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。 如果我们决定参与要约收购，则该要约的结构将使每个股东可以要约他或她的任何或全部公开股票，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我们 是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份 将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间，或者交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地 避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则 出售其股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本上相同的财务和其他信息。我们 只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股才会投票支持业务合并 。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法 颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金 成交条件，或要求我们在完成此类初始业务组合时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力(因为我们 可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的或根本无法接受的条款获得。因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待21个月，或直到2022年12月4日，才能获得按比例信托帐户的份额。

我们的 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此， 如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们可能只需要56,251股我们的公开股票(或大约 1.12%的公开股票)投票赞成该交易，该交易就会获得批准(假设不行使超额配售 选择权，并且初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的单位或股票)。

如果我们召开会议批准拟议的业务合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的业务合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类 购买，以影响投票。尽管如上所述，如果购买普通股违反了《交易法》第 9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

能够延长完成业务合并所需的时间

我们 最初需要在2022年3月4日之前完成最初的业务组合。但是，在将总计1,725,000美元的额外资金存入信托帐户后，我们已将完成业务合并的时间延长了三(3)次，直到2022年12月4日。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆股票转让及信托有限责任公司将签订的信托协议，为延长吾等完成初始业务合并的时间，吾等的内部人士或其关联公司或指定人于适用截止日期前五天发出通知， 每延期三个月将$575,000元(每股0.10美元)存入信托账户，延期至2022年12月4日。

转换/投标 权利

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，而不管他们投票支持还是反对拟议的业务合并按比例当时存入信托账户的总金额的份额 减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东 已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例分享当时存入信托账户的总金额的 。转换权利将根据我们修订和重述的备忘录、组织章程和英属维尔京群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并， 持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们参与收购要约， 每个公众股东将有机会在收购要约中向我们出售其公开股票。投标报价规则 要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要 为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权，无论是在本次发行之前收购的，还是他们在此次发行中或在售后市场购买的。

我们也可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理 ，要么在对企业合并进行投票时或之前的任何时间，根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。一旦股票由持有者转换，并由我们根据英属维尔京群岛法律有效赎回，转让代理将更新我们的会员名册 ，以反映所有转换。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此， 如果股东希望寻求行使其转换权，则自我们通过对业务合并的投票发送委托书之日起，股东将拥有交付其股份的权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们 必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东 必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为普通股的公众股东获得按比例如果信托账户中的部分资金不符合上述交割要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交出其股份以进行转换。因此， 投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不会 想要这样做。

此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将由经纪人决定是否将这笔成本转嫁给转换持有人。然而，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，这笔费用 都会发生。交付股份的需要是 行使转换权的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果 我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付他们的股份 而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

一旦 提出转换或投标该等股份的任何请求，可随时撤回，直至对建议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外， 如果公众股票持有人在选择转换或投标时交付证书，随后 在对企业合并进行投票或投标要约到期之前决定不选择行使此类权利，他可以 简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权 将其股份转换为适用的按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还 公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算信托账户

如果我们没有在2022年12月4日之前完成业务合并，将根据我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的条款触发我们的自动清盘、清算和随后的解散。因此，这具有相同的效果，就像我们已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，开始这种自愿清盘、清算和随后的解散将不需要我们股东的投票。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则及吾等与大陆证券转让及信托公司订立的信托协议的条款，为延长吾等、吾等内部人士或其关联公司或指定人完成初步业务合并的可用时间 ，于适用截止日期前五天发出通知，将每延期三个月存入信托账户$575,000元，以便延期至2022年12月4日。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金 ，包括从信托账户中的资金赚取的、不需要支付我们的税款的按比例部分， 然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们清算和随后解散的情况下，公共权利 将到期并将一文不值。

根据公司法 信托账户中的金额将被视为根据公司法可分配的资金，前提是在建议进行分配的日期之后，我们能够在正常业务过程中债务到期时偿还债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分配日期前两天的日期(包括任何应计利息)的金额分配给我们的公众股东。在这种分配之前，我们将被要求 评估我们的债权人可能就他们实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额拨备 ，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们 不能向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能会 对债权人的任何索赔负责，范围是他们作为非法付款收到的分配。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业 与我们签署协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证，即使此类实体与我们签署了此类协议，它们也不会向信托帐户寻求追索权，也不能保证法院会认定此类协议具有法律强制执行力。

我们的每一位初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意放弃参与我们的信托账户或与内部股份和私人单位有关的其他资产清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何清算和分配计划 。信托帐户不会就我们的权证或权利进行分发， 这些权证或权利到期后将毫无价值。

如果我们无法完成初始业务 合并并支出除存入信托账户的收益外的所有IPO净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则信托账户的初始每股分派将为10.22美元。然而，存入信托账户的 收益可能受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将先于我们公众股东的债权 。

尽管我们已经并将继续寻求 让所有供应商，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或我们聘用的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议， 他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因，违反受托责任 或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下都是为了获得针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，如果我们选择不聘用该第三方，我们将对可供选择的替代方案进行分析，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否符合我们股东的最佳利益。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他 顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与不执行豁免的第三方签订协议。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的或因此而产生的任何索赔，并且不会 以任何理由向信托账户寻求追索。

由我们的董事济宁理想汽车拥有的交叉财富投资控股有限公司同意，如果我们在业务合并完成之前清算信托账户， 我们将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，因为我们提供或签约的服务或向我们出售的产品超过了我们首次公开募股的净收益，而这些净收益不在信托账户中。但仅限于确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额所需的程度，且仅在此类当事人 未签署放弃协议的情况下。但是，我们不能向您保证，如果要求他这样做，他将能够履行这些义务 。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.22美元。

我们可全部而非部分赎回未偿还认股权证(不包括在转换营运资金贷款时可能发行的私人认股权证和单位相关认股权证，但包括行使向Maxim Group LLC发出的单位购买选择权而发行的任何未偿还认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

如果满足上述条件，我们发出赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期之前 行使其权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破16.50美元的触发价格和每股11.50美元的认股权证行权价，而不会限制我们完成赎回的能力。

我们认股权证的赎回标准 的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行使价，认股权证的普通股数量 等于通过除以(X)认股权证标的普通股数量的乘积获得的商数。乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日，截至 止10个交易日普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对 稀释股发行的担忧。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。其中许多实体 都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业可以通过此次发行的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为一家公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于业务目标与我们相似的私人持股实体具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并， 很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的主要行政办公室位于香港湾仔告士打道171-172号奥宾大厦15楼。这一空间的费用由金桥资本有限公司提供给我们，该公司也由本公司的董事和赞助商的关联公司理想汽车先生所有，作为我们每月向其支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们有三位高管，其中一位，我们的首席执行官刘永生也是一名员工。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只在他们认为必要的时间上投入我们的事务。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间 会有所不同。因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务，他们将比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查此类目标业务以及协商和处理业务组合(因此花费更多的时间处理我们的 事务)。目前，我们希望我们的高管投入他们合理认为对我们的业务是必要的时间(从我们尝试寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到他们的大部分时间，直到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判 )。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素

我们需要赎回的普通股 被归类为非永久股权，分类的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

此外，在编制本公司截至2021年6月30日及截至本年度的财务报表时，本公司得出结论，应重述其财务报表，将所有可能以临时股本赎回的普通股分类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。公司 此前将部分普通股归类为永久股权。尽管本公司没有明确规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回导致其有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。本公司认为，门槛不会改变相关股份的性质为可赎回 ，因此需要在股本以外披露。因此，本公司修订了之前提交的财务报表 ，将所有普通股归类为临时权益，并根据ASC 480确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。普通股的可赎回股份账面价值的变动导致累计亏损的费用。

我们发现，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利的 影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

美国证券交易委员会声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重述我们之前发布的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的经审计财务报表是合适的。见“-永久股权分类的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。”作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，本公司管理层的结论是，对某些复杂金融工具的解释和会计方面的控制没有得到有效的设计或维护，因为它们与 权证和可能需要赎回的普通股的会计有关。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到预防或及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果PCAOB确定它不能检查或全面调查我们的审计师，则可能会根据《外国公司问责法》禁止我们的证券交易 。 在这种情况下，纳斯达克可以将我们的证券退市。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者 享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自 2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或其他证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们目前的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。但是，如果后来确定 由于外国司法管辖区当局的立场，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查， 纳斯达克可以将我们的证券(包括我们的单位、普通股和可赎回认股权证)摘牌，美国证券交易委员会将禁止它们 在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。例如，如果我们 与位于中国内地或香港的业务进行了初步业务合并，并且我们的新审计师位于中国内地或香港， 在中国或香港开展业务，并对注册人进行审计业务的人员，PCAOB在没有相关当局批准的情况下 无法进行检查，我们新审计师与这些业务有关的工作 不能由PCAOB进行检查。如果我们的证券因PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被摘牌并被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易 ，这将极大地削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性可能会对我们的证券的价格产生负面影响。还有, 该等 退市及禁令可能会对本公司按可接受条款筹集资金的能力造成重大影响，甚至可能对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

2013年5月，PCAOB宣布 已与中国证监会和中国财政部签订《执法合作谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，我们将被要求 遵守本规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了美国上市公司会计准则委员会根据《追究外国公司责任法案》确定董事会的第6100条规则。规则6100提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCAA》的设想确定其是否因外国管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，最终确定实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。规则 适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了《议定书》声明，并在美国证券交易委员会和交易委员会官方网站上发布的《关于中国和香港审计公司检查和调查协议的声明》中总结道，双方同意：(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB有独立裁量权选择任何发行人进行检查或调查； (Ii)PCAOB应可直接约谈发行人从事业务的审计公司的所有人员或从其接受检查或调查 ；(Iii)PCAOB应具有根据萨班斯-奥克斯利法案 向美国证券交易委员会传递信息的不受限制的能力；以及(Iv)PCAOB检查员应可查阅完整的审计工作底稿而无需任何编辑，对某些目标信息，如个人身份信息，应采用仅供查看的程序。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其关于是否能够完全和无阻碍地进行检查和调查的确定。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见 ，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(简称PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司 。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，该报告建议， 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《气候变化框架公约》的实施规则和工务组报告中的建议准备一份合并提案。 尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及工务组建议中的哪些内容(如果有的话)将被采纳 。美国证券交易委员会还宣布修订各种年度报告表格，以适应HFCAA的认证和披露要求 。如果我们的审计师不接受PCAOB检查，可能会有其他法规或立法要求或指导意见对我们产生影响。除了HFCAA的要求之外，这些可能的法规的影响是不确定的 ，这种不确定性可能会导致我们证券的市场价格受到实质性的不利影响。如果由于任何原因，PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，公司可能会被摘牌或禁止 在HFCAA要求之前在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，则此类退市和禁令将大大削弱您出售或购买我们证券的能力 当您希望这样做时，与潜在退市和禁令相关的风险和不确定性可能对我们证券的价格产生负面影响 。此外，该等退市及禁止可能会严重影响本公司按可接受条款集资的能力 ，甚至对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查发现这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这可能是检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查 ，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使评估本公司独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的 有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者 对我们审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》在内的美国法律法规可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国内地或香港有大量业务的收购对象。

未经相关政府部门批准，PCAOB目前不能对中国内地和香港的会计师事务所进行检查。PCAOB可能不会对中国或香港的审计师及其审计工作进行全面检查。PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查 有时发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分 来解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对在中国或香港进行的审计工作的检查 使PCAOB无法定期评估中国或香港审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们与这些公司完成业务合并， 股东可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《控股外国公司问责法》(“HFCAA”)将限制我们完成与目标业务的业务合并的能力 ，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市 。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的公司。由于这些法律，我们可能无法 完成与优先目标业务的业务合并。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师 连续两年而不是连续三年不接受美国上市公司责任委员会的检查。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了 修正案，以最终确定实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场 而无法全面检查或调查的注册人。

如果我们使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全 检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交 证明某些受益所有权要求并证明我们不由外国政府拥有或控制的文件 可能会非常繁重且耗时准备。HFCAA授权美国证券交易委员会识别其经审计的财务报告由会计师事务所编制的美国证券交易委员会注册证券的发行人，而由于进行审计的外国司法管辖区 当局施加的限制，PCAOB无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，将禁止该发行人的证券在美国任何全国性证券交易所进行交易，以及禁止在美国进行任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会确定已确定的发行人处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年度，则该发行人将被要求 遵守本规则。2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《外国公司责任法》批准了PCAOB规则6100，董事会决定。规则6100提供了一个框架，供PCAOB在确定《HFCAA》所设想的那样， 它是否因外国管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的会计师事务所时使用。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所 。我们的审计师Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，在美国以外没有分支机构或办事处，是一家在PCAOB注册的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束 PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估Friedman LLP是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师总部不在中国内地或香港，在本报告中未指明为受PCAOB决定的公司。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了《议定书》声明，并在美国证券交易委员会和交易委员会官方网站上发布的《关于中国和香港审计公司检查和调查协议的声明》中总结道，双方同意：(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB有独立裁量权选择任何发行人进行检查或调查； (Ii)PCAOB应可直接约谈发行人从事业务的审计公司的所有人员或从其接受检查或调查 ；(Iii)PCAOB应具有根据萨班斯-奥克斯利法案 向美国证券交易委员会传递信息的不受限制的能力；以及(Iv)PCAOB检查员应可查阅完整的审计工作底稿而无需任何编辑，对某些目标信息，如个人身份信息，应采用仅供查看的程序。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其关于是否能够完全和无阻碍地进行检查和调查的确定。

如果我们与在中国内地或香港有大量业务的公司完成业务合并，而PCAOB无法全面检查我们在中国内地或香港的审计师的工作底稿，可能会导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能会停止 在美国证券交易所上市，我们的股票可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与中国或香港公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们的股票价格产生不利影响。

关于增加美国对审计信息的监管访问的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959《应对来自为共产主义中国军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们完成与某些中国企业的业务合并的能力。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规 和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的发起人交叉财富投资控股有限公司， 英属维尔京群岛公司，由我们的董事，香港人济宁理想汽车控制。截至本年度报告日期，我们的保荐人拥有我们约6.22%的流通股。在美国，某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会， 授权审查某些涉及外国人在美国的外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人” ，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的 ，我们可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。CFIUS 通过2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和随后实施的现已生效的法规也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国业务的潜在初始业务 合并属于外资所有权限制范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并 。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求 强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知, 或者在关闭初始业务合并之前或之后，在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧 或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。 外资所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止 我们寻求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府的审查过程，无论是否由CFIUS进行，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并(从完成IPO起计12个月 ，如果我们延长完成与我们IPO相关的招股说明书中所述的业务合并的时间，则最多为21个月)，如果我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准，我们可能会 要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.22美元，我们的权证和 权利到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

我们的所有业务都是通过我们位于香港的办公空间进行的。然而，由于现行中国法律法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大的监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能很快，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念也不确定。

金桥是一家控股公司，没有自己的实质性业务，我们通过位于香港的办事处进行业务。截至本年度报告日期，我们没有受到中国政府最近的声明的实质性影响，这些声明表明将在一定程度上对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。然而，由于中国现行法律和法规中的长臂条款，在中国法律的实施和解释方面仍然存在监管的不确定性。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权，我们所受的中国政府的政策、法规、规则和执法可能会迅速变化，而不会事先通知我们或我们的股东。因此， 新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管制度带来的风险的断言和信念往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和实施，并与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关调查或调查或任何其他政府行动可能：

我们知道，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列 监管行动和声明，以规范中国某些领域的商业经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对采用可变利益主体结构的境外上市的中资公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。 由于这些声明和监管行动是新的，制定立法或行政法规的机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他国家上市的能力产生的潜在影响，这是非常不确定的。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会增加成本，要求 我们获得许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到不利影响 因为我们的普通股价值大幅下降，可能使其一文不值。

如果中国政府选择对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和 控制，这种行动可能会显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。

中国政府最近的声明表明， 有意对境外和/或外商投资中国境内发行人的发行实施更多监管。 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅 联合下发文件，打击证券市场违法违规活动，促进资本市场高质量发展 ，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管。加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，现向社会公开征求意见。

此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案 ，征求公众意见，其中要求，除“关键信息基础设施的运营者”外，任何控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，民航委、国家发改委等多部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答 ，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前，应申请进行网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了网络数据安全管理条例草案，征求公众意见，其中包括, 规定境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前将年度数据安全审查报告报送市网络安全部门。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，普遍缺乏指导意见 ，在解释和执行方面存在重大不确定性。

我们目前预计修订后的审查措施不会对我们的业务、运营或我们的产品产生影响，因为我们不认为金桥被视为一家 在美国上市前需要 申请网络安全审查的关键信息基础设施运营者或控制不少于100万用户个人信息的数据处理器。因为(I)金桥在英属维尔京群岛注册成立，并通过位于香港的办事处经营，修订后的审查措施是否适用于通过位于香港的办事处经营的英属维尔京群岛控股公司仍不清楚；(Ii)金桥于中国内地并无任何附属公司或VIE架构；(Iii)于本年报日期，金桥并未收集及储存任何中国个人之个人资料；及(Vi)于本年报日期，任何中国政府机关均未通知金桥须提交网络安全审查之任何要求。但是，在解释和执行相关的中国网络安全法律法规方面仍然存在很大的不确定性。如果金桥被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理器”，控制着不少于100万用户的个人信息，那么金桥的运营和我们普通股在美国的上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查。

根据我们对中国现行法律的理解，截至本年度报告日期 ，金桥不需要获得中国当局的任何许可或批准来获得向外国投资者发行证券的任何许可证或批准，并同时寻找初始业务合并的目标，或经营 并向外国投资者发行我们的证券并在包括中国证监会或中国证监会在内的美国交易所上市，因为(I)中国证监会目前尚未就类似我们的发行是否受本规定约束发布任何明确规则或解释；及(Ii)金桥 于英属维尔京群岛成立，并透过位于香港的写字楼营运，并不属于行业类别 及其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的公司。

不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规、 或政策可能在未来迅速变化。如果(I)中国政府扩大了其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别 ，且我们需要获得此类许可或批准；或者(Ii)我们无意中得出结论认为我们不需要相关许可或批准，或者我们没有获得 或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全 阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

香港的法律制度存在不确定性 ，这可能会限制公司可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，在“一国两制”方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保了目前的政治局势将持续50年。香港享有高度自治的自由，其事务包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度。但是，我们不能保证“一国两制”方针的贯彻落实和目前的自治水平。香港政治环境的任何变化 都可能对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。

中国香港或全球经济下滑，以及中国的经济和政治政策可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国总体的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。 全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，因此可能会影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接的 风险敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场中断的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧、 或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这些影响可能反过来对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

收购和经营主要业务在中国的目标企业的相关风险

我们的主要执行办公室位于 香港，我们的保荐人位于香港，我们的某些高管和/或董事位于香港或与香港有重要的 联系，我们可能寻求收购一家总部位于中国或香港的公司或一家中国目标公司，这可能需要在初始业务合并中 建立VIE结构。由于与中国或香港的这种联系，我们可能会受到中国法律、规则和法规的约束。因此，我们将面临与收购和运营主要业务在中国的目标业务相关的以下风险。

如果中国政府认为与潜在的中国目标公司(VIE)有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是一家控股公司，没有自己的业务。我们最初的业务组合目标公司可能包括一家中国目标公司，这可能需要VIE结构。中华人民共和国 目标公司可通过合同安排，根据美国公认会计准则或国际财务报告准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果，前提是它有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动 ，并有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得收益 。在这种情况下，在与中国目标公司完成业务合并后，我们的证券将是离岸控股公司的证券，而不是VIE在中国的股票。有关VIE合同安排的摘要，请参见“建议的 业务-与总部设在中国内地或香港的公司进行初步业务合并。”

我们将依靠WFOE与VIE及其股东的合同安排来运营业务。就我们与VIE的关系而言，这些合同安排可能不如直接所有权 有效。根据合同安排，作为法律问题，如果执行VIE协议的VIE或其任何股东 未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不 产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求 特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些补救措施将是有效的。例如，如果当我们根据合同安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东 拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定 人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们 履行其合同义务。

如果(I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在合同安排下的义务，或(Iv)如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，则中国目标公司在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的证券价值将大幅缩水 甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在合同到期时续签合同安排，我们将无法继续业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接运营业务。

此外，如果任何VIE或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何可变权益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能要求 对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有合同安排将受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会 限制我们执行合同安排的能力。如果我们不能执行合同安排，我们可能 不能行使权力指导对经济表现影响最大的活动，承担风险并享受奖励 ，以便根据美国公认会计原则 或国际财务报告准则(如上所述)在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果，我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

尽管基于行业惯例，外商独资企业之间的VIE合同安排、受中国法律管辖的VIE及其股东是有效的、具有约束力和可强制执行的，且不会导致 任何违反中国现行法律或法规的行为，然而，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管当局最终可能会对VIE合同安排采取与公认的行业惯例相反的观点。此外，还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么 。中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们潜在的公司结构和合同安排被工业和信息化部、工信部、商务部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分视为非法， 我们可能会失去对合并后的VIE的控制，必须修改此类结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对中国目标公司的业务造成重大影响的情况下实现这一目标。此外，如果我们或 VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的 许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可采取行动处理此类违规行为或失败，包括但不限于：

任何此类处罚的实施都将对我们开展业务的潜在能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们潜在的公司结构和合同安排违反中国 法律法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法及时和令人满意地重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩 。这两个结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚 ，都将对我们的财务状况、运营结果和我们的证券股票产生实质性的不利影响 可能会贬值或一文不值。

就我们与VIE的关系而言，VIE结构下的合同安排可能不如直接所有权有效，因此，我们可能会产生执行安排条款的巨额 成本，而我们可能根本无法执行这些条款。

就我们与VIE的关系而言，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行 改革，进而在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据VIE协议，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于 我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个期间。

如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方 声称在VIE中拥有该等股东的任何股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们与VIE的关系，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

如果VIE或其股东 未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

VIE的股东被称为其 指定股东，因为尽管他们仍然是VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，这些股东已不可撤销地授权WFOE指定的个人行使其作为相关VIE股东的权利 。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证 将根据中国法律有效。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的纠纷可在中国通过法庭或仲裁解决。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与收购和运营主要业务在中国的目标企业相关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响“同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将 需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延迟或其他障碍，我们可能不会根据美国公认会计准则或国际财务报告准则在我们的合并财务报表中合并 VIE的财务结果，我们开展业务的能力可能会受到负面 影响。

如果我们成功地完成了与主要业务在中国的目标业务的业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付方面的限制。

在我们完成最初的业务合并后，我们可以依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。 根据中国的现行法规，我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润中向我们支付股息。此外，我们在中国的运营公司 将被要求每年至少留出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半) 。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果PRC Target Company在中国的运营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或 其他付款的能力。

中国政府可能随时干预或影响目标经营实体的业务运作，或可能对境外及外资在中国发行人进行的发行施加更多控制权，这可能会导致目标经营实体的业务运作在业务合并后及/或我们证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会大大限制或完全阻碍我们在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府在2021年发表的声明 表明，有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制。 中国在2021年提出了新的规则，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前接受网络安全审查 ，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。2021年11月14日，国家网信办就《网络数据安全管理条例》(征求意见稿)公开征求意见。《条例》规定，数据处理者在境内利用互联网进行数据处理活动，从事将或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当申请网络安全审查。 数据处理者控制用户个人信息100万条以上，拟在境外上市的，必须进行网络安全审查。或将会或可能会影响国家安全的资料处理商寻求在香港上市。截至本报告发稿之日，《网络数据安全管理条例》草案尚未正式通过。2021年12月28日，中国网信办会同国务院12个部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者、开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应当进行网络安全审查。操作员，包括关键信息基础设施操作员和数据处理器操作员, 谁控制了100多万用户的个人信息，如果打算在外国上市，必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查。

我们最初的业务组合目标公司 可能包括一家中国目标公司。因此，尚不确定此类PRC Target Company是否会参与收集用户数据、牵涉到网络安全或涉及任何其他类型的受限行业。根据我们对目前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。 但仍存在不确定性，因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化 。中国政府未来采取的任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

由于于2006年9月8日实施(于2009年6月22日修订)有关境外人士收购中国公司资产及股权的并购条例，预期收购所需的时间会更长，并须接受中国政府当局的经济审查，以致吾等可能无法完成交易。

2006年9月8日，商务部会同其他几个政府机构颁布了《外国投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购条例》，包括2009年6月22日的修订)，对中国公司参与收购其资产或股权的审批程序以及中国公司可在中国境外证券交易所公开交易其证券实施了一套全面的规定。尽管在2006年9月8日之前有一系列复杂的法规对由省级和中央机构管理的中国企业进行审批，但并购法规在很大程度上将审批流程 集中并扩展到商务部、国家工商行政管理局(SAIC)、国家外汇管理局(SAFE) 或其分支机构、国有资产监督管理委员会(SASAC)和中国证监会。根据交易的结构，这些并购法规将要求中方向上述一个或多个机构提出一系列申请和补充申请，其中一些必须在严格的时间限制内提出，并取决于上述一个或另一个机构的批准。对申请流程进行了补充，要求提交与交易有关的经济数据，包括对要收购的企业的评估和对收购方的评估，这将使政府 除了遵守法律要求外，还可以评估交易的经济性。如果获得批准，审批将有到期日期 ，交易必须在此日期前完成。还有, 完成的交易必须在交易完成后的短时间内向商务部和其他一些机构报告，否则交易将被撤销。因此，在中国的收购可能无法完成 ，因为交易条款可能不满足审批流程的某些方面，并且可能无法完成， 即使获得批准，如果没有在批准的时间内完成交易，也可能无法完成。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资在中国境内的发行人施加更多的监督和控制。如果我们寻求与中国目标公司达成业务合并，可能需要就我们未来的证券发行和业务合并流程 进行额外的合规程序，如果需要，我们无法 预测我们是否能够获得此类批准。因此，我们的投资者和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性 ，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的 价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，对于立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律法规将对我们未来与在中国拥有主要业务的公司的合并产生的潜在影响，仍存在不确定性。因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制。此产品和我们的业务合并流程可能需要额外的合规程序 ，如果需要，我们无法预测我们 是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会 显著影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著 缩水或一文不值。

中国政府可能对我们合并后实体的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响其业务 ，这可能导致其业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。我们目前也不需要 获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果中国目标公司和VIE未来需要获得 批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们通过中国目标公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域或地方经济政策的实施，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响 ，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益实体等方式投资义务教育阶段学生。

因此，中国目标公司的业务部门在其运营省份可能会受到政府和监管部门的各种干预。中华人民共和国目标公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府 分支机构，这些法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致。PRC Target 公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规而产生必要的成本增加，或因任何不遵守而受到惩罚 ，而此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为可能：

我们最初的业务组合目标公司 可能包括一家中国目标公司。因此，我们和合并后实体何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。此外，新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释， 在每一种情况下，限制或以其他方式不利地可能影响合并后实体开展业务的能力或方式 并可能要求其改变其业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对其产品或服务的需求， 减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使其承担额外责任。 因此，合并后实体的运营可能直接或间接受到不利影响，根据中国现有或未来与其业务或行业相关的法律法规，这可能会导致我们证券的价值发生重大不利变化， 可能会使其一文不值。因此，我们的投资者和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性 ，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能会在中国开展大部分业务并产生大部分收入。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们合并后实体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们的合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，尤其是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们合并后实体运营能力的法律 。中国政府对海外和/或外国在香港或中国境内的发行人进行的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

我们和我们最初的业务组合 可能需要遵守中国有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，我们可能不得不花费额外的 资源并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止寻求某些投资机会 。

我们和我们最初的业务合并，如果与中国目标公司合作，可能受中国法律的约束，涉及机密信息的收集、使用、共享、保留、安全和传输 以及个人信息和其他数据。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

例如，包括CAC、公安部和国家市场监管总局在内的中国各监管机构 以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护的法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。 2021年11月14日，中国网信局就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见，其中规定，数据处理者在中国境内利用互联网进行数据处理活动，从事将或可能影响国家安全的数据处理活动，应申请网络安全审查。如果数据处理商控制了100多万用户的个人信息，并且 打算在外国上市，或者如果将会或可能影响国家安全的数据处理商寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本报告之日，《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。2021年12月28日，中国网信办会同国务院12个部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者, 应当进行网络安全审查。控制100多万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施运营商和数据处理器，如果打算在外国上市，必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本报告日期，我们尚未 接到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。因此，在进一步确定中华人民共和国相关网络安全法律法规的解释和执行之前，这不会影响我们寻找业务合并目标的过程。 然而，如果我们或合并后的公司被认为是关键的信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万 用户的个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍然存在重大不确定性，我们或遵循业务合并的合并后的公司 可能会受到网络安全审查，如果是这样，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，以及任何此类批准可能被撤销，我们可能无法通过与此次发行、搜索业务合并目标或业务合并有关的审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，将于2021年9月起施行。 《中华人民共和国数据安全法》对进行数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或泄露对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。非法获得或使用的。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。 2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

这些规则可能导致我们无法 在中国收购潜在目标，或我们使用时间和营运资金进行因监管机构的行动而无法完成的交易。由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们 不能向您保证我们或合并后的企业将全面遵守此类法规，并且我们或合并后的企业可能会被监管机构责令整改或终止任何被视为非法的行为 。我们或合并后的公司也可能受到罚款和/或其他制裁 ，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源 调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资 的损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票 大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。 其中许多公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。如果我们针对一家中国公司进行最初的业务合并，尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们公司产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们将受到严重阻碍，您对我们证券的投资可能会变得一文不值。

遵守中国反垄断法可能会 限制我们实现初始业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。中国负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者达成的排除或妨碍竞争的一致决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位；(3)集中可能具有排除或妨碍竞争效果的经营者。为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了经营者集中备案的规定，经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(2)通过收购其他经营者的股权或资产获得对其他经营者的控制权；(3)通过合同或其他方式对其他经营者施加影响 获得控制权。2009年，反垄断委员会所属的商务部颁布了《经营者集中备案办法》(经2014年《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们设想的企业合并可以被认为是经营者的集中，在反垄断法和国务院确立的标准所要求的范围内, 在进行计划中的企业合并之前，我们必须向中华人民共和国国务院反垄断机构提出申请。如果反垄断机构决定不进一步调查 拟合并的企业是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者未能在收到相关材料后30天内作出决定，我们可以继续完善拟合并的企业。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止预期的业务合并，我们必须终止该业务合并，然后 将被迫尝试完成新的业务合并(如果该合并是在我们的发售结束后15个月内完成的)，或者我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们进行收购的能力，或者可能导致我们修改或不进行特定交易。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已加强对若干应课税资产的直接或间接转让的审查 ，尤其包括中国居民企业的股权转让， 非居民企业发布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告和第698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现有规则的第7号通告。

根据第698号通函，如果非居民企业 通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，如果间接转让被视为滥用公司结构而没有合理的商业目的，作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。698号通函还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，以 取代第698号通知中有关间接转移的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制 。第7号通函不仅将其税务管辖权扩大到698号通函规定的间接转让， 还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。 此外，第7号通函在如何评估合理商业目的方面提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了 避风港。第7号通知还对应纳税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

我们可能面临报告方面的不确定性，以及非中国居民企业投资者对未来私募股权融资交易、换股或涉及转让我公司股份的其他交易的 后果。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，本公司及从事此类交易的非居民企业可能面临根据第59号通函或698号通函及7号通函被申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守59号通函、698号通函及7号通函，或确定我们及我们的非居民企业不应根据 这些通函征税，这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据国家税务总局第59号通函、第698号通函和第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。尽管我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划 ，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59或通告698及通告7对交易的应纳税所得额进行调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的发行不需要中国证监会的批准，但如果需要，我们无法预测我们是否能够获得 这样的批准。

由六个中国监管机构采纳的并购条例要求，为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了《程序》，明确了此类特殊目的机构向其提交申请中国证监会批准境外上市的文件和材料。 然而，并购重组条例和中国证监会对离岸特殊目的机构的审批要求的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

此外，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合发布的《意见》(以下简称《意见》)，要求加强对境外上市公司非法证券活动的监管，加强对境外上市公司的监管，并建议采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对境外上市公司面临的风险和事件。意见还规定，国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。截至本报告之日，尚未就最近发布的意见发布任何官方指导意见和相关的 实施细则，现阶段对意见的解读和执行情况仍不明朗。

根据我们对中国现行法律法规的理解，我公司不需要根据并购条例或任何中国政府机构(包括中国证监会)的意见提前获得任何许可来完成我们的发行，原因是：(A)中国证监会目前没有就我们2021年3月1日招股说明书中的发行是否符合并购规则发布任何 最终规则或解释；及(B)本公司为一间在英属维尔京群岛而非中国新注册成立的空白支票公司，目前本公司并无于任何中国公司拥有或控制任何股权或在中国经营任何业务。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，对于我们对并购规则和意见的解释 将如何由包括中国证监会在内的相关中国政府机构解释或执行，或中国证监会或任何其他中国政府机构不会颁布新规则或对现有规则采用新的解释，仍存在一些不确定性，也不能保证，在海外发行的情况下，或者在海外发行的情况下，或者如果我们决定完成与以中国为基础并主要在中国运营的目标业务的业务合并，将要求我们获得中国证监会或其他中国政府的批准。

此外，CAC于2021年7月发布了《网络安全审查办法》修正案草案，其中规定，如果发行人拥有100万以上用户的个人信息， 发行人应在该发行人在外国上市之前， 由属于该办法所界定的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商的发行人提出网络安全审查申请，并规定，如果该政府当局确定经营者的网络产品或服务，中国有关政府部门可以启动网络安全审查。数据处理或可能在外国上市会影响或可能影响国家安全。该修正案草案已发布以征求公众意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此 其解释和实施仍存在很大不确定性。

虽然并购规则的适用仍不清楚，但我们认为，在我们的发行背景下，不需要中国证监会的批准。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。如果中国证监会或另一中国政府机关 其后认定，我们的发行或我们与总部位于 且主要在中国经营的目标企业的业务合并需要获得其批准，或随后就该业务合并获得的批准被撤销，我们可能面临中国证监会或其他中国政府当局的不利行动或制裁。这些政府机构可能会推迟潜在的业务合并， 施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他行动，导致我们无法完成与中国业务的初步业务合并，或对我们的业务、财务状况、经营业绩、 声誉和前景以及我们证券的交易价格或继续在美国交易所上市产生重大不利影响。中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们首次公开募股后的运营。术语“经营”和“经营” 包括寻找目标企业和开展相关活动的过程。在这种情况下，我们可能无法在中国进行搜索潜在目标公司的过程。

如果我们决定完善我们的业务合并 ，以中国为基础并主要在中国运营的目标业务，合并后的公司通过其 子公司和VIE(视情况适用)在中国的业务运营必须遵守相关要求，以根据中国相关法律和法规从中国政府当局获得适用许可证。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们的主要执行办公室位于 香港，我们的赞助商位于香港，我们的某些高管和/或董事位于香港或与香港有重要的 联系，我们可能寻求在最初的业务合并中收购一家总部位于中国或香港的公司。如果我们要收购一家总部位于中国内地或香港的公司，无论我们在业务合并后是否有VIE结构或直接所有权结构，在解释和执行中国法律、规则和法规方面的不确定性 将适用于我们。由于与中国或香港有这种联系，我们可能会受到中国法律和法规的管辖。中国公司和可变利益实体一般受适用于在华外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考 ，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 特别是因为这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且它们具有非约束性，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)， 可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源转移以及管理人员的注意力转移。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用我们的发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的 出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。

向中国子公司提供的任何贷款均受中国 法规管辖。例如，我们向外商投资实体(FIE)在中国的子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局登记。2015年3月30日，外汇局颁布了《汇法》[2015]第19号《关于规范外商投资企业外币兑换人民币的通知》。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认出资(或已登记入账)的外汇资金，可根据企业实际管理需要向银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下，按其实际投资规模直接结汇，或将结汇账户中的人民币资金转入被投资企业的 账户待付。

2013年5月10日，外管局发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇出等外汇管理程序。

第21号通函可能会大大限制我们转换、转让和使用本次发行及在中国发行任何额外股本证券所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们也可能决定通过出资的方式为中国目标公司的 子公司提供资金。这些出资须经商务部或地方有关部门批准，一般不超过30个工作日。对于我们未来对中国目标公司子公司的出资，我们可能无法及时获得政府批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类 批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和 扩展业务的能力造成不利影响。

中国经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对中国目标公司的业务和我们未来可能追求的经营结果产生重大不利影响。

如果我们最初的业务合并目标是一家在中国或香港有业务的中国公司或香港公司，其业务、前景、财务状况和业务结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，中国目标公司的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规的变化而受到不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能会减少对中国目标公司的产品和服务的需求，并对其业务和经营业绩产生不利影响。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们的某些高管和/或董事居住在美国以外。

虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但我们最初的业务合并目标可能是一家几乎所有业务都在中国的中国或香港公司。 此外，我们的某些现任高管和/或董事居住在美国以外， 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。如果会议在中国举行，您可能很难在 您选举董事的过程中对公司或这些董事进行尽职调查，并参加股东大会。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众 股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但我们最初的业务合并目标可能是一家几乎所有业务都在中国的中国大陆或香港公司。 此外，我们的保荐人和我们的两名董事位于香港，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，我们的股东可能难以向我们或位于香港的人士送达法律程序文件。此外，中国与英属维尔京群岛和其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

政府对货币兑换的控制 可能会影响投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们最初的业务合并目标 可能是一家几乎所有收入都以人民币计价的中国公司。如果中国目标公司需要VIE结构，我们所有的收入将主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会 限制中国子公司汇入足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式 履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付， 无需外汇局事先批准，符合某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外汇来满足业务合并后我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他实物 财产。我们的主要行政办公室位于香港湾仔告士打道171-172号奥宾大厦15楼。此空间的费用由金桥资本有限公司提供给我们，该公司也由本公司的董事和赞助商的关联公司理想汽车先生拥有，作为我们每月向其支付的办公空间和相关服务的10,000美元的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，即 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的单位于2021年3月2日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克进行交易，交易代码为“GBRGU”。由单位 组成的普通股、权证和权利于2021年4月16日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“GBRG”、“GBRGW”和“GBRGR”， 。

纪录持有人

截至2022年9月30日，我们共有7,566,250股普通股已发行和发行，由9名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有) 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

2021年3月4日，我们完成了500万套的首次公开募股(IPO)。随后，在2021年3月9日，承销商全面行使了选择权，并于2021年3月11日完成了增发和出售75万个单位的交易。每个单位包括一股普通股、一份认股权证，使其持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在完成我们的初始业务合并时 获得十分之一普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了57,500,000美元的毛收入 。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了350,000个单位的定向增发，每个私人单位的价格 为10.00美元，产生了3,500,000美元的毛收入。

出售首次公开发售单位(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额合共57,500,000美元已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。

私人单位与首次公开发售的单位相同 ，不同之处在于私人认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要 继续由我们的保荐人或其获准受让人持有。此外，由于私人单位是以私人交易形式发行的，我们的保荐人及其允许受让人将被允许行使私人单位中包含的认股权证以换取现金，即使因行使认股权证而发行的普通股的登记 声明无效并收到未登记的普通股。 此外，我们的保荐人同意不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券(除了与内幕股份相同的 允许受让人，且受让人同意与内幕股份的允许受让人必须同意的条款和限制相同的条款和限制)。每一项均如上所述)，直至完成本公司的初步业务合并。 保荐人获授予若干与私人单位有关的索偿及附带注册权。

我们总共支付了1,437,500美元的承销折扣和佣金(不包括完成业务合并时应支付的3.5%的递延承销佣金) 以及与我们的组建和IPO相关的其他成本和支出399,694美元。

有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅下文第二部分，第7项--管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家于2019年8月12日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，承担有限责任(这意味着我们的公众股东作为公司的股东，对公司的债务不承担超过其股份支付金额的责任)，作为与一个或多个目标 企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具。我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定的行业或地理位置。 我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合， 实现业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们从成立到2021年3月4日的整个活动都是为首次公开募股做准备。 自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成初始业务合并之前，我们不会 产生任何运营收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 费用。我们预计在这段时间之后，我们的费用将大幅增加。但是，我们不能向您保证我们完成业务合并的计划一定会成功。

于截至2022年及2021年6月30日止年度，吾等分别录得净亏损286,103美元及819,366美元，包括认股权证负债的公允价值变动、利息及股息收入以及一般及行政开支。

流动性与资本资源

在首次公开招股完成前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股、保荐人根据某一无担保本票借出的款项和保荐人的垫款。

2021年3月4日，我们完成了首次公开发售500,000,000个公共单位，单位价格为10.00美元，产生了50,000,000美元的毛收入。随后，于2021年3月9日，承销商以每单位10.00美元的价格全部行使了75万个单位的期权，产生了750万美元的毛收入。 在首次公开募股结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了35万个私人单位的销售，产生了350万美元的毛收入。

在首次公开发售和行使超额配售选择权后，信托账户共存入57,500,000美元。我们产生了1,837,194美元的首次公开募股相关成本，其中包括1,437,500美元的承销费和399,694美元的首次公开募股成本。

截至2022年6月30日的年度，经营活动中使用的现金为643,797美元。净亏损286,103美元，受信托账户持有的有价证券产生的利息19,333美元、衍生认股权证负债的公允价值增加100,000美元、因终止应付票据而赚取的杂项收入575,000美元以及提供136,639美元现金的经营资产和负债的变化所影响。

截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为58,754,548美元。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用首次公开募股的所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益，以及任何其他未支出的净收益， 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购和营销、研究以及现有或新产品的开发。如果我们在信托账户之外的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或发起人费用。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本估计低于执行此操作所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，可从信托账户获得的利息最少，则我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下， 我们可以通过贷款或管理团队成员的额外投资来寻求此类额外资本，但我们管理团队的这些成员没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。如果业务合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由本票证明。票据将在我们的业务合并完成后支付 ，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多500,000美元的票据可在完成我们的业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的 书面协议。

表外融资安排

截至2022年6月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有一项协议，即每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和向公司提供的行政服务。我们从2020年6月1日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间为止。此外，我们致力于实现以下目标：

注册权

方正股份、私募认股权证(及其相关证券)及于转换营运资金贷款 (及其相关证券)时可能发行的认股权证的持有人，根据于公开发售生效日期签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司发放的营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分私募配售认股权证及认股权证的持有人，可选择在本公司完成业务合并后的任何时间 行使此等登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的 “搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

私人认股权证

本公司按公允价值将私募认股权证分类为 负债，并于各报告期将私募认股权证调整至公允价值。该负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。 私募认股权证采用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。

延期承销佣金和交易费

Maxim Group LLC(“Maxim”)受聘 担任其与一家特殊目的收购公司的业务合并的财务顾问。 就其服务，Maxim已同意按与Suncar的业务合并中作为对价发行的每股价格，以相当于Suncar股权价值的 至0.8%的该等普通股的金额(“交易费”)全部支付金桥普通股，但不包括惯常的费用报销。假设每股价格为每股10美元，完成业务合并时应支付的交易费用约为640,000股Pubco普通股(在业务合并中将该等股份交换为金桥普通股后)。除搭载登记权利外，Maxim的 股份将与企业合并中其他金桥普通股持有人享有相同的权利。此外，根据与金桥首次公开招股有关的承销协议条款，金桥于业务合并完成后欠Maxim 2,012,500元递延承销费(“递延承销委员会”)。 Maxim有权在未经金桥事先批准的情况下获得总金额5,000美元的自付费用报销，而此类费用仅在业务合并成功完成后才支付。于2021年3月5日，Maxim行使其权利，以100美元购买在其首次公开招股(“单位购买期权”)中出售的总计287,500个金桥单位的期权(“单位购买期权”) ，条件是Maxim将被要求在行使该期权时支付每单位11.50美元的行使价。截至2022年6月30日，Maxim尚未行使单位购买选择权。

优先购买权

根据Maxim与金桥的财务顾问协议，Maxim有权在非排他性的基础上作为与业务合并相关的股权、股权挂钩、可转换或债务融资的承销商或配售代理，尽管Maxim有权在该等交易中担任指定的 领头人。到目前为止，Maxim还没有行使过这种优先购买权。

在符合某些条件的情况下，本公司授予Maxim在业务合并完成之日起15个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，且至少有30%的经济收益；如果是三手交易，则对于任何和所有未来的公开和私人股本及债券发行，优先购买权为30%经济收益。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种首次拒绝的权利自招股说明书 构成其组成部分的登记声明生效之日起不得超过三年。

关键会计政策

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表及相关披露 时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表日期的或有资产及负债披露，以及报告期内的收入及开支。实际 结果可能与这些估计值大不相同。该公司尚未确定任何重要的会计政策。

认股权证

本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将认股权证列为权益分类 或负债分类工具， 在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480，“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815，“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度 期间结束日进行。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但 可能会被赎回“区分负债与股权“必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)。 在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权可能会受到不确定未来事件发生的影响，并被认为不在本公司的控制范围之内。

每股净亏损

本公司根据ASC主题260每股收益计算每股净亏损。每股基本亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括可能赎回的普通股)。每股摊薄亏损的计算方法为： 净亏损除以已发行普通股的加权平均数，在稀释程度上，再加上按库存股 法计算的用于结算权利的普通股和其他普通股等价物(目前尚未发行)的增量数目。可能于2022年6月30日及2021年6月30日赎回的普通股，目前不可赎回及按公允价值不可赎回的普通股，已不计入每股基本及摊薄亏损的计算范围，因为该等股份如被赎回，只会按比例参与信托账户收益的 份额。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑出售予承销商的单位购买期权中转换为287,500股普通股的权利的影响，因为将权利转换为普通股将是反摊薄的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年6月30日止年度，我们不受任何市场或利率风险影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括存入信托账户的金额，可以投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券 ，或者投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信，当净收益投资于此类证券时，将不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息列在本报告第15项之后，在此作为参考列入。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露 控制措施的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据交易所法案下的规则13a-15(B)，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性 。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序并不有效 ，因为我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。

公司发现，截至2022年6月30日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，本公司管理层已断定，对某些复杂金融工具的解释及会计控制并未有效地设计或维持 ，因为它们涉及认股权证及可能须赎回的普通股的会计处理。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

我们对财务报告的内部控制 没有对我们的权证进行适当的分类。自我们的权证于2021年3月4日发行以来，我们的权证一直在我们的资产负债表中作为衍生负债入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些共同条款和条件可能要求将公募权证归类为资产负债表上的权益组成部分，而不是衍生性负债。经过讨论和评估， 考虑到美国证券交易委员会员工的声明，我们得出的结论是，我们的公募认股权证应作为股权的组成部分列示。

此外，本公司没有在之前提交的财务报表中对其可能被赎回的普通股进行适当的分类 。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，赎回 不完全在本公司控制范围内的规定，需要赎回的普通股应归类于永久股权之外 。该公司此前曾将其部分普通股归类为永久股权。尽管本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发行的股份，赎回金额不得超过 导致其有形资产净值低于5,000,001美元的数额。本公司认为，门槛不会改变 相关股份的性质为可赎回，因此需要在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时权益，并根据ASC 480确认从首次公开发售时的初始账面价值 至赎回价值的增值。普通股可赎回 股的账面价值变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。

因此，管理层发现了这些重大的 与认股权证和普通股可能被赎回的会计有关的财务报告内部控制的弱点 。

为了补救这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入大量资源和精力来补救 和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们的 财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问 ，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。 我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。关于管理层对与我们的首次公开募股相关的重大不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论， 请参阅所附财务报表的“附注11-重述先前发布的财务报表”。

管理层财务报告内部控制报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和15-d-15(E)所定义)，我们的管理层负责建立和维护对财务报告 的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于本年度报告中其他地方描述的重大缺陷，截至2022年6月30日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制。

管理层已实施了 补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的审查流程 。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员以及考虑增加具有必要经验和培训以补充现有会计专业人员的 工作人员来进一步改进这一过程。

本年度报告的表格10-K不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上述事项外，在截至2022年6月30日的财政年度内，本年度10-K表格所涵盖的财务报告内部控制并无发生重大影响或可能重大影响财务报告的内部控制的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的司法管辖区

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

截至2022年6月30日，我们的董事和高管如下：

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

刘永生。Mr.Liu自2020年8月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席，并自2022年7月以来担任我们的首席财务官。在过去的20年里，Mr.Liu担任过多个企业领导职位，在航空、消费、金融和科技等多个行业的私募股权和企业并购交易方面展示了强大的执行力和深入的 知识。自2021年4月起，他一直担任特殊目的收购公司金石收购有限公司(“金石”)的首席运营官。他从2018年6月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事长兼首席执行官，直到2020年5月该公司与ScienJoy Inc.的业务合并，并自那时起 担任ScienJoy董事会副主席。2017年3月至2018年4月，Mr.Liu担任皇家中国控股有限公司(香港交易所股票代码：01683)董事长兼首席执行官，在此期间，他领导了公司专注于收购航空行业和金融行业目标的国际增长战略。2013年初至2017年3月，Mr.Liu任joy航空通用航空公司董事长，柬埔寨巴永航空公司董事长，光大、joy国际租赁公司副董事长，通用航空投资公司(上海)总裁。2004年4月至2008年8月，Mr.Liu还担任联合鹰航空公司(后来更名为成都航空公司)首席战略官。由1994年12月至2000年6月, Mr.Liu是中国南方航空股份的一名经理，负责地勤人员培训。Mr.Liu 2002年在渥太华大学获得硕士学位，1992年在中国民航大学获得学士学位。鉴于Mr.Liu的经验、人脉和人脉，我们认为他完全有资格担任我们的董事会成员。

雷·陈。Mr.Chen自2020年8月以来一直担任我们的首席运营官。Mr.Chen自2021年4月起担任金石集团董事首席财务官。 Mr.Chen于2018年2月至2020年5月担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事兼首席运营官，之后担任该公司的投资者关系官。2016年8月至2018年1月，Mr.Chen担任Fortissimo电影国际有限公司的首席执行官，该公司是一家私营电影开发和制作公司。2013年1月至2016年2月，Mr.Chen担任北京骏马影视制作有限公司首席执行官。2010年1月至2013年3月，Mr.Chen在星空航空有限公司北京办事处担任销售主管。在从事星空航空工作之前，Mr.Chen是亚洲航空合作伙伴 有限公司的执行董事会成员和销售主管，该公司是一家私营控股公司，专门从事通用航空和飞机租赁。Mr.Chen在加入Asia Jet之前，曾在美国广播公司国际公司担任首席执行官，这是一家总部位于俄亥俄州克利夫兰的商业咨询公司。Mr.Chen拥有克利夫兰州立大学市场营销学研究生证书。

薛艳红。薛女士于2020年8月至2022年7月担任我们的 首席财务官。她目前担任必迈医药的首席财务官 Inc.自2021年7月以来。自2011年以来，薛女士一直是Wall Street CPA Services，LLC的合伙人，为Iresh Inc.、XT Energy Group Inc.和其他几家美国上市公司提供首席财务官 服务和会计服务，协调投资者、投资银行家、董事和企业融资问题的法律顾问，并履行投资者关系职责，包括与投资者建立联系 ，在投资者会议上展示和讨论经营业绩。2007年9月至2010年10月，薛女士在Acquavella，Chiarelli，Shuster，Berkower&Co.，LLP担任高级经理，专注于美国证券交易委员会审计服务。1997年9月至2004年10月，她还在《中国青年报》担任财务会计经理。薛女士于1997年在北京大学获得历史和法律学士学位，并于2007年在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得会计硕士学位。

济宁理想汽车。Mr.Li自2020年8月起担任我们董事会的董事 。Mr.Li从2018年6月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事，直至2020年5月与Scienefit Inc.的业务合并。Mr.Li是中国上海星空航空股份有限公司的创始人，自2011年5月以来一直担任董事长。他亦自2017年11月起出任肯尼斯通讯有限公司的董事、自2008年4月起出任香港嘉兴投资有限公司，以及自2012年3月起出任星捷(香港)有限公司。在加入星际航空之前，Mr.Li于2004年创办了鹰联航空，这是中国航空业历史上第一家民营航空公司。2004年 至2008年，Mr.Li担任联合鹰航空公司董事长。2005年至2007年，他担任中国互联网投资金融控股有限公司(香港交易所代码：00810)的主席。1998年，Mr.Li创立了广东英联通电信服务有限公司，并一直担任董事长 直到2004年。1990年至1998年，Mr.Li担任华汇进出口贸易公司董事长。1988年至1990年，Mr.Li在中国国际贸易促进委员会广东省分会担任经理。我们相信，鉴于Mr.Li的经验、人脉和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

金普财。崔先生自2020年8月起担任董事 。崔先生自2018年9月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事 ，直至该公司于2020年5月与Scienefit Inc.的业务合并。他在香港、美国和中国的电信业拥有超过26年的高级管理经验。2002年至2006年，总裁先生担任Elephant Talk Communications Inc.的首席执行官。蔡先生于1994年创立了Elephant Talk有限公司，该公司是Elephant Talk Communications Inc.的全资子公司。 1994年4月至2002年8月，崔先生担任Elephant Talk Limited的首席执行官。自2013年1月至2018年9月，蔡先生担任环球成功集团有限公司(香港交易所股票代码：00487)的独立董事董事。此前，他还担任ET网络服务有限公司(后称广东明盈金融租赁有限公司)的董事长 ，这是一家总部位于香港的公司，专门在中国提供电信服务。我们相信，鉴于崔先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·陈。Mr.Chen自2020年8月起担任董事 。自2009年2月以来，Mr.Chen目前是Chen& Associates的普通合伙人兼首席执行官，这是一家专注于金融服务、媒体、航空和食品行业的咨询服务公司。Mr.Chen于1997年与人共同创立了这家公司，并于2013年全职加入。他还担任格雷斯农场基金会(www.gracefarms.org)的副主席和CEO论坛小组(www.theceoforumgroup.com)的主席。2012年至2013年，Mr.Chen担任Bridgewater Associates首席投资官的管理委员会顾问和战略合伙人。2011年至2012年，他担任美国全国广播公司新闻战略行动组的总裁，并在天气频道担任董事会成员。在加入NBC新闻之前，他在2006年至2010年期间担任总裁和GE Capital媒体、通信和娱乐业务的首席执行官。他还在2006-2010年间担任孔雀股票基金的董事会主席和创始人，该基金是一家由通用电气和NBC环球支持的数字媒体基金，后来于2011年被出售给康卡斯特。Mr.Chen 1985年开始在国际商用机器公司担任金融分析师。在IBM工作了九年后，他于1994年加入通用电气，担任GE Capital航空服务风险和投资组合管理副总裁总裁，负责承销和评估北美地区的航空融资交易。1999年，他被任命为高级副总裁 兼GECAS北美区总经理。Mr.Chen目前是康奈尔大学约翰逊商学院荣誉退休顾问委员会成员。此外，他还曾在天气频道、诺沃克社区大学基金会、索迪斯公司的多样性咨询委员会任职, GE的执行多样性理事会和格雷斯社区教堂的规划团队。他在2008年被亚裔美国人商业发展中心评为商界最佳亚裔美国人， 他在2010年被诺沃克社区学院授予“杰出服务奖”。Mr.Chen在罗切斯特大学获得电气工程学士学位，在康奈尔大学获得SC Johnson商学院金融工商管理硕士学位。鉴于Mr.Chen的经验、人脉和人脉，我们认为他完全有资格担任我们的董事会成员。

克劳德·P·佛朗哥。佛朗哥自2020年8月以来一直担任董事的首席执行官。佛朗哥先生是一位技术娴熟的飞机和发动机租赁高管，拥有航空公司重组和飞机制造经验。他之前是Global Jet Capital的创始人，这是一家为全球私人飞机行业提供租赁/融资解决方案的公司。这家公司于2015年被凯雷集团收购。在过去的25多年里，他在联合技术公司工作，专注于西科斯基飞机直升机设计，在GECAS工作，负责商用飞机和商用发动机租赁以及全球航空公司重组，湾流航空，古根海姆合伙公司和白橡树全球顾问公司。Franco先生在商用飞机租赁和融资、信用分析、航空零部件(售后和新建) 和资产管理方面的经验使他有很强的能力评估现有或初创的租赁业务。他还进行了证券化和购买，并出售了租赁公司和航空公司持有的飞机和发动机投资组合。Franco先生了解并与全球许多大型租赁公司、航空零部件公司以及全球航空公司、飞机和发动机制造商建立了关系。他拥有应对经济低迷时期的丰富经验，例如非典、中东呼吸综合征、9-11和新冠肺炎大流行，并了解它们对租赁、资产价值和零部件公司产生的影响。佛朗哥职业生涯的大部分时间都是在潜在投资者面前 解释航空机遇和低迷形势。他有敏锐的读懂听众的能力, 了解他们的担忧并解决航空租赁和售后服务业务的风险和缓解措施。他依靠这些信贷技能让潜在投资者感到放心，并成功地与贷款人谈判债务额度。他有在全球谈判交易的经验，也有与美国和外国政府打交道的经验。Franco先生对制造(运营流程、合同、销售、进度付款等)有扎实的了解。并与全球大多数主要飞机制造商进行了交易谈判。Franco先生持有证券和交易所许可证(系列7和系列63)，并了解证券和固定收益产品的法律。他拥有恩布里-里德尔航空大学的航空研究学位，重点是工程和管理，并拥有埃默里大学的MBA学位。 我们相信，鉴于佛朗哥先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事独立自主

纳斯达克要求我们董事会的多数成员必须 由“独立董事”组成。目前，根据纳斯达克上市规则，蔡金佩、陈德霖和克劳德·P·佛朗哥各自将被视为 一个“独立的董事”，其一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或 雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这将干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的权力。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

只有获得我们大多数独立董事的批准，我们才会进行业务合并 。此外，我们将只与我们的高级管理人员和 董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不低于从独立各方获得的优惠条款。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数公正的独立董事的批准。

董事会委员会

董事会有一个常设审计、提名和薪酬委员会，该委员会是在我们首次公开募股结束时成立的。独立董事监督董事的提名 。每个委员会都有一份章程，已于2021年2月22日作为S-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)节成立的，负责聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能和财务报告内部控制的履行情况。审计委员会在2021年期间举行了一次会议。

审计委员会成员为蔡金佩、陈德霖和克劳德·P·弗兰科，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。金普才 是审计委员会主席。董事会已确定，两人均有资格成为美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

提名委员会负责监督 董事会提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序，并筛选和推荐 候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，供董事会批准。此外，提名委员会还建立和管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会将在评估某人的董事会成员资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。 提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。提名委员会在2021年期间举行了一次会议。

提名委员会的成员是蔡金佩、陈德霖和克劳德·P·弗兰科，按照董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。Kinpui Choi 是提名委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的绩效，根据该评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议， 就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会。本公司行政总裁不得出席薪酬委员会就其薪酬进行的表决或审议。公司高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请薪酬顾问来确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会在2021年期间没有举行任何会议。

尽管如上所述， 在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

薪酬委员会的成员是 崔金佩、陈德霖和克劳德·P·弗兰科，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。金佩 崔是赔偿委员会主席。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的利益冲突：

根据英属维尔京群岛法律，董事应承担以下受托责任：

除上述事项外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有 可以合理地预期执行与该董事所履行的与公司有关的职能的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述 标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定业务机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高管和董事对他们 担任高管或董事的其他业务负有预先存在的受托义务。只要他们发现可能适合他们所欠实体的商业机会，我们的高级管理人员和董事将履行这些受托责任。因此，他们 可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体以及此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突 ，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的时间之前， 在向任何其他实体提交 合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，向我们提交任何合适的商业机会，但必须遵守他可能承担的任何先前存在的受信义务或合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前已存在的受托责任或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内部人 股份和非公开股份。此外，双方已同意放弃各自就其于首次公开招股前收购的普通股参与任何清算分派的权利。然而，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买了 普通股，他们将有权参与关于该等股份的任何清算分配，但已同意不转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)，以完成我们的初始业务合并或修订我们修订和重述的与业务前合并活动有关的组织章程大纲和章程细则 。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的我们的董事会成员的批准，在这两个案例中， 他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非 我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。

为了进一步减少利益冲突，我们 已同意不会完成与我们任何高管、董事或 初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们大多数公正和独立的 董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问 或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。道德准则规定了业务和规范业务方方面面的伦理原则。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的管理人员 签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

除了向金桥资本有限公司支付每月10,000美元的行政费用，金桥资本有限公司每月向金桥资本有限公司支付10,000美元的行政费用(该公司的理想汽车先生也是保荐人的关联公司)，以及自2020年6月以来每月向本公司行政总裁刘永生支付50,000港元(或约6,451美元，按2021年1月12日7.75港元至1美元的汇率计算约为6,451美元)，以及自2020年6月以来向本公司的任何现有股东，包括董事在内的任何现有股东支付或将不会向本公司的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发起人、顾问费或其他类似费用。 或其各自的任何附属公司在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务。 但是，此类个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类 报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

在我们最初的业务合并完成后，我们保留的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。 所有这些费用将在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。目前还不太可能知道这类薪酬的数额 ，因为合并后的企业的董事将负责确定高管 和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会在初始业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年9月30日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们已发行和已发行普通股中超过5%的实益拥有人(Ii)我们的每名高级职员和董事；以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个集团。截至2022年9月30日，我们发行和发行了7,566,250股普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有 人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。以下 表并未反映于行使认股权证或权利转换时可发行的任何普通股的实益拥有权记录。 由于该等认股权证于2022年9月30日起计60天内不可行使，而该等权利亦不得于2022年9月30日起计60日内转换。

首次公开发行前发行和发行的所有内幕股份均作为托管代理交由大陆股份转让信托公司托管，直至(1)50%的内幕股份，以完成初始业务合并之日和普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份资本化调整后)后一年的较早者为准。 重组和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的内部股份，在我们的初始业务合并完成之日起一年内，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、 换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其股票交换为现金、 证券或其他财产。

在托管期内，这些 股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)出售或转让给公司首次公开募股前的股东或公司的管理人员、董事、顾问和员工，(Ii)如果初始股东是一个实体，作为初始股东的合伙人、成员或股东在初始股东清算和解散时的分配，(Iii)通过善意赠与给初始股东的直系亲属成员或信托基金，受益人为初始股东或初始股东直系亲属的成员，以进行遗产规划，(Iv)根据初始股东去世后的继承法和分配法，(V)根据合格家庭关系令，(Vi)以不高于最初购买私人单位的价格私下出售与完成企业合并有关的 ，或(Vii)就完成我们的初始业务合并向公司 申请注销，在每种情况下(第(Vii)款除外)，受让人同意托管协议的条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股的权利和获得现金股息的权利(如果宣布)。如果宣布并以普通股形式支付股息，此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并并清算信托账户 ，我们的初始股东将不会收到与其内部股票相关的任何部分清算收益。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在 任何时间借给我们资金，无论他们认为合理的金额。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据 将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，最高可达500,000美元的票据可在完成业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股)，以及如果500,000美元票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并时将其转换为单位和标的证券。如果我们没有完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

我们的保荐人和我们的高管和董事 被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2019年8月，售出1万股。2020年9月，本公司又发行了1,427,500股普通股，向保荐人及我们的董事和高管发行了总计1,437,500股普通股，在本年报中我们将其称为“内部人股”，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2021年1月，我们的保荐人将其部分内幕股份转让给了Golden Bridge Holding，LLC，Scienest Inc.，Lucky Link International Limited和残武，转让后，我们的保荐人目前拥有 120,583股内幕股份。

在IPO结束的同时， 公司完成了与其若干初始股东350,000个单位的定向增发，每个私人单位的价格为10.00美元， 总共产生了3,500,000美元的收益。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款将由一张本票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息， 或者，贷款人可以酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为 私人单位(例如，这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括5,000股权利转换后可发行的股票)，以及如果500,000美元的 票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券， 只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时进行如此转换。如果我们没有完成业务合并，贷款将从不在信托账户中持有的资金中偿还，并且只能在可用范围内偿还。

本公司于首次公开发售日期前已发行及已发行的内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及本公司最初的股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将根据要约登记权协议享有 登记权。这些证券的大多数持有者有权 提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。 为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分私人单位或证券的持有人可以选择在我们完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定 和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用收益和从信托帐户中持有的金额赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务 组合，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准支付给我们管理团队或我们或他们各自关联公司的任何初始股东或成员的所有报销和付款，而支付给我们审计委员会成员的任何报销和付款 都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会进行这种审查和批准。

除了向金桥资本有限公司支付每月10,000美元的行政费 外，自2020年6月以来，本公司并无向包括董事在内的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发起人、顾问费或其他类似费用，而金桥资本有限公司每月支付10,000港元(按2021年8月23日7.78港元至1.00港元的汇率计算，约合6,427美元)，而金桥资本有限公司亦由本公司的董事及联营公司济宁拥有。 或其各自的任何附属公司在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务。 但是，此类个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类 报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易，包括任何赔偿的支付，将需要我们的大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有)或我们的董事会成员事先批准 ，他们在交易中没有 利益，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 将不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得此类交易的条款。

2022年2月22日，金桥向AgiiPlus发行了一张金额为575,000美元的无担保承诺票，以换取AgiiPlus将该金额存入金桥的信托账户，以将完成业务合并的可用时间再延长三(3)个月，从2022年3月4日至2022年6月4日。该票据已终止，根据该票据的条款，我们不会向AgiiPlus支付任何款项。

2022年5月26日，金桥向Suncar发行了一张金额为575,000美元的无担保 本票，以换取Suncar将该金额存入金桥的信托账户 ，以将完成业务合并的可用时间再延长三(3)个月，从2022年6月4日至2022年9月4日。随后，于2022年8月25日，金桥向Suncar发行了一张金额为575,000美元的无担保本票，以换取Suncar将该金额存入金桥信托账户，以将其可用于完成业务合并的时间 延长三(3)个月，从2022年9月4日至2022年12月4日。 每张票据不计息，在金桥完成业务合并时到期。此外，持有人可按每单位10.00美元 的价格，将每张票据转换为与金桥首次公开发售时发行的单位相同的金桥单位。截至2022年和2021年6月30日，应付票据余额分别为575,000美元和0美元。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的超过5%的实益拥有人， 或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益 (不包括仅仅因为是董事的股东或持有另一实体少于10%的实益股东)。当一个人的行为或利益使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。 如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的所有交易和未来的交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或我们在交易中没有 利益的董事会成员的事先批准，无论是哪种情况，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会 进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款 。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事或初始股东，或他们所属的任何 实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何报酬、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，自我们的证券在纳斯达克资本市场上市起 年内，我们至少有三名独立董事，并且我们的董事会大多数 是独立的。有关董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已支付或将支付给Friedman LLP或Friedman的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由 Friedman提供的与监管备案相关的服务。弗里德曼为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的其他要求向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务收取的费用总额分别约为66,000美元和89,000美元。 上述金额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。我们没有向弗里德曼支付有关截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。我们没有向弗里德曼支付截至2022年6月30日和2021年6月30日的税务规划和税务建议。

所有其他费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们没有向Friedman 支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(B)展品

签名

根据1934年《交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

金桥收购有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

金桥收购有限公司

对财务报表的几点看法

我们已审核所附金桥收购有限公司(“贵公司”)于2022年6月30日及2021年6月30日的综合资产负债表，以及截至2022年6月30日止两年期间各年度的相关综合经营及全面亏损表、股东亏损变动及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述 财务报表在所有重要方面均公平地反映了金桥收购有限公司于2022年6月30日及2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日的两年期间内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

重报以前发布的财务报表

如附注11所述，所附截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止年度的综合财务报表已重列。

正在进行 关注

随附的 财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，而公司截至2022年6月30日的现金和营运资金不足以在合理的时间段内完成其计划的活动，这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 弗里德曼律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2022年9月30日

金桥收购有限公司

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

金桥收购有限公司

经营和综合亏损合并报表

请参阅合并财务报表的附注 。

金桥收购有限公司

股东亏损变动合并报表

请参阅合并财务报表的附注 。

金桥收购有限公司-

合并现金流量表