附件12.1

独立法公共图书馆 艾伦·T·霍金斯，Esq. 邮箱：ahawkins@Independent ent.law Www.independent.law (352) 353-4048 佛罗里达州盖恩斯维尔，西北4号，2106年 32603

2022年9月30日

大麻美国公司。

633 W. 5^这是街道，2826号套房

加州洛杉矶，邮编：90071

回复： 表格1-A发售通告第5号修正案

致 董事会：

于本公布日期，美国犹他州公司(以下简称“本公司”)的美国大麻公司拟向美国证券交易委员会(“证监会”)递交其于2021年10月20日发出的合资格表格1-A的第5号修订要约通告(“发售通函”)，内容涉及10,000,000,000股本公司普通股，每股无面值( “普通股”)。我们同意将此意见作为经修订的发售通函的证物。

吾等不时就若干公司及证券事宜担任本公司的法律顾问 ，并以此等身份熟悉本公司或其代表就经修订的发售通函预期的建议发售而提起的各种公司及其他法律程序。

就本意见而言，吾等已审阅并熟悉经修订的发售通函的正本或副本(经核证或以其他方式识别至吾等满意)、本公司注册证书及细则、本公司的公司程序纪录及其他法规、证书、文书及本公司认为发出本意见所需的其他文件及法律事宜。

在此类审查中，我们在没有进行独立调查的情况下，假定所有签名的真实性、签署上述任何文件的所有个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的正本(以及该等副本的正本的真实性)以及所审查的所有公共记录都是准确和完整的。至于事实事项，吾等依赖本公司高级人员及其他代表、公职人员或其他人士的声明或陈述，并未独立核实其中所述事项。就本意见涉及将于 未来发行的证券而言，我们假设在发行时有效的所有适用法律、规则和法规与截至本意见发布之日起有效的该等法律、规则和法规相同。

基于前述，并受本文所述资格的规限，吾等认为，本公司发售的10,000,000,000股普通股于发行时将为有效发行、缴足股款及不可评税。

本意见仅限于美国和犹他州的法律，我不对任何其他司法管辖区的法律、法规、规则或条例发表意见。

本意见仅限于本文明确陈述的事项，仅为遵守证券法的要求而提供，除本文明确陈述的事项外，不得推断或暗示任何意见。本意见基于自上述第一个日期起存在的事实和法律，并于该日期公布。吾等并无义务告知本公司于经修订的发售通函合格之日起 之后的任何事实、情况、事件或法律变动，以符合可能适用的任何持续披露要求，或其后可能引起吾等注意的任何事实，不论该等事件是否会影响或修改本公司在此表达的意见。此外，我们不承担更新或补充本意见的义务，以反映法律或事实的任何变化，即 可能在本协议日期之后发生。

我们特此同意将本意见 作为经修订的发售通函的证物，并同意在发售声明中以“法律事宜”的标题提及本公司。在给予此类同意时，我们不相信我们是证券法中使用的术语或根据证券法发布的关于发售声明任何部分的委员会规则和法规所指的“专家”， 将本意见作为证物或其他方式包括在内。

除非另有明文规定，本意见仅于本协议之日发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

非常真诚地属于你，

艾伦·T·霍金斯，Esq.

艾伦·T·霍金斯，Esq.

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文案：美国大麻公司首席执行官、首席财务官杰西·M·昆特罗先生