根据2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的文件

美国证券交易委员会档案第024-11668号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549证券交易委员会文件编号024-11668

生效后的第5号修正案

表格1-A

规例A发售通函

根据1933年《证券法》

美国大麻公司

(发行人的确切名称，一如其章程所指明)

犹他州

(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)

西五街633号，2826号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

Phone: (888) 777-4362

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括发行人主要主管办公室的区号 )

耶稣·昆特罗

首席执行官

大麻美国公司。

西五街633号，2826号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

复制到：

解释性说明

资格后法规A发售通告修正案第5号修订了2021年10月20日合格的美国大麻公司发售通告，并于2021年3月4日、2022年3月21日和2022年4月19日进行了修改，更改了每股价格和发售的最高收益，保持了相同的最高发售股份数，并 包括了我们截至2022年6月30日的财政季度经审计的财务报表中的最新财务信息。此 资格后法规A发售通告修正案第5号旨在限定降低的每股发行价，从而相应地 降低先前发售通告中规定的总发行价。修订后的订阅协议包含在反映这些更改的第5号修正案中。在所有其他方面，本规例A发售通函与本公司于2021年12月31日提交、于2021年10月20日合资格及于2021年12月8日、2022年3月4日、2022年3月21日及2022年4月19日修订的规例A发售通函保持不变。

根据第 A条与这些证券相关的发售说明书已提交给美国证券交易委员会。本初步发售通告 中包含的信息可能需要完成或修改。在提交给美国证券交易委员会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类证券的出售，因为根据任何此类州的法律，此类要约、征求或出售在登记或获得资格之前都是非法的。我们可以选择履行我们的义务 ，在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送包含 提交优惠通告的URL的通知。

首发通函

2022年9月30日

有待完成

大麻美国公司。

西五街633号，2826号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

Phone: (888) 777-4362

$1,000,000 (10,000,000,000 Shares of Common Stock)

美国大麻公司是犹他州的一家公司， 以“尽力”为基础，发行10,000,000,000股普通股，无面值 (“发售”)。这意味着，尽管我们提供的股票的总收购价高达1,000,000美元 (“最高发行额”)，但在接受任何认购之前，我们不需要在发行中出售特定数量的股票，并且不能保证将出售所有或任何股票。每股公开发售价格为0.0001美元。 本次发售将于以下日期终止：(I)本发售通函为其组成部分的发售说明书获得资格之日起90天后(“美国证券交易委员会”或“委员会”)，(Ii)出售最高发售金额的日期及(Iii)吾等选择终止发售的 日期(该最早日期为“终止日期”)，两者以较早者为准。根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第251(D)(3)条规定，初始90天发售期限和任何额外的90天增量发售期限合计不得超过24个月，自本次发售之日起 通知。

我们的附属公司，包括我们的高级管理人员和董事，可以投资于此次发行。于吾等接纳认购股份之日后，吾等将有权于其后于终止日期前之任何 时间就本次发售进行初步结束(“初步结束”)。 其后，吾等将继续接受额外认购股份，并继续不时进行截止日期(每次为“额外 结束”及连同初始结束为“结束”)，直至终止日期。在确定任何额外交易的时间时，我们将考虑 各种因素，包括在初始交易时收到的收益金额、已持有的任何额外交易、初始交易后收到的额外有效认购数量，以及根据适用法律获得额外投资者的资格。我们预计每月有额外的成交，并预计 我们将接受每个月认购的所有资金，条件是我们的营运资金和与本发售通告中所述收益的使用相一致的其他需求。 投资者应该等待大约15天，不超过一个月，我们 接受他们的认购，他们收到认购的股票。投资者的认购具有约束力且不可撤销， 除非我们拒绝投资者的认购，否则投资者无权在下一次成交前撤回其认购或获得资金返还。投资者将在参与的交易结束后立即收到投资者购买的确认信息。

此次发行的收益将直接存入我们的运营账户供立即使用，没有义务退还认购； 但是，如果此次发行没有完成，此次发行的收益将立即返还给投资者，不扣除 ，也不收取利息。

在美国证券交易委员会 确认作为本发售通告一部分的发售说明书后，投资者可以按照作为附件包括的认购协议中的说明，通过电汇或支票支付购买价格。

每个投资者的最低购买要求是2,000美元；但是，我们可以根据具体情况自行决定免除最低购买要求 。我们预计将于 本发售通函所包含的发售说明书获得美国证券交易委员会认可的日期起开始发售股份。

我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外交易市场(OTC Markets)报价，交易代码为“MCOA”。2022年9月30日，我们普通股的最后一次报告售价为0.0002美元。

有关我们的股本的说明，请参阅“分销计划”和“正在发售的证券”。

(1)股份将由本公司高级职员及董事按最大努力发售。因此，目前没有与此 发行相关的承销费或佣金；但是，公司可能会在此次发售开始后聘用销售人员。

(2)不包括与此次发行有关的费用， 包括但不限于行政、会计、审计和法律服务、印刷费和其他杂项费用，我们估计这些费用约为52,200美元。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您出售 。不同的规则适用于经认可的投资者和非自然人。在表示您的投资没有超过适用的阈值之前，我们建议您 查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考Www.investor.gov.

对我们普通股的投资受到一定风险的影响，只能由能够承担和承受其投资全部损失的个人或实体进行。潜在投资者应从第10页开始仔细考虑和审查风险因素。

美国证券交易委员会 不会对任何已发行证券或发售条款进行审核或批准，也不会对任何发售通告或其他销售资料的准确性 或完整性进行审核。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的，但证监会并未就所发行的证券是否获豁免注册作出独立决定。

证券 未经任何州监管机构批准或不批准，也未有任何州监管机构通过或 认可此次发行的优点或本次发行的准确性或充分性通告。任何相反的陈述都是非法的。

本发售通函遵循 表格1-A第II部分所述的发售通函格式。

本发售通函日期为2021年12月31日。

项目2：目录

我们没有授权 任何人提供除我们编制的或我们向您推荐的 通过引用方式包含或并入的本发售通告中所包含或并入的任何信息以外的任何信息。我们不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本发售通函是一项仅出售在此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下及在 司法管辖区内出售。本发售通函所载资料仅于发售日期为最新资料，与本发售通函的交付时间或任何股份出售无关。

对于美国以外的投资者：我们 没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动 ，或持有或分销本发行通告。您必须告知您自己，并遵守与本次发售和本次发售通告的分销有关的任何限制 。

市场和行业数据及预测

本 发售通告中包含的某些市场和行业数据源自第三方市场研究公司或第三方金融或分析公司提供的信息，我们认为这些信息是可靠的。市场预估是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。我们尚未独立核实此类第三方信息。 本发售通告中使用的市场数据涉及多个假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的 权重。虽然吾等并不知悉有关本文所载任何市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但该等数据涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括本发售通函中“有关前瞻性陈述的告诫声明”及“风险因素”标题下所讨论的内容。这些 和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

某些数据也基于我们的善意估计， 来自管理层对行业和独立来源的了解。行业出版物、调查和预测 一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证所包含信息的准确性或完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据 ，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。有关我们的市场地位的陈述是基于我们目前可获得的市场数据。虽然我们并不知悉有关本文所载行业数据的任何错误陈述，但我们的估计 涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括本发售通函中“风险 因素”项下讨论的因素。同样，我们相信我们的内部研究是可靠的，尽管此类研究尚未得到任何独立消息来源的验证。

商标和著作权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们 拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方 。本发售通告还可能包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在 本发售通告中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不是也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本发售通告中提及的版权、商号和商标不含®和^TM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本发售通函包括 “业务描述”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节，包含基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息的明示或隐含的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务业绩， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。 本发售通告中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“ ”项目、“将是”等术语来识别。“或这些术语或其他类似术语和表述的否定。然而，这并不是确定此类声明的唯一方式。这些陈述只是预测。 您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果 与当前预期大相径庭的因素包括但不限于在“风险因素”一节和本发售通告中其他部分列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。您应阅读本发售通告以及我们在本发售通告中引用的文件，并已完整地提交给美国证券交易委员会作为证据，并理解我们的实际未来 结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本发售通告中的前瞻性陈述 代表我们截至发售通告发布之日的观点。我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点改变 。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有明确要求，否则我们不承担任何 更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本发售通告日期之后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述 作为截至本发售通告日期之后的任何日期我们的观点。您不应过度依赖本发售通告中包含的 前瞻性陈述。所有可归因于使用的前瞻性陈述均受这些警告性声明的明确限定。

项目3：摘要和风险因素

本产品通函摘要重点介绍了有关我们的业务和此次产品的重要信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读整份发售通告，包括在 “风险因素”一节中提供的资料，以及财务数据和相关附注。本摘要 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的未来结果大不相同 ，因为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫 陈述”中陈述的因素。

在本发售通告中，除非文意另有说明，否则“美国大麻公司”、“MCOA”、“公司”、“我们”或“我们”是指美国大麻公司、犹他州的一家公司，或根据上下文的要求，统称为其子公司。

摘要

概述

我们专注于以下方面的研究和开发：(I)各种大麻品种；(Ii)大麻及其衍生物的有益用途；(Iii)大麻的室内和室外栽培方法；(br}(Iv)用于种植和收获不同种类大麻的技术，包括但不限于照明、通风、灌溉、水培、养分和土壤；(V)不同的工业大麻衍生大麻素类化合物(CBD)及其可能的健康益处。以及(Vi)新的和改进的大麻类大麻提取方法，省略或消除了德尔塔-9四氢大麻酚“THC”分子。

具体地说，我们通过我们的全资子公司H Smart，Inc.开发和销售包含工业大麻衍生的非精神活性CBD作为成分的消费品 ，品牌名称为“hempSMART™”，并通过我们的全资子公司cDireo，Inc.分销大麻和CBD产品。此外，我们还向持牌大麻和/或大麻运营商提供财务会计、簿记和房地产管理方面的咨询服务。我们的业务还包括进行精选投资，并与合法化大麻和大麻行业的初创企业建立合资企业。

我们的产品

HempSMART™

我们含有大麻和CBD的消费品通过我们的全资子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌销售。我们目前的hempSMART™产品产品 包括：

• HempSMART Pain™胶囊每份含有10毫克全光谱非精神活性™，来自工业大麻，与其他天然成分的专有混合物一起 旨在提供一种全天然配方，暂时缓解与体力活动相关的轻微不适。

• HempSMART止痛膏™每个容器由来自工业大麻的300 mg全光谱非精神活性CBD配制而成。这款产品包含天然植物成分和具有CBD的全光谱大麻提取物、大麻酚(又称CBG)和广泛的萜类化合物的协同组合。我们专有的阿育吠陀草药与薄荷醇、辣椒提取物、迷迭香油、芦荟胶、白柳树皮、山金车、冬青提取物和茶树油混合在一起，旨在提供立竿见影的凉爽和舒缓感觉。这款外用产品的配方是为了帮助减轻轻微的不适，并促进应用它的部位的肌肉放松。

• HempSMART Drops™全光谱大麻CBD油酊剂 有250 mg和500 mg瓶装，富含非精神活性工业大麻提取的CBD，有四种不同口味 (柠檬、薄荷、橙子和草莓)可供选择。这些滴剂不含THC分离物。

• HempSMART宠物滴剂™用于猫和狗，配方为从工业大麻中提取的全谱非精神活性CBD 250 mg。这款产品含有天然的CBD，源自大麻种子油，全光谱大麻提取物，分馏椰子油，以及浓郁的培根味道。

• HempSMART Face™是一款滋养的面部保湿霜，结合了来自大麻的全光谱CBD与阿育吠陀草药和植物的独特混合。这款面部保湿霜专为提神、补水和修复皮肤而设计，提供持久的补水和平衡。

• HempSMART Drink Mix是一种工业大麻粉状CBD饮料，由有机CBD与蜂蜜混合制成，可与任何偏好的饮料混合。

CDireo，Inc.收购

2021年6月30日，我们收购了从事大麻和CBD产品分销业务的cdireo，Inc.(“cdireo”) 。具体而言，通过其网站 Www.cdistro.com，cdireo向北美的批发商、C店、专业零售商和药房分发精选的优质CBD品牌以及与Smoke and Vape商店相关的产品。Cdireo 分发八个独特产品系列的目录，这些产品目前正销售给250多个客户。通过对credio的收购，我们相信我们能够充分利用消费者对优质大麻产品日益增长的需求所带来的发展中的市场机遇。

我们的咨询服务

除了销售我们的hempSMART™和cdireo产品外，我们还为有执照的大麻和/或大麻经营者提供某些服务。我们的服务包括：

财务会计与簿记

我们提供财务会计、簿记和报告 协议，以便在大麻已被合法化用于医疗和/或娱乐用途的那些州，允许持有许可证的大麻和/或大麻经营者报告、收集、核实和陈述有效的财务记录和披露。我们提供基于最佳会计实践的全面会计 战略。

房地产管理咨询公司

我们的物业管理咨询服务包括为那些大麻和/或大麻已被合法化用于医疗和/或娱乐用途并正在寻找不动产进行运营的 州的持牌大麻和/或大麻经营者提供规划、预算、收购、会计和管理服务。

截至本发售通告发布之日，我们 尚未产生任何与此类服务相关的收入。

当前的合资企业和投资

巴西和乌拉圭的合资企业

2020年9月30日，我们与我们的董事Marco Guerrero签订了两项合资协议，在巴西和乌拉圭成立合资企业，在拉丁美洲生产、制造、营销和销售我们的hempSMART™产品，并在全球开发和销售hempSMART™产品。

大麻全球， Inc.

合资企业

于2021年5月12日，吾等与Cannabis Global，Inc.(“Cannabis Global”)(“Cannabis Global”)订立合资协议，据此，吾等将投资于合资公司(“MCOA Lynwood”) ，而Cannabis Global将透过加州天然植物提取物公司(“Natural Plants”)经营一个受监管及获发牌的 实验室，在加利福尼亚州生产各种大麻产品。大麻全球拥有天然工厂的控股权，该工厂经营着一家获得许可的大麻制造业务。到目前为止，我们已经在合资企业中投资了15.8万美元。

股票交易所

2020年9月30日，我们与Cannabis Global签订了一项证券交换协议，根据该协议，我们向Cannabis Global发行了650,000,000股普通股，以换取7,222,222股Cannabis Global普通股。此外，我们和Cannabis Global达成了锁定泄密协议，其中 包含对此类证券的销售的某些限制。

持续存在争议的合资企业

布干维尔风险投资公司

2017年3月16日，我们与布干维尔风险投资公司(“布干维尔”)达成了一项合资协议，其中包括在华盛顿州从事大麻合法行业产品的开发和推广。我们认为，我们支付给布干维尔的一些资金被挪用，这些资金存在自我交易，布干维尔在合资协议中歪曲了 某些重要事实。由于上述原因，2018年9月20日，我们向奥卡诺甘县华盛顿高级法院提起诉讼，起诉布干维尔和其他某些被告。请参阅业务-法律诉讼。

风险因素

我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，这些风险将在标题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。投资者在投资这些股票之前，应仔细考虑这些风险。除其他外，这些风险包括：

公司信息

我们于1985年10月4日以摩门造币厂的名义在犹他州注册成立。1999年，Bekam Investments，Ltd.收购了我们100%的普通股，并将我们剥离出来，将我们更名为Converge Global，Inc.。2009年10月31日，我们与犹他州提交了合并章程，根据该条款，内华达州的Sparrowtech Resources，Inc.与我们合并并并入我们。2015年9月4日，唐纳德·斯坦伯格和查尔斯·拉森从当时的总裁手中购买了4亿股普通股和1000万股A类优先股，导致公司控制权变更。鉴于我们的控制权变更，我们将业务重点改为大麻和大麻合法化，并于2015年11月9日更名为美国犹他州大麻公司，并于2015年12月1日在场外交易市场上生效。

产品

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2021年12月31日的7,122,806,264股流通股为基础，不包括截至该日期的 ：

财务数据汇总

下表列出了截至指定日期和期间的汇总财务 数据。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财季，我们从本发售通告中其他部分包含的未经审计的财务报表中提取了运营数据摘要。阅读以下摘要 时，应同时阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》 以及本公司的财务报表和相关附注以及本发售通告中其他部分包含的其他信息。我们的历史结果 不一定代表未来的预期结果。

运营报表数据：

资产负债表数据：

(单位：千)

风险因素

购买特此提供的证券涉及高度风险。每名潜在投资者应就投资于特此提供的证券的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询他或她自己的法律顾问、会计师和其他顾问。潜在投资者在购买本发行证券前，除考虑本发行通告所列其他信息外，还应仔细考虑以下具体风险因素。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

如果我们无法获得运营所需的资金，我们可能会被要求停止或缩减运营。

虽然我们预计本次发售的净收益 将足以满足我们自本次发售通告发布之日起12个月内的资本要求，但我们相信 我们将需要筹集大量额外资本来支持我们的持续运营。我们的业务或运营可能会发生变化， 可能会以比预期更快的速度消耗可用资金，可能需要大量额外资金来维持运营、为扩张提供资金、开发新的或增强的产品和服务、收购补充产品或业务或以其他方式应对竞争压力和机遇，例如监管环境的变化。此外，我们可能需要加快我们 销售能力和分销的增长，使其超出当前的预期，这将需要额外的资金。但是，我们可能无法在需要时或在优惠条件下获得资金。如果我们不能筹集到足够的资金来满足我们的资本要求，我们可能不得不停止或缩减我们的业务。

即使我们可以筹集更多资金，我们 也可能被要求以对您不利的条款这样做。

资本市场在过去一直是不可预测的。此外，在目前的市场条件下，初创公司一般很难筹集资金。像我们这样的公司能够筹集到的资金量往往取决于我们无法控制的变量。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果不能以可接受的条款获得足够的资金，或根本不能获得足够的资金，我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况和持续生存能力将受到重大不利影响。

我们预计我们的运营费用将会增加， 我们可能永远不会实现盈利。

我们于2016年11月推出了我们的第一个hempSMART™产品--hempSMART Brain™。从那时起，我们推出了许多其他消费产品，包括但不限于hempSMART Pain™、hempSMART™Pet Drops™和hempSMART™Drops™。随着我们继续生产其他hempSMART™产品， 我们预计我们的运营费用会增加，但不会从运营中获得可观的收入。在未来12个月内，我们预计这些费用的增加将归因于(I)一般和行政成本；(Ii)新的研发成本 ；(Iii)广告和网站开发；(Iv)法律和会计费用；(V)合资活动；以及(Vi)创建和维护分销和供应链渠道。

由于部分或全部这些因素的共同作用，我们预计在可预见的未来，我们将遭受重大财务损失。对于我们的业务成功的可能性，有一个有限的历史可以作为 任何假设的基础。我们不能向投资者保证我们的业务 将吸引客户或投资者。如果我们不能应对这些风险，我们的业务很有可能会失败。

我们的独立注册公共会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力 。

我们截至2020年12月31日的财务报表是在假设我们将在未来12个月内继续经营的基础上编制的。我们的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日的年度意见中包含了一段说明，提到了我们的 经常性运营亏损，并对我们在没有额外资本的情况下作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示极大的怀疑 。我们继续经营下去的能力取决于我们发展和维持盈利业务的能力 以及获得额外资金来源的能力。我们截至2020年12月31日的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。投资者对我们审计师的持续经营声明的反应 ，以及我们未来几年可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或达成战略联盟的能力 产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们依赖于消费者对大麻产品的接受度。

我们相信大麻行业高度依赖于消费者对分销给这类消费者的大麻产品的安全性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传可能会显著影响消费者的感知。关于大麻的科学研究有限，不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与之前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、 诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、调查结果或宣传可能会对我们的产品和服务的需求以及对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，有关大麻 及其相关产品或我们的产品的安全和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或将消费大麻或相关产品与疾病或 其他负面影响或事件联系在一起，也可能产生此类重大不利影响。此类不良宣传报道或其他媒体关注 可能会产生实质性的不良影响，即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者未能正确或按照指示消费此类产品造成的。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成, 发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，使个人和团体更容易就我们的业务和活动交流和分享意见和观点，无论是真是假。尽管我们注意保护自己的形象和声誉，但我们最终不能直接控制他人对它的看法。声誉损失可能导致 投资者信心下降，发展和维护社区关系面临更多挑战，并阻碍我们整体发展业务的能力，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

由于我们涉及大麻行业， 我们可能很难获得和/或维持运营我们业务所需的保险，这可能会使我们面临重大风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如一般责任保险和高管和董事保险，对我们来说更难找到，而且我们获得的 更贵，因为我们为大麻和大麻行业的公司提供服务。不能保证我们能够获得或维持未来运营业务所需的保险，也不能保证我们负担得起费用。如果我们被迫在没有获得我们认为对我们的业务至关重要的保险的情况下开展业务，我们的增长可能会受到抑制，并可能面临重大的风险和财务责任。

我们的产品相对较新，我们的行业正在快速发展。

必须根据公司在发展初期经常遇到的风险、不确定因素和困难，特别是迅速发展的合法大麻和大麻行业的公司 ，来考虑我们的前景。要取得成功，除其他事项外，我们必须：

不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现或保持盈利。

我们不能保证我们将成功实现我们的目标，否则将对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些hempSMART™ 产品，如hempSMART Brain和hempSMART Pain都是新产品，仅处于商业化的开发阶段。我们不能 确定这些产品是否会像预期的那样产生销售，或者它们在目标市场的预期用途是否令人满意。如果我们当前或未来的hempSMART™产品未能获得并持续获得市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在一个新的快速发展的行业中很常见，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响。由于我们的产品和服务的市场正在发展，因此很难准确预测我们的服务和产品的最终市场规模。我们不能保证我们的产品或服务的市场将会发展，或对我们的产品或服务的需求将是可持续的。如果我们产品或服务的市场无法发展，发展速度慢于预期，或者竞争对手饱和，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与其他公司争夺市场份额，这些公司可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务资源和更多的研发、制造和营销经验 。

我们面临并预计将继续面临来自其他公司的竞争 ，其中一些公司可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务资源、更多的经验和更高的品牌认知度 。规模更大、资金雄厚的竞争对手和/或经营历史更长、品牌认知度更高、研发、制造和营销经验比我们更丰富的竞争对手的竞争加剧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于我们处于初级阶段行业，我们预计将面临来自新进入者的额外 竞争，这可能会导致我们的产品面临价格下行压力，因为新进入者会增加产量，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，如果大麻产品的用户数量增加，对产品的需求也会增加，我们预计竞争将变得更加激烈，因为现在和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，我们将需要持续高水平的研发投资以及营销、销售和其他支持。我们可能没有足够的资源来维持 在竞争基础上的研发和销售工作，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

大麻行业受到农业企业固有风险的影响，包括作物歉收的风险。

大麻的种植是一个农业过程。因此，在大麻行业开展业务的企业受到农业业务固有风险的影响，包括天气、虫害、植物疾病和类似农业风险带来的作物歉收风险。因此，不能保证人工或自然因素，如昆虫和植物病害，不会中断生产活动或对大麻的生产产生不利影响，这可能会对我们的产品和我们的运营产生实质性的不利影响。 如果我们的供应商无法获得足够的大麻来加工CBD，我们满足客户需求、创造销售、 和维持运营的能力可能会受到不利影响。

我们的产品未获得美国食品和药物管理局的批准 (“FDA“)或任何其他联邦政府机构。

FDA还没有批准我们的产品销售。FDA还不允许销售某些含CBD的产品，如食品、药酒、口香糖和其他可食用产品。 我们的含CBD产品不用于疾病或疾病的诊断、治疗、缓解、治疗或预防。 我们不能保证我们的产品或运营符合联邦法规，包括由FDA执行的法规。不遵守FDA法规或外国法规可能导致警告信、禁令、产品召回、产品扣押、罚款和/或刑事起诉等。

我们的大麻产品中存在微量THC可能会对此类产品的用户造成不良后果，使我们面临责任和其他后果的风险。

我们的一些产品主要是含有大麻衍生的CBD，可能含有微量的THC。THC在许多司法管辖区是非法或受管制的物质， 包括美国联邦法律。无论在特定司法管辖区是否允许摄入THC(低水平或其他水平)，由于我们的大麻产品中存在意外数量的THC，因此可能会对任何数量的THC检测呈阳性的我们大麻产品的消费者造成不利后果。此外，体内的某些代谢过程可能会对药物测试结果产生负面影响。因此，我们可能不得不从市场上召回我们的产品。 THC检测呈阳性可能会对我们的声誉以及我们获得或留住客户的能力产生不利影响。根据此类阳性测试结果对我们提出索赔或采取监管行动可能会对我们的业务、财务状况、运营 结果、流动性、现金流和运营业绩产生重大不利影响。

我们依赖关键人员来运营我们的业务， 如果我们无法留住、吸引和整合合格的人员，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害 。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的管理团队和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力，包括在大麻行业具有足够经验的员工。 合格的员工，包括在大麻行业具有足够经验的员工，需求量很大，我们可能会产生巨大的 成本来吸引和留住这些员工。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理人员可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大的不利影响，我们可能无法及时 找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的替代者。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在营销我们的产品时可能会受到 限制。

政府监管机构可能对销售和营销活动施加限制 ，这可能会阻碍我们业务和经营业绩的发展 。限制可能包括规定产品信息和描述可以显示和/或广告的内容、位置和对象的法规。各州的营销、广告、包装和标签法规也各不相同，这可能会限制消费者品牌传播和产品教育工作的一致性和规模。美国的监管环境限制了我们以类似于其他行业的方式争夺市场份额的能力。如果我们不能有效地营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本 ，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动和政府调查。此类诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能导致对我们整个财务报表产生重大责任，或者如果需要改变我们的业务运营，可能会对我们的运营结果产生负面影响 。为此类诉讼、投诉、诉讼或调查辩护的成本可能非常高，可能需要转移我们的资源，包括我们管理层的注意力。还可能存在与此类诉讼、投诉、行动或询问相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响。 无论这些指控是否成立，或者我们最终是否被认定负有责任。

我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响。

作为专为人类摄取的产品的分销商，如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，CBD产品的销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险，这可能会影响消费者对我们CBD产品的信心。人类单独或与其他药物或物质一起食用CBD产品可能会发生以前未知的不良反应。我们 可能面临各种产品责任索赔，包括有关可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，产品分销商有时会因各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及不充分或不准确的标签披露。如果我们的一个或多个产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能会被要求承担召回和与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量销售额 ，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要我们管理层的高度重视 。

此外，如果我们的一个或多个产品被召回，该产品的声誉和我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，产品召回可能会导致我们所在司法管辖区的监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要我们的管理层进一步关注，并可能产生法律费用和其他费用。此外，任何更广泛地影响CBD行业的产品召回 都可能导致消费者对产品的安全性失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

与我们有业务往来的第三方可能会认为，由于我们与大麻相关的业务活动与我们的关系，他们自己面临声誉风险，因此， 可能会拒绝与我们做生意。

与我们有业务往来的第三方可能会认为他们因我们与大麻相关的业务活动而面临声誉风险。如果任何第三方服务提供商认为其潜在风险超过了向我们提供此类服务的潜在收益，则可以暂停或撤回其服务。我们未能建立或维护业务关系可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们可能因员工、独立承包商和顾问的欺诈或非法活动而承担责任。

我们面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，或违反政府法规和法律。我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为。我们为发现和防止此类不当行为而采取的预防措施可能无法有效 控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为此类诉讼辩护，则此类诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、名誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与我们的董事和高级管理人员之间可能会出现利益冲突，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

由于我们的一些董事和高级管理人员可能从事一系列业务活动，我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响。此外，我们的高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要此类活动不与我们的业务发生实质性或不利的冲突或干扰他们对我们的职责。在某些情况下，我们的董事和高管可能会承担与他们的业务利益相关的受托责任 干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的 。

对我们的信息技术 基础设施和/或物理建筑的安全威胁可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

对于我们的业务战略来说，我们的技术和网络基础设施以及我们的物理建筑必须保持安全，并被我们的客户和企业合作伙伴视为安全 。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到黑客的网络攻击和其他安全威胁 。我们可能面临网络攻击，这些攻击试图渗透我们的网络安全，破坏或以其他方式禁用我们的研究、产品和服务，盗用我们或我们客户和合作伙伴的专有信息(可能包括个人可识别的 信息)，或者导致我们的内部系统和服务中断。尽管我们采取了安全措施，但我们也不能保证我们物理建筑的安全。物理建筑渗透或任何网络攻击都可能对我们的声誉造成负面影响，破坏我们的网络基础设施和我们部署产品和服务的能力，损害我们与受影响客户和合作伙伴的关系， 并使我们承担财务责任。

{br]合法大麻和非法大麻之间的混淆。

我们的产品与受管制的大麻存在混淆或不确定的风险，可能会在州或联邦一级发生，并影响我们。除其他影响外，我们可能在建立银行关系方面遇到困难，这可能会影响我们的业务、前景、资产或运营结果。

我们依赖第三方生产我们的产品。 如果我们不能与这些第三方达成有利的安排，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

我们不生产任何用于商业销售的产品，也没有这样做所需的资源。我们已经并打算继续与第三方签订合同以生产我们的产品。如果我们不能成功地达成产品制造协议，或者如果我们不能 确保与第三方就我们产品的制造达成有利的商业条款或安排，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

与我们的合资企业和投资有关的风险

如果我们在巴西和/或乌拉圭的合资企业不成功，或者如果我们未能实现我们从此类合资企业中预期的好处，我们可能无法充分利用我们的hempSMART™产品的 全部市场潜力。

2020年9月30日，我们与董事马可·格雷罗签订了两项合资协议，在巴西和乌拉圭成立合资公司，在拉丁美洲生产、制造、营销和销售我们的hempSMART™产品，并在全球范围内开发和销售hempSMART™产品 。对于此类合资企业，我们面临许多风险和不确定性，包括但不限于将我们各自的人员、管理控制和业务关系有效地整合到一个有效和有凝聚力的运营中。此外，我们还面临额外的风险和不确定因素，因为我们可能依赖并承受与不在我们控制之下的系统控制和人员相关的责任、损失或损害。此外，合资企业可能会受到巴西和乌拉圭不利的市场条件、经济低迷以及法律和政治考虑的影响。 虽然大麻和大麻在乌拉圭合法化，但巴西只是在考虑合法化，那里的合法化没有保证。

我们目前和未来的合资运营将依赖我们的战略合作伙伴 。

在目前和未来的合资企业运营方面，我们将依赖我们的战略合作伙伴。具体而言，我们将依赖我们战略合作伙伴的人员，包括他们在遵守适用法律法规等方面的经验。如果我们的战略合作伙伴 没有为合资企业的运营投入足够的资源，或者如果我们无法成功和有效地整合此类业务，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们与战略合作伙伴之间的冲突或分歧可能会延迟或阻止我们产品的生产、制造、营销和销售，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前和未来的合资企业可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们对合资企业财务状况和流动性的依赖以及我们与合资企业之间的纠纷的不利影响。

我们已经并可能在未来与第三方组成合资企业，在该合资企业中，我们可能不会对合资企业的运营行使独家决策权。在某些 案例中，我们可能几乎没有决策权。合资企业面临各种风险，包括但不限于，合资企业破产或第三方未能为所需的出资提供资金。此外，我们的合作伙伴或合资企业 可能具有与我们的业务利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能 采取与我们的目标相反的行动。此外，我们与我们的合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的管理层将时间和精力集中在我们的业务上。 上述任何一项的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们已经并可能继续投资于私营公司的证券，并可能持有此类公司的少数股权，这可能会限制我们出售或以其他方式转让这些证券和此类公司的直接管理决策的能力。

我们已经并可能继续投资于私营公司的证券，并可能持有此类公司的少数股权。在某些情况下，我们可能会在一段时间内受到合同或适用证券法的限制，不得出售或以其他方式转让这些证券。此外，我们投资的私人公司的任何证券 可能没有流动性的市场，无法及时或以可接受的价格出售这些证券可能会 削弱我们在我们认为合适的时候退出投资的能力。此外，如果我们持有某些公司的少数股权，我们在指导此类公司的管理决策方面的能力可能会受到限制。

我们的业务可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的不利影响。

随着新冠肺炎蔓延到世界多个地区，新冠肺炎的爆发演变为一场全球大流行。为了应对新冠肺炎，世界各地的政府当局采取了 措施来减少新冠肺炎的传播。这些措施已经并可能继续对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场产生不利影响。此外，消费者支出减少已经并可能继续导致全球经济低迷。

具体地说，许多州和地方司法管辖区 已经并可能在未来对其居民实施就地避难令、隔离、关闭非必要企业以及类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。此类命令或限制已导致工厂临时关闭、停工、减速和旅行限制等影响，从而对我们的运营造成不利影响。 由于有了新冠肺炎，我们的产品销量下降，制造周期变慢。 此外，美国经济低迷可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响，这可能会对我们的业务运营和/或我们创造收入和利润的能力产生重大影响。

新冠肺炎对我们 业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息，包括变体，如Delta变体，以及遏制新冠肺炎的行动或处理其影响，等等。我们还不知道新冠肺炎对我们业务的全面影响，但这些影响可能会对我们的运营和财务状况产生实质性影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能面临与保护和执行我们的知识产权相关的风险，第三方可能会向我们强制执行他们的知识产权。

拥有和保护我们的知识产权是我们未来成功的一个重要方面。我们依靠专利、商业秘密、商标、服务标志、技术诀窍和其他专有信息(统称为“知识产权”)来维持我们的竞争地位。我们试图 尽可能寻求注册保护，制定和实施标准操作程序以保护知识产权，并与有权访问我们知识产权的各方(如我们的 员工和顾问)签订协议，以保护机密性和所有权。

我们可能无法识别知识产权 、未能保护或执行我们的知识产权、无意中披露此类知识产权或未能登记与此类知识产权相关的权利。

对于我们与有权访问我们知识产权的各方达成的协议，这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何特定的 违规行为。关于我们的安全措施，此类安全措施可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们的某些尚未申请或注册的知识产权可能会为竞争对手所知或自主开发，或可能已经成为竞争对手提交的知识产权登记申请的标的 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能保证不会违反协议披露我们的知识产权，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的知识产权，或独立开发和提交对我们的知识产权产生不利影响的知识产权申请。 未经授权的各方可能会试图复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的知识产权。识别和监管我们当前或未来知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的， 执行这些权利可能会阻止他人未经授权使用这些权利。我们可能无法有效地监控和评估我们的竞争对手分销的产品以及用于生产此类产品的流程。此外，如果为识别和 保护我们的知识产权而采取的步骤被认为不充分，我们可能没有足够的第三方追索权来执行我们的知识产权 。

在任何侵权诉讼中，我们试图为我们的利益保护知识产权或安排或协议的部分或全部知识产权或安排或协议可能被认定为无效、不可执行、 或反竞争。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一个或多个知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使现有的知识产权申请面临无法发放的风险。 任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，其他方可能会声称我们的产品或服务侵犯了他们的专有权或其他知识产权。对我们提出索赔的当事人可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能会对我们的业务产生不利影响。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致 大量财务和管理资源、法律费用的支出，导致禁令、临时限制令和/或 要求支付损害赔偿金。此外，我们可能需要从声称我们侵犯了他们的 合法权利的第三方那里获得许可证。但是，此类许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，如果我们接受的话。此外，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得许可，或无法获得与我们不拥有的知识产权有关的其他权利。

我们的商业秘密可能很难保护。

我们的成功取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的承包商的技能、知识和经验。我们在一定程度上依靠商业机密来保护我们的专有产品和流程。然而，商业秘密很难保护。尽管我们与我们的公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、开发人员和其他顾问签订了协议，通常要求这些各方在与我们的关系过程中收到的信息保密，并包括有关向我们转让发明的条款 ，但此类协议可能会被违反，并且可能无法有效地将知识产权 转让给我们。我们的商业秘密也可能被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无法阻止竞争对手使用此类商业秘密。针对我们的贸易部长的任何执法程序都可能既昂贵又耗时 。任何未能获得或维护有意义的商业秘密保护的行为都可能对我们的业务造成不利影响。

与政府监管相关的风险

CBD的监管途径存在不确定性。

FDA目前不允许销售含有CBD的食品或膳食补充剂，我们可能会受到FDA对含有 大麻衍生物的产品采取的执法行动的影响。2021年2月4日，众议员Kurt Schrader提出了H.R.8179法案，该法案旨在修订美国联邦《食品、药物和化妆品法》对某些大麻来源CBD的监管，如果该法案成为法律，将允许根据美国联邦食品、药物和化妆品法案将大麻来源CBD和含有大麻来源CBD的物质作为膳食补充剂进行销售，从而消除歧义，并就如何遵守适用的FDA法律向利益相关者提供明确的指导。然而， 不能保证此类法案将被制定为法律，我们未能遵守FDA的要求可能会导致警告信、禁令、产品召回、产品扣押、罚款和/或刑事起诉等 。

对大麻衍生产品的制造、包装、标签、广告和分销及销售施加实质性 新监管要求的法律或法规可能会 损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们认为，我们大麻产品的销售符合适用的美国法规，因为我们的大麻产品的THC含量低于0.3%，并且仅在美国 未禁止销售大麻产品的州销售。大麻产品监管格局的快速变化对大麻行业的成功和持续生存以及我们提供和销售大麻产品的能力构成了重大风险。可能会在联邦或州一级引入新的立法或法规，如果获得通过， 可能会对大麻制品的制造、包装、标签、广告以及分销和销售施加新的实质性监管要求。新的法律或法规还可能要求重新制定、取消或重新标记某些产品 以满足新的标准以及对某些销售和营销材料的修订，遵守这些新的法规要求的成本可能很高。

根据美国《受控物质法》(CSA)，大麻是非法的。2018年农场法案修改了CSA中“大麻”的定义 ，使“大麻”的定义不再包括大麻。《2018年农场法案》将大麻定义为“大麻及其任何部分，包括其种子及其所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体盐，无论是否生长，其增量-9四氢大麻酚含量按干重计算不超过0.3%。”我们所有的大麻衍生产品都含有低于0.3%的Delta-9四氢大麻酚浓度含量。因此， 我们认为，我们大麻衍生产品的制造、包装、标签、广告、分销和销售不违反 CSA。然而，FDA不允许销售或分销某些产品，包括食品和膳食补充剂(如药酒和口香糖)。然而，如果联邦或州监管机构确定工业用大麻和衍生品可被联邦和州监管机构视为“大麻”，我们将无法再合法提供我们的CBD产品，并可能 受到监管行动的影响。违反美国联邦法律和法规可能导致巨额罚款、处罚、行政处罚、因美国联邦政府提起的民事诉讼而产生的定罪或和解 包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。任何此类行动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

FDA、联邦贸易委员会(“FTC”) 及其州级同等机构也拥有广泛的权力来执行分别适用于消费品和与食品和膳食补充剂相关的联邦法律和州法律的条款，包括向我们发出公开警告或通知、公布有关非法产品的信息、扣留拟用于进出口的产品(与美国海关和边境保护局合作)或其他被视为非法的产品、要求从市场上召回非法产品，以及请求 司法部、或州级同等机构，在美国或各自的州法院提起扣押诉讼、禁令诉讼或刑事诉讼 。FDA、联邦贸易委员会或任何其他相关的联邦或州机构对工业大麻或大麻衍生品采取的任何监管行动，将给我们带来更大的法律成本，可能导致巨额经济处罚 并禁止某些与商业相关的活动，如果此类行动被公开报道，它们可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的hempSMART™在英国的销售可能会受到不可预见的事件和法规的影响，这些事件和法规可能会对我们在英国销售我们的hempSMART™产品的努力产生实质性影响 .

目前，英国通过其药品和保健产品监管机构(MHRA)对含有 CBD的健康产品进行监管。根据MHRA，只有THC含量低于0.2%的保健产品 才能在英国销售。虽然我们相信我们的hempSMART™产品符合英国的法规，但这些法规可能会发生变化，任何此类变化都可能对我们在英国营销和销售我们的hempSMART™产品的能力产生实质性影响。此外，我们依赖英国的附属公司来管理我们在那里的业务。我们没有有效的 仓储协议来高效地在那里存储和交付产品。如果我们的英国分公司未能有效处理我们产品的存储和分销，可能会影响我们在英国开展业务的能力。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，可能无法准确反映我们公司的长期价值。

证券市场具有较高的价格波动性和成交量波动性，许多公司的证券市场价格在过去经历了大幅波动。这种波动 可能会影响我们普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。 我们普通股的市场价格波动可能是由于我们的经营业绩、未能达到证券分析师或投资者在任何时期的预期、证券分析师预期的下调、总体市场状况或经济趋势的不利变化、收购、处置或我们或我们的竞争对手的其他重大公开声明，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，特别是影响公司股权证券的市场价格，而且 往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。

因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有变化，我们普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及 其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，这可能会导致减值 损失。不能保证我们普通股的价格和成交量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响 。

我们普通股的价格可能会有很大波动。

您应该认为投资我们的普通股是有风险的 ，只有在您能够承受您投资的市场价值的重大损失和广泛波动的情况下，您才应该投资于我们的普通股。除了本“风险因素”一节和本发售通告中提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业的股票或与我们行业相关的行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并 分散管理层的注意力。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的油价的担忧导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期 ，失业率上升，以及近年来信用违约增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。 如果这些状况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成， 成本更高，稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大的不利影响。其他可能影响产品和服务需求的因素包括但不限于：影响大麻行业的法律法规的变化；大麻行业的不利发展或联邦或外国执法的加强；来自其他公司的竞争的性质和程度；以及我们开展业务的地区或任何地区的总体经济、政治和市场状况的变化。

我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计， 我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将限于我们股票价格的增加(如果有的话)。

不能保证对我们普通股的投资将获得任何正回报。

不能保证对我们普通股的投资将获得任何正回报。对我们普通股的投资涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且不需要立即在其投资中流动资金的投资者进行。对我们普通股的投资只适用于有能力吸收部分或全部投资损失的投资者。

我们的普通股市场有限。

我们的普通股在美国场外交易市场(OTC Markets)的场外粉色(OTC Pink)级别进行报价。场外交易市场提供的流动性不及纽约证券交易所或纳斯达克等美国全国性证券交易所 。因此，我们普通股的市场可能高度缺乏流动性，我们普通股的持有者可能无法以合意的价格出售或以其他方式处置他们的普通股。

如果我们未能保持最新的报告要求，我们可能会被从场外市场的场外粉色等级中移除，这将限制经纪自营商出售我们的 证券的能力，以及股东在二级市场出售其证券的能力。

作为一家在场外交易市场的场外交易粉色级别上市的公司，并遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法案》)的报告要求，我们必须根据交易法第13或15(D)节及时提交文件，以维持场外交易市场的场外交易粉色级别的报价 特权。如果我们未能保持最新的报告要求，我们可能会被从场外交易市场的场外粉色级别中删除。因此，通过限制经纪自营商交易我们证券的能力和股东在二级市场出售其证券的能力，我们证券的市场流动性可能会受到严重不利影响。

我们的普通股受美国证券交易委员会的“便士股”规则约束，证券交易市场有限，这使得股票交易变得繁琐， 可能会降低对股票的投资价值。

根据《交易法》的第15G-9条规则，根据与我们相关的目的， 将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商批准某人的细价股交易账户；以及(B)经纪或交易商收到投资者对交易的书面协议，其中列出了将购买的细价股的身份和数量。

为了批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获取该人的财务信息和投资经验目标，以及(B) 作出合理决定，认为该人的细价股交易适合该人，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪或交易商在进行任何细价股交易前，还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，其中以突出显示的形式： (A)阐明经纪或交易商作出适当决定的依据；及(B)确认经纪或交易商 在交易前已收到投资者签署的书面协议。一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股 ，并导致我们普通股的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易中欺诈的情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

未来出售和发行我们的证券 可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括研发、增加营销、招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。此类出售 还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能会获得比我们现有股东更高的权利。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

在美国上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规问题 。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。在美国，作为一家上市公司的义务需要大量支出 ，并对我们的管理层和其他人员提出了巨大的要求，包括根据交易所法案和有关公司治理实践的规则和法规产生的上市公司报告义务产生的成本，包括修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley”)和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法规定的费用。这些规则 要求建立和维护有效的披露、财务控制程序和财务报告的内部控制，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监督和保持遵守。此外，尽管《就业法案》最近进行了改革，但报告要求、规则和法规将使某些活动更加耗时且成本高昂，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。我们的管理层和其他人员将需要 投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐， 否则我们可能会不合规，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在问题。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告进行有效的内部控制 可能会导致我们的财务报告不准确。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须维持对财务报告的内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。这项评估 包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。尽管我们根据美国公认的会计原则编制财务报表，但我们的内部会计控制 可能不符合适用于上市证券公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进 ，我们可能有义务报告控制缺陷，这可能会导致我们受到监管部门的制裁或调查。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。

我们的管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制 过去和现在都是无效的，截至2021年6月30日的季度，我们发现在及时编制财务报表的能力和与控制目标一致的职责分工不足方面存在重大弱点 。虽然我们打算补救重大弱点，但不能保证在经济上可行且可持续的情况下，此类改变将补救已确定的重大弱点，或控制措施将防止或检测未来的重大弱点。 如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表(包括相关披露)可能不准确，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果投资者成功寻求撤销，我们 将面临可能无法满足的严峻财务要求.

该等股份并未根据证券法 登记，并依据证券法第3(B)节及根据证券法颁布的规例A所提供的豁免而发售。 吾等声明，本发售通函并不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使所作出的陈述不具误导性。但是，如果此陈述 在重大事实方面不准确，如果本次发行没有资格根据联邦证券法根据法规A获得注册豁免，或者如果我们未能根据 我们提供股票的每个州的证券法注册或找到豁免，则每个投资者都有权撤销他/她或其购买的股票，并连同利息收回他/她或 的购买价格。然而，这些投资者可能无法根据任何判决收取费用，获得此类判决的成本可能超过收益。如果投资者成功寻求撤销，我们将面临严峻的财务要求，我们可能无法满足 ，这可能会对任何未撤销的投资者造成不利影响。

这是固定价格发售，固定的 发行价可能不能准确反映我们业务或资产在任何特定时间的现值。因此，您为股票支付的购买价格可能不受您购买时我们的业务资产价值的支持。

这是固定价格发行，这意味着股票的发行价是固定的，在任何时候都不会根据我们的业务或资产的潜在价值而变化。本公司董事会(“董事会”或“董事会”)在没有投资银行或其他第三方的参与的情况下，自行决定发行价。股票的固定发行价并不是基于对我们拥有或可能拥有的任何资产或对我们整个公司的评估，我们也不打算获得此类评估。因此，在任何特定时间，为股票确定的固定发行价 可能不会受到我们业务或资产的当前价值的支持。

我们可能会以您可能不同意的方式或以不会产生回报的方式投资或使用此 产品的收益。

此次发行的主要目的是筹集 额外资本。我们目前打算在扣除与法规A下的发售资格相关的估计费用和支出后，使用本次发行所得资金，包括法律、审计、会计、转让代理和其他专业费用 ，主要用于在南美洲扩大hempSMART™；hempSMART™产品开发和营销；偿还某些应付票据；以及营运资金和一般企业用途。我们的管理层将在净收益的应用上有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对所得资金使用的判断。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会 下跌。

此次发售是在“尽最大努力”的基础上进行的，如果没有售出最高发售金额，我们可能无法执行我们的增长战略。

我们是在“尽最大努力”的基础上提供我们的普通股，我们不能保证所有的股票都会被出售。如果销售金额低于最高发售金额，我们可能无法在没有从其他来源获得资金或使用我们可能产生的营运资金的情况下，从本次发售预期的净收益中为本次发售通告中描述的所有预期用途提供资金。 我们可能无法以合理的成本 获得其他资金来源(如果有的话)，并且我们产生的营运资金可能不足以支持不是由此次发行的净收益提供资金的任何用途。我们不能向您保证，除您自己的资金外，还将有任何资金投资于此产品。

发行价的确定

股票的公开发行价是由我们的董事会确定的。决定野兔公开招股价时考虑的主要因素包括：

• 本招股通函所载资料，包括本公司财务资料；

• 我们参与竞争的行业的历史和前景；

• 我们的管理能力；

• 我们未来收入的前景；

• 我们的发展现状和目前的财务状况；

• 本次发行时美国的经济和证券市场的总体情况。

• 我们普通股在场外交易市场的场外粉色级别报价的市场价格 ；

• 一般可比公司最近的市场价格和对上市证券的需求 ；以及

• 其他被认为相关的因素。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后 酌情作出。

项目4：稀释

如果您投资我们的普通股，您的股权将被稀释至本次发行后我们普通股的每股发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

如果您 投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为3,770,496美元，按2022年6月30日已发行普通股的12,380,532,543股计算，每股收益为0.00030美元。我们的每股历史有形账面净值是我们在2022年6月30日的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年6月30日的普通股流通股数量。

以截至2022年6月30日的发行价每股0.0001美元为基础，在股票发售和相关净收益的应用生效后，我们的有形账面净值将为：

(I) (2,822,696美元)，或每股普通股(0.00013美元)，假设出售100%的股份(10,000,000股)，在扣除估计的发售费用52,200美元后，净收益为947,800美元；

(2) (3,072,696美元)，或每股普通股(0.00015美元)，假设出售75%的股份(7,500,000,000股)，在扣除估计的发售费用52,200美元后，净收益为697,800美元；

(3) (3,322,696美元)，或每股普通股(0.00019美元)，假设出售50%的股份(5,000,000股)，在扣除52,200美元的估计发售费用后，净收益为447,800美元；以及

(Iv) (3,722,696美元)，或每股普通股0.00028美元，假设出售10%的股份(1,000,000,000股)，在扣除估计发售费用52,200美元后，净收益为47,800美元。

本次发行股票的购买者将在财务会计方面经历每股普通股有形账面净值的立即和大幅稀释，如下表所示，按每股约1美元计算。

下表列出了在扣除预计发售费用之前，根据我们是否出售了本次发行的100%、75%、50%或10%的股份，截至2021年12月31日，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价和现有股东支付的每股平均价格，以及以每股0.0001美元的发行价购买此次发行的普通股的新投资者将支付的价格，以及这些集团每个集团支付的总对价和每股平均价格。

项目5：分配计划

我们目前计划让我们的董事和高管 出售根据本发行通告发售的普通股。我们的高管和董事将不会获得任何折扣或佣金。吾等的行政人员及董事将向彼等认为 可能有兴趣根据本发售通函购买本公司全部或部分普通股股份的人士发出本发售通函。我们可能会 一般地征集投资者，包括但不限于使用社交媒体、新闻广播、广告、路演等。

如果我们普通股的任何最低数量的股票没有售出，我们没有最低发行金额，也没有规定 托管或返还投资者资金。为每个投资者确定的最低投资额为2,000美元；然而，我们可以根据具体情况酌情免除最低购买要求。我们从此次发行中筹集的所有 资金将立即投入使用。

于本发售通函日期，吾等并未与任何销售代理就根据本发售通函发售的普通股股份订立任何安排 但吾等日后可能会聘请一名或多名销售代理出售吾等普通股股份。如果我们选择这样做，我们 将提交本发售通告的补充文件，以确定此类销售代理。

根据规则3A4-1，我们的董事和高级管理人员不会根据《交易所法案》第15条注册为经纪自营商 ，该规则规定了与发行人有关联的人可以参与发行人证券发售而不被视为经纪自营商的条件。条件 为：

我们的高管和董事没有被依法取消资格， 没有得到补偿，也没有与经纪自营商有关联。在本次发行完成后，他们将继续担任高级管理人员或董事的职位，过去12个月没有担任过，目前也不是经纪商或交易商 或与经纪商或交易商有联系。此外，我们的高级管理人员和董事不会也不会每12个月参与任何发行人的证券销售超过一次。

除非我们提前撤回或取消发售，否则发售将持续至(I)已售出最高发售金额，或(Ii)本发售通告符合美国证券交易委员会资格之日起一年为止。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定随时终止本次发售或将本次发售延长九十(90) 天。

场外交易市场考虑因素

场外交易市场与纳斯达克股票市场或其他全国性交易所是分开和不同的。纳斯达克与场外市场上市证券的发行人没有业务关系。 美国证券交易委员会的订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券，不适用于场外市场上市的证券。

虽然纳斯达克和其他国家的股票市场有严格的上市标准以确保发行人的高质量，并可以对不符合这些标准的发行人退市，但场外交易市场 没有上市标准。相反，是做市商选择在系统上对证券进行报价，提交申请，并有义务遵守将发行人的信息保存在其文件中的义务。

尽管我们相信在场外交易市场上市会增加我们股票的流动性，但与我们在纳斯达克或其他交易所上市相比，投资者可能更难完成订单。投资者的订单可能会以与下单时预期大不相同的价格完成。通常，场外交易市场的交易活动不像交易所上市证券那样高效和有效。此外，由于场外市场股票通常不受分析师跟踪，因此交易量可能低于交易所上市证券。

投资者必须联系经纪自营商才能交易场外市场证券。投资者不能直接获得报价服务。

项目6：将所得款项用于发行人

我们打算将所得款项净额用于以下 用途：与根据A规则获得此次发行资格相关的费用和开支；我们在南美扩展我们的hempSMART™产品 ；hempSMART™产品开发和营销；偿还某些应付票据；以及营运资金和一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于补充业务、产品或其他物业，但我们目前没有这样做的承诺或义务。如果 我们的销售低于最高发售金额，我们的首要任务是根据A规则支付与此次发售资格相关的费用 ，除雇佣协议下的普通付款 外，不会将所得款项用于补偿或以其他方式向高级管理人员或董事付款。

2021年7月10日，我们向投资者发行了本金总额为268,750美元(包括26,875美元的原始发行折扣)的可转换票据( “七月票据”)。 七月票据的利息年利率为12%，有待调整，将于2022年7月10日到期。七月票据可按每股0.005美元的转换价转换为本公司普通股股份，并可予调整(“转换价”)；然而，倘若吾等被禁止进行七月票据的转换， 持有人连同持有人的联营公司将实益拥有于七月票据转换后发行的普通股股份数目的4.99%以上 。如在七月票据尚未发行期间的任何时间，吾等以低于当时换股价的有效每股价格 发行、出售或授予任何普通股或普通股等价物，则换股价应调低至该较低数额。我们可以在违约事件发生之前的任何时间通过向持有人支付7月份票据的本金和应计利息外加750美元来预付票据。此外，在全额偿还或全额转换 七月票据之前的任何时间，我们会收到现金收益，包括但不限于，根据发行股权或债务证券(包括本次发行)，七月票据持有人有权要求吾等立即动用该等收益的45%来偿还 七月票据。此外，我们必须在2022年1月10日或之前向持有7月份票据的人支付59,125美元。此外，在七月笔记未结期间的任何时间, 如果我们收到第三方的融资要约，我们必须以与第三方相同的条款和条件向七月票据的持有人提供此类融资机会。

2021年6月23日，我们向投资者发行了本金总额为537,500美元(包括53,750美元的原始发行折扣)的可转换票据( “6月票据”)。 6月票据的利息年利率为12%，有待调整，将于2022年6月23日到期。六月票据可按每股0.005美元的转换价转换为本公司普通股股份，并可予调整(“六月转换价”)； 但条件是，本公司不得进行六月票据的转换，条件是根据该等转换，持有人连同持有人的联营公司将实益拥有本公司普通股股份数目的4.99%以上 紧随六月票据转换后发行普通股的股份 。如果在6月票据未偿还期间的任何时间，除其他事项外，吾等发行、出售或授予任何普通股或普通股等价物，发行、出售或授予任何普通股或普通股等价物的有效每股价格低于6月换股价格，则6月换股价格应降至该较低金额。 我们可在违约事件发生前的任何时间通过向6月票据持有人支付6月票据本金 及其应计利息外加750美元来预付6月票据。此外，在6月票据全额偿还或全部转换之前的任何时间，我们将收到现金收益，包括但不限于，根据发行股权或债务证券(其中 包括本次发行)，6月票据持有人有权要求我们立即动用该等收益的45%来偿还6月票据 。此外，我们必须在2021年12月23日或之前向持有6月票据的人支付118,250美元。此外， 在六月票据未偿还期间的任何时间, 如果我们收到第三方的融资要约，我们必须以与第三方相同的条款和条件向6月票据的持有人提供此类融资机会。

如果购买了本次发行的所有股份，本次发行的总收益将为10,000,000美元 。但是，我们不能保证我们将出售我们正在发行的所有股票。 下表汇总了我们如何使用此次发行的总收益，具体取决于我们在此次发行中出售的股票是10%、50%、75%、 还是100%：

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

项目7：业务说明

概述

我们专注于以下方面的研究和开发：(I)各种大麻品种；(Ii)大麻及其衍生物的有益用途；(Iii)大麻的室内外栽培方法；(br}(Iv)用于种植和收获不同种类大麻的技术，包括但不限于照明、通风、灌溉、水培、营养物质和土壤；(V)不同工业大麻衍生的CBD及其可能的健康益处；以及(Vi)新的和改进的大麻类大麻提取方法，省略或消除β-9四氢大麻酚“THC”分子。

具体地说，我们通过我们的全资子公司hempSMART™，Inc.开发和销售包含工业大麻衍生的非精神活性CBD作为成分的消费产品，并通过我们的全资子公司cDireo分销大麻和CBD产品。我们以大麻为基础的工业产品 具有丰富的CBD分子组成，其THC浓度按干重计算为0.3%或更低。我们直接通过我们的网站来营销和销售我们的hempSMART™产品，我们通过我们的网站来营销和销售我们的大麻衍生大麻素类产品。

此外，我们还提供财务会计、簿记服务、不动产管理和报告协议，以便在大麻已被合法化用于医疗和/或娱乐用途的州 允许持牌大麻和/或大麻经营者报告、收集、核实和陈述有效的财务记录和披露。我们提供基于最佳会计实践的全面会计策略。截至本发售通告发布之日， 我们尚未产生任何与此类服务相关的收入。

此外，我们的业务包括进行精选投资，并与合法化大麻和大麻行业的初创企业建立合资企业。

我们的产品

HempSMART™

我们含有大麻和CBD的消费品通过我们的全资子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌销售。我们直接通过我们的网站和我们的联营营销计划营销和销售我们的hempSMART™ 产品，根据该计划，符合条件的销售联营公司使用 安全的多层次营销销售软件程序：通过网站促进互联网上的订单下单；核算联属公司的订单和销售；计算可分配给特定销售人员的推荐福利；计算和核算客户忠诚度和 奖励福利。我们计划将我们的销售和营销努力 集中在我们网站上的直销上，并打算在2021财年逐步结束和终止我们的联属营销和销售计划。

我们目前的hempSMART™产品包括 以下内容：

• HempSMART Pain™胶囊每份含有10毫克全光谱非精神活性™，来自工业大麻，与其他天然成分的专有混合物一起 旨在提供一种全天然配方，暂时缓解与体力活动相关的轻微不适。

• HempSMART止痛膏™每个容器由来自工业大麻的300 mg全光谱非精神活性CBD配制而成。这款产品包含天然植物成分和具有CBD的全光谱大麻提取物、大麻酚(又称CBG)和广泛的萜类化合物的协同组合。我们专有的阿育吠陀草药与薄荷醇、辣椒提取物、迷迭香油、芦荟胶、白柳树皮、山金车、冬青提取物和茶树油混合在一起，旨在提供立竿见影的凉爽和舒缓感觉。这款外用产品的配方是为了帮助减轻轻微的不适，并促进应用它的部位的肌肉放松。

• HempSMART Drops™全光谱大麻CBD油酊剂 有250 mg和500 mg瓶装，富含非精神活性工业大麻提取的CBD，有四种不同口味 (柠檬、薄荷、橙子和草莓)可供选择。这些滴剂不含THC分离物。

• HempSMART宠物滴剂™用于猫和狗，配方为从工业大麻中提取的全谱非精神活性CBD 250 mg。这款产品含有天然的CBD，源自大麻种子油，全光谱大麻提取物，分馏椰子油，以及浓郁的培根味道。

• HempSMART Face™是一款滋养的面部保湿霜，结合了来自大麻的全光谱CBD与阿育吠陀草药和植物的独特混合。这款面部保湿霜专为提神、补水和修复皮肤而设计，提供持久的补水和平衡。

• HempSMART Drink Mix是一种工业大麻粉状优质CBD饮料，由有机CBD与蜂蜜混合制成，可与任何偏好的饮料混合。

合资企业和投资

CDireo，Inc.收购

于二零二一年六月二十九日(“生效日期”)， 吾等与本公司全资附属公司cdio merger Sub，Inc.(“合并子公司”)及从事大麻及CBD产品分销业务的cDireo订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，于二零二一年六月三十日(“合并生效日期”)，合并附属公司 合并为本公司全资附属公司(“合并”)，并以本公司全资附属公司的身份继续经营。

关于合并协议，吾等于生效日期与cdido的唯一证券持有人(“cdio股东”)订立溢价协议 (“溢价协议”) ，根据该协议，吾等同意在达致 若干收入里程碑的条件下，向cdiso股东增发普通股。此外，于生效日期，本公司股东与吾等订立锁定及泄漏协议，根据该协议(其中包括)，本公司股东同意于生效日期起计六个月内转售吾等根据合并协议已发行及将发行的普通股股份的若干限制。关于合并协议，于生效日期，吾等与中远订立购股协议，据此，吾等按每股1.00美元的价格购买了350,000股中远普通股。

于合并生效日期，本公司所有普通股流通股已兑换为265,164,070股本公司普通股。此外，根据溢价协议，我们可能需要额外发行最多220,970,059股普通股。

Cdireo从事大麻和CBD产品经销业务。具体地说，通过其网站Www.cdistro.com，cdireo向北美的批发商、C店、专业零售商和药房分发优质CBD品牌和烟雾店相关产品的精选列表。CDEADIO分发八个独特产品系列的目录，这些产品目前正销售给250多个客户。通过对cdireo的收购，我们相信我们能够利用消费者对优质大麻产品日益增长的需求所带来的发展中的市场机遇。

布干维尔合资企业公司

2017年3月16日，我们与加拿大布干维尔风险投资公司 达成合资协议。该合资企业的目的是使该公司和布干维尔(Br)共同从事华盛顿州大麻合法化产业产品的开发和推广；(Ii)利用布干维尔在华盛顿州的高质量大麻种植业务，该公司声称在华盛顿州拥有用于大麻合法化产业的不动产的所有权权益；(Iii)利用布干维尔与I502第三级许可证持有者达成的在现场种植大麻的协议；提供技术和管理服务和资源，包括但不限于：销售和营销、农业流程、运营、安全和监测、加工和交付、品牌、资本资源和财务管理；以及(Iv)优化合作商机。该公司和布干维尔同意通过华盛顿州有限责任公司运营，BV-MCOA Management，LLC于2017年5月16日在华盛顿州成立。

作为我们对合资企业的贡献， 公司承诺根据融资时间表筹集不少于1,000,000美元的资金用于合资企业的运营。该公司还致力于为大麻相关产品和衍生品的代理提供品牌和系统，包括直接为大麻行业量身定做的管理、营销和各种专有方法。

本公司与布干维尔的 协议规定，本公司提供的资金将有助于合资企业最终购买位于华盛顿州奥卡诺甘县的一英亩地块，用于合资经营。

如2017年12月11日的8-K表格所披露，本公司没有遵守合资企业的融资时间表。2017年11月6日，本公司与布干维尔修订了合资协议，将本公司的承诺额从1,000,000美元降至800,000美元，并要求本公司发行1,500万股布干维尔限制性普通股。公司于2017年11月7日根据经修订的协议完成付款，并于2017年11月9日向布干维尔发行1500万股限制性普通股 。修正后的协议规定，布干维尔将在收到付款后30天内将不动产转让给合资企业。

此后，该公司认定，布干维尔对华盛顿州的财产没有所有权权益，而是违反不付款合同的不动产购买协议的当事人。布干维尔也没有与Tier 3 I502许可证持有者达成在该地产上种植大麻的协议。尽管如此，由于公司安排的资金，布干维尔和无关的第三方--Green Ventures Capital Corp.购买了这块土地，但没有将不动产转让给合资企业。布干维尔未能向奥卡诺甘县支付拖欠的财产税，到目前为止，该财产尚未转让给合资企业。

为澄清双方各自的贡献和作用，公司提出进行真诚谈判，以修订和重申与布干维尔的合资协议 。公司努力尝试与布干维尔沟通，以完成经修订和重述的合资企业协议，并努力满足条件，以完成奥卡诺甘县评估员对土地的分割。然而，布干维尔未能真诚地与该公司合作或沟通，也没有支付该不动产的拖欠税款 ，该拖欠税款允许将该不动产分拆和转让给该合资企业。

2018年8月10日，本公司通知其独立审计师，布干维尔没有就其要求提供有关布干维尔公司在合资协议中提供的800,000美元收支审计信息的要求与本公司进行合作或沟通。根据合资企业协议，布干维尔有这样做的实质性义务。该公司认为，它支付给布干维尔的一些资金被挪用，这些资金存在自我交易。此外，公司认为，布干维尔歪曲了经修订的合资企业协议中的重要事实，包括但不限于，布干维尔的陈述：(1)它对将要转让给合资企业的不动产拥有所有权权益；(2)它与Tier 3#I502大麻许可证持有者达成了在不动产上种植大麻的协议；并且，(Iii)与Tier 3#I502许可证相关的不动产的明确所有权 将在本公司作出最后出资后30天转让给合资企业。因此，2018年9月20日，该公司对布干维尔风险投资公司、BV-MCOA管理有限责任公司、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起诉讼。在奥卡诺甘县华盛顿高级法院，案件编号18-2-0045324。公司的诉状寻求法律和公平救济，包括违反合同、欺诈、违反受托责任、转换、合资企业协议的衰退、以公司名义对不动产的会计、安静所有权、指定接管人、向库房返还向布干维尔发行的1,500万股股票，以及, 根据华盛顿州消费者保护法获得三倍损害赔偿。登记人已就不动产提交了一份待决清单。此案目前正在进行诉讼。

关于该协议，该公司于2017年向合资企业记录了1,188,500美元的现金投资。这包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有权，并使用权益会计方法进行会计核算。本公司于2017年度录得792,500美元的年度减值，反映本公司持有该项投资账面净值的百分比。于2018年，本公司于第一季度及第二季度分别录得37,673美元及11,043美元的权益亏损，并于截至2018年12月31日的年度录得285,986美元的年度减值，当时本公司认定投资因布干维尔违约及由此引起的诉讼而完全减值，如上文所述。

加州天然植物精华

加州天然植物提取物及其子公司合资公司；2019年4月15日，本公司与加州天然植物提取物公司及其子公司签订了合资协议。该合资企业的目的是利用天然植物提取物公司的加州和城市大麻许可证 共同经营一家名为“Viva Buds”的企业，在加州经营一项获得许可的大麻分销服务。作为收购天然植物提取物公司20%普通股的交换，公司同意支付200万美元，并发行价值100万美元的天然植物提取物公司受限普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合资企业协议项下的付款义务，双方达成和解并解除了终止合资企业的所有索赔 。双方同意将本公司在天然植物提取物中的股权从20%降至5%。公司 还同意向天然植物提取物支付85,000美元，以及以可转换本票支付的余额56,085.15美元，发行条款 允许天然植物提取物以50%的折扣将票据转换为普通股 截至到期日，MCOA普通股的收盘价 。截至本文件提交之日，公司已履行和解协议规定的付款义务。

大麻全球股票交易所

与Cannabis Global，Inc.进行股票交换。2020年9月30日，本公司与内华达州的Cannabis Global，Inc.签订了一项证券交换协议。根据该协议，本公司向Cannabis Global发行了650,000,000股其未登记普通股，以换取Cannabis Global未登记普通股7,222,222股。本公司和Cannabis Global还签订了锁定泄漏协议 ，禁止任何一方在12个月内出售交换的股份。此后，双方出售的股票数量不得超过 ，相当于每周最高销售总额20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

生态创新集团股份交易所

于2021年2月26日，吾等与内华达州公司Eco Innovation Group，Inc.订立股份交换协议，收购EcoX的普通股 股数(按每股0.06美元计算，价值相等于650,000美元)，以换取 按紧接生效日期前一个交易日的收市价计算相当于650,000美元的MCOA普通股股数(“换股协议”)。对于双方而言，《换股协议》包含一项要求在任何一方的普通股市值下跌导致根据换股协议购入的股票总价值低于650,000美元的情况下增发普通股的条款。

作为股份交换协议的补充，本公司与EcoX于二零二一年二月二十六日订立禁售协议(“禁售协议”)，规定根据股份交换协议购入的普通股 于发行后 12个月内不得出售，其后出售的总销售金额不得超过每周20,000元或每月80,000元。于2021年10月1日，吾等与Eco Innovation Group，Inc.签订了日期为2021年10月1日并生效的《本公司与Eco Innovation Group，Inc.禁售协议第一修正案》(“修订禁售协议”)，修订了本公司与Eco Innovation Group，Inc.于2021年2月26日签订的某些禁售协议(“原禁售协议”)。修订后的《禁售协议》在一个方面对原有禁售协议进行了修订，将最初的禁售期从生效日期后的12个月修改为生效日期后的6个月。原始禁售协议的所有其他条款和条件保持 不受影响。

巴西和乌拉圭的合资企业--发展阶段

2020年10月1日，我们与公司旗下董事公司Marco Guerrero于2020年9月30日签订了两项合资协议，在巴西和乌拉圭成立合资公司，在拉丁美洲生产、制造、营销和销售公司的hempSMART™产品，并将 致力于在全球开发和销售hempSMART™产品。合资企业协议包含在乌拉圭和巴西组建合资企业实体的同等条款。这家巴西合资企业的总部将设在巴西圣保罗，将被命名为HempSmart Produtos Naturais Ltd.(“HempSmart巴西”)。乌拉圭合资公司的总部将设在乌拉圭蒙得维的亚，将被命名为HempSmart乌拉圭S.A.S.(“HempSmart乌拉圭”)。这两家公司都处于开发阶段。根据合资协议，公司将收购HempSmart巴西公司和HempSmart乌拉圭公司70%的股权。HempSmart巴西和HempSmart乌拉圭的30%少数股权将由格雷罗先生控制的新成立的实体持有，格雷罗先生是我们的董事 和一位成功的巴西企业家。根据合资协议，该公司将向HempSmart巴西公司和HempSmart乌拉圭公司提供50,000美元的资本，总资本义务为100,000美元。截至2020年12月31日，该金额尚未支付 。预计初始出资的收益将用于与巴西和乌拉圭的第三方制造设施签订合同，以及相关的基础设施和关键人员的雇用。HempSmart巴西和HempSmart乌拉圭的董事会将由三名董事组成，由合资伙伴选举产生。作为合资协议的一部分， 公司将在免版税的基础上许可, 将公司现有产品的某些知识产权转让给HempSmart巴西和HempSmart乌拉圭，使合资企业能够根据合资协议的条款在巴西、乌拉圭制造和销售公司的产品，并出口到其他拉美国家、美国和全球。合资协议为合作伙伴提供了第一要约的权利。根据这项权利，各合伙人可在任何时间触发“权益出售”优先要约程序，据此，其他合伙人可获得触发合伙人在合资企业中的权益，或允许触发合伙人将其权益出售给第三方。 此外，本公司作为多数合伙人，可在合资企业的意图或目的受挫的情况下触发强制买卖程序，根据该程序，本公司可寻求出售全部或几乎所有合资企业。除某些例外情况外，合资伙伴不得转让其在HempSmart巴西和HempSmart乌拉圭的权益。合资企业协议包含双方对类似交易的惯常条款、条件、陈述、担保和契诺。

与VBF Brands，Inc.签订资产购买协议

于2021年10月6日，本公司透过其全资附属公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.与加州公司VBF Brands，Inc.(“VBF”，科罗拉多州公司(“SIGO”)的全资附属公司)订立资产购买协议、管理服务协议、合作协议及雇佣协议。VBF和SIGO同意将VBF的全部流通股转让给本公司，并任命我们的首席执行官兼首席财务官Jesse Quintero为VBF的总裁。

VBF拥有各种固定资产，包括机器和设备、位于加利福尼亚州萨利纳斯斯彭斯路20420号的10,000平方英尺设施的租赁、租赁改善、 商誉、库存、包括“VBF品牌”在内的商号、商业秘密、知识产权和其他有形和无形资产，包括萨利纳斯市、蒙特利县和加利福尼亚州颁发的许可证，以经营获得许可的大麻苗圃、种植设施，以及制造和分销大麻和大麻产品的运营。

VBF及SIGO同意出售及转让VBF的所有已发行库存予本公司，并根据管理服务协议委任Jesse Quintero先生为VBF的总裁 ，将VBF特许经营的大麻业务的管理权及控制权转归本公司。同时，VBF和LiVacich签订了一份合作协议，根据协议，VBF和LiVacich同意合作促进VBF所有权的转让，其中包括萨利纳斯市、蒙特利县和加利福尼亚州颁发的经营大麻苗圃、种植设施以及向公司进行制造和分销业务的许可证。本公司还同意留任利瓦维奇为首席执行官，任期为两年，并同意在生效日期后六个月后支付包括250,000美元签约现金奖金和250,000美元绩效现金奖金在内的工资作为补偿。发放红利的条件是LiVacich达到了VBF在资产购买协议结束后六个月期间的运营净收入100万美元(1,000,000美元)的商定目标，并遵守了本资产购买协议、管理服务协议和合作协议的条款和条件。

作为交易的对价，公司同意承接SIGO向犹他州有限责任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)发行的两张有担保的可转换本票(“Sigo票据”)。第一张于2017年12月8日发行，原始面额为170,000.00美元，第二张于2018年2月13日发行，原始面额为4,245,000.00美元。Sigo还向圣乔治发行了认股权证，以购买Sigo的普通股和Sigo的50股优先股。圣乔治同意在本公司认购Sigo Notes后注销认股权证及优先股。

根据资产购买协议，成交以某些先决条件为条件，具体包括：(I)VBF和SIGO对本协议的全面公司授权、同意和签署；(Ii)VBF将VBF的100%已发行和已发行股份出售给MCOA；(Iii)公司全面授权、同意遵守和签署管理服务协议和合作协议；(Iv)SIGO以8-K表格向美国证券交易委员会披露协议；(V)全面配合MCOA根据ASC 805对VBF进行的财务审计 ，包括提供对所有VBF公司和财务记录的不受限制的访问，并与VBF财务人员提供所有必要的合作；(Vi)与相关许可当局全面合作，协助和协助买方提出所有权变更申请；(Vii)保证真实陈述和执行并遵守《高管雇佣协议》、《管理服务协议》和《合作协议》的条款和条件。

截至本申请日期，资产购买协议成交的先决条件 仍在执行过程中，因此资产购买协议尚未根据其条款成交。MCOA的法律顾问目前正在与VBF、Salinas Diversified 风险投资公司以及相关州和地方政府合作，以实现完成资产购买协议所需的控制权变更和许可证转让 。

下表 显示了我们每个季度为与我们的合资企业投资相关的投资活动记录的减值金额。

美国大麻公司。

投资前滚

AS OF JUNE 30, 2022

政府规章

在我们的经营辖区内销售大麻衍生CBD产品时，我们受当地、联邦和外国法律法规的约束，并持续 监测法律、法规和条约的变化。

《2018年农业改进法案》，即《2018年农场法案》，是美国联邦立法，于2018年12月20日签署成为法律，为大麻产品提供了法律框架。2018年农场法案永久地将“大麻”从CSA的职权范围中删除，因此，美国缉毒局(“DEA”)不再声称干预州际大麻产品的商业。这项立法的一些直接影响包括大麻种植者能够获得作物保险和美国农业部(USDA)的竞争性赠款计划。

2018年农场法案正式将DEA从大麻法规的执行中移除；但FDA保留监管可食用和局部使用的大麻产品的权力，包括含有CBD的大麻提取物 。虽然不再是联邦法律规定的受控物质，但从工业大麻中提取的大麻素仍然受到州法规的拼凑。

一系列联邦法律和法规管理大麻衍生的CBD产品在美国的来源、制造、分销、销售和营销。作为液体、片剂、胶囊、软胶囊或口香糖销售的产品 属于1994年《膳食补充健康与教育法案》(DSHEA)的管辖范围。根据DSHEA，补充剂生产受FDA现行良好制造规范 (“cGMP”)第21 CFR第111部分的监管。

在2018年农场法案颁布的同时，FDA发布了一份关于CBD监管地位的声明。声明指出，2018年农场法案明确保留了FDA根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和公共卫生服务法案第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管的权力。这一权力允许FDA继续执法以保护公众，同时也为含有大麻和大麻衍生化合物的产品提供潜在的监管途径。声明还指出，公众对包括CBD在内的大麻和大麻衍生产品的兴趣与日俱增，并告知公众，FDA将像对待任何其他FDA监管产品一样对待含有大麻或大麻衍生化合物的产品 --这意味着这些产品将受到与含有任何其他物质的FDA监管产品相同的权力和要求， 无论该物质的来源，包括该物质是否来自根据《2018年农场法案》被归类为大麻的植物。FDA的CBD执法自由裁量权和与CBD相关的监管行动为CBD行业提供监管指导。

根据可公开获得的信息，据我们所知，FDA没有对符合FDCA的CBD公司采取任何执法行动。然而，FDA已向公司发出警告信，要求这些公司在这些公司 提出禁止、误导和未经批准的药物声明时，停止生产、分销或广告CBD产品。我们继续关注FDA对CBD的立场。

我们受联邦和州消费者保护法的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律；处理客户投诉的法律；关于接触有害健康的化学品的警告的要求；以及禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。

在线商务的增长和需求导致了更严格的消费者保护法律，这给在线公司带来了额外的合规负担。 这些法律涵盖用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品安全、产品和服务的内容和质量、税收、 电子合同和其他通信和信息安全等问题。

管理销售和其他税收、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务存在不确定性 。这些问题预计需要数年时间才能解决。例如，一些州的税务机关以及作为国会咨询委员会的 目前正在审查对从事在线商务的公司的适当税收待遇。 此外，新的州税收法规可能会要求我们缴纳额外的州销售税和所得税。其他可能导致重大额外税收或监管限制的领域包括但不限于新的法律或法规；适用当前不适用法律的司法管辖区的法律和法规；或将现有法律和法规适用于互联网和商业在线服务。这些税收或限制可能会对我们的现金流、产出和整体财务状况产生不利影响。此外， 我们可能要为过去未能遵守要求承担财务责任。

巴西关于大麻和大麻的法律

巴西法律目前禁止大麻种植、加工和销售。这一限制适用于大麻和工业大麻。大麻和大麻之间没有区别。因此，目前还没有关于工业大麻的专门立法。然而，2020年8月18日，允许巴西农民在国内土地上种植用于医疗和工业目的大麻的立法草案 首次提交给了该国下议院。该法案是由议员保罗·特谢拉和卢西亚诺·杜奇提交给众议院议长的，他们是该法案的共同发起人，也是众议院监管医用大麻的特别委员会成员。2021年6月8日，该法案获得巴西众议院特别委员会的批准，现在将提交给巴西国会上院联邦参议院。

乌拉圭大麻法

大麻在乌拉圭是合法的，是该国使用最广泛的毒品之一。总裁何塞·穆希卡于2013年12月签署了娱乐用大麻合法化的立法，使乌拉圭成为现代第一个大麻合法化的国家。

销售和营销

我们根据《农场法案》在美国各地以及加拿大和英国营销和销售我们的服务和产品。 我们打算将我们的产品扩展到采用类似于《农场法案》的州监管或政府计划的更多国家和司法管辖区。目前，我们营销和销售我们的hempSMART™产品 直接通过我们的通过我们的联属营销计划和我们的联属营销计划，符合条件的销售联属公司使用安全的 多层次营销销售软件程序：通过网站促进互联网下单；对联属公司的订单和销售进行核算；计算可分配给特定销售人员的推荐福利；计算和核算回头客的忠诚度和 奖励福利。我们计划针对我们的hempSMART™集中销售和营销工作产品 在我们的网站上进行直销，并打算在2021财年逐步结束和终止我们的附属公司营销和销售计划。 目前，我们通过cdio的网站营销和销售我们的cdiso大麻衍生大麻产品，Www.cdistro.com.

研究和开发

到目前为止，我们的研究和开发活动主要集中在我们各种™产品的配方上。

知识产权

2019年2月，美国专利商标局为我们的hempSMART™Brain产品颁发了专利号10,201,553。此外，2021年6月，H Smart，Inc.被美国专利商标局授予hempSMART™商标。

竞争

CBD行业竞争激烈且分散，有许多公司，包括公共和私营公司我们的竞争对手包括以大麻为基础的CBD产品的销售商和致力于受监管的大麻行业的专业服务公司。我们在大麻已合法化和受监管的市场进行竞争，其中包括美国、加拿大和英国。我们在巴西和乌拉圭的营销工作正处于发展阶段。我们预计，随着全球大麻行业的发展，我们的竞争环境的数量和组成将继续 演变。此外，随着监管和立法改革的持续实施，将大麻产品定为非刑事犯罪并对大麻产品进行监管，如果新的州、司法管辖区和国家进入市场，全球范围内的竞争可能会加剧。

法律诉讼

布干维尔风险投资公司 Inc. 2017年3月16日，我们与布干维尔签订了一项合资协议，以(I)共同从事华盛顿州大麻合法化行业产品的开发和推广；(Ii)利用布干维尔在华盛顿州的高质量大麻种植业务，该公司声称在华盛顿州拥有用于大麻合法化行业的不动产的所有权权益；(Iii)利用布干维尔与第三级I502大麻许可证持有人的协议，在现场种植大麻；(Iv)提供技术及管理服务及资源，包括但不限于：(Br)销售及市场推广、农业程序、营运、保安及监察、加工及交付、品牌推广、资本资源及财务管理；及(V)优化合作商机。我们认为，我们支付给布干维尔的一些资金被挪用，这些资金存在自我交易。此外，我们认为，布干维尔在合资企业协议中歪曲了 重大事实，包括但不限于，布干维尔的陈述：(I)它拥有将转让给合资企业的不动产的所有权权益；(Ii)它与第三级I502大麻许可证持有人 达成了在房地产上种植大麻的协议；以及(Iii)与第三级I502许可证相关的房地产的明确所有权将在我们完成最后一笔资金捐款后30天转让给合资企业。由于上述原因，我们于2018年9月20日对布干维尔、安迪·贾帕尔、理查德·辛德里奇等人提起诉讼。在华盛顿州奥卡诺甘县高级法院寻求法律和公平救济，以违反合同、欺诈、违反受托责任、转换、合资企业协议的衰退、以我们的名义对不动产进行会计处理、安静的所有权、指定接管人、返还我们向布干维尔发行的1500万股普通股的国库，以及根据华盛顿州消费者保护法 的三倍损害赔偿。我们在不动产上提交了一份悬而未决的清单。此案目前正在进行诉讼。

员工

截至2021年12月31日，我们有4名全职员工，没有兼职员工。

公司信息

我们于1985年10月4日在犹他州注册成立，以摩门造币厂的名义注册。1999年1月，Bekam Investments，Ltd.收购了我们100%的普通股，并将我们剥离出来， 将我们的名称更改为Converge Global，Inc.。2009年10月31日，我们向犹他州提交了合并章程，根据该条款，内华达州的Sparrowtech资源公司与我们合并并并入我们。2015年9月4日，唐纳德·斯坦伯格和查尔斯·拉森从我们当时的总裁手中购买了400,000,000股普通股和10,000,000股A类优先股，导致我公司控制权变更。随着控制权的变更，我们将业务重点改为大麻和大麻合法化，并于2015年11月9日在犹他州更名为美国大麻公司，更名于2015年12月1日在场外交易市场生效。

项目8：财产说明

我们的行政办公室位于洛杉矶西第五街633号，邮编：90071。根据2022年5月31日到期的租约，我们以每月2,349美元的价格出租我们的办公室。 我们相信我们现有的设施适合并足以满足我们目前的需求。我们打算在增加员工的同时增加新设施或扩展 现有设施，我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间，以容纳我们业务的任何此类扩展。

项目9：管理层对以下问题的讨论和分析

财务状况 和经营业绩

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营计划的讨论和分析 ，以及“财务数据摘要”和我们的财务报表，以及本发售通告中其他部分的相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本发售通告其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。除非另有说明，本发售通告中的所有金额均以美元为单位。

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则 编制的。在编制这些财务报表时，我们需要估计和判断 影响报告的资产、负债、收入和费用的金额。我们持续评估这些估计，包括与房地产资产的使用年限、成本偿还收入、坏账、减值、租赁无形资产净额、或有事项和诉讼有关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。不能保证实际结果不会与这些估计不同。

背景

公司的历史与发展

我们于1985年10月4日在犹他州注册成立，以摩门造币厂的名义成立，我们的业务重点是制造和销售与耶稣基督后期圣徒教会有关的纪念章。1999年1月5日，公司更名为Converge Global，Inc.，随后 专注于互联网网络内容和电子商务应用的开发和实施。在2009年至2014年期间，我们 主要经营采矿勘探业务，2015年，我们离开采矿业务，开始了基于互联网的营销 业务，专注于向酒店和餐饮服务行业在线营销服务项目，通过信用卡和商业账户直接向 消费者销售食品分销商的零售产品。

2015年9月4日，唐纳德·斯坦伯格和查尔斯·拉森以105,000.00美元等额收购了400,000,000股限制性普通股和10,000,000股A类优先股，从而获得了对公司的控制权。2015年9月9日，唐纳德·斯坦伯格被任命为董事会主席、首席执行官兼公司秘书。拉森先生被任命为董事会成员。新管理层改变了公司的业务计划和运营，将重点放在大麻和大麻行业的新机会上。2015年12月1日，公司更名为美国大麻公司，股票交易代码为MCOA。2019年12月6日，控制权发生变更，唐纳德·斯坦伯格和查尔斯·拉森将他们的控制权转让给董事罗伯特·科尔、爱德华·马诺洛斯和耶稣·昆特罗。同样在2019年12月6日，2018年被任命为首席财务官的Jesse Quintero被任命为我们的首席执行官。昆特罗先生目前是我们的首席执行官和首席财务官，也是董事会成员。

我们是一家公开上市公司，在场外市场(OTC)粉色市场(OTC Pink Market Tier)上市，交易代码为“MCOA”。我们是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的小型报告公司。 我们的业务包括(1)各种大麻品种的研究和开发；(2)大麻和大麻衍生品的有益用途；(3)大麻的室内和室外栽培方法；(4)用于种植和收获不同种类大麻的技术，包括但不限于照明、通风、灌溉、水培、养分和土壤；(5)不同工业大麻衍生的大麻类化合物(CBD)及其可能的健康益处；以及，(6)新的和改进的大麻类大麻提取方法 省略或消除了Delta-9四氢大麻酚“THC”分子。

美国大麻公司是犹他州的一家公司，在OTC Markets Pink Tier上市，代码为“MCOA”。我们的总部设在加利福尼亚州洛杉矶。

我们是获得许可的大麻种植、加工和药房设施的所有者和运营商，也是美国创新品牌大麻和大麻二醇(CBD)产品的开发商、生产商和分销商。我们致力于创建品牌大麻和CBD产品的全国分销和零售品牌组合，尽管截至本申请日期，根据美国联邦法律，大麻(定义为以干重计算含有超过0.3%的Delta-9四氢大麻酚的大麻)目前仍然是非法的。

通过我们的全资子公司cDireo，Inc.，我们全资拥有的CBD产品分销业务内华达公司，我们在美国各地分销大麻和CBD产品。 我们通过cDido分销高质量的大麻衍生大麻产品，详情请参阅我们的网站：www.cdisro.com。CDireo 向北美的批发商、C店、专业零售商和消费者提供CBD品牌以及与烟雾店相关的产品。通过cdireo，我们专门与精选的制造商合作，以批发价提供零售服务和产品。

通过我们的全资子公司HSmart，Inc.，一家加州公司，我们以HempSMART™品牌开发和销售中央商务区产品。我们的业务还包括进行精选投资，并与合法化大麻和大麻行业的初创企业建立合资企业。

请读者查看我们在上述第1项业务、主要产品及其市场、合资企业和投资中的详细披露。我们的投资和合资活动摘要如下：

合资企业

布干维尔风险投资公司

我们与Bougainville Ventures，Inc.的合资企业目前正在进行诉讼(见法律诉讼，第3项)。我们于2017年录得792,500美元的年度减值，反映本公司占投资账面净值的所有权百分比。于2018年，本公司于第一季度及第二季度分别录得37,673美元及11,043美元的股本亏损，并于截至2018年12月31日的年度录得285,986美元的年度减值，当时我们确定，由于布干维尔违约及由此引起的诉讼，投资已完全减值。

全球大麻集团西奥·俄勒冈州合资企业。2018年5月8日，我们 与Global Hanp Group，Inc.成立了一家合资企业，开发了一个项目，将在俄勒冈州肖奥的一块 本公司和Global Hanp Group拥有的109英亩土地上商业化种植工业大麻，并由俄勒冈州Covered Bridges，Ltd.运营。合资协议承诺，公司将按以下资金 时间表支付600,000美元的现金：合资协议执行时为200,000美元；2018年7月31日之前为238,780美元；2018年10月31日之前为126,445美元；2019年1月31日之前为34,775美元。该公司已履行其付款义务。在合资企业的房地产上种植的2018年大麻作物 包括33英亩高产的CBD大麻，种植在该物业的果园风格种植中。2018年的收成包括大约37,000株高产的CBD大麻植株，生产24吨生物质，生产48,000磅干生物质。然而，全球大麻集团对业务和生物量的管理和维护出现了延误，导致收成的作物退化，影响了市场。该公司与环球大麻集团之间还出现了其他问题和纠纷。这些纠纷导致双方于2020年9月28日达成和解协议，根据和解协议，环球大麻集团同意向本公司支付200,000美元 ，并于2020年9月28日向本公司发行价值相当于185,000美元的普通股，但须受非稀释保护条款的规限。 此外，环球大麻集团同意向本公司支付10,000美元以支付与协议相关的法律费用。 作为和解对价的交换，本公司同意放弃其在合资企业中的所有权权益。

加州天然植物提取物及其子公司合资企业；2019年4月15日，本公司与加州天然植物提取物公司及其子公司(“NPE”)签订了一项合资协议。合资企业的目的是利用NPE的加利福尼亚州和城市大麻许可证，共同经营一家名为“Viva Buds”的企业，在加州经营获得许可的大麻分销服务。作为收购NPE 20%普通股的交换，公司同意支付200万美元 并发行价值100万美元的NPE公司限制性普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合资企业协议项下的付款义务，双方达成和解并解除了终止合资企业的所有 索赔。双方同意将公司在NPE的股权从20%降至5%。本公司还同意向NPE支付85,000美元和以可转换本票支付的余额56,085.15美元 ，该票据的条款允许NPE以50%的折扣将该票据转换为普通股，折扣价为MCOA于到期日的普通股收盘价 。截至本申请之日，公司已履行和解协议项下的付款义务 。我们继续持有NPE 5%的股权涉及关联方，因为我们的董事爱德华·马诺洛斯也是董事的一员，实益拥有NPE 18.8%的普通股。

在巴西和乌拉圭成立合资公司； 2020年10月1日，我们与董事公司旗下的马可·格雷罗公司签订了两项合资协议，日期为2020年9月30日 在巴西和乌拉圭成立合资公司，在拉丁美洲生产、制造、营销和销售公司的hempSMART™ 产品，并将致力于在全球开发和销售hempSMART™产品。合资协议包含在乌拉圭和巴西成立合资实体的平等条款。这家巴西合资企业的总部将设在巴西圣保罗，将被命名为HempSmart Produtos Naturais Ltd.(“HempSmart巴西”)。乌拉圭合资公司将总部设在乌拉圭蒙得维的亚，并将命名为HempSmart乌拉圭S.A.S.(“HempSmart乌拉圭”)。这两款产品都处于开发阶段。

投资

与Cannabis Global，Inc.股票交换。2020年9月30日，该公司与内华达州的Cannabis Global，Inc.(场外交易代码：CBGL)签订了证券交换协议。根据该协议，本公司向Cannabis Global发行650,000,000股未登记普通股，以换取7,222,222股Cannabis Global未登记普通股。本公司和Cannabis Global还签订了锁定泄密协议， 禁止任何一方在12个月内出售交换的股份。此后，双方出售的股票数量不得超过 ，相当于每周最高销售总额20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。我们与大麻环球公司的交易是实质性的，涉及关联方，因为我们的董事和A类优先股持有者爱德华·马诺洛斯也是大麻环球公司的董事 。

与Eco Innovation Group，Inc.的换股于2021年2月26日，我们与Eco Innovation Group，Inc.签订换股协议，Eco Innovation Group，Inc.是一家内华达州的公司，在场外交易市场粉色(OTC Markets Pink，“EcoX”)上市，收购EcoX普通股的股份数量，按每股0.06美元计算，价值相当于650,000美元，以换取价值相当于650美元的MCOA普通股。000按紧接生效日期(“换股协议”)前一个交易日的收市价(“换股协议”)计算。对于双方而言， 《换股协议》包含一项要求在任何一方普通股市值下降导致根据《换股协议》购入的股票总价值低于650,000美元的情况下增发普通股的条款。作为对股份交换协议的补充，本公司与EcoX于2021年2月26日订立了一份禁售协议(“禁售协议”)，规定根据股份交换协议收购的普通股股份在发行后12个月内不得出售，并将后续出售的总销售价值限制为每周20,000美元，或每月80,000美元。于2021年10月1日， 本公司与Eco Innovation Group，Inc.签订了日期为2021年10月1日并生效的《禁售协议第一修正案》(“修订禁售协议”)，修订了本公司与Eco Innovation Group，Inc.于2021年2月26日签订的特定禁售协议(“原禁售协议”)。修改后的禁售协议在一个方面修改了原来的禁售协议, 将最初的禁售期从生效日期后的12个月修改为生效日期后的6个月。原禁售协议的所有其他条款和条件不受影响。

与VBF Brands，Inc.签订资产购买协议2021年10月6日，公司通过其全资子公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.与VBF Brands，加州公司(“VBF”)，科罗拉多州公司(“Sigo”)的全资子公司日落岛集团(“VBF”)签订了资产购买协议、管理服务协议、合作协议和雇佣协议。并任命我们的首席执行官兼首席财务官耶稣·昆特罗为VBF的总裁。

VBF拥有各种固定资产，包括机器和设备、位于加利福尼亚州萨利纳斯斯彭斯路20420号的10,000平方英尺设施的租赁、租赁改善、 商誉、库存、包括“VBF品牌”在内的商号、商业秘密、知识产权和其他有形和无形资产，包括萨利纳斯市、蒙特利县和加利福尼亚州颁发的许可证，以经营获得许可的大麻苗圃、种植设施，以及制造和分销大麻和大麻产品的运营。

VBF及SIGO同意出售及转让VBF的所有已发行库存予本公司，并根据管理服务协议委任Jesse Quintero先生为VBF的总裁 ，将VBF特许经营的大麻业务的管理权及控制权转归本公司。同时，VBF和LiVacich签订了一份合作协议，根据协议，VBF和LiVacich同意合作促进VBF所有权的转让，其中包括萨利纳斯市、蒙特利县和加利福尼亚州颁发的经营大麻苗圃、种植设施以及向公司进行制造和分销业务的许可证。本公司还同意留任利瓦维奇为首席执行官，任期为两年，并同意在生效日期后六个月后支付包括250,000美元签约现金奖金和250,000美元绩效现金奖金在内的工资作为补偿。发放红利的条件是LiVacich达到了VBF在资产购买协议结束后六个月期间的运营净收入100万美元(1,000,000美元)的商定目标，并遵守了本资产购买协议、管理服务协议和合作协议的条款和条件。

作为交易的对价，公司同意承接SIGO向犹他州有限责任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)发行的两张有担保的可转换本票(“Sigo票据”)。第一张于2017年12月8日发行，原始面额为170,000.00美元，第二张于2018年2月13日发行，原始面额为4,245,000.00美元。Sigo还向圣乔治发行了认股权证，以购买Sigo的普通股和Sigo的50股优先股。圣乔治同意在本公司认购Sigo Notes后注销认股权证及优先股。

根据资产购买协议，成交以某些先决条件为条件，具体包括：(I)VBF和SIGO对本协议的全面公司授权、同意和签署；(Ii)VBF将VBF的100%已发行和已发行股份出售给MCOA；(Iii)公司全面授权、同意遵守和签署管理服务协议和合作协议；(Iv)SIGO以8-K表格向美国证券交易委员会披露协议；(V)全面配合MCOA根据ASC 805对VBF进行的财务审计 ，包括提供对所有VBF公司和财务记录的不受限制的访问，并与VBF财务人员提供所有必要的合作；(Vi)与相关许可当局全面合作，协助和协助买方提出所有权变更申请；(Vii)保证真实陈述和执行并遵守《高管雇佣协议》、《管理服务协议》和《合作协议》的条款和条件。

截至本申请日期，资产购买协议成交的先决条件 仍在执行过程中，因此资产购买协议尚未根据其条款成交。MCOA的法律顾问目前正在与VBF、Salinas Diversified 风险投资公司以及相关州和地方政府合作，以实现完成资产购买协议所需的控制权变更和许可证转让 。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表显示了与2020年12月31日相比，我们在截至2021年12月31日的年度的经营业绩：