根据2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

墨西哥经济基金会，S.A.B.de C.V.

(注册人的确切姓名载于其章程)

墨西哥经济发展公司

(注册人姓名英文译本)

墨西哥联合王国

(州或其他司法管辖区或 组织)

不适用

(国际税务局雇主身分证号码)

阿纳亚将军，第601号私人

科隆妮亚·贝拉·维斯塔

蒙特雷，新莱昂64410

墨西哥

Telephone: (+52-818) 328-6000

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

CT公司系统

自由街28号

纽约，纽约10005

Telephone: (212) 894-8940

(服务代理商的名称、地址和电话号码)

复制到：

杜安·麦克劳克林

曼努埃尔·席尔瓦

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

(212) 225-2000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后的时间。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框：

如果本表格中登记的任何证券将根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)下的规则415以延迟或连续方式提供，请勾选以下方框：X

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记 声明编号：

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号：

如果本表格是根据《通用指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》规则462(E)向证监会备案后生效，请勾选以下方框：

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)的规则 注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框：

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

招股说明书

墨西哥经济基金会，S.A.B.de C.V.

债务 证券

我们可能会不时提供 债务证券。本招股说明书描述了一些可能适用于这些债务证券的一般条款，以及可能以 方式提供的一般方式。当我们发行债务证券时，证券的具体条款、发行价和发行的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。在您投资我们的债务证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录，以及以引用方式并入本文和其中的文件。

我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者发售和出售这些 债务证券。 本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。本招股说明书不得用于发行和销售债务证券，除非附有招股说明书附录。

投资证券 涉及风险。有关您在决定购买我们的债务证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些债务证券，也未确定本招股说明书或随附的任何招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书仅由我们负责 ，未经墨西哥国家银行和证券委员会备案、审查或授权(法国国家银行Y de Valore，或“CNBV”)。债务证券的任何要约的条款和条件将通知CNBV，仅供参考，该通知不构成对债务证券的投资质量或我们的偿付能力、流动性或信用质量的证明。债务证券不得在墨西哥公开或以其他方式发售或出售， 如果没有墨西哥证券市场法(莱德尔·梅尔卡多·德·瓦洛雷斯)及其规定。 在做出投资决定时，所有投资者，包括可能不时购买债务证券的任何墨西哥居民，都必须依赖于他们自己对美国的审查，并将在这些投资者自己的责任下做出决定。

2022年9月30日

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书的文件负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。只有在合法出售这些债务证券的情况下，才能使用本文件。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用合并的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区要约这些债务证券。

关于这份招股说明书

如本招股说明书所用，除文意另有所指或另有说明外，“FEMSA”、“我们”、“我们”及“我们”均指墨西哥经济发展公司、S.A.B.de C.V.及其合并子公司。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此搁置流程下，我们可能会 不时以一种或多种产品形式提供和出售债务证券。

本招股说明书仅提供对我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们发行债务证券时，我们都会准备一份招股说明书附录 ，其中包含有关特定发行的具体信息和该等债务证券的条款。我们还可以通过提供招股说明书附录或纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的包括本招股说明书在内的注册说明书还包括一些展品，提供了有关本招股说明书所讨论事项的更多详细信息。在您投资本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应 阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的附加 信息。

前瞻性信息

本招股说明书中包含或通过引用并入的一些信息包含“相信”、“预期”、“预期” 等词语以及用于识别前瞻性陈述的类似表述。这些词语的使用反映了我们对未来事件和财务业绩的看法。由于各种我们无法控制的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测大不相同 ，这些因素包括但不限于我们与我们的关系或我们的附属公司之间的关系变化对我们公司的影响，经济状况变化对我们公司销售点业绩的影响，我们信息技术系统的变化或中断 我们各种供应商的业务和需求的变化对我们公司的影响， 竞争，我们运营的国家的重大发展，我们成功整合近年来完成的合并和收购的能力，国际经济或政治条件、卫生流行病、流行病和类似疫情，包括未来疾病的爆发，或现有疾病的传播及其对客户行为的影响，以及对我们开展业务的国家和全球范围内的经济、政治、社会和其他条件的影响。因此，我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。无论如何，这些声明仅针对其各自的日期发表，我们不承担任何义务 根据新信息、未来事件或其他情况对其中任何声明进行更新或修改。

前瞻性陈述 涉及固有风险和不确定性。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、预期、估计和意图大不相同。其中一些因素在我们最新的Form 20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书)、可能通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录的任何Form 6-K报告 中的“风险因素”项下进行了讨论。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管动态、客户需求和竞争。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。我们提醒您，上述 因素列表并不是排他性的，其他风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性 陈述中的结果大相径庭。您应该根据这些重要因素来评估我们所作的任何声明。

前瞻性陈述 仅说明截止日期。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。

FEMSA

我们是一家领先的公司， 参与以下业务：

我们是一家公开交易的变量股份公司(法国国家银行资本变量)根据墨西哥法律组织，其主要执行办公室设在墨西哥新莱昂64410蒙特雷科隆贝拉维斯塔阿纳亚总队第601号。我们在该地点的电话号码是(+52-818)328-6000。

风险因素

我们在20-F表格的最新年度报告中列出了风险因素，该表格通过引用并入本招股说明书中。我们还在下面列出了与我们可能使用本招股说明书提供的债务证券具体相关的某些额外风险因素。我们可能会在以引用方式并入本招股说明书或招股说明书附录中的表格6-K的最新报告中包括更多风险因素。除本招股说明书中提供或引用的其他信息外，您 还应仔细考虑所有这些风险因素。

有关债务证券的风险

可能没有一个流动性强的交易市场。

如果我们的债务证券没有形成活跃的市场，我们的债务证券的价格和债务证券持有人找到现成买家的能力将受到不利影响 。我们不能保证我们的债务证券交易市场的流动性。

在对子公司资产的债权上，我们子公司的债权人将优先于我们债务证券的持有人。

我们的债务证券将是FEMSA而不是我们任何子公司的债务。我们通过子公司开展几乎所有的业务并持有几乎所有的资产 。我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人以及银行和其他贷款人，在对我们子公司资产的债权方面，将优先于我们债务证券的持有人。我们履行义务的能力，包括我们债务证券项下的义务，将在很大程度上取决于我们从子公司收到的现金股息、预付款和其他付款。 此外，我们的债权人可能持有可转让票据或其他受当地法律管辖的票据，这些票据授予在相关司法管辖区开始司法程序时扣押我们的 资产的权利，与债务证券持有人的权利相比，这种扣押可能会导致 这些债权人受益。

我们的债务证券实际上将从属于任何未来的担保债务

我们的债务证券将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无从属债务并列偿付权。 如果我们受到解散、清算或重组程序的约束，债务证券实际上将低于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。赞同重商主义)或破产(奎布拉)。 在这种情况下，债务证券的持有者可能无法收回根据此类债务证券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院根据债务证券执行我们义务的判决将只以墨西哥比索支付。

如果在墨西哥提起诉讼，寻求在墨西哥履行我们在债务证券方面的义务，无论是由于执行判决 还是与最初的诉讼有关，我们将被要求以墨西哥比索履行我们在墨西哥的义务。根据墨西哥货币法(墨西哥国家银行墨西哥分会)，以墨西哥比索以外的货币计价的在墨西哥应付的债务。可按付款当日的有效汇率以墨西哥比索兑付。这一利率目前由墨西哥银行(墨西哥银行)，并刊登在工总的官方宪报(Diario Ofave de la Federación)。因此，我们以墨西哥比索支付给债务证券持有人的金额可能无法轻易转换为适用契约项下我们有义务支付的美元或其他货币。此外，我们赔偿这些持有人汇兑损失的义务 在墨西哥将无法执行。

投资者在执行针对我们或我们的董事、高级管理人员和控制人的民事责任时可能会遇到困难。

我们是根据墨西哥法律组织的，我们的大多数董事、高级管理人员和控制人居住在美国以外。此外，我们的全部或大部分资产以及我们的董事、高级管理人员和控制人的资产位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向此类人员送达法律程序文件或执行针对他们的判决，包括美国联邦证券法规定的基于民事责任的任何诉讼。根据我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancia的意见，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的责任在墨西哥对这些人的可执行性都是值得怀疑的。

如果破产，我们在债务证券项下的债务将被转换。

根据墨西哥《商业重组法》(Ley de Concursos Mercantiles)，如果我们被宣布破产或重组(赞同重商主义)， 我们在债务证券项下的义务：

利息收取可能在墨西哥不能强制执行

墨西哥法律不允许收取利息，因此，债务证券的逾期普通利息的违约利息(如果有的话)可能无法在墨西哥强制执行。

其他国家的事态发展可能会影响债务证券的价格，并对我们筹集额外融资的能力产生不利影响。

墨西哥公司的证券市值在不同程度上受到其他新兴市场国家的经济和证券市场状况的影响。 虽然每个国家的经济状况不同，但投资者对一个国家的事态发展的反应可能会对包括墨西哥在内的其他国家的发行人的证券产生影响。其他国家的危机可能会降低投资者对墨西哥发行人证券的兴趣。例如，涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突，以及由此对俄罗斯和某些俄罗斯公民和企业实施的经济制裁的影响，可能会对我们证券的市场价值产生不利影响。我们无法向您保证，其他地方的事件，特别是新兴市场的事件，不会对我们证券的市场价值产生不利影响。

我们信用评级的变化可能会对您在债务证券中的投资产生不利影响

我们目前预计，在发行债务证券之前，将由一个或多个评级机构对其进行评级。分配给债务证券的信用评级机构的评级不会作为购买、持有或出售债务证券的建议，因为评级不会评论 市场价格或对特定投资者的适宜性，范围有限，也不涉及与债务证券投资有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关此类评级的重要性的解释可从该评级机构获得。不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级， 如果每个评级机构判断情况需要，包括由于我们杠杆率的增加或我们 经营业绩的任何下降。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响债务证券的市值和流动性。

债务证券契约中的负面契诺将产生有限的影响

管理债务证券的契约仅包含适用于我们及其重要子公司的有限负面契约。这些契约不限制我们可能产生的额外债务的金额，也不要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。鉴于适用于债务证券的有限负面公约，我们的子公司可能产生大量债务，债务证券的持有人在结构上将从属于该债务。

此外，契约中包括的对留置权、销售和回租的限制可能会产生有限的影响。根据该等契约契诺，除某些例外情况外，吾等及吾等的主要附属公司不得就吾等物业设立、招致、发行或承担任何留置权以担保借入款项的债务，且若其应占债务总额将超过(1)美元40.30亿美元及(2)综合有形资产的16%两者中较大者，则不得进行任何出售及回租交易。

收益的使用

除非在招股说明书附录中就特定的债务证券发行另有披露，否则我们打算将出售债务证券的净收益用于一般公司用途。

债务证券说明

在本节中，对“FEMSA”、“我们”、“我们”和“我们”的引用仅指墨西哥经济发展公司，而不包括我们的子公司或附属公司。“持有人”是指在本公司或受托人为此目的而保存的账簿上以其名义登记的债务证券，而不是拥有通过相关托管机构以簿记形式发行的债务证券或以街头名义登记的债务证券的实益权益的人。债务证券的实益权益所有人应参考《债务证券、清算和交收格式》。

除非适用的招股说明书副刊另有说明 ，我们的债务证券将根据日期为2013年4月8日的基础契约(“基础契约”)和与特定系列债务证券有关的补充契约(统称为“契约”)发行。该契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的协议。

我们的债务证券不会 由我们的任何子公司担保。

以下部分汇总了联邦住房金融局发行的所有系列债务证券以及此类证券发行契约的共同重要条款 ，除非本节或招股说明书附录中对特定系列另有说明。我们将介绍本招股说明书附录中提供的每一系列债务证券的具体条款。

由于本部分是一个摘要，因此不会描述债务证券和契约的各个方面。本摘要以契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义为依据，并对其全文进行限定。例如，我们 仅描述在契约中被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。我们还将参考文献 放在圆括号中，以引用基础契约的某些部分。

与每一系列债务证券有关的契约和文件 载有本节所述事项的完整法律文本。我们已向美国证券交易委员会提交了基础契约的副本 作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将向美国证券交易委员会提交与特定系列债务证券相关的补充契约副本 。如有要求，我们将向您提供该契约的副本。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

债务证券将分一个或多个系列发行。以下对债务证券条款的讨论，除其他外，包括“-债务证券的赎回”、“-违约、补救和违约豁免”、“ -修改和豁免”和“-失败”中所述的条款的讨论，适用于个别系列债务证券。

受托人

在契约项下，受托人 有以下两个主要角色：

债务证券排行榜

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。债务证券将是我们的无担保和无从属债务。 因此，债务证券将不以我们的任何资产或财产为担保，实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该等债务的资产的价值为限。债务证券将不会由我们的任何子公司提供担保。因此，债务证券在结构上将从属于所有现有和未来的 债务和其他债务，包括我们子公司就此类 子公司的资产和产生的收入而支付的贸易应付款。如果发生破产，赞同重商主义, 奎布拉如果根据适用法律优先于某些债务，包括税务、劳工和社会保障债务，债务证券将与我们现有和未来的所有其他无担保债务和无从属债务享有同等的偿付权，并优先于根据适用法律享有优先权的某些债务。债务证券不会限制我们或我们子公司在未来产生额外债务的能力。

声明的成熟度和成熟度

债务证券本金预定到期的一个或多个日期称为本金的“规定到期日”。本金可能因违约后赎回或加速到期而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的一个或多个日期，无论是在规定的到期日还是更早的时候，称为本金的“到期日”。

我们也使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代利息支付的到期日期。例如，我们可以将计划到期的利息分期付款的定期 付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。 当我们提到债务证券的“规定到期日”或“到期日”而没有具体说明付款时，我们指的是本金的规定到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券利率

债务证券将按固定或浮动利率计息。如果债务证券以浮动利率计息，浮动利率公式将 基于一个或多个基本利率加或减固定金额或乘以指定的百分比。

形式及面额

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将仅以登记形式发行，不含息票，面额为150,000美元及其以上2,000美元的整数倍。 (第302条)

除有限情况外，债务证券将以全球债务证券的形式发行。见“债务证券、结算和交收的形式”。

进一步的问题

除非适用的招股说明书附录另有说明 ，否则吾等保留不时在未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，按与债务证券相同的条款及条件(发行日期及发行价格除外)发行额外债务证券的权利，而新增债务证券将增加债务证券的本金总额，并将与债务证券合并为单一系列。额外的债务证券在所有情况下都将被视为单一类别 ，并将在与债务证券有关的所有事项上作为一个类别一起投票，提供任何额外的债务证券应以单独的CUSIP编号、ISIN和公共代码发行，除非额外的债务证券是根据原始系列的“合格重新开放”发行的 ，否则将被视为与原始系列或原始债务证券相同的“发行” 的一部分，并且额外的债务证券的发行少于极小的原始折扣的金额，在每种情况下，用于美国联邦所得税目的。除文意另有所指外，就本招股说明书所载契约及债务证券的所有描述而言，提及债务证券包括任何额外的债务证券。(第301条)

付款条款

债务证券的兑付

我们将在适用的招股说明书附录所述的付息日期和到期日支付 债务证券的利息。除非适用的招股说明书附录另有说明 ，否则每笔于付息日期或到期日到期的利息将包括从已支付或可供支付利息的最后日期起计的利息 ，或自发行日期起计的利息(如果尚未支付或可供支付的话)，但不包括相关付款日期。

对于在付息日期到期的债务证券的利息，我们将在与付息日期相关的常规记录日期的业务结束 向以其名义登记债务证券的持有人支付利息。对于到期但未按时支付或适当提供的利息，我们将在任何利息支付日期向在业务结束时登记债务证券的人的名义支付利息，该特别记录日期将由受托人根据契约确定该违约利息的支付， 或在任何时间以与该债务证券可能上市的任何证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法方式支付，并在收到该交易所可能要求的通知后支付。(第306条)

对于到期时到期的债务担保本金，我们将在适当的付款地点向债务担保持有人支付债务担保交还的金额 。(第203条)

除非适用的招股说明书附录另有说明 ，否则我们将按固定利率计算计息债务证券的利息， 以360天为一年，12个30天为月。(第309条)

与任何债务证券的利息支付日期相关的定期记录日期将在适用的招股说明书附录中列出。

偿还全球债务 证券。对于以全球形式发行的债务证券，我们将根据托管机构不时生效的适用程序支付债务证券。(第1002条)根据这些程序，我们将通过受托人或付款代理直接向作为全球债务证券登记持有人的托管机构或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人收到这些款项的权利 将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

凭证债务证券的付款 。对于以证书形式发行的债务证券，我们将在付息日向持有人邮寄支票支付于付息日到期的利息，支票地址显示在证券登记处保存的登记册上显示的持有人地址，截至定期记录日交易结束时。(第203条此外，如果我们以认证形式发行债务证券 ，则以认证形式持有债务证券的持有者将能够在我们在纽约市或适用的招股说明书附录中规定的任何其他地方的 办事处或代理机构收到其债务证券的付款。(第1002条)

在办事处关闭时付款

如果 债务证券在非工作日到期付款，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，延迟到下一个工作日的付款将根据契约或补充契约处理，如同它们是在原始到期日 支付的一样。(第114条)此类延期不会导致债务证券、债券或补充债券的违约。如果债务证券的利息是以360天为基础计算的，12个30天的月， 从原来的到期日到下一个营业日的延期金额将不会产生利息。

除适用的招股说明书附录中另有说明外，“营业日”系指每周一、周二、周三、周四和周五，即(A)纽约市或墨西哥城的银行机构一般不受法律、法规或行政命令(视情况而定)授权或有义务关闭的日期，以及(B)在以凭证形式发行的债务证券的情况下，银行和金融机构通常在付款代理人的每个办事处所在地营业的日期。但只能针对 在该付款代理商的办公室进行的付款。(第101条)

付费代理商

对于任何债务证券， 我们将在纽约市曼哈顿区设立一个办事处或代理机构，在那里可以提交债务证券或交还债务证券。我们还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构(在纽约市曼哈顿区或之外)作为我们的付款代理，在其指定的办事处提交或交出债务证券以进行付款。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室 指定受托人为付费代理。(第1002条)

无人认领的款项

我们向 受托人或任何付款代理人支付的所有款项，如果在到期两年后仍无人认领，将退还给我们。在 两年期限之后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何付款代理或任何其他人付款。(第1003条)

额外利息的支付

墨西哥法律要求我们从支付给债务证券持有人的利息(或被视为利息的金额)中扣除墨西哥预扣税，这些债务证券持有人不是墨西哥 居民，用于税收目的，如“税收-墨西哥税收考虑事项”中所述。

除以下所述的限制和例外情况外，吾等将向债务证券持有人支付可能需要的所有额外利息，以确保向持有人支付的每笔利息、本金或溢价的净额不少于债务证券规定的金额。我们所说的净付款，是指我们或我们的付款代理人在扣除或扣留了由墨西哥税务机关或任何其他国家的税务机关就该项付款(或支付此类额外利息)而征收或征收的任何现在或未来的税项、关税、评税或其他政府收费(或支付此类额外利息)后，我们或我们的付款代理人将向持有人支付的金额(承担合并、合并或转让后的债务证券、契据和任何适用的补充契约的义务)。我们所有资产和财产的租赁或转让)是在付款时组织的，美国除外(每个国家都有一个“征税管辖区”)。

然而，我们有义务支付额外的 利息，但有几个重要的例外情况。我们不会为或因下列任何事项而向任何持有人或受益所有人或受托人支付额外利息：

如果考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政实践之间的任何相关差异，向债务证券的持有人或受益所有人提供适用项目符号中描述的信息、文件或其他证据在形式上、程序上或实质上对债务证券的持有人或实益所有人造成的实质上更加繁重，则上述第三个要点中描述的支付额外利息的义务的限制将不适用。 比美国税法(包括美国/墨西哥所得税 条约)、法规(包括拟议的法规)和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求更高。(第1008(A)条)

适用的墨西哥法规 目前允许我们以较低的费率扣缴，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此， 上述第三个项目符号中描述的支付额外利息的义务的限制也不适用于任何墨西哥预扣税，除非(A)适用的墨西哥法规明确要求提供适用的项目符号中描述的信息、文件或其他证据，(B)我们无法通过合理的努力自行获得遵守适用的墨西哥法规所需的信息、文档或其他证据，以及(C)我们将满足适用墨西哥法规的要求。

此外，上述第三个要点中所述的限制 并不要求任何非墨西哥居民纳税的个人，包括 任何非墨西哥养老基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务担保的任何其他持有人或实益所有人 必须向政府登记或向其提供信息Público秘书 (墨西哥财政和公共信贷部，或“SHCP”)或与三叉戟服务 (墨西哥税务管理局或“SAT”)以确定免除或减少墨西哥预扣税的资格 。

我们将根据征税管辖区的适用法律，将预扣税款的全部金额 汇给适用的税务机关。我们还将 向受托人提供令受托人合理满意的文件(可能包括此类文件的副本)，以证明我们已为其支付任何额外利息的税款。我们将应要求向债务证券持有人或相关付款代理提供此类文件的副本。(第1008(A)条)

如果根据上述条款就债务证券实际支付的额外 利息是基于超过适用于该债务证券持有人的适当税率的扣减或扣缴税款的比率，因此该持有人有权要求征收该预扣税的当局退还或抵扣该超出部分，则该持有人接受该等债务证券，即被视为已将该超出部分退还或抵扣的所有权利、所有权和利息转让给我们。但是，通过进行此类转让，持有人并不表示或保证我们将有权收到此类退款或信用要求，也不会为此承担任何其他义务。(第1008(D)条)

“FATCA”系指自适用债务证券发行之日起生效的《1986年国内税法》(经修订)(《税法》)的第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议，以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。政府当局之间的条约或公约，并执行守则的这些章节。

在本招股说明书中，任何提及基本契据、任何适用的补充契据或债务证券对本金、溢价(如有)、利息或任何其他由吾等就债务证券应付的 金额，将被视为亦指根据本招股说明书所指的责任而可能就该金额支付的任何额外利息。(第1008(E)条)

赎回债务证券

我们将不被允许在债务证券规定的到期日之前 赎回债务证券，但以下规定除外。债务证券将无权享受任何偿债基金的利益 -这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户来偿还债务证券。 此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前从他们那里回购债务证券。(第1101(A)条)

可选的赎回

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将有权根据我们的选择，按适用的招股说明书附录中规定的赎回价格赎回部分或全部未偿还债务证券。如果债务证券只能在指定的 日期或之后赎回，或在满足附加条件后才可赎回，招股说明书补充部分将具体说明日期或描述条件。在每一种情况下，我们将向持有者支付截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息(如果有)和额外利息 。要求赎回的债务证券或其任何部分将在赎回日及之后停止计息，除非该债务证券的赎回款项在退回时不支付给持有人。(Sections 301, 1101 and 1104)

因税务原因而赎回

如果存在以下任一情况：

则吾等可选择在不少于30天但不超过60天的任何时间发出不少于30天但不超过60天的通知，按赎回价格赎回全部但不是部分的债务证券，赎回价格相当于正在赎回的债务证券未偿还本金的100% 加上应计未付利息和截至赎回日(但不包括赎回日期)应支付的任何额外利息；但是，条件是：(1)由于税务原因而发出的赎回通知不得早于支付债务证券时我们有义务支付该额外利息的最早日期前90天发出，以及(2)在发出该赎回通知时，支付该额外利息的义务仍然有效。(第1101(C)条)

在因税务原因发出任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

在我们的 选举中，兑换通知在送达持有者之后将是不可撤销的。(第1102条)

圣约

只要任何债务担保仍未结清，以下契约将 适用于我们及其子公司。这些契约限制了我们的能力和我们子公司进行某些交易的能力。然而，这些公约不限制我们产生债务的能力，也不要求我们遵守财务比率或保持特定的净值或流动性水平。此外，这些契约和契约 一般不限制我们的主要股东减少他们在我们公司的所有权权益的能力。

留置权的限制

我们不允许，也不允许我们的任何重要子公司设立、招致、发行或承担我们财产上的任何留置权，以确保借入的资金的债务 ，如果此类留置权担保的债务总额将超过(1)40.3亿美元 和(2)我们合并有形资产的16%减去我们和我们的重要子公司的可归属债务总额(在每种情况下)中的较大者，除非我们以以下第一个项目符号为债务提供同等担保：或在此之前，以该留置权担保的借款的债务。但是，此限制不适用于 以下项目：

“综合有形资产”是指在任何时候，本公司综合资产负债表中显示的总资产(已陈述的扣除适当可扣除项目的净额，但在计算总资产时尚未扣除)减去该资产负债表中出现的所有商誉和无形资产， 均按照国际财务报告准则在当时的合并基础上确定。(第101条)

就本公约而言， “-限制出售及回租”所述的契约及“-违约、违约的补救及放弃-违约事件”所述的违约事件，“重要附属公司”是指我们的任何附属公司， 符合美国证券交易委员会颁布的S-X规则下的重要附属公司的定义。截至2021年12月31日，我们的重要子公司包括可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB Equity LLP。(第101条)

销售和回租的限制

我们不会，也不会允许我们的任何重要子公司进行任何出售和回租交易，除非有效地规定债务证券将在出售和回租交易进行时或之前按同等比例进行担保，除非：

尽管有上述规定，本公司及/或本公司附属公司仍可进行销售及回租交易，仅为上述要点所允许的销售及回租交易提供再融资、延期、续订或退款，且上一段所述的限制不适用于该等销售及回租交易。

“回售及回租交易”是指吾等或吾等附属公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的交易或安排，吾等或吾等子公司租赁物业的初始期限为三年或以上，而吾等或吾等的主要附属公司已出售或将出售予该贷款人或投资者，售价为500万美元(或等值的其他货币)或以上。第101条)

“可归属债务” 就任何出售和回租交易而言，指(1)此类交易所涉资产的公平市场价值和(2)承租人在租赁期内支付租金净额(不包括维修、保险、税收、评估和类似费用及或有租金)的现值，按国际财务报告准则规定，按相当于具有类似期限的资本租赁债务的贴现率按年利率折现的现值中较小者。(第101条)

提供资料

我们将在我们向美国证券交易委员会提交年报后15天内，向受托人 提供我们的年度报告以及根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本，包括我们的 表格20-F年度报告和表格6-K报告。此外，我们将向以书面形式提出要求的持有者提供同样的信息、文件和其他报告，费用由我们承担。(第1005条)

如果未来我们不需要根据《交易所法案》第13或15(D)条提交此类信息、文件或其他报告，我们将在我们的财政年度结束后120天内向受托人提交经审计的年度财务报表副本，并在每年前三个财政季度结束后60天内向受托人提交未经审计的季度财务报表副本。(第1005条)

如果我们的任何高级管理人员 意识到违约或违约事件，或在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续 ，我们将根据具体情况向受托人提交证书，说明其详细信息以及我们正在或建议采取的 行动。(第1004条)

资产的合并、合并或出售

我们不得与 合并或合并到任何其他人，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的所有或基本上 所有资产和财产，并且不得允许任何人与我们合并或合并到我们中，除非满足以下所有条件 ：

如果满足上述条件 ，我们将不需要获得持有人的批准即可合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的财产和资产。此外，只有当我们希望合并或合并其他人，或出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产和财产时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一人的股票或资产的任何交易、涉及公司控制权变更但我们不合并或合并的任何交易、或我们出售或以其他方式处置几乎所有资产的任何交易 。

违约、补救和免除违约

如果持有者所持债务证券发生违约事件且未治愈，持有者将拥有特殊的 权利，如下所述。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，对于任何系列的债务证券而言，以下每一项都将是“违约事件”：

在失责情况下的补救

如果发生任何系列债务证券的违约事件，且未得到补救或豁免，受托人可应该系列未偿还债务证券本金的多数持有人的书面要求，宣布所有债务证券的全部本金 到期并立即支付，而在任何此类声明后，本金、任何应计利息和任何额外利息将成为到期并应支付的 。然而，如果任何一系列债务证券因破产、无力偿债或与我们或我们的任何重要子公司有关的重组而发生违约事件，该系列债务证券的全部本金和任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而无需受托人 或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期并支付。(第502条)

前款所述情形 均称为债务证券加速到期。如果在就任何一系列债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得偿付判决之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人(除因 破产、资不抵债或重组或类似程序引起的违约事件外)可撤销和废止该声明及其后果，但条件是 所有当时到期的金额(仅因该加速而到期的金额除外)均已支付，且该系列债务证券的所有其他违约已被治愈或免除。(第502条)

除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时会使用的谨慎程度和技能。(第601条)

受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人 已向受托人提供令其合理满意的弥偿或保证。在符合契约所有条款和适用法律的情况下，持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人有权指示 就受托人可获得的任何补救或行使受托人获得的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点 。(第512及603(E)条)

在任何系列债务证券的持有人绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

然而，持有人将有权在任何时候提起诉讼，要求其在到期日或之后支付其持有的任何债务证券的到期款项。 (第508条)

账簿登记和其他间接 持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及 如何申报或取消加速到期。

放弃失责处理

持有任何系列的未偿还债务证券的本金不少于 的持有人可免除该系列的所有债务证券过去的违约。如果发生这种情况，默认设置将被视为已治愈。然而，任何持有人不得放弃(I)任何债务证券的付款违约 或(Ii)因违约而我们在“-修改和放弃- 变更需要每个持有人的批准”中做出的任何变更，除非获得此类系列未偿还债务证券的每个受影响持有人的批准 。(第513条)

修改及豁免

我们可以对契约、任何补充契约和该契约下的未偿还债务证券进行三种类型的更改。

更改需要每个持有人的批准

未经受变更影响的未偿还债务证券的每个持有人批准，不能 进行以下变更：

更改不需要审批

有些变更不需要 债务证券持有人的批准。这些更改仅限于特定种类的更改，例如作出更改以使契据或债务证券中包含的条款符合本招股说明书中对债务证券的描述，或 适用的招股说明书附录，以及添加契诺、违约或担保事件和其他澄清和更改 不会在任何重大方面对契约项下未偿还债务证券持有人的权利造成不利影响的更改。(第901条)

需要多数人批准的变更

契约或任何系列债务证券的任何其他变更，须经受变更或豁免影响的该系列未偿还债务证券本金的多数持有人批准。所需的批准必须以书面同意的形式给予。(第902条)

我们将需要同样的多数批准 才能获得放弃我们在契约和任何补充契约中的某些契约的权利。我们的契约 包括我们作出的关于合并、建立权益留置权以及进行出售和回租交易的承诺， 我们在“-合并、合并或出售资产”和“-契约”中对此进行了描述。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守它。但是，持有人不能批准放弃特定债务证券、契约或任何补充契约中的任何条款，因为这会影响该债务证券，除非 该持有人批准豁免，否则我们不能在未经该债务证券持有人批准的情况下更改该债务证券持有人的批准。(第907条)

账簿登记和其他间接 持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约、任何补充契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以选择终止(1)我们对适用系列债务证券的所有义务(“法律上的失败”)，但某些义务除外，包括与因失败而设立的任何信托有关的义务，以及与此类债务证券的转让和交换、更换残缺不全、销毁的、丢失或被盗的债务证券、维持债务证券的代理机构有关的义务，以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务、豁免、赔偿和其他规定。(第1201及1202条)或(2)我们在契约中某些契约下的义务 ，因此，任何未能履行该等义务的行为都不会对特定系列的债务证券构成违约事件 (“契约失效”)。(第1201及1203条)为了使法律无效或契约无效，我们必须不可撤销地向受托人存入美元或债务证券计价的其他货币(“证券货币”)、美国的政府义务或以证券货币计价的国家的政府、政府机构或中央银行，或其任何组合， 交付给受托人的全国公认的独立公共会计师事务所认为足以支付本金、溢价(如果有)的金额。在债务证券到期日，当时未偿还债务证券的利息和利息(包括额外利息) ，并遵守某些其他条件，包括但不限于，就特定税务和其他事项提交律师意见。(Sections 1201, 1204 and 1205)

如果我们就任何一系列债务证券选择法律上的失败或契约上的失败，我们必须就该系列的所有未偿债务 证券选择法律失败或契约失败。(第1201条)

持有人诉讼的特别规则

当持有人在契约项下采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或给予受托人指示时，我们将适用以下规则。

只有未偿还债务证券才有资格由持有人采取行动

只有特定系列未偿还债务证券的持有者才有资格投票或参与持有者的任何行动。此外，我们将只计算该系列的未偿还债务证券，以确定投票或采取行动的各种百分比要求是否已得到满足 。出于这些目的，如果债务证券已被退回以供注销，或者如果我们已以信托形式为其持有人存放或预留资金用于支付或赎回，则该债务证券将不被视为“未偿还”。此外，我们或我们的任何关联公司拥有或持有的任何债务证券将不予理会，并被视为非未偿还债务证券。(第101条)

确定持有人采取行动的记录日期

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约或补充契约采取行动的持有人。在一些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持有人要采取的批准或其他操作设置了记录日期，则该投票或操作只能由在记录日期为持有人且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人 指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长该期限。但是，这一期限不得超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据托管人不时制定的程序确定。(第104条)

转会代理

我们将指定一个或多个 转让代理，其指定的办事处可以转让或交换证书形式的任何债务证券，也可以在到期付款前交出 。最初，我们已在其位于纽约市的公司信托办事处指定受托人为转让代理。如果我们以认证的形式发行债务证券，持有认证形式的债务证券的持有者将能够通过交出债务证券，连同一份正式填写的转让表格，将其债务证券全部或部分转让，以便在我们在纽约市的转让代理办公室登记 转让。我们不会对注册、转让或交换收取任何费用， 但我们可能要求支付足以支付与转让相关的任何适用税费或其他政府费用的款项。(第304及1002条)

通告

只要我们以全球形式发行债务证券 ，将根据其不时生效的适用政策向相关托管机构发出通知 。如果我们以认证的形式发行债务证券，将向持有人发出的通知将通过邮寄 发送到证券注册商维护的登记册中显示的持有人的相应地址，并在邮寄时视为已发出 。(第106条)

未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。(第106条)

治国理政法

该契约、任何补充契约和债务证券将受美国纽约州法律管辖和解释。(第113条)

受司法管辖权管辖

关于因债务证券、契约或任何补充契约而引起或与之相关的任何法律诉讼或程序(以下所述的例外情况除外)，我们有：

诉讼代理人将代表我们收到在纽约州或美国联邦法院审理的任何此类法律诉讼或诉讼程序中可能送达的传票和申诉以及任何其他诉讼程序的副本。服务可通过邮寄或将此类流程的副本 发送到以上为流程代理指定的地址提供给我们。(第115条)

上述任何法律行动或程序的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区强制执行，在该司法管辖区的适用法律允许的范围内执行。

除上述规定外， 持有人可以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序。上述条款不限制任何 持有人在独立确立管辖权的其他法院对我们或我们的财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

在我们已经或此后可能根据任何法律获得或归属于我们的任何主权或其他豁免的范围内，我们已同意在法律允许的最大范围内，放弃对因契约或债务证券而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖权或法律程序的送达豁免。(第115条)

货币赔款

我们在债务证券项下的义务将仅在受托人或相关持有人能够根据任何判决或其他方式用支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买证券货币 的范围内履行。如果受托人或持有人 无法按原定支付金额购买证券货币，我们同意支付差额。然而，持有人 同意，如果购买的证券货币的金额超过了原应支付给持有人的金额，持有人将 将超出的部分退还给我们。(第1009条)

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon) 最初是债务证券的受托人。纽约梅隆银行或其附属公司可能不时与我们有其他业务关系 。

债务证券的形式，清算和结算

以美元计价的全球债务证券

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下信息与以美元计价的债务证券的形式、结算和结算有关。

我们将以全球形式发行证券 ，不含利息券。以全球形式发行的债务证券将至少在初期由一个或多个 全球债务证券代表。发行后，全球债务证券将作为存托信托公司(DTC)的托管人存放在受托人处，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的合伙代理人。在每个全球证券中受益的 权益的所有权将仅限于在DTC拥有帐户的人员(我们称为DTC参与者)或通过DTC参与者持有权益的 人员。我们预计，根据DTC制定的程序，每个全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC保存的 记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球债务证券中实益 权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转移仅通过DTC维护的记录(关于DTC参与者的利益)进行。

全球债务证券的实益权益可在DTC内记入其直接和间接参与者的贷方，包括EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”) 和卢森堡银行Clearstream，匿名者协会(“Clearstream，卢森堡”)代表此类权益的所有者 。

投资者可以直接通过DTC、EuroClear或卢森堡Clearstream持有其在全球债务证券中的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者 通过作为这些系统参与者的组织间接持有。

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球债务证券的实益权益交换为实物、认证形式的债务证券。

存托信托公司

DTC表示，它是：

全球债务证券的入账程序

全球债务证券的权益将受制于DTC、欧洲结算和卢森堡Clearstream的业务和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要 。每个结算系统的操作和程序均由该结算系统控制，并可随时更改。我们、受托人、证券注册商、任何付款代理 或任何转让代理都不对这些操作或程序负责。

设立DTC的目的是为其参与者持有债务证券，并通过对其参与者账户进行电子电脑化账簿分录，促进其参与者之间的债务证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。证券经纪人和交易商以及银行和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统 。这些间接参与者通过 清算或直接或间接与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者 实益持有由DTC持有或代表DTC持有的债务证券。

只要DTC或其代名人 是全球证券的注册所有人，则DTC或其代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

因此，在全球证券中拥有实益权益的每个投资者 必须依赖DTC的程序来行使债务证券持有人在该契约项下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序 投资者通过该参与者拥有其权益)。

与全球证券所代表的债务证券有关的本金、溢价、 和利息将由受托人支付给DTC作为全球证券的注册持有人的指定人 。吾等或受托人概无责任或责任向全球证券的实益权益拥有人支付金额、与DTC有关的记录的任何方面或DTC就该等权益所作的付款，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者负责，而不是DTC、其指定人或我们的责任。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。欧洲结算系统或卢森堡Clearstream的参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream参与者之间的跨市场转账将在DTC内通过作为欧洲清算银行和卢森堡Clearstream托管机构的DTC参与者实现。投资者必须根据欧洲结算系统或卢森堡Clearstream账户的规则和程序，并在该系统设定的截止日期内，向EuroClear或卢森堡Clearstream(视具体情况而定)发送转让指令，以交付或获得该账户所持有的全球证券的权益。如果交易满足其结算要求，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream将根据具体情况向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接受DTC相关全球债务证券的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或接受付款，从而实现最终结算。如果是EuroClear和Clearstream，卢森堡的参与者不得直接向代表EuroClear或Clearstream的DTC托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球证券权益的欧洲结算或卢森堡Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后的营业日记入卢森堡EuroClear或Clearstream的贷方。 从DTC结算日期向DTC参与者出售全球证券权益而在欧洲结算或卢森堡Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但将在DTC结算日期之后的相关EuroClear或Clearstream卢森堡现金账户中获得。

DTC、EuroClear和Clearstream，卢森堡已同意上述程序，以促进这些结算系统的参与者之间转让全球债务证券的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或更改这些程序。对于卢森堡的DTC、EuroClear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

以美元以外货币计价的全球债务证券

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则以下信息与以美元以外货币计价的债务证券的形式、结算和结算有关。

我们将发行债务证券 作为一个或多个全球债务证券，以Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的共同托管机构的名义注册。投资者 可通过直接或间接参与Clearstream、卢森堡和/或欧洲结算的组织持有全球债务证券的入账权益。债务证券的入账权益和与债务证券有关的所有转让将反映在Clearstream、卢森堡和欧洲结算的入账记录中。

债务证券的分销将通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行进行。债务证券的入账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream、卢森堡和欧洲结算的参与者进行，并将在当天的基金中结算。债务证券的入账权益的所有者 将收到与其债务证券相关的美元或债务证券计价的其他货币 的付款。Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行已直接或通过托管人和 托管机构在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书 。在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的证券中的权益有关的事项。我们对Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们不以任何方式监督这些系统。

Clearstream、卢森堡和EUROCLEAR及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除以下规定外，债务证券实益权益的所有者将无权将债务证券登记在其名下， 将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为管理债务证券的契约项下的债务证券的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据该契约提交的任何报告。因此，在债务证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序 该人通过该程序拥有其权益，以行使债务证券持有人的任何权利。

本文对清算系统的描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和欧洲结算目前生效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司及其记账系统和程序的信息，但我们 对这些信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行

卢森堡Clearstream已 建议：它是一家正式获得许可的银行，组织形式为匿名者协会根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会的监管(行业金融家监管委员会)；它为客户持有债务证券，并促进其中的证券交易的清算和结算 ，并通过客户账户之间的电子账簿转账进行，从而消除了证书的实物移动；它为客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借和借用；它通过建立的托管和托管关系与30多个国家的国内市场建立联系；其客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他专业金融中介机构；它的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行；通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream，卢森堡系统。

EuroClear建议： 它是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会(Bancaire et Financiére委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行)；它为其 参与者持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算；它通过同时对支付进行电子入账交付，从而消除了证书的实物移动；它为其参与者提供其他服务，包括证券的信贷、托管、借出和借入以及三方抵押品管理；它与多个国家的国内市场对接；其客户包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他专业金融中介机构；通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统 ；而且，欧洲结算中的所有证券都是以可替换的方式持有的，这意味着特定的证书与特定的证券不匹配 结算账户。

清关和结算程序

我们理解，通过Clearstream、卢森堡或欧洲结算账户持有债务证券的投资者 将遵循适用于注册证券的结算程序。债务证券将在结算日价值结算日的下一个工作日记入Clearstream、卢森堡和EuroClear参与者的证券托管账户。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

我们了解，Clearstream、卢森堡和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和欧洲结算的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的证券的程序进行结算。

您应该知道，投资者 只能在工作日通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行进行和接收与债务证券有关的交付、付款和其他通信。当美国或墨西哥的银行、经纪商和其他机构营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国或墨西哥相同的营业日 完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲结算的交易可能会出现问题。如果美国和墨西哥投资者希望转让其在债务证券中的权益，或希望在特定日期支付或接收债务证券的付款或交割，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是欧洲清算银行。

Clearstream、卢森堡或欧洲结算银行将根据相关的系统规则和程序，将付款记入Clearstream、卢森堡或欧洲结算银行参与者的现金账户，但以其托管机构收到的金额为限。Clearstream、卢森堡或欧洲结算公司(视具体情况而定) 将仅根据其相关规则和程序采取契约项下持有人代表Clearstream、卢森堡或欧洲结算公司参与者采取的任何其他行动。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行已同意上述程序，以促进Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行参与者之间的债务证券转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且他们可以随时终止这些程序。

当日结算和付款

承销商将以即时可用资金结算债务证券。我们将立即以可用资金支付债务证券的所有本金和利息。Clearstream、卢森堡和欧洲结算的参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和欧洲结算的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于即期可用资金证券的程序进行结算。见“-Clearstream，卢森堡和欧洲清算银行”。

以比索计价的债务证券

以墨西哥比索计价的债务证券的持有者可以通过S.D.Indeval Institución，S.A.de C.V.(“Indeval”)的设施在全球证券中拥有实益权益，Indeval是Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的参与者。Indeval是一家私人拥有的证券托管机构，获得授权，充当墨西哥证券的票据交换所、托管机构和中央托管人。因此，Indeval提供结算和转让服务，并是墨西哥证券交易的注册代理 ，从而消除了实物转让证券的需要。通过Indeval在债务证券中拥有实益权益的持有人可能需要按照Indeval的程序证明其居留身份。

凭证债务证券

全球债务证券中的实益权益不得交换为实物、认证形式的债务证券，除非：

在所有情况下，为换取任何全球证券而交付的经认证的债务证券将以适用托管机构要求的名称登记，并以任何经批准的面额发行。

有关以凭证形式支付任何债务证券的代理的信息，请参阅“债务证券说明-支付条款-关于凭证债务证券的支付 ”。如果发生上述三种情况中的任何一种，我们将以完全认证的注册形式发行债务证券，此后，我们、受托人、证券登记商、支付代理和转让代理将确认认证债务证券的注册 持有人为契约下的持有人。

如果我们在上述有限情况下发行带证书的证券，则带证书的证券持有人可在交出待转让的证书以及在最终债务证券上注明的已填写并签立的转让表格后，在纽约市的转让代理办公室转让其全部或部分债务证券。此转让表格的副本可 在纽约市的转让代理办公室获得。每次我们将经过认证的 形式的新债务证券转让或交换为另一种经过认证的债务证券时，在转让代理收到完整的转让表格后，我们将在转让代理在纽约市的办公室提供新的最终债务证券以供交付。或者，根据要求转让或交换的人的选择，我们将把新的最终债务担保邮寄到转让表格中指定的该人的地址 ，风险由该人承担。此外，如果我们以凭证形式发行债务证券，则我们将向持有者支付债务证券本金、利息和任何其他应付款项，这些持有人在这些付款的记录日期交易结束时以凭证形式登记在其名下。如果债务证券是以认证形式发行的，我们将在相关付款代理的办公室支付本金和任何赎回款项。

除非和直到我们以完全认证、注册的形式发行债务证券，

课税

以下摘要描述了购买、拥有和处置债务证券所产生的主要墨西哥联邦和美国联邦所得税后果，但并不是对可能与购买、持有或处置债务证券的决策相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要不描述除美国和墨西哥联邦法律或美国和墨西哥联邦税收以外的任何州、市、地区或税收管辖区的法律规定的任何税收后果，或除所得税以外的美国和墨西哥联邦税收。

本摘要基于注册说明书(包括本招股说明书)之日生效的墨西哥和美国联邦税法(包括墨西哥和美国之间签订的税收条约)，以及墨西哥的联邦规则和条例，以及在该日期或之前生效且现已生效的美国的条例、裁决和决定。所有上述 可能会发生更改，这些更改在美国联邦所得税法的情况下可能会追溯适用，并可能影响本摘要的持续 有效性。

债务证券的潜在购买者应就购买、拥有和处置债务证券的墨西哥、美国或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，尤其包括以下讨论的税收考虑因素在其特定情况下的应用，以及州、市、地方、外国或其他税法的适用。

墨西哥税收方面的考虑

以下是墨西哥所得税法规定的主要墨西哥联邦所得税后果的概要(Ley del Impuesto Sobre la Renta(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)) 以及现行有效的规则和条例，由非墨西哥居民的持有人(“外国持有人”)购买、拥有和处置债务证券，该持有人不会持有债务证券或在与通过墨西哥的常设机构进行贸易或业务有关的 中的实益权益。

就墨西哥税收而言，税务居留是一个技术性很强的定义，涉及多个因素的应用。一般而言，如果个人已在墨西哥建立住所或其“重要利益中心”位于墨西哥 ，则该个人为墨西哥纳税居民，如果满足下列任何条件，则视为发生这种情况：(I)在任何日历年，该个人总收入的50%以上来自墨西哥，或(Ii)该个人的主要专业活动中心位于墨西哥 。墨西哥政府雇用的墨西哥国民被视为墨西哥居民，即使他/她的切身利益中心位于墨西哥境外。除非另有证明，墨西哥国民出于纳税目的被视为墨西哥居民 。如果一家公司已经在墨西哥建立了其主要业务管理地或有效的业务管理地，则该公司被视为墨西哥税务居民。外国人在墨西哥设立的常设机构将 视为墨西哥居民，根据适用的税法，此类常设机构的任何收入都必须在墨西哥纳税。但是，任何居住地的确定都应考虑到每个人或法人的具体情况。

美国/墨西哥和其他税收条约

美国和墨西哥 缔结了《避免双重征税公约》(及其后续议定书，统称为《税收条约》)。下文概述了税收条约中可能影响某些美国持有者征税的条款。美国和墨西哥还达成了一项协议，涵盖税务方面的信息交流。 墨西哥还签署并正在谈判其他几项税收条约，这些条约可能会减少债务证券的利息(或被视为利息)的支付所需缴纳的墨西哥预扣税额。债务证券的潜在购买者应就此类条约的税收后果咨询自己的税务顾问。

支付债务证券的利息、本金和溢价

根据墨西哥所得税法，就债务证券向外国持有人支付的利息(包括超过此类债务证券发行价格的本金，根据墨西哥法律被视为利息)一般将被征收墨西哥预扣税，税率为4.9%，条件是：(1)债务证券是通过墨西哥与其签订了避免双重征税的税收条约的国家的银行或经纪交易商进行的，该条约是有效的，(2)CNBV已收到根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法及其条例第7条发行债务证券的通知， 和(3)满足SHCP和SAT一般规则中规定的信息要求(包括提交与债务证券发行和本招股说明书相关的信息)。如果不满足这些要求，则适用的预提税率为10%。我们认为，由于将满足上述(1)至(3)中描述的条件 ，适用的预提税率将为4.9%。

如果与我们有共同或个别、直接或间接关系的一方是债务证券利息支付总额的有效受益人，则适用较高的所得税预扣税率 。

就债务证券向非墨西哥养老金或退休基金支付的利息 一般免征墨西哥预扣税，条件是(1)该基金是此类利息收入的有效受益人，(2)该基金是根据其居住国的法律正式成立的，(3)相关利息收入在该基金居住的国家/地区免税，以及(4)该基金向我们提供我们可以向SAT提供的有关该基金居住地的信息。

我们已同意在符合 特定例外和限制的情况下，就上述墨西哥预扣税向债务证券持有人支付额外利息。如果我们为这些墨西哥预扣税支付额外的利息，任何额外利息的退还都将由我们承担。见“债务证券说明--支付额外利息”。

债务证券的持有人或实益所有人 可能被要求提供某些必要的信息或文件，以便我们能够确定适用于该等持有人或实益所有人的适当的墨西哥预扣税率。如果未及时提供有关持有人或受益所有人的指定信息或文件 ，则我们支付额外利息的义务 可能受限于“债务证券说明-支付额外利息”中所述。

根据墨西哥所得税法 ，我们向外国持有人支付的本金不需要缴纳任何墨西哥预扣税或类似税。

债务证券处置的课税

外国持有者将债务证券出售或以其他方式处置给非墨西哥居民所获得的收益将不需要缴纳墨西哥税。

墨西哥的其他税收

外国持有者对其持有的债务证券不承担遗产税、赠与税、遗产税或类似税。外国持有者没有墨西哥印章、发行登记或类似的债务证券应缴税款。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是可能与债务证券受益所有人相关的主要美国联邦所得税考虑事项的摘要。它并不是对可能与特定投资者投资债务证券的决策相关的所有税务考虑因素的全面描述。

本摘要基于修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)、《美国和墨西哥避免双重征税公约》(及其后续议定书，简称《条约》)的条款，以及截至本条例生效之日的法规、裁决和司法裁决，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要仅涉及将持有债务证券作为资本资产并在最初发行时以其原始发行价购买此类债务证券的受益的债务证券的所有者 。本摘要不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特殊税收考虑因素，例如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券交易商或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、将持有债务证券作为“跨境”或转换交易的头寸、或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分而被征税的实体、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、美国侨民、非居民外国人在纳税年度内在美国居留超过182天，或拥有美元以外的“功能货币”的个人。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，而不涉及州、地方、外国税法、替代最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税的后果，或守则第451(B)节规定的特殊时机考虑因素。 投资者应咨询其自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有债务证券对其造成的税收后果，以及以下讨论的美国联邦所得税考虑事项在其特定情况下的适用情况。

本讨论不涉及可能与特定债务证券发行相关的所有税务考虑因素，例如不是以低于极小的原始发行折扣金额，以高于其声明本金 金额的价格发行，或以美元以外的货币计价。有关与特定发行相关的任何此类特殊税务考虑事项的信息，请阅读适用的招股说明书附录。

如本文所用，“美国持有人”是指债务证券的实益拥有人，该债务证券是美国公民或居民或美国国内公司，或者在其他情况下将按债务证券的净收入缴纳美国联邦所得税。“非美国 持有人”是指非美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托债务证券的实益拥有人。

支付利息及额外利息

就债务证券支付所述利息和额外利息(定义见“债务证券说明-支付额外利息”)的总额 ，i.e., 包括与墨西哥预扣税有关的预扣金额，将根据美国持有人的常规税务会计方法，在应计或收到此类款项时作为普通利息收入向美国持有人纳税。

根据一般适用的限制和 条件，以适用于美国持有人的适当税率支付的墨西哥预扣利息税可能有资格抵扣该美国持有人的美国联邦所得税义务。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局(IRS)最近采用的新要求 ，墨西哥的任何税收都需要满足这些要求 才有资格成为美国持有者的可抵免税收。如果美国持有者有资格并适当地选择了《条约》的好处，则墨西哥的利息税将被视为符合新要求，因此将被视为可抵免的 税。对于所有其他美国持有者，这些要求是否适用于墨西哥利息税是不确定的，我们 还没有确定这些要求是否得到了满足。如果墨西哥利息税对于美国持有者来说不是可抵扣的税款，或者 美国持有者没有选择为任何外国所得税申请外国税收抵免，对于在同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税，美国持有者在计算此类美国持有者的应纳税所得额 美国联邦所得税时，可能能够扣除墨西哥税。利息和额外利息(定义见“债务证券说明-支付额外利息”)将构成来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成用于外国税收抵免目的的“被动类别收入”。

外国税收抵免和扣减的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况应用复杂的 规则。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于 其特定情况。

债务证券的出售、交换或注销

在出售、交换或报废债务证券时，美国持有者一般将确认损益等于出售、交换或报废时实现的金额(减去任何应计利息，应按此方式征税)与美国持有人在此类债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的纳税基础通常等于债务证券持有人的债务证券成本。 如果美国持有人在处置债务证券时持有债务证券超过一年，则美国持有人确认的收益或损失通常是长期资本收益或损失。个人持有者确认的长期资本利得通常适用低于短期资本利得或普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在出售或以其他方式处置债务证券时确认的资本收益或损失 一般将为美国外国税收抵免目的的美国来源损益(除非美国持有者根据本条约确立了将收益视为外国来源收入的权利)。 根据美国国税局最近通过的新的外国税收抵免要求，对出售或以其他方式处置债务证券征收的任何墨西哥税一般不会被视为美国外国税收抵免目的的可抵扣税收，但有资格并适当地选择主张本条约利益的美国 持有者除外。如果墨西哥税不是可抵扣的税，或者美国持有者根据《条约》申请抵免，则即使美国持有者在同一年选择为其他税种申请外国税收抵免，该税种也将减少出售或以其他方式处置债务证券的变现金额。。美国持有者 应就外国税收抵免规则适用于债务证券的销售或其他处置，以及对此类出售或处置征收的任何墨西哥税，咨询其本国的税务顾问。

指定的外国金融资产。

在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元或在纳税年度的任何时候拥有超过75,000美元的“指定外国金融资产”的美国个人持有人通常需要与他们的纳税申报单一起提交关于这些资产的信息声明，目前是美国国税局表格8938中的 。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券(可能包括以经认证的 形式发行的债务证券)，这些证券不在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用来持有特定外国金融资产的直接或间接权益的某些实体。未能报告所需信息的美国持有者 可能会受到重罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。潜在投资者应就这些规则在其债务证券投资中的应用，包括这些规则在其特定情况下的应用，咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息申报单将向美国国税局提交，涉及向某些美国持有者支付债务证券的款项，以及处置债务证券的收益。此外，如果某些美国持有者 没有向他们收取款项的人提供他们的纳税人识别码，则他们可能需要就此类金额进行备用预扣。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有者，以避免应用此类信息的报告要求和备用扣留。对美国或非美国持有者支付的任何预扣备用金的金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有者有权获得退款，前提是 及时向美国国税局提供所需信息。

配送计划

在发售任何 债务证券时，我们将在以下分销计划摘要中补充有关发售的说明，包括与该等证券有关的招股说明书附录所载的发售的具体条款及条件。

我们可以通过以下三种方式中的任何一种销售债务证券：(1)通过承销商或交易商；(2)直接向一个或有限数量的机构购买者出售； 或(3)通过代理商。有关一系列债务证券的每份招股说明书补充资料将列明该等债务证券的发售条款，包括任何承销商或代理人的名称或名称、该等债务证券的价格及向吾等出售该等债务证券的净收益、构成承销商或代理人补偿的任何承销折扣、佣金或其他项目、 任何准许或转售或支付予交易商及该等债务证券可能上市的证券交易所的任何折扣或优惠。

如果在 销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或以不同的价格转售，具体价格将在 出售时确定。我们可以通过由主承销商代表的投资银行公司组成的承销团，或直接通过一家或多家这样的投资银行公司或其他指定的机构向公众提供债务证券。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买债务证券的义务将受某些先行条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买由此提供的所有证券。任何首次公开募股价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以将债务证券直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理商销售。参与债务证券要约或销售的任何代理商将被点名，我们支付给该代理商的任何佣金将在适用的 招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有说明，我们将授权代理商、承销商或交易商征集特定机构的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价外加应计利息(如果有的话)从我们手中购买债务证券， 根据规定在未来一个或多个指定日期付款和交付的延迟交付合同。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构和慈善机构等，但在所有这些情况下，我们都必须批准这些机构。此类合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出征集这些合同所需支付的佣金。

根据与我们订立的协议，代理人和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。

代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

不得在墨西哥公开发行任何债务证券。仅根据《墨西哥证券市场法》规定的豁免条款，即可在墨西哥发行债务证券。

专家

墨西哥经济发展基金会在截至2021年12月31日的年度报告20-F表中公布的合并财务报表，以及墨西哥经济发展基金会截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，除墨西哥经济发展基金会在喜力啤酒的权益外，均已由安永会计师事务所的成员曼切拉审计。独立注册会计师事务所，如其报告所载，包括于其中，并以参考方式合并于此，就合并财务报表而言，该等报告部分以独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的报告为基础。此类合并财务报表 在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

根据FEMSA的Form 20-F年度报告，通过引用纳入本招股说明书的喜力公司的财务报表已由德勤会计师事务所审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述。此类财务报表以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，通过引用纳入其中。

债务证券的有效性

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就纽约法律下证券的有效性提供意见，我们的总法律顾问亚历杭德罗·吉尔·奥尔蒂斯将就墨西哥法律下证券的授权 提供意见。

民事责任的可执行性

FEMSA是一家上市的可变股票公司(法国国家银行资本变量)根据墨西哥法律组织，其主要营业地点(Domicilio Social)在蒙特雷。此外，我们的大多数董事、高级管理人员和控制人以及本招股说明书中点名的某些专家居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产 和我们的资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或在美国境内或境外执行在美国法院获得的针对这些人的判决，或在美国以外的司法管辖区法院执行在美国以外司法管辖区获得的针对这些人的判决，在每一种情况下，在任何基于美国联邦证券法规定的民事责任的诉讼中。根据我们的总法律顾问卡洛斯·爱德华多·阿尔德雷特·安妮拉的意见，我们怀疑在墨西哥对这些人的可执行性， 无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的责任 。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以F-3表格向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册 声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。本招股说明书 基于我们以及我们认为可靠的其他来源提供的信息。本招股说明书汇总了某些文档 和其他信息，我们建议您参考这些文档以更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。本招股说明书 包含本招股说明书中未包含或未随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。 您可以通过我们获取包含此信息的文档，方法是通过以下地址和电话与我们联系： 《通过引用合并某些信息》。

本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，或通过引用合并或被视为合并，则这些声明中的每一项在所有方面都符合实际合同或其他文件的规定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息 要求的约束，并相应地向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告、Form 6-K的报告和其他信息。我们以电子方式提交或提供的任何信息都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.femsa.com/en/上向公众开放。此URL 仅用作非活动文本参考。它并不是我们网站的活跃超链接。我们网站上的信息，即使可能通过此URL产生的超链接访问，也不会也不会被视为包含在本招股说明书中。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且应与本招股说明书一起阅读。 我们向美国证券交易委员会提交的某些后续信息将自动更新和取代向美国证券交易委员会提交的或包含在本招股说明书或招股说明书附录中的先前信息。我们通过引用并入以下文件：

您可以通过写信或致电General Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410， 墨西哥，收件人：投资者关系部，免费索取本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书但尚未随本招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的 信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何 不允许此类要约或出售的司法管辖区出售或征求购买证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书 附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在除适用文件封面上的信息外的任何日期是准确的。

第II部

招股说明书不需要的资料

根据墨西哥法律，当公司的高级职员或董事 在其权限范围内行事时，公司将对由此产生的任何债务或费用负责。 注册人的董事会也明确决定，注册人将赔偿其董事和高级职员因发行债务证券而可能产生的任何责任。

参考在此包含的《Exhibit Index》，其通过引用并入本文。

(A)以下签署的登记人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)列入《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“登记 费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%；

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是，第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用，如果上述(A)(1)(1)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，而该等报告通过引用并入注册声明中，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424(B)提交的招股说明书中；

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的 善意的有偿供货；

(3)通过事后生效的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提交生效后的 修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。如果注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他 信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息，则无需提供1933年证券法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的定期报告中，或注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交的定期报告中，包括1933年《证券法》第10(A)(3)节或20-F表格8.A.项所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案 ，该等财务报表和信息通过引用并入本注册说明书中。

(5)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)每份招股章程均须依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第(10)(A)节所要求的信息 ，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期中的较早者 在招股说明书描述的发售中首次使用证券销售合同的日期 。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为 首次真诚要约；但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，而该声明是登记声明或招股说明书中的注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明；以及

(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任， 以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的第一次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向 上述买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向上述买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与招股有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的登记人或其代表编制，或由下文签署的登记人使用或提及；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(4)作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告，如以引用方式并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发行此类证券应被视为初始发行。善意的它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

展品索引

*以修订方式提交或以引用方式并入。注册人将在表格6-K上提供，并通过引用并入未来使用的、以前未通过修改或引用并入的任何相关表格 。

墨西哥经济基金会签名，S.A.B.de C.V.

根据修订后的1933年《证券法》的要求，墨西哥经济学人基金会证明其有合理理由 相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年9月30日在墨西哥蒙特雷正式安排下列签署人代表其签署本登记声明。

授权书

通过这些 陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Daniel Alberto Rodríguez Cofré、Eugenio Garza y Garza和Alejandro Gil Ortiz共同和个别(他们各自有充分权力单独行事)他/她真实合法的代理人和代理人，有充分的替代和重新代理的权力，以任何和所有身份取代他/她和他/她的名义，以任何和所有身份，签署对本F-3表格登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。 并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人充分的权力和授权，以在其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的任何一名或多名代理人，可能因此而合法地做某事或导致做某事。

本委托书可以一式多份签署，每份均视为正本，但合在一起应构成一份文书。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年9月30日由以下人士以墨西哥经济学人基金会指定的身份签署。

获授权代表签署

根据1933年证券法，签署人，墨西哥经济发展基金会在美国的正式授权代表，S.A.B.de C.V.于2022年9月30日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。