附件 2.1

合并 和换股协议

由 和其中

达美航空控股有限公司，

作为德尔塔航空，

达美航空控股有限公司，

作为Pubco，

CHC合并子公司，

作为合并子公司，

咖啡 控股有限公司

作为CHC，

和

这里提到的达美航空的 股东，

作为卖家

截止日期：2022年9月29日

目录

展品索引

合并 和换股协议

本合并和换股协议(此“协议)由 与(I)在英格兰和威尔士注册成立的Delta Corp Holdings Limited(及其继承人和受让人， )订立并于2022年9月29日签订。德尔塔)、(Ii)开曼群岛豁免公司Delta Corp Holdings Limited(“Pubco)，(3)CHC合并子公司，内华达州的一家公司，Pubco的全资子公司(合并子“)， (Iv)咖啡控股有限公司，内华达州一家公司(”CHC)，及(V)本协议附件一所列达美航空已发行股本的每一名持有人(统称为卖主“)。Delta、Pubco、Merge Sub、CHC和卖方在本文中有时单独称为聚会总而言之，作为各方“. 本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有本协议第十三条所赋予的相应含义。

独奏会：

鉴于，达美航空直接和间接通过其直接和间接子公司从事大宗物流和能源物流业务以及与物流业务相关的资产管理；

鉴于，CHC直接或间接通过其子公司，是一家位于美国的综合性咖啡烘焙批发商和经销商。

鉴于，PUBCO是由达美全资拥有的新成立的开曼群岛豁免公司，而Merge Sub是由PUBCO全资拥有的新成立的内华达州公司。

鉴于，双方希望并打算进行下列交易：(A)Pubco将向卖方收购Delta的全部已发行和已发行股份，以换取Pubco发行Pubco资本中的普通股(“股票交易所“)、 及(B)紧接换股后及在此情况下，合并附属公司将与CHC合并并并入CHC，而CHC将继续作为合并中的尚存实体，因此，(I)CHC将成为Pubco的全资附属公司，及(Ii)在紧接生效时间(定义见下文)前发行及 CHC的未偿还证券将不再未偿还，并自动注销，以换取其持有人有权获得Pubco的实质等值证券(”合并 以及与联交所以及本协议和附属文件(定义见下文)预期的其他交易一起，交易记录“)，均以本协议和《国税法》及其他适用法律规定的条款和条件为准；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，(A)CHC普通股的卖方和某些持有人正在与Pubco、Delta和CHC签订锁定协议，其形式为本协议附件A(禁售协议(B)安德鲁·戈登和大卫·戈登(合在一起，管理层 股东)签订了以Pubco、Delta和CHC为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，其格式为本文件附件中的附件B(竞业禁止协议(C)Pubco、CHC、Delta、各卖方和管理层股东以及某些CHC普通股的其他持有者正在签订登记权协议，协议的形式见附件C。注册权协议“)，自结束之日起生效；

鉴于， 在交易结束前，双方打算在交易方面，一方面，Pubco或其子公司，以及 达美航空和CHC在交易结束前同意的某些个人，应签订雇佣协议(雇佣协议 “)，自结案之日起生效，其形式和实质为Pubco、Delta和CHC所接受；

鉴于，达美航空已收到投票和支持协议，其形式为本协议附件D(统称为投票 个协议“)，由CHC普通股的某些持有者签署；

鉴于， 合并子公司和CHC的董事会(A)已确定交易是公平、可取的，符合各自公司和证券持有人的最佳利益，并且(B)已批准本协议和交易，所有这些都符合 条款，并受本文所述条件的约束；

鉴于， Pubco和Delta的董事会各自(A)已确定交易符合各自公司的最佳利益，并且(B)已批准本协议和交易，所有这些交易均符合本协议中规定的条款和条件； 和

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，合并和股票交易将被视为根据守则第351条的免税交易，以及(Ii)如果合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，则本协议将构成并在此被采纳为守则及其下的财政部条例所指的关于合并的“重组计划”。

现在， 因此，考虑到上述前提和本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些代价的收据和充分性，并打算在此受到法律约束，本协议双方同意如下：

文章 i

合并

1.1 合并。于生效时，在本协议条款及条件(包括完成股份交换)的规限下，根据《合并法》的适用条文，合并子公司与合并子公司将完成合并，合并附属公司将与合并子公司合并并并入合并子公司，而合并子公司为尚存实体，之后合并子公司的独立法人地位将终止，而合并子公司将继续作为合并中的尚存公司。CHC作为合并后的幸存公司，在下文中有时被称为“幸存的公司“(但在有效时间之后，凡提及CHC时，应包括尚存的公司)。

1.2 有效时间。在换股完成的同时或紧随其后，CHC和合并子公司应通过提交合并章程使合并完成，合并子公司与CHC合并并进入CHC，CHC是合并中尚存的 实体(“合并证书)向内华达州州务卿提出申请，按照《国税法》的相关规定(申请时间或合并证书中规定的较晚时间，在本文中称为有效时间”).

1.3 合并的影响。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并证书和《国税法》适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，合并子公司和CHC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，包括但不限于，尚存公司承担本协议规定的任何和所有协议、合并子公司和CHC在生效时间后履行的责任和义务。而尚存公司将继续作为Pubco的全资子公司继续存在。

1.4 尚存公司的组织文件。在生效时间，在紧接生效时间之前生效的CHC的公司证书和章程应进行修订和重述，以合并子公司的公司证书和章程的形式完整阅读，在每种情况下，分别在紧接生效时间之前有效 (除公司名称可更改为达美航空和CHC双方同意的名称外)，并按此修改和重述， 应为尚存公司的公司注册证书和章程，直至其根据其条款和NRS进行进一步修订和/或重述为止。

1.5 尚存公司的董事和高级职员。在生效时间，CHC的董事会和执行人员应辞职，尚存公司的董事会和执行人员应由Pubco决定，根据公司注册证书和公司章程任职，直至其各自的继任者 被正式选举或任命并具备资格为止。

1.6 合并对CHC、Pubco和合并子公司已发行证券的影响。在合并生效时，任何一方或CHC、Pubco或Merge Sub的证券持有人在没有 任何行动的情况下：

(a) CHC普通股。在紧接生效时间之前发行和发行的每股CHC普通股(以下1.6(D)节描述的 除外)应自动转换为获得一股Pubco普通股的权利(“合并 考虑因素“)，此后所有该等CHC普通股将停止发行，并自动注销和不复存在。

(b) CHC优先股。不应发行任何CHC优先股。

(c) CHC股票期权.

(I) 在符合下文第1.6(C)(Iv)节的规定下，在生效时间内，凭借合并，且持股人不采取任何行动，在紧接生效时间之前的每一份中信股份购股权，不论归属或未归属，均应注销，代之以购买Pubco股权计划下将授予的Pubco普通股的期权(各，a“)。替代期权 替代期权代表有权购买该数量的Pubco普通股，该数量等于紧接生效时间之前的CHC普通股的股份数量，而该 替代期权的每股行权价等于紧接生效时间之前受该CHC股票期权约束的CHC普通股的每股行权价。

(Ii) 每个被替代的期权应具有紧接生效时间之前适用于相应CHC股票期权的相同重大条款和条件，但附表1.6(C)(Ii)所列的CHC股票期权将于截止日期两(2)周年时到期。在适用于每名承授人的范围内，任何该等替代购股权所涉及的Pubco普通股股份数目、行使价及任何该等替代购股权的其他条款及条件将以符合守则第409A节规定的方式确定。

(Iii) 在生效时间后，持有CHC股票期权或CHC或其任何附属公司的任何其他雇员福利安排的持有人，或根据任何雇佣协议，均无权根据本协议取得尚存公司或其附属公司的任何股本或其他股权(包括任何“影子”股票或股票增值权)。

(Iv) 在生效时间前，Pubco和CHC应采取一切必要或适当的行动，以完成Pubco根据本第1.6节的条款替换CHC股票 ，并根据适用的CHC福利计划将管辖CHC股票期权的CHC董事会或其任何委员会的权力和责任 转让给Pubco。

(d) 注销CHC拥有的股本。如在生效日期前有任何CHC股本股份由CHC作为库存股 持有，则该等股份将予以注销和消灭，不作任何转换或支付 。

(e) 交出Pubco的股份。PUBCO资本中已发行和已发行股份的唯一持有人应 将所有该等股份交还给PUBCO，这些股份应随即注销。

(f) 取消合并附属公司的股份。所有在紧接生效日期前已发行及已发行的合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一的已发行股本股份。

(g) CHC股票的交换.

(i) 交易所代理的委任。在生效日期之前，CHC应任命Direct Transfer，LLC(“Exchange 代理“)作为CHC股份的转让和交换代理，以完成第1.6节所述的交付和其他 行动。CHC应以达美航空和Pubco合理接受的形式与交易所代理签订协议。

(Ii) 与Exchange代理的托管安排。在生效日期或生效日期之前，Pubco应为紧接生效日期前已发行的CHC普通股的持有者的利益，根据第1条安排根据第1条就紧接生效日期前已发行的CHC普通股 向交易所代理托管的Pubco股票进行交换和转让。Pubco 图书条目共享“)。Pubco Book Entry股票根据第(Br)1.6(G)节由交易所代理托管，统称为“外汇基金.”

(Iii) 在截止日期后，Pubco应立即安排交易所代理向紧接生效日期前已发行的CHC普通股 的每个股票记录持有人邮寄一封由Pubco准备并得到 CHC(a“)合理接受的格式的递送函。意见书“)(应明确规定，只有在适当交付CHC普通股证书(”CHC证书“)(或遗失誓章)或 将CHC簿记股份转让给交易所代理，否则应采用惯常形式，并应包括关于传递有关CHC簿记股份转让的”代理人信息“的习惯 条款，以及用于交出CHC证书(或CHC簿记股份)或CHC簿记股份以换取合并对价的使用说明 。

(Iv) 每名有权收取合并对价的CHC普通股持有者有权在(I)向交易所代理交出CHC证书(或代替该证书的损失宣誓书)后，或(Ii)交易所代理收到“代理人讯息”(或交易所代理合理要求的其他转让证据)后， 收到CHC证书(或代替该证书的损失宣誓书)，或(Ii)交易所代理收到“代理人讯息”(或交易所代理合理要求的其他转让证据)，由CHC证书(或代替CHC证书的损失宣誓书)或CHC账簿条目所代表的CHC普通股的合并对价 股票。合并对价应当采用无证记账方式。交易所代理应接受该等CHC证书(或替代该等证书的损失誓章)或CHC账簿记账股份，但须遵守交易所代理可能施加的合理条款及条件，以按照正常的交易惯例进行有序的交易。如果任何合并对价将 发放给在其名下登记CHC普通股的人，则该交易所应 有以下条件：(I)该CHC证书应被适当背书，或该CHC证书(或代替该证书的损失的宣誓书)应以其他方式用于转让，或该CHC账簿记账股票应被适当转让， 和(Ii)请求交换的人应向Pubco支付因向CHC证书登记持有人以外的人支付此类代价而需要的任何转让税或其他税款(或在损失宣誓书中指定的股份以代替其)和/或如此交出的CHC簿记股份, 或该人应证明达美航空 合理满意地证明该税种已缴纳或不适用。

(V) 自生效日期起及之后，直至按本条第1.6(G)条的规定交回为止，每张CHC证书及/或CHC账簿 入账股份应被视为仅代表于交回时有权收取该等CHC证书及/或CHC账簿入账股份的持有人 根据本细则第I条有权收取的代表Pubco普通股的簿记形式股份证据，并连同一份经妥为签立及 填妥的递交书。根据本协议条款发行合并对价应被视为已完全满足与该等CHC普通股有关的所有权利(根据第1.6(G)节获得股息或其他分配(如有)的权利除外)。

(Vi) 生效日期后，已根据本协议转换为收取本协议所述合并代价权利的CHC普通股股份的CHC记录不得进一步转让，如有任何CHC证书(或代之以亏损的誓章)及/或CHC账面登记股份连同妥为签立及填妥的转让函件 呈交交易所代理、Pubco或尚存公司转让，则该等股份将被注销并以无息方式交换，以换取合并代价。

(Vii) Delta、CHC、Pubco或Merge Sub均不会就任何Pubco普通股(或与之有关的股息或分派)向任何人士承担任何责任，以支付根据任何适用的遗弃财产、遗弃财产或类似法律而须交付予公职人员的任何款项。

(Viii) 如果任何CHC证书已丢失、被盗或销毁，则在该人(I)就该事实作出宣誓书，声称该证书已丢失、被盗或销毁后，(Ii)向Pubco交付一笔金额合理且条款令Delta满意的赔偿保证金，以及(Iii)签署并交付一份递送函，Pubco将支付该等丢失、被盗或销毁证书的费用。根据本协议条款，就该证书所代表的每股CHC普通股支付的对价金额和类型。

(h) 所有权的转让。如果代表CHC证券的任何证书的发行名称不同于登记为换取该证书而交回的证书的名称，则发行该证书的一个条件是这样交回的证书将得到适当的背书(或附带适当的转让文书)并以适当的形式进行转让，并且 请求交换的人应已向CHC或其指定的任何代理人支付因发行CHC证券证书而需要的任何转让或其他税款，而不是所交证书的登记持有人的名称。 或建立令Pubco或其指定的任何代理人满意的已缴纳或不应缴纳的税款。

(i) 不承担任何责任。即使第1.7节有任何相反规定，尚存的公司、Pubco或本协议的任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。

(j) 交出文娱中心证书。根据本条款交出CHC证券时发行的证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对CHC证券的销售和转让的任何限制也应适用于作为交换而发行的Pubco证券。

(k) CHC证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或被毁，PUBCO应在证书或证券持有人就该事实作出宣誓书后，根据第2.4节的规定发行证券，以换取丢失、被盗或被毁的证书或证券(视属何情况而定)；但是， Pubco可酌情决定并作为签发证书的先决条件，要求该等遗失、被盗或销毁证书的所有者同意赔偿Pubco和尚存的公司，或交付保证金，金额由Pubco合理指示 ，以赔偿可能针对尚存的公司或Pubco就据称已丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。

1.7 某些调整。在不限制本协议条款的情况下，如果从本协议之日起至生效时间，CHC普通股的流通股因任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似的交易、合并对价和计算合并对价所依赖的任何项目而被变更或交换为不同数量的股票或不同类别的股票。 应进行适当的相应调整，以向CHC普通股持有人(包括CHC股票期权持有人) 提供与该事件发生前本协议设想的相同的经济效果。

1.8 零碎股份。任何可根据合并发行的Pubco零碎普通股应向上或向下舍入到Pubco普通股的最接近的完整份额。

1.9 税收后果。双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，股份交换和合并旨在符合本准则第351节所述的交换条件。合并也可能符合《准则》第368(A)条所指的“重组”，如果符合，本协议应构成 ，并在此被采纳为财政部条例 第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的合并的“重组计划”。双方特此同意按照第1.9节中所述的纳税处理方式提交所有纳税申报单和其他信息申报单。每一方均承认并同意，每一方(A)已有机会就本协议拟进行的交易 获得独立的法律和税务建议，并且(B)负责支付自己的税款，包括如果股票交易所和合并加在一起不符合守则第351节所述的交易所的资格 时可能产生的任何税款。

1.10 采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并赋予尚存的公司对CHC和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许的完全权利、所有权和占有权，则CHC和合并子公司的高级管理人员和董事有充分的 授权以各自实体的名义采取并将采取所有此类合法和必要的行动，只要此类行动与本协议不相抵触 。

第 条二

共享 交换

2.1 达美航空股份交换。根据本协议的条款和条件，在紧接合并完成之前，卖方应向Pubco出售、转让和交付，Pubco应购买、收购并接受卖方持有的达美航空的所有股份(统称为购入股份“)， 包括截至成交日期已发行和已发行的所有达美股票，且没有任何留置权(根据适用的证券法对转售的潜在限制 除外)。在交易结束时或之前，Delta将终止任何已发行和未发行的Delta可转换证券(如果有)，而无需为此支付任何对价、付款或责任。

2.2 交换注意事项。在遵守和遵守本协议的条款和条件下，为足额支付所购买的股份，Pubco应在有效时间以卖方的名义发行和登记总计数量的Pubco普通股(“交换 股“)根据本第2.2节规定的合计价值(”交换对价“) 等于(A)6.25亿美元(6.25亿美元)，加(B)其他收购的合计价值(如有)。每一股达美航空股票应交换获得一定数量的Pubco普通股的权利，该权利基于 交换比率(达美航空股份持有人将收到的Pubco普通股总数(四舍五入至最接近的整数))，不计利息，持有者交换注意事项“)。自生效之日起，每位卖方 将不再拥有达美航空或尚存公司的任何其他权利。

2.3 交出Delta证券并支付交易所对价。

(A) 收盘时，Pubco应根据每名卖方的交易所对价份额，安排向卖方发行交易所股票，以换取卖方的Delta股票。

(B) 成交时，每位卖方将其Delta股票转让给Pubco，并以Pubco的名义登记，包括代表Delta股票的任何证书(“增量证书“)，以及Pubco合理接受的适用股份权力或转让表格 。如果任何Delta证书遗失、被盗或销毁，卖方可以向Pubco交付一份丢失证书的宣誓书和形式和实质合理的损失赔偿，以代替向Pubco交付Delta证书(a“遗失证书宣誓书“)，在Pubco的合理酌情决定权下，可包括 要求该遗失、被盗或销毁的Delta证书的所有者交付保证金，金额为其合理指示的金额，作为对Pubco或Delta就Delta证书所代表的Delta股票提出的任何索赔的赔偿 声称已丢失、被盗或销毁的Delta股票。

(C) 尽管本协议载有任何相反规定，Pubco将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有权获得Pubco普通股零碎 股份的每位人士(在将该人士原本会收到的所有Pubco零碎普通股合计后)应享有向该人士发行的Pubco普通股数量的总和向下舍入至最接近的整个Pubco普通股。

2.4 收益。成交后，根据本文规定的条款和条件，卖方有权或有 获得总价值相当于5000万美元(50,000,000美元)的额外Pubco普通股 (“溢价对价股份“)作为额外的交易所对价如下：

(A) 如果Pubco在截至2023年12月31日的财政年度的净收入等于或超过7000万美元(70,000,000美元)，卖方有权获得溢价股份。

(B) 溢价对价股票的估值应基于PUBCO向美国证券交易委员会提交2023年年报之日前十(10)天内的十(10)日等值，并应在尚存的 上市公司向美国证券交易委员会提交2023年年报之日起十(10)日内发行。

(C) 根据第2.4节向每名卖方发行的溢价对价股份数量(经股份分拆、股份股息、重组和资本重组调整后) 应根据卖方在紧接成交前持有的达美航空股份按比例分配给卖方。

2.5 卖方同意。作为达美航空的股东或其他证券持有人，每一位卖方在此批准、授权并同意达美航空签署和交付本协议及其作为或必须成为一方或以其他方式约束的附属文件，达美航空履行其在本协议和本协议项下的义务，以及达美航空完成在本协议和协议项下预期的交易。根据达美航空的组织文件、任何卖方参与或受约束的关于达美航空的任何其他协议以及所有适用法律，每个卖方均确认 并同意本协议所述内容是有意的，并应构成卖方可能需要的此类同意(如果适用，应作为达美航空的书面股东决议)。

2.6 终止某些协议。在不限制第11.1节的规定的情况下，达美航空和卖方特此同意：(A)达美航空与任何卖方或卖方之间或卖方之间关于达美航空股本的任何股东、表决或类似协议，以及 (B)达美航空与其股东之间的任何登记权协议，在第(A)和(B)款中的每一种情况下，应自动完全终止，而无需任何一方采取任何进一步行动， 完全终止，无效，不再具有任何效力和效力。此外， 每个卖方和Delta特此免除双方根据Delta的组织文件或上文第(A)款中所述的任何协议就本协议和附属文件预期的交易承担的任何义务，以及双方未能遵守与交易相关的条款的任何义务。

第三条

结案

3.1 收盘。在满足或放弃第九条所述条件的前提下，完成本协议所设想的交易(“结业“)将在Ellenoff Grossman&Schole LLP(”EGS“)，地址：纽约美洲大道1345号，邮编：10105，通过电子签名交换，于第二天(2^发送)在满足或放弃本协议中规定的所有成交条件后的工作日，上午10：00。当地时间，或在CHC和Delta可能商定的其他日期、时间或地点(实际举行收盘的日期和时间为“截止日期“)。结案签名可以通过电子邮件发送的PDF文件 或传真传输。

第四条

CHC的陈述和担保

除(I)CHC于本合同日期向Delta、Pubco和卖方提交的披露明细表(“CHC 披露时间表“)，其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，或(Ii)美国证券交易委员会报告，可通过美国证券交易委员会网站上的埃德加，CHC代表和担保 达美航空和PUBCO，如下：

4.1 组织和地位。CHC是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。CHC拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并继续开展目前进行的业务 。CHC在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其经营的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内均具有适当的资格或许可，并且具有良好的业务信誉。到目前为止，CHC已向达美航空提供了其组织文件的准确和完整的副本，每份副本均为当前有效。 CHC不违反其组织文件的任何规定。

4.2 授权；约束性协议。在取得所需股东批准的前提下，CHC拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易的所有必要公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，(A)经CHC董事会正式有效授权，以及(B)除所需的股东批准外，CHC没有必要进行除本协议其他规定以外的其他公司程序，以授权签署和交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟进行的交易。 CHC作为缔约方的每一份附属文件在交付、正式和有效地签署和交付时应由CHC交付、正式和有效地签署和交付，并且假设本协议和该等附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成CHC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对CHC 强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组 和暂停法以及其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般执行或任何适用的诉讼时效，或任何有效的抵销或反请求抗辩, 衡平法救济或救济(包括具体履行的救济)受可向其寻求此种救济的法院(统称为可执行性 例外”).

4.3 政府审批。除附表4.3中另有规定外，对于CHC签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或CHC完成拟进行的交易，除(A)根据反垄断法，(B)本协议预期的备案，(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何文件，(D)适用的要求外，无需征得或征得任何政府当局的同意。证券法、交易法和/或任何州 “蓝天”证券法及其下的规则和法规，以及(E)未能获得或作出此类同意或未能提交此类备案或通知的情况下，合理地预计不会对CHC产生重大不利影响。

4.4 未违反规定。除附表4.4中另有描述外，CHC签署和交付本协议及其所属的每一附属文件、CHC完成本协议及由此拟进行的交易、CHC遵守本协议及本协议的任何规定不得(A)与或违反CHC组织文件的任何规定，(B)在获得本协议第4.3条所述政府当局的同意后， 其中所指的等待期已满。且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足， 与适用于CHC或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速CHC项下要求的履行 ，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生付款或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在CHC的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生任何义务，以获得任何第三方同意或根据或(Ix)给予任何人权利 宣布违约，行使任何补救措施，要求退款，处罚或更改交货时间表、加速到期日或履行、取消、终止或修改任何CHC材料合同的任何条款、条件或条款 项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与上述任何条款(A)的任何偏离除外。, (B)或(C)合理地预计不会对CHC产生实质性不利影响的情况。

4.5 大写。

(A) 中国中信被授权发行30,000,000股普通股，每股面值0.001美元，1,000万股为优先股， 每股面值0.001美元。截至本协议日期，已发行和已发行的CHC证券载于附表4.5(A)。 截至本协议日期，并无已发行或已发行的CHC优先股。CHC普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受或违反NRS、CHC组织文件或CHC作为缔约方的任何合同的任何条款下的任何购买 选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行。未发行的CHC证券均未违反任何适用的证券法。

(B) 除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列外，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与CHC已发行或未发行的证券有关，或(B)CHC有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换该等证券的任何期权或股份或证券，或(C)CHC有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何该等认股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。CHC不存在回购、赎回或以其他方式收购CHC任何股份或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还义务 。除附表4.5(B)所述外，并无任何有关CHC任何股份的投票权的 股东协议、表决权信托或其他协议或谅解是CHC作为一方的。

(C) 截至本协议日期，CHC的所有债务均在附表4.5(C)中披露。除附表4.5(C)所列者外，CHC的债务不包含任何限制：(I)任何此等债务的提前偿还，(Ii)CHC产生的债务 ，(Iii)CHC对其财产或资产授予任何留置权的能力，或(Iv)交易的完成。

(D) 除附表4.5(D)所述外，自CHC成立之日起，除本协议预期外，CHC 未就其股份宣布或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份 ，CHC董事会亦未授权任何前述事项。

4.6 个子公司。附表4.6列明CHC的每一附属公司的名称，以及就每一附属公司而言，(A)其组织的司法管辖权，(B)其法定股份或其他股权(如适用)，及(C)已发行及已发行的股份或其他股权的数目及记录持有人和实益拥有人。CHC每个子公司的所有未偿还股本证券均已正式授权并有效发行、已全额支付和不可评估(如果适用)，并且是按照所有适用的证券法 提供、出售和交付的，并由一家或多家CHC公司拥有，没有任何留置权(除该子公司的组织文件规定的留置权外，其他 除外)。除了CHC任何子公司的组织文件外，CHC或其任何附属公司 没有就CHC的任何子公司的股权的投票(包括投票信托或代理)作为当事方或具有约束力的合同。对于发行或赎回CHC任何附属公司的任何股权权益，并无任何未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可转换证券或对CHC任何附属公司有约束力的承诺 。不存在CHC任何子公司授予的未偿还股权增值、 影子股权、利润分享或类似权利。无论是根据合同、订单还是适用法律，CHC的任何子公司对其向其股权持有人进行任何分配或分红或偿还欠另一家CHC公司的任何债务的能力都没有任何限制。除附表4.6所列附属公司的股权外，CHC并不拥有或拥有任何直接或间接收购或以其他方式控制任何股权的权利, 任何人。除附表 4.6所述外，任何CHC公司均不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。CHC公司不存在向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行合同义务。

4.7 美国证券交易委员会备案文件和CHC财务报告。

(A)自2019年11月1日起，CHC已提交根据证券法和/或交易法，CHC必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何修正案、重述或补充，并将提交本协议日期后要求 提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件。除可通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上获得的范围外，CHC已向达美航空提交了以下所有内容的副本：(I)CHC从CHC被要求提交此类表格的第一年开始的每个财年的CHC 10-K表格年度报告 CHC被要求提交此类表格 CHC提交此类报告以披露其在上文第 (I)条所述的每个财政年度的季度财务业绩的CHC季度报告。(Iii)自上文第(I)款所指的第一个财政年度开始以来，由CHC向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件(初步材料除外) (上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得， 在此统称为“美国证券交易委员会报道)，以及(Iv)《交易法》(A)规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款中提到的任何报告(统称为公共认证“)。美国证券交易委员会报告(X)是根据证券法和交易法(视具体情况而定)及其下的规则和条例的要求在所有重大方面编制的，而(Y)没有，自各自的生效日期起(美国证券交易委员会报告是根据证券法的要求提交的登记声明 )和在提交给美国证券交易委员会时(就所有其他美国证券交易委员会 报告而言)，该等报告包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据其作出陈述的情况而遗漏陈述所需的 ，而不具有误导性。公共 证书自其各自的提交日期起有效。如本第4.6节所用，术语“文件” 应广义解释为包括美国证券交易委员会规则和条例允许的向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。截至本协议日期，(A)CHC普通股在纳斯达克上市，(B) CHC尚未收到纳斯达克有关该等CHC证券继续上市要求的任何书面欠缺通知， (C)金融行业监督管理局没有就该实体暂停、禁止或终止该CHC在纳斯达克上市的任何意图对CHC采取任何待决行动或据CHC所知对其进行威胁，以及(D)该等CHC证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则。

(B) 《美国证券交易委员会》报告所载或以引用方式并入的《中国海关财务报表和附注》(“CHC财务“)， 在财务报表中提及的各个日期和期间，CHC的财务状况和经营结果、股东权益的变化和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都是按照(Br)在整个涉及的期间内一致应用的GAAP方法和(Ii)条例S-X或条例S-K，适用情况 (除附注中可能指出的情况以及未经审计的季度财务报表在S-X条例或S-K条例允许的范围内略去附注和审计调整外)。

(C) 由CHC或代表CHC向Delta或Pubco或其各自的代表提交的有关CHC公司的所有财务预测都是真诚地使用CHC认为合理的假设来编制的。

(D) 所有帐目、票据和其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出帐单(“应收帐款“)， CHC公司产生于在正常业务过程中实际进行的销售或实际进行的服务，并代表因其业务产生的对CHC公司的有效 义务。CHC公司的任何应收账款均不受债务人追偿、辩护、扣除、退货、反索赔、抵销或抵销的权利 超过因此而在CHC财务上保留的任何金额。据CHC所知，CHC公司的所有应收账款都是完全可收回的 根据其条款，金额不少于CHC公司在九十(90)天内计入账面的总金额(扣除准备金) 。

(E) 除了(I)在CHC财务中反映或准备的范围，(Ii)自2022年7月31日以来在正常业务过程中发生的负债，或(Iii)如附表4.7(D)所披露的，CHC没有发生任何根据公认会计准则要求在资产负债表上反映的负债或义务 没有在CHC财务报告中充分反映、保留或拨备 ，除根据公认会计原则要求在资产负债表上反映的负债外，自CHC上次年度报告Form 10-K以来已发生的负债除外。

(F)CHC在所有重要方面都遵守SOX的适用条款。

(G)截至本协议之日，中国海关已向达美航空提供了美国证券交易委员会工作人员关于美国证券交易委员会报告的所有书面意见函和中国海关对此的所有书面答复的真实、完整的副本。截至本协议日期，从美国证券交易委员会员工收到的关于任何美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决或未解决的评论，据中国海关所知，没有任何 美国证券交易委员会报告不是美国证券交易委员会持续审查的对象。截至本协议日期，据中国海关所知，目前尚无美国证券交易委员会 查询或调查、其他政府查询或调查、悬而未决或威胁要进行的内部调查，包括但不限于中国海关的任何会计操作。

(H) CHC已根据《交易法》第13a-15和15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(这些术语分别在《交易法》规则13a-15和规则15d-15的(E)段和(E)段中定义)。中国商业银行的披露控制和程序旨在确保中国商业银行在其根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有信息 (包括财务和非金融)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息 被累积并酌情传达给中国商业银行管理层，以便及时就所需披露做出决定，并 根据SOX第302条和第906条进行所需的认证。CHC管理层已完成对CHC披露控制程序和程序的有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的 美国证券交易委员会报告(采用Form 10-K或Form 10-Q格式的定期报告)或其任何修正案中，根据此类评估，对该报告或修正案所涵盖期间结束时的披露控制程序和程序的有效性得出结论。根据CHC管理层在本协议日期之前对CHC财务报告内部控制的最新完成评估，(I)CHC在其内部财务报告控制的设计或操作方面没有重大缺陷或重大弱点，这将合理地影响CHC记录、处理、汇总和报告财务信息的能力，以及(Ii)CHC不知道任何欺诈行为，无论是否具有重大意义, 这涉及管理层或在中信财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工，除非美国证券交易委员会报告中另有披露 。

4.8 未发生某些更改。截至本协议日期，除附表4.8所述外，各CHC公司(A) 仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，(B)未受到重大不利影响，(C)未采取任何行动或承诺或同意采取第8.3节 禁止的任何行动(不影响附表8.3)，如果此类行动在本协议日期当日或之后未经Delta同意而采取。

4.9 遵守法律。除附表4.9所述外，自2017年1月1日以来，没有任何CHC公司没有或一直处于重大冲突或重大 不遵守、重大违约或违规行为，也没有任何CHC公司收到任何书面通知，或据CHC所知，任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反任何适用的 法律，使其或其任何财产、资产、员工、业务或运营受到约束或影响。

4.10 许可证。每一家CHC公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何CHC公司的职责)持有一切必要的物质许可，以合法地开展其目前开展和目前预期进行的所有实质性方面的业务，并拥有、租赁和运营 其资产和财产(统称为社区卫生委员会许可证“)除非没有任何此类CHC 许可证没有，也不会合理地预期会单独或总体产生实质性的不利影响。CHC已向Delta提供了所有材料CHC许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料CHC许可证均列在 附表4.9中。所有CHC许可证都是完全有效的，没有暂停或取消任何CHC许可证等待或，据CHC所知，威胁。没有任何CHC公司在任何实质性方面违反了任何CHC许可证的条款， 也没有CHC公司收到任何关于撤销或修改任何CHC许可证的任何行动的书面或口头通知。

4.11 诉讼。除附表4.10所述外，目前没有(A)任何性质的行动悬而未决，或(据CHC所知，受到威胁)，也没有任何采取任何行动的合理依据(且自2017年1月1日以来，未采取任何此类行动，或据CHC所知，受到威胁)；或(B)目前悬而未决或悬而未决的或自2017年1月1日以来由政府当局作出的(A)或(B)由任何CHC公司、其现任或前任董事、高管或股权持有人 提出或针对其的命令(前提是，涉及CHC公司董事、高管或股权持有人的任何诉讼必须与CHC 公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。如果最终确定附表4.10中所列的项目对CHC公司不利，则无论是单独还是合计，都不会对任何CHC公司产生实质性的不利影响。自2017年1月1日以来，任何CHC公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事 均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、逮捕或定罪。

4.12 材料合同。

(A)附表4.12(A)列出了CHC已向Delta提供的真实、正确和完整的清单(包括口头合同的书面摘要)、任何CHC公司为当事一方或任何CHC公司或其任何财产或资产受到约束或影响的每份合同的真实、正确和完整的副本(每个合同要求在附表4.12(A)、aCHC 材料合同“)该条：

(I) 包含限制任何CHC公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户 非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获取任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。

(Iii) 涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础的任何交易所买卖、场外交易或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约 ，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数；

(Iv) 任何未偿还本金金额超过250,000美元的CHC公司的债务(无论是产生的、承担的、担保的或以任何资产作担保的)的证据。

(V) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过100,000美元的资产(按照过去的惯例在正常业务过程中除外)或任何 CHC公司或其他个人的股份或其他股权；

(Vi) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他 实体或其业务或重大资产，或出售任何CHC公司、其业务或重大资产；

(Vii) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求CHC公司根据此类合同 或每年至少250,000美元或总计500,000美元(不包括每项雇用、管理、服务或咨询 协议)支付或收取总额；

(Viii) 与任何CHC顶级客户或CHC顶级供应商合作；

(Ix) CHC公司有义务在本合同生效之日起为第三方提供超过100,000美元的持续赔偿或义务担保。

(X) 是任何CHC公司与CHC公司的任何董事、高级管理人员或员工之间的关系(根据过去的惯例，在正常业务过程中与员工签订的随意雇佣安排和 限制性契诺除外)，包括 所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议，或任何相关人员；

(Xi) 规定CHC公司有义务作出超过250,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的重大和解协议，或任何CHC公司 根据该协议有未履行的义务(习惯保密义务除外)；

(Xiii) 向另一人(不包括其他中国传播公司或任何中国传播公司的经理、董事或高级职员)提供授权书；

(Xiv) 根据适用的美国证券交易委员会要求需要与注册声明一起提交的，或根据证券法 法案下S-K规则第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项被要求由CHC作为S-1表格证据提交的，就像CHC是注册人一样；或

(Xv) 在其他方面对任何CHC公司都是重要的，并且未在上文第(I)至(Xiv)条中描述。

(B) 除附表4.12(B)中披露的以外，对于每一份CHC材料合同：(I)该CHC材料合同是有效的，并且 该合同在各方面对CHC公司一方和据CHC所知的每一方都具有约束力和可执行性， 并且完全有效和有效(除非在每种情况下，此类执行可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何CHC材料合同的有效性或可执行性；(br}(Iii)CHC公司没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或发出通知或两者都会构成任何CHC公司在该CHC材料合同项下的实质性违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件；(Iv)据CHC所知，该CHC材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成该另一方在该CHC材料合同下的此类实质性违约或违约，或允许任何CHC公司终止或加速的事件 ；(V)除在正常业务过程中不会对任何CHC公司在任何实质性方面造成不利影响的修改外，CHC公司并未收到任何该等CHC材料合同任何一方终止该CHC材料合同或修改其条款的书面或据CHC所知的口头通知；及(Vi)没有CHC公司放弃任何该等CHC材料合同项下的任何权利。

4.13 知识产权。

(A) 附表4.13(A)(I)规定：(I)所有专利和专利申请、商标和服务标志注册和申请、版权注册和申请以及注册的互联网资产和应用由CHC公司拥有或许可，或由CHC公司使用或持有以供其所有者、申请人或受让人使用(“CHC注册IP“)， 具体说明每一项物品的性质，包括标题，(B)物品所有人，(C)物品发行或登记的司法管辖区，以及(D)发行、登记或申请编号和日期；(Ii)CHC公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可 (“CHC IP许可证“)(除”压缩包装“、”点击包装“和”现成“以外， 软件协议和其他软件协议以合理的条款向公众提供商业软件，一般情况下，许可、维护、支持和其他费用每年不到100,000美元(合计，现成软件“)， 这些许可证不需要列出，尽管此类许可证是本文中使用的”CHC知识产权许可证“)，根据该许可证，CHC公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权。每个CHC公司都拥有所有留置权(允许的留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的权利使用、出售、许可、转让或转让目前由该CHC公司使用、许可或持有的以及该CHC公司以前使用或许可使用的所有知识产权，但作为CHC知识产权许可证标的的知识产权除外。除附表 4.13(A)(Iii)所述外，所有CHC注册知识产权由适用的CHC公司独家拥有，没有义务就该等CHC注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用。

(B) 每个CHC公司都已履行了CHC知识产权许可证中规定的所有重大义务，并已支付了到目前为止所需的所有款项，并且，据CHC所知，该CHC公司没有、也没有任何其他一方在本协议项下发生重大违约或重大违约。是否发生了在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的任何事件。 CHC公司继续使用作为CHC知识产权许可证标的的知识产权的方式 不受任何CHC公司的任何适用许可证的限制。由任何CHC公司拥有或独家许可给任何CHC公司的所有版权、专利、商标和互联网资产的所有注册都是有效和有效的，所有注册 任何版权、专利和商标的申请都处于待决状态，没有任何形式的挑战。

(C) 据CHC所知，没有任何针对CHC公司的诉讼待决或受到威胁，该诉讼挑战CHC公司目前拥有、许可、使用或持有的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利。 没有CHC公司收到任何书面通知或索赔，声称或暗示由于任何CHC公司的业务活动，任何其他人的知识产权正在或可能正在发生或已经发生。据CHC所知，这也没有合理的基础。没有 任何CHC公司作为缔约方的命令或其其他约束：(I)限制CHC公司使用、转让、许可或 强制执行CHC公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制CHC公司的业务行为以容纳 第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人关于CHC公司拥有的任何知识产权的任何权利。目前，没有任何CHC公司在与拥有、使用或据称由CHC公司拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面，或据CHC所知，在与CHC公司各自业务的行为有关的任何方面侵犯、或侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。据CHC所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反任何CHC公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权(“CHC IP“) 在任何物质方面。

(D) CHC公司的任何现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商均未声称对CHC公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据CHC所知，CHC公司没有违反与保护CHC知识产权有关的政策或做法，也没有违反与CHC公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。据CHC所知，任何CHC公司的任何员工都不会根据任何合同或受任何命令的约束， 不会对该员工尽其最大努力促进CHC公司的利益产生重大干扰，或 会与任何CHC目前进行或计划进行的业务产生重大冲突。每个CHC公司 已采取合理的安全措施，以保护材料CHC IP的保密性、机密性和价值， 此类CHC IP从其保密性和/或保密性中获得价值。

(E)据CHC所知，没有人在未经授权的情况下访问CHC公司拥有的第三方机密信息和数据，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害。每家CHC公司都遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律以及自己的隐私政策和指南。根据适用法律，CHC公司的业务运营没有 ，也没有侵犯任何第三方的任何隐私权或公开权，也没有构成不正当竞争或贸易行为。

(F) 本协议预期的任何交易的完成不会因为(I)任何规定许可或以其他方式使用CHC公司拥有的知识产权的合同，或(Ii)任何CHC知识产权许可，而导致重大违约、重大修改、 取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或发布。交易完成后，CHC将被允许通过其子公司直接或间接地行使CHC公司在此类合同或CHC知识产权许可下的所有权利，行使范围与CHC公司在没有发生本协议预期的交易的情况下所能行使的权利相同，而无需支付除持续费用以外的任何额外金额或对价、 在没有此类交易的情况下CHC公司将被要求支付的版税或付款。

4.14 税金和退税。除附表4.14所列者外：

(A) 每个CHC公司都及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单(考虑到 所有可用的延期)。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的。除已在CHC财务中建立充足准备金的税款外，所有需要缴纳、征收或扣缴的物质税 均已及时缴纳、征收或扣缴。每一家CHC公司在所有实质性方面都遵守与税收有关的所有适用法律。

(B) 在CHC公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有悬而未决的或据CHC所知的威胁对CHC公司采取行动 CHC公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(C) 没有任何税务机关对CHC公司进行审计，也没有任何CHC公司收到任何税务机关的书面通知，或据CHC所知，任何税务机关口头通知正在进行或正在进行任何此类审计。据CHC所知，没有任何针对CHC公司的重大索赔、评估、审计、检查、 调查或其他行动悬而未决，也没有向CHC公司发出任何拟议的税务索赔或评估的书面通知 (在每个情况下，除了已在 CHC财务中为其建立了充足准备金的索赔或评估外)。

(D) 除允许留置权外，对任何CHC公司的资产没有任何税收留置权。

(E) 没有任何CHC公司对任何适用的诉讼时效有任何未完成的豁免或延长，以评估任何重大税额。 CHC公司没有任何未解决的请求，要求延长提交任何重大纳税申报单的时间或 在任何纳税申报单上显示应缴纳的任何重大税项(由于收到自动延长提交适用纳税申报单的时间而不需要任何政府当局的批准而导致的延期除外)。

(F) 没有CHC公司对会计方法做出任何改变(法律变更要求的除外)，也没有收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签署了合理地预期会在关闭后对其税收产生重大影响的协议。

(G) 本公司并无参与守则及库务条例第6707A(C)(2)节所指的任何上市交易 1.6011-4(B)(2)节。

(H) 除其他CHC公司外，任何CHC公司均无责任(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税款的商业协议)，对另一人(CHC公司除外)的税款承担任何责任。任何CHC公司都不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收的商业协议)的一方或受其约束，该等税收(包括与任何政府当局的预定价协议、结算协议或其他与税收有关的协议)将对该CHC公司在截止日期后的任何期间具有约束力 。

(I) 没有CHC公司就任何税收向任何政府当局提出任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，也没有任何此类请求未解决，也没有任何此类请求的主题或受其约束。

(J) 没有CHC公司：(I)在证券分销(向不是CHC为共同母公司的合并集团成员的任何个人或实体)中，没有构成有资格或打算有资格参加的证券分销(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)的“分销公司”或“受控公司”，《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，构成 《守则》第355(E)条所指的“计划”或“一系列相关交易”的 部分；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员 ，以任何税务目的，但CHC现在或过去是或曾经是该集团的共同母公司除外。

(K) CHC的股东不受具有约束力的承诺的约束，或已同意出售、交换、赠与转让或以其他方式处置其根据本协议收到的Pubco的任何股份，或采取任何其他行动，可能会合理地阻止合并和联交所符合守则第351节所述的交易资格。

(L) 并无任何CHC公司或任何该等人士各自的联属公司采取或同意采取任何行动，或知悉 任何事实或情况，以致合并及联交所合起来有资格 成为守则第351节所述的交易所。

4.15 不动产。

(A) 附表4.15(A)载有一家CHC公司目前为经营CHC公司的业务而出租或分租或以其他方式使用或占用的所有房产的完整和准确清单，以及与此相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为CHC 房地产租赁“)，以及每份CHC房地产租约项下的现行年租金和年期。CHC已向Delta提供了每一份CHC不动产租赁的真实、完整的副本，如果是任何口头CHC不动产租赁，则提供此类CHC不动产租赁的书面 实质性条款摘要。CHC房地产租约根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有完全效力和效力。据CHC所知，未发生会构成CHC公司或任何其他方在任何CHC不动产租赁项下违约的事件(无论是否有通知、 时间流逝或同时发生或发生)，也未有CHC公司收到任何此类情况的通知。

(B) 附表4.15(B)载有CHC拥有的所有财产的完整和准确的清单(“CHC拥有的不动产“)， 包括每个CHC拥有的不动产的记录所有者的姓名。CHC不是任何租赁、转租、同意、许可或其他文书下的出租人、转租人或设保人，授予他人对所拥有的不动产的占有、使用、占用或享有的任何权利。

(C) 所有占用证书、许可证、许可证、专营权、批准和授权(统称为不动产 许可证“)在所有政府当局、消防承保人委员会、协会或对自有不动产具有管辖权的任何其他人中，使用或占用自有不动产或经营公司目前在其上进行的业务所需或适当的，已经发布，并且完全有效。卖方和CHC公司均未收到任何政府当局或其他对CHC拥有的不动产具有管辖权的人员 发出的任何书面(据卖方所知，口头)通知，威胁暂停、吊销、修改或取消任何重大不动产许可证。 CHC没有收到任何政府当局关于影响CHC公司的任何未解决的违反联邦、州、县或市政法律、法令、命令、法规或要求的书面通知。租赁不动产或自有不动产 或卖方和CHC公司完成本协议所述交易的能力。CHC公司未收到任何书面通知，表明CHC公司或其代表持有的与CHC自有不动产或CHC不动产租赁有关或影响的任何保险单并非完全有效，且本公司未收到任何未治愈的违约书面通知，或终止或威胁终止任何此类保险单的通知。

4.16 个人财产。除附表4.16所述外，由 拥有或租赁给CHC的重大设备和其他有形资产处于良好的运行状况和维修状态(合理损耗除外，与该等项目的使用年限一致)， 并且适合其在CHC公司的业务中的预期用途。每一家CHC公司目前或目前拟开展的业务的运营不依赖于使用CHC公司以外其他人的个人财产的权利，但由CHC公司拥有、租赁或许可或以其他方式与CHC公司签订合同的个人财产除外。 CHC公司目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值或公平市场价值大于50,000美元(50,000美元)的个人财产在附表4.16中列出，并在适用的范围内列出租赁协议清单， 租赁担保、担保协议和与之相关的其他协议，包括对其的所有修改、终止和修改或豁免。

4.17 资产的所有权和充分性。除(A)允许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)在CHC中期资产负债表中明确确定的留置权和(D)附表4.17所列留置权外，每家CHC公司对其所有资产拥有良好和可交易的所有权、有效的租赁权益或使用权。CHC公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成了CHC公司目前进行和目前建议进行的业务运营中使用的、或由CHC公司使用或持有以用于CHC公司的业务运营的所有资产、权利和财产，加在一起，对于目前进行的和目前建议进行的CHC公司的业务运营来说是足够和足够的。

4.18 员工事务。

(A) 除附表4.18(A)所述外，任何CHC公司都不是涵盖任何劳工组织或其他劳动协议的任何集体谈判协议或其他合同的一方，CHC对任何工会组织或代表此类员工的任何活动或程序一无所知。据CHC所知，任何此类CHC公司员工没有发生或受到任何罢工、减速、纠察、停工、 或其他类似劳动活动的威胁。附表4.18(A)列出了任何CHC公司与CHC公司雇用或作为独立承包商向CHC公司提供服务的人员之间悬而未决或受到威胁的所有未解决的劳工诉讼 (包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)。没有任何CHC公司的现任管理人员或员工向CHC公司提供书面或口头通知，说明他或她目前终止在任何CHC公司工作的计划 。

(B) 除附表4.18(A)所列外，在过去六(6)年中，每家CHC公司(I)在所有实质性方面都遵守并一直遵守有关雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、工资支付和加班有关的其他法律，工资、薪酬平等、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和病假、以及员工解雇。并且未收到书面或口头通知(据CHC所知，存在针对CHC公司的任何涉及不公平劳动行为的未决诉讼)，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到任何物质处罚负责，以及(Iii)不对向任何政府 当局支付与失业补偿福利、社会保障或员工的其他福利或义务有关的任何实质性款项负责，独立的 承包商或顾问(在正常业务过程中按照以往惯例支付的例行付款除外)。 任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人或任何政府当局，或任何政府当局，没有针对CHC公司提起任何悬而未决的或据CHC所知的威胁的诉讼，这些诉讼涉及 任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣， 或指控任何其他歧视性，与雇佣关系有关的不法或者侵权行为。

(C)本合同附表4.18(C)列出了截至本合同日期的所有CHC公司员工的完整、准确的清单，其中显示了截至该日期(I)员工的姓名、职称或描述、雇主、地点、工资水平(包括任何奖金佣金、递延补偿或其他应付报酬(根据该等安排由CHC公司自行决定支付的任何安排除外)，以及(Ii)在截至2021年12月31日的日历年度内支付的任何奖金、佣金或其他报酬。以及(Iii)在截至2022年12月31日的日历 年度内或就该年度应支付给每位员工的任何工资、薪金、奖金、佣金或其他补偿。除附表4.18(C)所列外，(A)没有任何员工是与CHC公司签订的书面雇佣合同的一方，每个人都是“自愿”受雇的，以及(B)CHC公司已向其所有员工全额支付应支付给其员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班补偿，并且根据任何书面或据CHC所知的口头协议的条款，CHC公司对于向任何此类员工支付遣散费没有任何义务或责任(无论是否或有)，或承诺或任何适用的法律、习俗、贸易或惯例。除附表4.18(C)中规定的 外，CHC公司的每位员工都与CHC公司签订了员工保密、发明和限制性契诺协议的标准格式(无论是根据单独的协议还是作为该员工的 整体雇佣协议的一部分)，CHC已向Delta提供了该协议的副本。

(D) 附表4.18(C)载有目前受雇于任何CHC公司的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及职位、聘用此人的实体、留任日期和每个此等人士的酬金比率。除附表4.18(D)另有规定外，所有此类独立承包商均为与CHC公司签订的书面合同的一方。除附表 4.18(D)所述外，每个此类独立承包人都在其与CHC公司签订的协议中签订了关于发明和版权的保密、竞业禁止和转让的惯例契约，该协议的副本已由CHC提供给Delta。 就适用法律而言，包括本守则在内，目前或最近六(6)年内受聘于CHC公司的所有独立承包人都是真正的独立承包人，而不是CHC公司的雇员。除附表4.18(D)所述外，每个独立承包人均可在不到三十(30)天的通知时间内终止，任何CHC公司均无支付遣散费或解约费的义务。

4.19 福利计划。

(A)附表4.19(A)所列的 是为任何现任或前任雇员、官员、董事或顾问的利益而维持、供款、要求供款或赞助的每项福利计划的真实而完整的清单。CHC福利计划”).

(B)对于每个CHC福利计划，CHC已向Delta提供准确和完整的副本(如果适用)：(I)当前的计划文件和当前有效的相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充 )，以及任何非书面形式的CHC福利计划的实质性条款的书面说明；(Ii)最新的精算估值；(Iii)最新的概要计划说明；(Iv)最近提交的Form 5500年度报告和随附的时间表的副本；(V)最近收到的美国国税局裁定、意见或咨询信函的副本；(Vi)最近三(3)份非歧视测试报告，以及(Vii)过去三(3)年内与任何政府当局就任何悬而未决或CHC公司有任何未偿债务或义务的事项进行的所有重大非常规沟通。

(C) 关于每个CHC福利计划：(I)此类CHC福利计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面得到管理和执行，并在必要时与适用的监管当局和政府当局保持良好的信誉；(Ii)据CHC所知，没有发生违反受托责任的情况；(Iii)据CHC所知，没有 诉讼悬而未决，也没有受到威胁(在正常管理过程中产生的福利索赔常规索赔除外)；(Iv)在所有实质性方面都及时支付了与社区卫生福利有关的所有缴费、保费和其他付款(包括任何特别缴费、利息或罚款)。

(D) 除ERISA或守则或其他适用法律要求的修改、更改或终止外，任何CHC公司均不承诺修改、更改或终止任何CHC福利计划。

(E) 在过去六(6)年中的任何时候，CHC福利计划都不是，也没有任何CHC公司或任何ERISA关联公司(如下定义)在(I)多雇主计划(ERISA第3(37)节或4001(A)(3)条所指的)、(Ii)单一雇主养老金计划(ERISA第4001(A)(15)条所指的)下承担任何责任或义务， 受《守则》第412节或ERISA第四章的约束，(3)符合《守则》第413(C)节的多雇主计划；(4)《雇员补偿及补偿办法》规定的多雇主福利安排；或(5)《守则》第501(C)(9)节所界定的自愿雇员受益人协会。就本协议而言，“ERISA附属公司“是指与任何CHC 公司一起，就《雇员补偿和再投资法案》第4001(B)(1)节或《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言是”单一雇主“的任何实体。

(F) 除附表4.19(F)所述外，无论根据任何CHC福利计划或其他规定，CHC没有、也不会有义务因任何交易而向任何人支付离职、遣散费、解雇或类似的福利，任何交易 也不会加快支付或归属任何人的任何福利或其他补偿的时间，或增加应付给任何人的任何福利或其他补偿的金额。除附表4.19(F)所列 外，交易不得直接或间接导致CHC 已支付或应支付的任何金额被归类为守则第280G节下的“超额降落伞付款”，且不存在要求 CHC或任何CHC公司因根据第499条向任何人支付款项征收任何 消费税而被要求“支付”或以其他方式补偿任何人的安排。

(G) 任何CHC福利计划均不向CHC或任何CHC公司的任何现任或前任雇员、官员、董事或顾问在雇佣或服务终止后提供医疗或其他福利，但以下情况除外：(I)根据《守则》第4980B条和《雇员补偿及补偿办法》第一章第6部分及其规定的规定；(Ii)至终止雇佣月底的福利；(Iii)可归因于终止雇佣或终止雇佣前的死亡或伤残的死亡或伤残津贴；以及(Iv)终止后 保险公司在任何期间将团体CHC福利计划转换为个人计划的福利。每个CHC福利计划在所有实质性方面都符合其条款和所有适用法律的要求，包括ERISA 和守则。

(H) 根据守则第401(A)节规定符合条件的每个CHC福利计划(I)已(I)及时收到美国国税局(IRS)的有利确定 信件，表明该计划如此合格，并且根据守则第501(A)节规定，与该计划相关的每个信托免征联邦所得税，或(Ii)有权依赖美国国税局(IRS)的有利意见或咨询信件，并且，据CHC所知，自该决定、意见、或来自美国国税局的一封或多封咨询信件，这些信件将对任何此类计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响。

(I) 未发生任何非豁免的被禁止交易(符合ERISA第406节或本准则第4975节的含义)，也未发生任何可合理预期 导致对CHC或任何CHC公司承担重大责任的应报告事件(符合ERISA第4043节的含义)。

(J) 对于每个CHC福利计划，即经同意或以其他方式对联邦所得税评估的诉讼时效保持开放的任何课税年度，CHC已在所有实质性方面遵守《守则》第4980B节和ERISA标题I第6部分和第7部分的通知和继续承保要求以及所有其他要求，以及其下的规定。

(K)《医疗保险条例》第733(A)(1)节所界定的“团体健康计划”的社区健康中心及每个社区健康中心福利计划(每项福利计划)。健康计划 “)在过去六(6)年中，在所有实质性方面都遵守了《患者保护法案》和2010年《平价医疗法案》，并且没有发生任何事件，也没有任何条件或情况会使CHC或任何健康计划根据该法规第4980D或4980H条承担任何罚款或消费税的重大责任。

(L) 构成受守则第409a节约束的非限定递延补偿计划的每个CHC福利计划自2005年1月1日起在所有重要方面一直按照守则第409a节的运作要求和文件要求以及根据守则第409a节的财务条例进行管理和运作。CHC发行或授予的所有股票期权或其他基于股权的奖励均符合或不受本准则第409a条的约束。没有任何合同或计划是CHC或任何CHC公司的当事方，也没有合同或计划约束任何员工、顾问、董事或其他人员支付根据本守则第409A节缴纳的税款。

4.20 环境问题。除附表4.20所列者外：

(A) 每家CHC公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法 规定的其业务和运营所需的所有许可证(“环境许可证“)，未采取任何行动，或据CHC所知，威胁要撤销、修改、 或终止任何此类环境许可证，并且，据CHC所知，目前不存在任何事实、情况或条件，即 可能对持续遵守环境法和环境许可产生不利影响，或需要资本支出以实现或保持持续遵守环境法和环境许可。

(B) 任何CHC公司都不是与任何政府当局或其他人就任何 (I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的订单或合同的标的。没有任何CHC公司通过合同或法律实施承担任何环境法下的任何责任或义务。

(C) 没有对任何CHC公司或CHC公司的任何资产采取任何行动或正在进行或威胁采取任何行动 声称CHC公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或可能根据任何环境法承担任何重大责任。

(D) 没有任何CHC公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或义务。任何CHC公司或任何CHC公司目前或以前拥有、运营或租赁的财产，或CHC公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在可合理预期导致CHC公司 承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

(E) 未对CHC公司的业务、运营或当前拥有、运营或租赁的财产进行调查，据CHC 所知，未对CHC公司以前拥有、运营或租赁的财产进行调查，或据CHC所知，存在可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权的威胁。

(F)据CHC所知，CHC公司的任何物业都没有任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G) CHC已向Delta提供对任何CHC公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行的所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果 。

4.21 与相关人士的交易。除附表4.21所述外，任何中资公司或其任何关联公司，或中信公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、受托人或受益人，或前述任何人的任何直系亲属 (无论是直接或间接通过该人的关联公司)(上述每一项，均不得相关 人员“)目前或在过去三(3)年中，一直是与CHC公司的任何交易的一方，包括 任何合同或其他安排(A)规定由(CHC公司的高级管理人员、董事或雇员以外的)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或费用除外)付款，任何关连人士或任何关连人士以拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的身份拥有权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接利益(不超过上市公司尚未行使投票权或经济利益的2%(br})的证券所有权)。除附表4.21所载的 外，并无任何CHC公司与任何关连人士有任何未履行的合约或其他安排或承诺，且 任何关连人士并无拥有任何用于任何CHC公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。CHC公司的资产不包括来自相关人士的任何应收债务或其他债务，CHC公司的负债不包括对任何相关 个人的任何应付或其他债务或承诺。附表4.21明确列出了该附表4.21所列的所有合同、安排或承诺，这些合同、安排或承诺不能在没有费用或处罚的情况下，在六十(60)天通知后由CHC公司终止。

4.22 投资公司法。CHC并非“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 的个人，在任何情况下均符合“投资公司法”的定义。

4.23 猎头和经纪人。除附表4.23所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权从CHC、PUBCO、CHC公司或其任何附属公司获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据CHC或代表CHC作出的安排拟进行的交易有关。

4.24 某些商业惯例。

(A) CHC及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自2017年1月1日以来，直接或间接，给予或同意向任何客户、供应商、 政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍或协助CHC的人提供任何重大金额的非法礼物或类似利益。

(B) 任何政府当局发布、管理或执行的《反洗钱法》、《反洗钱法》、《反洗钱法

(C) CHC或其任何董事或官员，或据CHC所知，代表CHC行事的任何其他代表目前都没有被列入特别指定的国民或其他被封锁的人名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)，并且CHC没有直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC制裁或以其他方式违反OFAC在过去五个 (5)财政年度实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

4.25 商业保险。

(A) 附表4.25(A)列出了CHC公司持有的与CHC公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)，其副本已提供给Delta。所有此类保单下到期和应付的所有保费均已及时支付，而CHC公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、 有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有完全的效力和作用，(Ii)在关闭后将继续具有法律效力、有效性、约束性、可强制执行性和完全的 效力和效力。没有一家CHC公司有任何自我保险或共同保险计划。自2017年1月1日以来，没有任何CHC公司收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，涉及保险条件中的任何不利变化或任何非正常业务过程中的任何变化、拒绝开具保险单或不续保。

(B) 附表4.25(B)列出了自2017年1月1日以来CHC公司提出的超过50,000美元的个人保险索赔。 每个CHC公司都已向其保险公司报告了所有理赔和合理预期会导致理赔的未决情况， 但如果不报告此类理赔对CHC公司来说不太可能是实质性的，则除外。据CHC所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，这是合理的预期(无论有没有通知或时间流逝)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。没有CHC公司就保险公司拒绝承保的保单向 提出任何索赔。

4.26 顶级客户和供应商。附表4.26列出了(A)截至2021年12月31日的十二(12)个月和(B)从2022年1月1日至CHC中期资产负债表日期这段时间内，CHC公司的十(10)个最大客户(CHC顶级客户“)和向CHC公司提供商品或服务的十(10)个最大供应商(”CHC顶级供应商 每个CHC公司与此类供应商和客户的关系是良好的商业工作关系，并且(I)在过去十二(12)个月内，没有CHC顶级供应商或CHC顶级客户取消或以其他方式终止，或者，据CHC所知， 打算取消或以其他方式终止此人与CHC公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月中，没有CHC顶级供应商或CHC顶级客户 在过去十二(12)个月内大幅减少或据CHC所知，威胁要停止、减少或限制， 或打算大幅修改其与CHC公司的实质性关系，或打算大幅停止、减少或限制其对任何CHC公司的产品或服务，或其使用或购买任何CHC公司的产品或服务，(Iii)据CHC所知， 任何CHC顶级供应商或CHC顶级客户都不打算拒绝向任何CHC公司支付任何款项或寻求对任何CHC公司进行任何补救，(Iv)除附表4.26所述外，在过去两(2)年内，CHC公司未与任何CHC顶级供应商或CHC顶级客户发生任何重大纠纷，且(V)据CHC所知，本协议及附属文件中预期的交易的完成不会对任何CHC公司与任何CHC顶级供应商或 CHC顶级客户的关系产生不利影响。

4.27 独立调查。CHC已对Delta公司、Pubco和Merge Sub的业务、运营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对Delta公司、Pubco和Merge Sub的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。CHC承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它完全依据自己的调查，以及达美航空、卖方、PUBCO和合并子公司在本协议(包括达美披露时间表的相关部分)和根据本协议提交给CHC的任何证书中的明示陈述和担保，以及达美航空、卖方、PUBCO或合并子公司或其代表为登记声明提供的信息；且(B)达美航空、卖方、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就CHC公司、卖方、Pubco或合并子公司或本协议作出任何陈述或担保，但本协议(包括Delta披露时间表的相关部分)或根据本协议向CHC提交的任何证书明确规定的情况除外。

第五条

PUBCO和合并子公司的陈述和担保

PUBCO 代表并向CHC、Delta和卖方保证，截至本合同日期和截止日期，如下：

5.1 组织和地位。Pubco已正式注册为获豁免公司，并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好。合并子公司是一家根据内华达州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。Pubco和Merge Sub均拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并继续开展目前正在进行的业务。Pubco和Merge Sub均已获得正式资格或许可且信誉良好 可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要此类资格或许可的情况下在每个司法管辖区开展业务。到目前为止，Pubco已经向CHC提供了Pubco和Merge Sub的组织文件的准确和完整的副本 ，每个文件都是当前有效的。Pubco和Merge Sub均未违反其组织文件的任何规定。

5.2 授权；约束性协议。在修订后的Pubco章程生效后，Pubco和Merge Sub均拥有签署和交付本协议及其所属的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及据此完成预期交易所需的所有公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，并完成拟在此进行的交易，已得到Pubco和合并子公司董事会和股东的正式和有效授权，除协议其他明确规定外，Pubco或合并子公司没有其他公司程序是授权 签署和交付本协议及其参与的每份附属文件或完成拟进行的交易 所必需的。PUBCO或合并子公司为其中一方的每一份附属文件已经或将由该方交付、正式和有效地签署和交付，并且假设本协议和该等附属文件由本协议和本协议的其他各方适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成该方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但受可执行性的限制 例外。

5.3 政府批准。PUBCO或合并子公司在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或完成拟进行的交易时，不需要获得或征得任何政府当局或合并子公司的同意，但下列情况除外：(A)根据反垄断法，(B)本协议预期的备案，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会就本协议预期的交易提交的任何文件，(D)适用的要求，证券法“、”交易法“和/或 任何州的”蓝天“证券法及其下的规则和条例，以及(E)未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知的情况下，合理地预计不会对Pubco或 合并子公司(视情况而定)产生重大不利影响。

5.4 未违反规定。Pubco和合并子公司签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，完成本协议和本协议所涉及的交易，并遵守本协议和本协议的任何条款，将不会(A)在修订后的Pubco章程生效的前提下，与该缔约方的组织文件的任何规定发生冲突或违反，(B)在获得本协议第4.3节提到的政府当局的同意，以及其中提到的等待期已经到期后，且该同意或放弃的任何先决条件已得到满足，与适用于该当事人或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或超过时间的情况下将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行该方根据以下条款要求的履行：(V)产生终止或加速的权利；(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务；(Vii)产生对该当事人的任何财产或资产产生任何留置权；(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务 或(Ix)使任何人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、交货中的处罚或变更 时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改该当事人的任何重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款, 除非与前述条款 (A)、(B)或(C)中的任何一项有任何偏离，合理地预计不会对Pubco或Merge Sub产生重大不利影响(视情况而定)。

5.5 大写。于本公告日期，(I)Pubco获授权发行499,000,000股Pubco普通股及1,000,000股Pubco 优先股，其中一股Pubco普通股已发行及发行，其所有权载于附表5.5， 且无Pubco优先股已发行及发行，及(Ii)Merge Sub获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，全部由Pubco拥有。在实施本协议预期的交易 之前，除合并子公司外，Pubco没有任何子公司，也没有在任何其他人中拥有任何股权 。根据《交易法》第3b-4条，pubco有资格成为外国私人发行人。

5.6 交易所股票所有权。(I)根据第二条规定发行和交付给卖方的所有交易所股份在发行和交付时应是正式授权、有效发行和足额支付且无需评估、免费且无任何留置权；及(Ii)在发行和交付该等交易所股份时，除适用证券法、禁售权协议、注册权协议、本协议的条款和卖方产生的任何留置权，以及 (Iii)根据本协议发行和出售该等交易所股票不受任何优先购买权或优先购买权的约束，也不会产生任何优先购买权或优先购买权。

5.7 Pubco和合并子活动。自成立和/或合并以来，Pubco和Merge Sub从未从事本协议所述以外的任何业务 ，不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权 (Pubco对Merge Sub的100%所有权除外)，除了与本协议及其参与的附属文件和交易有关的资产或负债外，没有任何资产或负债，并且，除本协议及其参与的附属文件外，Pubco和Merge Sub不参与任何合同，也不受任何合同约束。

5.8 税务和法律事务。

(A) Pubco的任何股东均不受具有约束力的承诺的约束，或已同意出售、交换、赠与转让或以其他方式处置Pubco的任何股份，或采取任何其他可能合理地阻止合并和股票交易所合计为守则第351节所述交易的行动。

(B) Pubco、Merger Sub或任何该等人士各自的联属公司均未采取或同意采取任何行动，或 知悉任何事实或情况，以致合并及联交所合计成为守则第351节所述的交易所的资格。

(C) 作为股票交换的结果，Pubco将满足《国库条例》第1.367(A)-3(C)(3)节所定义的“活跃的贸易或业务测试”，包括但不限于以下要求：(I)Pubco在紧接交易之前的整个三十六(36)个月期间，直接或间接通过合格附属公司或合格合伙企业从事活跃的贸易或业务；(Ii)Pubco在交易时无意处置或终止此类贸易或业务， 和(Iii)实体测试(如《财务条例》第1.367(A)-3(C)(3)(Iii)节所定义)将得到满足。

5.9 猎头和经纪人。根据Pubco或Merge Sub或代表Pubco或Merge Sub作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家无权从CHC公司、Pubco、Delta公司或其各自的任何附属公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金 根据Pubco或Merge Sub或代表Pubco或Merge Sub作出的安排，与本协议拟进行的交易相关。

5.10 投资公司法。PUBCO不是“投资公司”，也不是“投资公司”直接或间接控制或代表“投资公司”行事的人，在“投资公司法”所指的每一种情况下。

5.11 提供的信息。Pubco或Merge Sub提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或合并 以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或就本协议或任何 附属文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在注册声明中；或(C)在向CHC或Pubco的 股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何 修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或 为了做出陈述而必须陈述的任何重大事实，以确保陈述不具误导性。PUBCO或合并子公司明确提供或将提供的任何信息 均不包含在任何签署新闻稿、 签署备案文件、截止申请文件和截止新闻稿(视情况而定)中包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。尽管有上述规定，Pubco和Merge Sub均不对CHC、Delta Companies、卖方或其各自关联公司或其代表提供的任何信息作出任何陈述、担保或约定。

5.12 独立调查。Pubco和Merge Sub各自对达美公司和CHC的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对达美公司和CHC的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问 。Pubco和Merger Sub各自承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，完全依赖自己的调查和Delta、卖方和CHC在本协议(包括Delta披露时间表和CHC披露时间表的相关部分)中的明示陈述和担保，以及根据本协议提交给Pubco或Merge Sub的任何证书 以及Delta、卖方或CHC或其代表提供的注册声明信息；且(B)达美航空、卖方、CHC或其各自代表均未就达美航空公司、卖方、CHC或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括达美航空披露时间表的相关部分和CHC披露时间表)或根据本协议提交给Pubco或合并子公司的任何证书明确规定。

第六条

Delta的声明和担保

除达美航空于本合同日期向CHC提交的披露明细表中规定的 (“德尔塔信息披露时间表“)， 其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，Delta在此代表 ，并在此向CHC和Pubco发出认股权证，如下所示：

6.1 组织和地位。达美航空是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权来拥有、租赁和运营其物业，并继续其正在进行的业务。每一其他Delta Company均为正式成立、有效存在且根据其组织司法管辖区法律信誉良好的公司或其他实体，并拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其财产及经营其目前所经营的业务。每一家Delta公司在其注册或注册的司法管辖区和在其开展业务或经营的其他司法管辖区内均具有正式的资格或许可，且在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其经营的业务的性质需要此类资格或许可的范围内。 附表6.1列出了Delta公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及Delta公司开展业务的法定名称以外的所有名称。达美航空已向CHC提供了每个达美航空公司的组织文件的准确、完整的副本，每份文件都经过了最新的修改和当前的有效。达美航空公司没有违反其组织文件中的任何规定。

6.2 授权；有约束力的协议。达美航空拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议 及其作为或被要求加入的每一份附属文件，履行达美航空在本协议和本协议项下的义务 ，并据此完成预期的交易。达美航空是或需要作为一方的本协议和每份附属文件的签署和交付，以及据此拟进行的交易的完成，(A)已由达美航空董事会和股东根据达美航空的组织文件， 其注册或组建管辖权法律， 正式和有效授权。达美航空或其任何股东 作为一方或受其约束的任何其他适用法律和任何合同，以及(B)达美航空方面不需要进行任何其他公司诉讼程序来授权签署和交付本协议及其所属的每一附属文件，或完成本协议和由此设想的交易。 本协议已经生效，达美航空是或需要成为其一方的每一份附属文件在交付时应由达美航空一方及时有效地签署和交付，并假定得到适当授权。本协议及本协议的其他各方签署和交付本协议和任何此类附属文件，构成或在交付时构成Delta的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Delta强制执行，但可执行性例外情况除外。

6.3 大写。

(A) 达美航空股本中的已发行股份由1,000股达美航空股份组成，达美航空并无其他已发行股权。卖方是所有已发行达美航空股票的合法(登记)和实益所有人，每个卖方拥有附表6.3(A)中规定的达美航空股票，除达美航空组织文件和适用证券法规定的留置权外，所有达美航空股票均由卖方拥有，不受任何留置权的影响。股票交易所生效后，Pubco将拥有Delta资本中的所有已发行和流通股，除根据Delta组织文件和适用的证券法施加的留置权外，不受任何留置权的影响。达美航空的所有已发行股份及其他股权均已获正式授权，已缴足股款且无须评估，且不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据其注册或成立司法管辖区法律、任何其他适用法律、达美航空的组织文件或达美航空作为一方或其证券受其约束的任何合同的任何条文下的任何类似权利。达美航空不直接或间接持有其在国库中的任何股份或其他股权。

(B) 达美航空不维持任何股权激励计划。附表6.3(B)列明达美航空于换股前所有尚未发行的可转换证券(如有)的实益拥有人及登记拥有人，除附表6.3(B)所载者外，并无达美航空 可转换证券、优先购买权或优先购买权或优先要约权，亦无达美航空或据达美航空所知，其各自股东与达美航空的任何 股权证券有关的任何合约、承诺、安排或限制，不论是否已发行。达美航空不存在未偿还或授权的股权增值、影子股权或 类似权利。除附表6.3(B)所述外，达美航空并无表决权信托、委托书、股东协议或任何其他有关达美航空股本投票的协议或谅解。除达美航空的组织文件中另有规定外，达美航空不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股份或证券的未履行合同义务，达美航空也未向任何人授予任何关于其股份的登记权。Delta所有已发行和未偿还证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用证券的法律 。由于完成本协议预期的交易，达美航空股本中的任何股份均不可发行 ，达美航空的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券不得加速或以其他方式触发 (无论是否归属、可行使性、可兑换或其他方面)。

(C) 达美航空截至本协议日期的所有债务在附表6.3(C)中披露。Delta的债务不包含对以下方面的限制：(I)任何此类债务的提前偿还，(Ii)Delta产生的债务，(Iii)Delta对其财产或资产授予任何留置权的能力，或(Iv)交易的完成。

(D) 自2022年1月1日以来，达美航空没有就其股份宣布或支付任何分派或股息，也没有回购、赎回或以其他方式收购达美航空股本中的任何股份，达美航空董事会也没有授权任何上述 。

6.4 个子公司。附表6.4列明达美航空各附属公司的名称，以及每一附属公司(A)其组织管辖权、(B)其授权股份或其他股权(如适用)及(C)已发行及已发行股份或其他股权的数目及其记录持有人和实益拥有人。达美航空各子公司的所有未偿还股本证券均经正式授权和有效发行、全额支付和不可评估(如果适用)，并按照所有适用的证券法提供、出售和交付，由达美航空的一家或多家公司拥有，没有任何留置权 (该子公司的组织文件规定的留置权除外)。除达美航空子公司的组织文件外，达美航空或其任何附属公司的任何 子公司的股权投票(包括表决权信托或代理人)没有任何合同是当事人或受其约束的。达美航空的任何附属公司并无任何未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可转换证券或承诺，或对达美航空的任何附属公司有约束力的任何期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可转换证券或承诺 就发行或赎回达美航空的任何附属公司的任何股权作出规定。达美航空的任何子公司均未授予 未偿还的股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。除附表6.4所载 外，达美航空的任何附属公司对其向股权持有人作出任何分派或派息或偿还欠另一家达美公司的任何债务的能力 不受任何限制，不论是根据合同、命令或适用法律。除附表6.4所列附属公司的股权外，达美航空并不拥有或有任何权利直接或间接收购, 任何股权 任何人的权益或以其他方式控制。达美航空公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。 达美航空公司不存在向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行合同义务。

6.5 政府审批。达美航空在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得任何政府当局的同意或与任何政府当局 进行任何同意，但下列情况除外：(A)本协议明确规定的备案、(Br)(B)根据反垄断法和(C)未能在成交前获得的那些协议，不应个别或总体上合理地预期对达美公司作为一个整体具有重大意义，或达美航空履行其在本协议或附属文件项下的义务的能力，或达美航空作为或要求加入或以其他方式约束的附属文件。

6.6 未违反规定。除附表6.6中另有描述外，达美航空(或任何其他达美航空公司，视情况而定)签署和交付本协议以及任何达美航空公司参与或要求加入或以其他方式约束的每份附属文件，以及任何达美航空公司完成本协议所设想的交易，以及达美航空公司遵守本协议及其任何规定，不会(A)与达美航空公司的任何组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本合同第6.5条所述政府主管部门的同意后，该条款所指的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于任何达美公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或过期或两者兼而有之的情况下，将构成违约)项下，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行任何Delta公司项下所要求的 ，(V)导致项下的终止或加速的权利，(Vi)产生 项下付款或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在下列项下对Delta 公司的任何财产或资产产生任何留置权(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约，行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何条款下的任何权利、利益、义务或其他条款, 除(B)和(C)条款外，任何达美航空材料合同的条件或条款不应单独或合乎情理地 作为一个整体对达美航空公司或达美航空履行其在本协议项下的义务或其作为或要求参与或以其他方式约束的辅助文件项下的义务具有重大意义。

6.7 财务报表。

(A) 如本文所用，术语“达美航空金融指(1)由截至2021年12月31日的达美公司的综合资产负债表组成的经审计的达美公司的综合财务报表(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)。达美航空资产负债表日期；这样的日期，即达美航空资产负债表日期)、 及截至2020年12月31日的相关综合经审计损益表、股东权益变动表及截至该等年度的现金流量表(经审计的达美航空财务“)。经审计的达美航空财务报表(X)是从达美航空公司截至当时和其中提及的期间的账簿和记录中编制的，(Y)是根据国际财务报告准则编制的 ，在所涉期间内和期间内一致适用(但未经审计的报表不包括国际财务报告准则要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括年终调整，这些调整在 金额上不会是实质性的)，以及(Z)在各重大方面公平地反映达美公司截至其各自日期的综合财务状况，以及达美公司在所述期间的经营和现金流的综合结果。没有一家Delta 公司遵守过《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(B) 每个达美公司都保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)达美公司不保留任何账外账户，且 此类达美公司的资产仅根据达美公司的管理指令使用，(Ii)交易 在管理层授权下执行，(Iii)交易被记录为必要，以允许编制该达美公司的财务报表，并维持对该达美公司资产的问责，(Iv)仅在获得管理层授权的情况下才允许查阅Delta Company的资产，(V)Delta Company资产的报告 定期与现有资产进行比较并核实实际金额，(Vi)准确记录帐目、票据和其他应收账款 和存货，并实施适当和充分的程序，及时及时收集帐目、票据和其他应收账款。达美航空公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的 ，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律保存。没有达美航空公司遭受或卷入任何重大欺诈行为，涉及管理层或在达美航空公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。自2017年1月1日以来，没有任何Delta公司或其代表 收到任何关于Delta公司或其内部会计控制的会计或审计实践、程序、方法或方法的书面投诉、指控、主张或索赔, 包括任何实质性的书面投诉、指控、断言 或任何Delta公司从事有问题的会计或审计做法的索赔。

(C) 达美航空公司除附表6.7(C)所列债务外，并无任何其他债务，其数额为附表6.7(C)所列的债务(包括本金和任何与该等债务有关的应计但未付的利息或其他债务)。除附表6.7(C)所披露者外，任何Delta公司的债务均不包含对(I)任何此等债务的提前还款、(Ii)任何Delta公司产生的债务或(Iii)Delta公司对其各自财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

(D) 达美航空公司不承担任何负债或义务(无论是否需要反映在根据国际财务报告准则或公认会计准则编制的资产负债表上)，包括任何表外债务或任何“可变利益实体”(在 意为会计准则汇编810的范围内)，除(I)达美及其附属公司于达美财务 所载达美航空资产负债表日期的综合资产负债表内已充分反映或拨备或计提的(br})或(Ii)在达美航空资产负债表日期之后在正常业务过程中与过去 惯例一致而产生的费用(违反任何合同或违反任何法律的责任除外)外。

(E) 达美航空或代表达美航空向CHC或Pubco或其各自的代表提交的有关达美航空公司的所有财务预测都是真诚地使用达美航空认为合理的假设编制的。

(F) 达美公司的所有应收账款来自在正常业务过程中实际进行的销售或实际进行的服务，并代表因其业务产生的对达美公司的有效债务。Delta公司的任何应收账款 均不受债务人追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反索赔权、抵销权或抵销权的约束 不得超过因此而在Delta财务上保留的任何金额。据达美航空所知，达美航空公司的所有应收账款均可根据其条款全额收回，其金额不少于达美航空公司在九十(90)天内记入其账簿(扣除准备金)的总金额。

6.8 未发生某些更改。除附表6.8所列或本协议明确规定的行动外，自2022年1月1日以来，各达美航空公司(A)仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务，(B)未受到重大不利影响，以及(C)未采取或承诺或同意采取第8.2节禁止的任何行动(未实施附表8.2)，如果此类行动是在本协议的 日或之后采取的，则未经CHC同意。

6.9 遵守法律。自2017年1月1日以来，Delta公司没有或一直处于重大冲突或重大不遵守或重大违约 或违反，也没有任何Delta公司收到任何书面或(据Delta所知)口头通知 任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用法律，使其或其任何资产、员工、业务或运营受到约束或影响。

6.10 许可证。每一家达美航空公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于任何达美航空公司的职责)持有一切必要的许可证，以合法地开展其目前开展的和目前预期进行的所有实质性业务，并拥有、租赁和运营 其资产和财产(统称为达美航空的许可证“)。达美航空已向CHC提供了任何达美航空许可材料的真实、正确和完整的副本，所有这些材料达美航空许可都列在附表6.10中。达美航空的所有许可证均已完全生效，达美航空没有暂停或取消任何许可证，据达美航空所知，也没有受到威胁。没有达美航空公司在任何实质性方面违反达美航空许可证的条款，也没有达美航空公司 收到任何与撤销或修改任何达美航空许可证有关的书面或口头通知。

6.11 诉讼。除附表6.11所述外，(A)目前没有任何性质的行动悬而未决或据达美航空所知受到威胁，也没有采取任何行动的合理依据(据达美航空所知，自2017年1月1日以来没有采取任何此类行动或受到威胁)；或(B)目前悬而未决或悬而未决的或自2017年1月1日以来由政府当局作出的(A)或(B)由达美公司、其现任或前任董事、高管或股权持有人 提出或针对达美航空公司的命令(前提是涉及达美公司董事、高管或股权持有人的任何诉讼必须与达美公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。如果最终确定附表6.11中列出的项目对达美公司不利，则无论是单独还是总体而言，都不会对整个达美公司产生实质性的不利影响。自2017年1月1日以来，达美航空公司的任何现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或涉及欺诈的任何罪行而被起诉、逮捕或定罪。

6.12 材料合同。

(A)附表6.12(A)列出了达美航空已向CHC提供的每一份合同的真实、正确和完整的清单(包括口头合同的书面摘要)、每一份合同的真实、正确和完整的副本，其中任何达美公司是其中一方，或任何达美公司、 或其任何财产或资产受到约束或影响(每个合同要求在附表6.12(A)、aDelta 材料合同“)该条：

(I) 包含限制任何Delta公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争的能力的契诺，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户 非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。

(Iii) 涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础的任何交易所买卖、场外交易或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约 ，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数；

(Iv) 任何未偿还本金金额超过1,000,000美元的达美公司的债务(无论是产生的、假定的、担保的或由任何资产担保的)的证据；

(V) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过5,000,000美元的资产(按照过去的惯例在正常业务过程中除外)或任何达美公司或其他个人的股份或其他股权；

(Vi) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他 实体或其业务或重大资产，或出售任何Delta公司、其业务或重大资产；

(Vii) 根据其单独或所有相关合同的条款，要求达美航空公司根据此类合同或合同每年至少支付或收取至少5,000,000美元；

(Viii) 与任何Delta Top客户或Delta Top供应商合作；

(Ix) 达美航空公司有义务在本合同生效之日起为第三方提供超过1,000,000美元的持续赔偿或义务担保。

(X) 是达美航空公司与达美航空公司的任何董事、高级管理人员或雇员之间的关系(与员工在正常业务过程中按照过去的惯例订立的随意雇用安排和在正常业务过程中向员工提供的金额不超过25,000美元的贷款除外)，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议，或任何 相关人员；

(Xi) 要求达美航空公司作出任何超过5,000,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的重大和解协议，或根据该协议，达美航空公司 有未履行的义务(习惯保密义务除外)；

(Xiii) 向另一人(另一家达美公司或任何经理、董事或任何达美公司的高级职员除外)提供授权书；

(Xiv) 根据适用的美国证券交易委员会要求与注册声明一起提交的，或达美航空根据证券法 法案下S-K规则第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项作为F-1表格的证物而要求提交的，就像达美航空是注册人一样；或

(Xv) 在其他方面对任何Delta公司都是重要的，并且未在上文第(I)至(Xiv)款中描述。

(B) 对于每个台达材料合同：(I)此类台达材料合同在各方面均有效，对台达公司一方以及据台达公司所知的台达公司另一方均可强制执行，并且完全有效(但在每种情况下，此类执行可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议所设想的交易的完成不会影响任何台达材料合同的有效性或可执行性；(Iii)Delta公司未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或通知或两者兼而有之而构成任何Delta公司在此类Delta 重大合同项下的实质性违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件；(Iv)据达美航空所知，该达美航空材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约 ，也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成此类实质性违约或该另一方违约，或允许任何达美航空公司终止或加速该等达美航空材料合同的事件；(V)达美公司并无收到任何该等达美材料合同的任何一方的书面或据达美所知的口头通知，意在终止该等达美材料合同或修订其条款，但在正常业务过程中不会在任何重大方面对达美公司造成不利影响的修改除外；及(Vi)达美公司并无放弃任何该等 达美材料合同项下的任何权利。

6.13 知识产权。

(A) 附表6.13(A)(I)列出：达美公司拥有或许可或以其他方式使用或持有以供达美公司使用或持有以供使用的所有专利和专利申请、商标和服务标志注册和申请、版权注册和申请以及注册的互联网资产和应用程序。Delta注册IP“)， 就每项物品指明适用的：(A)物品的性质，包括标题，(B)物品的所有人，(C)物品在哪个司法管辖区发行或登记，或已在那里提出发行或登记申请，以及(D)发行、登记或申请编号和日期，以及(Ii)达美公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表6.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可 (“Delta IP许可证“)(除”压缩包装“、”点击包装“和”现成“以外， 软件协议和其他软件协议以合理的条款向公众提供商业软件，一般情况下，许可、维护、支持和其他费用每年不到100,000美元(合计，现成软件“)， 这些许可证不需要列出，尽管此类许可证是这里使用的术语”Delta IP许可证“)，根据该许可证，Delta公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权。每个Delta公司都拥有所有留置权(允许的留置权除外)，拥有有效且可强制执行的权利，并且拥有不受限制的权利，可以使用、出售、许可、转让或转让目前由Delta Company使用、许可或持有的以及以前由Delta Company使用或许可的所有知识产权，但作为Delta IP许可标的的知识产权除外。除附表6.13(A)(Iii)中规定的情况外，达美航空的所有注册知识产权均由适用的达美航空公司独家拥有，没有义务 就该等达美航空注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用。

(B) 每个Delta公司都有一个有效且可强制执行的许可证，可以使用该Delta公司适用于该公司的所有知识产权 。.每个Delta公司都履行了Delta知识产权许可证中规定的所有重大义务，已经支付了到目前为止所需的所有款项，并且，据Delta所知，该Delta公司不存在重大违约或重大违约行为，也不存在重大违约行为，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。台达公司继续使用作为台达知识产权许可标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受任何台达公司任何适用许可的限制。由任何Delta公司拥有或独家授权给任何Delta Company的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册 都是有效和有效的，所有注册任何版权、专利和商标的申请都在等待中，并且状态良好，所有这些都没有任何挑战 。

(C) 没有任何针对台达公司的诉讼悬而未决，或据达美航空所知，该公司对台达公司目前拥有、许可、使用或持有的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利提出质疑。达美航空公司没有收到任何书面通知或索赔，声称或暗示由于达美航空公司的业务活动，任何侵犯、挪用、 侵犯、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经发生。 达美航空也不知道其是否有合理的依据。 没有任何达美航空公司参与的命令或其以其他方式约束的(I)限制达美航空公司使用、转让、许可或强制执行达美航空公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制Delta 公司的业务行为，以容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人与Delta公司拥有的任何知识产权有关的任何权利。达美航空公司目前没有在任何重大方面侵犯、或在过去侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权，涉及 达美航空公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可，或据达美航空所知，与达美航空公司各自业务的开展有关的其他方面的侵权行为。据达美航空所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何达美公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权 (增量IP“)在任何物质方面。

(D) 达美航空公司的所有员工和独立承包商已将该等员工和独立承包商在为达美航空公司提供服务时开发的所有知识产权转让给达美航空公司，但根据法律规定，此类知识产权的所有权不在适用的达美航空公司手中。Delta Company的现任或前任 高级管理人员、员工或独立承包商均未声称对Delta Company拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据Delta了解，没有违反Delta公司关于保护Delta IP的政策或做法，或与Delta公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。 据Delta所知，根据任何合同或受任何命令约束，Delta公司的任何员工都没有义务 对该员工尽最大努力促进Delta公司的利益的使用造成重大干扰，或者 将与任何Delta公司目前进行的或预期进行的业务发生重大冲突。每个Delta Company 都采取了合理的安全措施，以保护材料Delta IP的保密性、机密性和价值， 此类Delta IP从其保密性和/或保密性中获得价值。

(E)据达美航空所知，没有任何人未经授权访问达美公司拥有的第三方机密信息和数据，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害 。每一家Delta公司都遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律以及自己的隐私政策和指南。Delta Companies的业务运营 没有、也没有违反任何第三方的任何隐私权或公开权，也没有构成不正当竞争或贸易行为 根据适用法律。

(F) 本协议预期的任何交易的完成不会因为(I)任何关于许可或以其他方式使用Delta公司拥有的知识产权的合同，或(Ii)任何Delta IP许可，而导致重大违约、重大修改、 取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或发布。交易完成后，达美航空将被允许通过其子公司直接或间接行使达美航空公司在此类合同或达美知识产权许可下的所有权利，行使范围与达美航空公司在没有发生本协议所设想的交易的情况下能够行使的权利相同，而无需支付除持续 费用、特许权使用费或付款以外的任何额外金额或对价，否则在没有此类交易的情况下，达美航空公司将被要求支付其他费用。

6.14 税金和退税。除附表6.14所列者外：

(A) 每个Delta公司都及时提交了其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单(考虑到所有可用的延期)。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的。除Delta Financials已建立充足准备金的税项外，所有需要缴纳、征收或扣缴的税款均已及时支付、征收或扣缴。每一家达美航空公司在所有实质性方面都遵守了与税收有关的所有适用法律。

(B) 在达美航空公司未提交纳税申报单的情况下，在达美航空公司未提交纳税申报单的情况下，达美航空公司在该司法管辖区内目前没有悬而未决的或据达美航空所知，对达美航空公司采取的威胁行动。

(C) 没有达美航空公司正在接受任何税务机关的审计，也没有收到任何税务机关的书面通知，或者据达美航空所知，任何税务机关都口头通知过任何此类审计正在考虑中或正在进行中。没有针对Delta公司的任何税务索赔、评估、审计、审查、调查或其他 诉讼悬而未决，也没有向Delta公司发出任何拟议的税务索赔或评估的书面通知 (除了在Delta Financials中已为其建立充足准备金的索赔或评估 外)。

(D) 除允许的留置权外，Delta Company的任何资产都没有任何税收留置权。

(E) 达美航空公司没有任何未完成的豁免或任何适用诉讼时效的延期，以评估任何实质性的税额 。达美航空公司没有任何未解决的请求，要求延长提交任何报税表的期限或在 期限内缴纳任何报税表上显示的任何应缴税款。

(F) 没有达美公司对会计方法作出任何改变(法律变更要求除外)，也没有收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签署了合理地预期会在关闭后对其税项产生重大影响的协议。

(G) 没有达美公司从事任何(I)《财务条例》1.6011-4(B)节所定义的“可报告的交易”， (Ii)“上市交易”，或(Iii)其“重大”目的是逃避或逃避美国联邦所得税的交易，该交易符合守则第6662、6662a、6011、6012、6111或6707a条或其颁布的财政部条例的含义。

(H) 每家Delta公司均已遵守并目前遵守所有转让定价规则和法规(包括守则第 482节和适用法律的任何类似或类似规定)。达美航空公司已按照《守则》第482和6662节以及适用法律的任何类似或类似规定，正确和及时地记录了其转让定价方法。达美航空公司不是任何预定价协议或任何类似合同或协议的一方。达美航空公司不受《守则》第367节规定的任何收益认可协议的约束。

(I) 在过去五(5)年内，没有达美航空公司是根据《守则》第368条报告的或打算符合重组资格的交易的一方。

(J) 达美航空公司不对另一人(达美航空公司除外)的税务负有任何责任(I)根据任何适用的税法， (Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税款的商业协议)。达美航空公司不是任何 税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收的商业 协议)的一方，也不受 税收(包括与任何政府当局的预定价协议、结算协议或其他与税收有关的协议)有关的 将在截止日期后的任何期间对该达美公司具有约束力的任何 协议、安排或惯例的约束。

(K) 达美航空公司未就任何税收向任何政府当局提出任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，也未提出任何此类请求，也未提出任何此类请求或受其约束。

(L) 没有达美公司：(I)在证券分销中(向不是达美是共同母公司的 综合集团成员的任何个人或实体)组成“分销公司”或“受控公司”(在《守则》第355(A)(1)(A)条所指的范围内)，《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，构成 《守则》第355(E)条所指的“计划”或“一系列相关交易”的 部分；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员 ，以任何税务目的，而不是达美航空现在或曾经是其共同母公司的集团。

(M) 就美国联邦所得税而言，达美航空公司不被视为国内公司(该术语在《准则》第7701节中定义) 。达美航空公司从未在美国从事过任何贸易或业务(符合《守则》的含义)。

(N) 达美公司将使Pubco被视为满足财政部条例1.367(A)-3(C)(1)(Iv)节中的“活跃的贸易或商业测试”，以便其美国股东将CHC股票视为转让给Pubco可避免受到第 第367(A)(1)节的约束。作为股票交换的结果，Pubco将满足《财政部条例》第1.367(A)-3(C)(3)节所定义的“活跃的贸易或商业测试”，包括但不限于以下要求：(I)Pubco在紧接交易之前的整个三十六(36)个月期间，直接或间接地通过合格子公司或合格合伙企业从事活跃的贸易或业务，(Ii)Pubco在交易时无意处置或终止此类贸易或业务， 和(Iii)实体测试(如《财务条例》第1.367(A)-3(C)(3)(Iii)节所定义)将得到满足。

(O) 卖方不受具有约束力的承诺的约束，也不同意出售、交换、赠与转让或以其他方式处置Pubco的任何股份，或采取任何其他可能合理地阻止合并和股份交换 合计为守则第351节所述交易的行动。

(P) 达美航空公司或任何该等人士各自的联属公司并无采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，以致合并及联交所合起来有资格 成为守则第351节所述的交易所。

6.15 不动产。附表6.15载有达美公司目前为经营达美公司的业务而租用或转租或以其他方式使用或占用的所有场所的完整和准确清单，以及所有现有租约、租赁担保、协议和相关文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为达美航空房地产租赁“)，以及每个Delta Real Property租赁项下的当前年租金和期限 。Delta已向CHC提供每一份Delta Real Property租约的真实完整副本，如果是任何口头Delta Real财产租赁，则应提供此类Delta Real Property租赁材料条款的书面摘要。Delta Real Property租约是有效的，具有约束力 ，并可根据其条款强制执行，并且完全有效。据Delta所知，尚未发生任何事件(无论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成Delta公司或任何其他方在Delta Real Property租赁下的违约 ，Delta公司也未收到任何此类情况的通知。Delta Company不拥有任何不动产或不动产的任何权益(Delta房地产租赁中的租赁权益除外)。

6.16 个人财产。达美航空公司目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值或公平市场价值大于(1,000,000美元)的个人财产列于附表6.16，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括所有修订、终止 及其修改或豁免(“达美航空的个人财产租赁“)。除附表 6.16所述外，所有此类个人财产均处于良好的运行状况和维修状态(除与此类物品的使用年限一致外的合理损耗)，并适用于它们在Delta公司的业务中的预期用途。每一家Delta 公司目前或目前拟开展的业务的运营不依赖于使用Delta公司以外个人的个人财产的权利，但由Delta Company拥有、租赁或许可或以其他方式与Delta Company签约的此类个人财产除外。Delta已向CHC提供了每一份Delta个人财产租约的真实完整副本，并且在任何口头Delta个人财产租赁的情况下，此类Delta个人财产租约的材料条款的书面摘要。Delta 个人财产租赁是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并且完全有效。据达美航空所知，未发生任何事件(无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，或发生或发生任何其他 事件)会构成达美航空公司或任何其他方在任何达美航空个人财产租赁下的违约，且 没有达美航空公司收到任何此类情况的通知。

6.17 资产的所有权和充分性。每一家Delta公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，或拥有有效的租赁权益或使用权，除(A)允许留置权、(B)租赁权益下出租人的权利、(C)Delta资产负债表中明确确定的留置权外，其他所有留置权均不受任何留置权影响。达美航空公司的资产(包括知识产权和合同 权利)构成了达美航空公司目前正在进行和目前拟开展的业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或达美航空公司使用或持有以用于达美航空公司的业务运营的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，对于目前开展和目前拟开展的达美航空公司的业务运营来说是足够和足够的。

6.18 员工事务。

(A) 达美公司不是涵盖任何员工群体、劳工组织或任何达美公司任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，并且达美航空对任何工会或其他方组织或代表此类员工的任何活动或程序一无所知。据达美航空所知，尚未发生或受到威胁 针对任何此类员工的任何罢工、减速、罢工、停工或其他类似劳动活动。没有悬而未决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，据达美航空所知，任何达美航空公司与受雇于达美航空公司或作为独立承包商向达美航空公司提供服务的人员之间没有悬而未决的或威胁到的。 达美航空公司的现任高管或员工未向达美航空公司提供任何书面或口头通知 他或她计划终止在任何达美航空公司的雇佣。

(B) 除附表6.18(B)所列外，每一家达美航空公司(I)在过去六(6)年中在所有实质性方面都遵守了所有适用法律，包括雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工作时间，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、工资支付和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律。且未收到书面或口头通知(据Delta所知，有针对Delta公司的任何涉及不公平劳工行为的待决诉讼)，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何物质处罚负责，以及(Iii)不负责向 任何政府当局支付有关员工、独立承包商或顾问的失业补偿金、社会保障或其他福利或义务的任何重大款项(在正常业务过程中支付的常规付款除外，并符合 过去的做法)。据达美航空所知，任何求职申请者、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局，都不会对达美航空公司提起任何悬而未决或威胁的诉讼，涉及任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣，或指控任何其他与雇佣关系相关的歧视性、不法或侵权行为。

(C)本合同附表6.18(C)列出了截至该日期达美航空公司所有员工的完整、准确的名单 显示每个员工的姓名、职称或描述、雇主和所在地。除附表6.18(C)所列外，(A)没有任何员工是与达美公司签订的书面雇佣合同的一方，每个人都是“随意”聘用的， 和(B)达美公司已向所有员工全额支付其员工应得的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费，达美公司没有任何义务或责任(无论是否或有) 根据任何书面或据达美所知的口头协议的条款向任何此类员工支付遣散费。 或承诺或任何适用的法律、惯例、贸易或惯例。除附表6.18(C)所述外，达美航空公司的每位员工 已与达美航空公司签订了达美航空的标准格式的员工保密、发明和限制性契约协议(无论是根据单独的协议还是作为该员工整体雇佣协议的一部分)，达美航空已向CHC提供了该协议的副本。

(D) 附表6.18(D)包含达美航空公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单。 除附表6.18(D)所列外，所有此类独立承包商均为与达美航空公司签订的书面合同的一方。 除附表6.18(D)所列外，每个独立承包商均可在不到三十(30)天的通知期内终止，任何达美航空公司均无支付遣散费或解约费的义务。

6.19 福利计划。

(A)附表6.19(A)中列出的是达美航空公司的每一份国外计划的真实和完整的清单(每个，aDelta 福利计划“)。达美航空公司或任何ERISA附属公司从未建立、维护、贡献、具有或具有 任何与任何福利计划有关的责任(或有义务向其贡献)，无论是否受ERISA的约束，该计划不是 外国计划。

(B) 对于每个Delta福利计划，Delta已向CHC提供以下内容的准确而完整的副本：(I)当前的计划文件和当前有效的相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充 )，以及任何非书面形式的Delta福利计划的实质性条款的书面说明；(Ii)最新的精算 估值；以及(Iv)过去三(3)年内与任何政府当局就任何悬而未决或Delta公司有任何未清偿责任或义务的任何事项进行的所有实质性非常规沟通。

(C) 关于每个Delta福利计划：(I)此类Delta福利计划(1)已根据其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面得到管理和执行，以及(2)在必要时与适用的监管当局和政府当局保持良好的信誉 (Iii)没有悬而未决的行动，或据Delta所知，没有受到威胁 (在正常管理过程中产生的福利例行索赔除外)；以及(Iv)达美航空福利所需支付的所有供款、保费和其他 付款(包括任何特别供款、利息或罚款)在所有重大方面都已及时支付。达美航空公司没有或将因本协议预期的交易而承担任何与终止或退出任何达美航空福利计划相关的重大责任，但惯例的行政费用除外。

(D) 在适用的范围内，每个Delta福利计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，是根据合理的精算假设在Delta最近结束的会计年度结束时确定的，不超过该Delta福利计划中可分配给此类福利负债的资产的现值，或在Delta财务的所有重大 方面应计的资产的现值。

(E) 达美航空没有义务，也不会因为任何交易而向任何人支付离职、遣散费、解雇或类似的福利，无论是根据达美航空福利计划还是其他方面，任何交易也不会加速支付或归属任何人的任何福利或其他补偿的金额，或 增加任何应支付给任何人的任何福利或其他补偿的金额。这些交易不得直接或间接导致达美航空公司支付或应付的任何金额被归类为守则第280G条下的“超额降落伞付款”，且不存在要求达美航空或任何达美航空公司因根据第499条向任何人支付款项而征收消费税而被要求“加计”或以其他方式赔偿任何人的安排。

6.20 环境问题。除附表6.20所列者外：

(A) 每家达美公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守其业务和运营所需的所有环境许可证， 没有悬而未决的行动或据达美航空所知，威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可证，并且，据达美航空所知，没有任何事实、情况、或当前存在可能对持续遵守环境法和环境许可证产生不利影响的情况，或者需要资本支出才能实现或保持持续遵守环境法和环境许可证。

(B) 达美航空公司不是任何政府当局或其他人员在任何 (I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质方面任何悬而未决的订单或合同的对象。达美航空公司未通过合同或法律实施承担任何环境法下的任何责任或义务。

(C) 没有对任何Delta公司或Delta公司的任何资产采取任何行动或正在进行或威胁采取任何行动 声称Delta公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或可能根据任何环境法承担任何重大责任。

(D) 没有达美公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，导致或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或义务。任何Delta公司或Delta公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产，或Delta公司为处置或处理危险材料而安排给 的任何财产，均不存在可合理预期导致 Delta公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

(E) 未对Delta Company的业务、运营或当前拥有、运营或租赁的财产进行调查，或者，据Delta所知，Delta Company以前拥有、运营或租赁的物业尚未完成或可能面临 可能导致根据任何环境法或重大环境责任征收任何留置权的威胁。

(F)据达美航空所知，达美航空公司的任何财产都没有(1)地下储罐、(2)含石棉材料或(3)含有多氯联苯的设备。

(G) 达美航空已向CHC提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果 任何达美航空公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业。

6.21 与相关人士的交易。达美航空公司或其任何相关人士目前或过去三(3)年内均未与达美航空公司达成任何交易，包括任何合同或其他安排(A)规定由(达美航空公司的高级管理人员、董事或员工以外的)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或费用除外)付款，达美航空公司的高级职员或雇员(按照以往惯例，在正常业务过程中)任何相关人士或任何相关人士拥有所有者、高级职员、经理、董事、受托人或合伙人的权益，或任何相关人士拥有任何直接或间接权益(但所持证券不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益的百分之二(br})的所有权)。没有达美公司与任何相关人士有任何未履行的合同或其他安排或承诺 ，也没有任何相关人士拥有任何用于达美公司业务的不动产或个人财产，或权利、有形或无形(包括知识产权)。达美航空公司的资产不包括任何应收账款或相关人士的其他债务，达美航空公司的负债不包括任何应付或其他债务或对任何相关人士的承诺。附表6.21明确列出了该附表6.21中所列的所有合同、安排或承诺，这些合同、安排或承诺不能在不收取费用或罚款的情况下，由达美公司提前六十(60)天通知终止。

6.22 商业保险。

(A)附表6.22(A)列出达美公司持有的与达美公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给CHC。所有此类保单下到期和应付的所有保费均已及时支付，达美航空公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、 有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有完全的效力和作用，(Ii)在关闭后将继续具有法律效力、有效性、约束性、可强制执行性和完全的 效力和效力。没有一家达美航空公司有任何自我保险或共同保险计划。自2017年1月1日以来，达美航空公司未收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，涉及保险条款中的任何不利变化 或任何非正常业务过程中的任何变化、拒绝开具保险单或不续保。

(B) 附表6.22(B)列出了达美航空公司自2017年1月1日以来提出的超过50,000美元的个人保险索赔。 达美航空公司已向其保险公司报告了所有理应导致索赔的索赔和悬而未决的情况，除非此类不报告此类索赔的情况对达美航空公司来说不太可能是实质性的。据达美航空所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，这是合理的预期(无论有没有通知或时间流逝)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。没有达美航空公司对保险公司拒绝承保的保单提出任何索赔。

6.23 顶级客户和供应商。附表6.23列出了(A)截至2021年12月31日的十二(12)个月和(B)自2022年1月1日至达美航空资产负债表日期这段时间，达美航空公司的十(10)个 最大客户(“达美航空的顶级客户“)和达美航空公司的十大商品或服务供应商(The”达美航空顶级供应商达美航空与此类供应商和客户之间的关系是良好的商业合作关系，(I)在过去十二(12)个月内，没有达美航空的顶级供应商或达美航空顶级客户取消或以其他方式终止，或据达美航空所知， 打算取消或以其他方式终止与达美航空公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月内，没有达美航空顶级供应商 达美航空顶级客户在过去十二(12)个月内大幅减少或威胁要停止，大幅减少或限制，或打算大幅改变其与达美公司的实质性关系，或打算停止、减少或 大幅限制其对任何达美公司的产品或服务，或其使用或购买任何达美公司的产品或服务， (Iii)据达美了解，没有任何达美顶级供应商或达美顶级客户打算拒绝向任何达美公司支付任何款项，或寻求对任何达美公司进行任何补救。(Iv)在过去两(2)年内，Delta公司并未与Delta Top Vendor或Delta Top Customer发生任何 实质性纠纷，及(V)据Delta所知，本协议及附属文件中预期的交易的完成不会对Delta公司与Delta Top Vendor或Delta Top Customer的关系产生不利影响。

6.24 某些商业惯例。

(A) 达美航空公司及其各自代表的任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼品、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(Iii)支付任何其他非法款项。达美航空公司及其各自的代表 未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍任何达美航空公司或 协助任何达美航空公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 每个Delta公司的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且Delta公司没有就上述任何行为采取任何行动 ，据Delta所知，也没有受到威胁。

(C) 达美航空公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据达美航空所知，代表达美航空公司行事的任何其他代表目前未被列入特别指定的国民或其他被封锁人员名单，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁，达美航空公司也没有直接或间接地使用任何资金或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供与古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家/地区，或在过去五(5)个财政年度内，为目前受到或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金的目的。

6.25 投资公司法。Delta Company不是由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 的“投资公司”或个人，在每种情况下均符合“投资公司法”的含义。

6.26 猎头和经纪人。除附表6.26所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权从CHC、PUBCO、Delta Companies或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金是基于任何Delta Company或其代表作出的安排而进行的。

6.27 提供的信息。达美航空提供或将提供的任何信息均未明确提及：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中，均未提及：(A)在当前的任何表格8-K及其附件中；(B)在登记声明中；或(C)在向CHC或Pubco的股东和/或潜在投资者发送的邮件或其他分发中，有关完成本协议拟进行的交易或对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订 ，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性。台达提供的任何信息或将由台达提供的任何信息都不会包含在任何签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿和结案文件中，以供参考或纳入， 在提交或分发时，将视情况包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述陈述所需的任何重大事实，以避免误导性陈述。尽管有上述规定，达美航空对CHC或其附属公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

6.28 独立调查。达美航空已对CHC、Pubco和Merge Sub的业务、运营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对CHC、Pubco和Merge Sub的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的足够 访问权限。达美航空承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它完全依赖自己的调查，以及本协议(包括CHC披露时间表的相关部分)和根据本协议向达美提交的任何证书中所载的CHC、Pubco和合并子公司的明示陈述和担保，以及由CHC、Pubco或合并子公司或其代表为注册声明提供的信息；和 (B)CHC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未对CHC、Pubco或Merge Sub或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议(包括CHC披露时间表的相关部分) 或根据本协议向Delta提交的任何证书中明确规定。

第七条

陈述 和保证卖家中的

除卖方披露明细表中规定的条款编号与其所指的本 协议的条款编号相对应外，自本协议签署之日起至成交之日，各卖方单独且非联名向CHC和PUBCO作出如下声明和担保：

7.1 组织和地位。该卖方(如果不是个人)是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并拥有所有必要的权力和授权来拥有、租赁和经营其财产 并经营其目前所从事的业务。

7.2 授权；有约束力的协议。卖方拥有所有必要的权力、权威和法律权利，如果是个人，则有能力签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行卖方在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议已由卖方交付、正式有效地签署和交付，并且假定本协议和任何此类附属文件得到本协议和本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或在交付时构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

7.3 所有权。该卖方对附件I中与卖方姓名相对的已购买股份拥有良好、有效和可出售的所有权，不受任何和所有留置权(适用证券法或公司组织文件规定的除外)。在投票或转让除本协议以外的任何此类 卖方购买的股份方面，不存在任何委托书、投票权、股东协议或其他协议或 卖方作为一方或受其约束的谅解。根据本协议，在截止日期 向Pubco交付卖方购买的股份后，该等购买股份的全部合法和实益权益以及良好、有效和可销售的所有权将转移给Pubco，且不受所有留置权的影响(适用证券法规定的或Pubco产生的除外)。

7.4 政府批准。对于卖方签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或完成拟进行的交易，除(A)本协议明确预期的备案，(B)根据反垄断法，(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交任何备案文件， (D)证券法、交易法、和/或任何州的“蓝天”证券法、 及其下的规则和条例，以及(E)如未能取得或作出该等意见书或作出该等备案或通知，则不会合理地预期该卖方完成交易的能力会受到重大损害或延迟。

7.5 未违反。卖方签署和交付本协议及其作为缔约方或以其他方式具有约束力的每份附属文件，完成预期的交易，并遵守本协议及其任何规定，不会：(A)如果卖方是一个实体，则与卖方组织文件的任何规定相冲突或违反；(B)与适用于卖方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反，与下列条款相冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或 修改，(Iv)加速卖方根据以下条款所要求的履行，(V)导致第(Br)项下的终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据 卖方的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供 任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或 其他条款，卖方为当事一方的任何合同，或卖方或其财产 或资产受其他约束，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不在合理情况下预期不会对卖方完成交易的能力造成实质性损害或延迟。

7.6 无诉讼。在任何政府当局面前或由任何政府当局对 或涉及该卖方(无论在法律上或衡平法上)，不存在任何悬而未决的行动，或据该卖方所知，威胁也不存在任何悬而未决的命令，也不存在任何悬而未决的命令，合理地预期这将对该卖方完成本协议及该卖方是或被要求参与的本协议及附属文件项下的交易和履行其义务的能力产生重大不利影响。

7.7 投资陈述。此类卖方(A)是《证券法》下的规则D规则501(A)中所定义的“经认可的投资者”；(B)仅出于投资目的为自己收购其在交易所的股份，且并非出于转售或分销此类交易所股份的目的；(C)已被告知并了解交易所股票 (I)根据证券法和任何适用的州证券法的登记要求的一项或多项豁免而发行，(Ii)尚未也不应根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，因此必须无限期持有且不能转售，除非此类交易所股份已根据证券法和所有适用的州证券法登记，除非有登记豁免，以及(Iii)根据卖方的禁售协议，在转让时受到额外的限制；(D)知悉对Pubco的投资属投机性投资， 须承担完全亏损的风险；及(E)承认除注册权协议所载者外，Pubco 并无责任根据证券法登记交易所股份。该卖方并无与任何 人士订立任何合约，以出售、转让或授予该等人士或任何第三人有关交易所股份的权益。由于卖方的业务或财务经验，或由于卖方的“买方代表”的业务或财务经验(该术语在证券法下的规则501(H)中定义), 此类卖方有能力评估对Pubco的投资的风险和优点，并保护与这项投资相关的利益。该卖方 已仔细阅读并理解由Pubco、CHC或其各自代表提供给该卖方或该卖方代表的与Pubco投资有关的所有材料，并已就拟进行的投资及其对该卖方的适宜性与其自己的律师、会计师或投资顾问进行了磋商。该卖方承认，交易所股票因不受该卖方控制的事件而受到稀释。该卖方已完成其独立调查，并完全依赖其自己的法律顾问、会计师、财务代表和其他代表的意见，以确定本协议和本协议拟进行的交易的法律、税务、财务和其他后果，以及本协议和本协议拟进行的交易是否适合该卖方及其特定情况， 并且，除此处所述外，不依赖PUBCO、CHC或其各自代表的任何陈述或建议。 该卖方承认并同意：除第四条(包括《CHC披露附表》的相关部分)和第五条所述外，Pubco、Merge Sub、CHC或其各自的任何代表均未作出任何陈述或担保，且该卖家未得到任何人的担保或代表，(I)任何具体金额或任何现金分配事件, PUBCO的财产或其他权益或(Ii)交易所股票以任何方式盈利或价值 。卖方：(A)已由独立律师代表(或已有机会咨询独立律师，但拒绝这样做)；(B)有充分的权利和机会与卖方的律师和其他顾问协商，并利用这一权利和机会；(C)已仔细阅读并充分理解本协议的全文，并已由该律师向其充分解释；(D)充分了解本协议的内容及其意义、意图和法律效力；和(E)有能力执行本协议，并且在没有胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。

7.8 税务和法律事务。这两个卖家该等卖方的联属公司亦未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，而该等行动或情况合理地可能会阻止合并及联交所 符合守则第351节所述的交易所资格。

7.9 猎头和经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家都无权从CHC、Pubco、Delta或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金 ，这些费用或佣金是根据上述卖方或其代表作出的安排而进行的。

7.10 提供的信息。卖方提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告及其任何证物中，或就本协议或任何附属文件向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向CHC或Pubco的 股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何 修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或 为了做出陈述而必须陈述的任何重大事实，以确保陈述不具误导性。卖方明确提供或将提供的任何信息 均不包括在任何签署新闻稿、 签署文件、截止文件和结束新闻稿中，以供参考。 签署文件、结案文件和结案新闻稿在提交或分发时，将视情况包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重大事实，以使陈述不误导。尽管有上述规定，该卖方并不对CHC或其附属公司提供或代表其提供的任何信息作出任何陈述、担保或约定。

7.11 独立调查。该卖方已对CHC、Pubco和Merge Sub的业务、运营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对CHC、Pubco和Merger Sub的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的足够 访问权限。卖方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，卖方完全依赖自己的调查以及本协议(包括CHC披露时间表的相关部分)和任何根据本协议交付给卖方的证书中所载的CHC、Pubco和合并子公司的明示陈述和保证，以及CHC、Pubco或合并子公司或其代表为注册声明提供的信息；和(B)CHC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就CHC、Pubco、Merge Sub或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议(包括CHC披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给该卖方的任何证书明确规定。

第八条

圣约

8.1 访问和信息。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第10.1款终止或终止(以较早者为准)为止过渡期“)，在符合第8.13节的规定下，达美航空、PUBCO和合并子公司应在正常营业时间内的合理时间，并在合理的时间间隔和通知内，向CHC及其代表提供并应促使其代表合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据和其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。属于或关于Delta公司的，作为CHC或其代表的Pubco或Merge Sub可以合理地要求了解Delta公司、Pubco或Merge Sub及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括 未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法律的要求向政府当局提交或收到的每个重要报告、时间表和其他文件的副本) 和独立会计师的工作底稿(须经该等会计师的同意或要求的任何其他条件，如有)，并促使达美、达美、Pubco和合并子公司的每一名代表在其调查中合理地配合CHC及其代表 ，但本协议中的任何规定均不得要求Delta、Pubco、Merge Sub或其代表向CHC及其代表披露任何可能导致披露方丧失法律特权或构成违反适用法律的信息。假设达美航空、Pubco, 合并及其代表应在不违反适用法律的情况下，采取商业上合理的努力提供此类信息。CHC及其代表应以不不合理地干扰Delta公司、Pubco或合并子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

(B) 在过渡期内，除第8.13条另有规定外，CHC应在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知期间，向Delta、Pubco、合并子公司及其各自的代表提供、并应安排其代表合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、作为达美航空、PUBCO、合并子公司或其各自的代表，属于或关于中国航空或其子公司的客户合同 和董事服务协议)可以合理地要求提供有关中国航空及其子公司及其各自业务、资产、负债、财务状况、前景、经营、管理、员工和其他方面的信息(包括未经审计的季度财务报表，包括合并季度资产负债表和损益表、每份重要报告的副本，根据适用证券法的要求向政府机构提交或收到的时间表和其他文件，以及独立会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或要求的任何其他条件，如有)，并使每个CHC代表合理地 配合Delta、Pubco和Merge Sub及其各自的代表进行调查，但本协议中的任何内容均不得要求CHC或其子公司向Delta、Pubco、Merge Sub披露任何信息, 或其代表将导致披露方丧失法律特权或构成违反适用法律的风险；但条件是CHC应在不违反适用法律的情况下使用商业上合理的努力来提供此类信息。达美航空及其代表应以不不合理地干扰CHC或其任何子公司的业务或运营的方式开展任何此类活动。

8.2 达美航空、Pubco、合并子公司和卖方的业务行为。

(A) 除非CHC另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则在过渡期内，除本协议明确规定或附表8.2所述外，达美航空、Pubco和合并子公司应 并应促使其各自子公司：(I)按照以往惯例在正常业务过程中在所有重要方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于Delta公司、Pubco和合并子公司及其各自的业务、资产和员工的所有法律。以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在所有实质性方面保持其各自业务组织的完整，保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况， 所有这些都与过去的做法一致。

(B) 在不限制第8.2(A)节的一般性的原则下，除本协议条款或附表8.2规定的情况外，在过渡期内，未经CHC事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，达美航空、PUBCO或合并子公司中的每一方不得，且各自应促使其子公司：

(1) 除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股权证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易。 但达美航空有权根据股票或期权奖励或其他方式向董事、高级管理人员、员工和顾问发行最多5%(5%)的已发行和已发行达美航空股票 ，条件是该等证券的接受者或受让人(“新卖家“)签署并向Pubco、Delta和CHC交付一份符合Delta和CHC合理接受的形式和实质的联合协议，作为本协议项下的卖方受本协议的条款和条件约束，并签署并向Pubco、Delta和CHC交付任何附属文件，如果该新卖方在本协议之日是卖方，则该新卖方将被要求为 一方或受约束，双方应对附件一进行任何适当的调整以对该新卖方进行说明。

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券 ，或就其股权支付或拨出任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 除与任何其他收购有关外，招致、产生、承担、预付或以其他方式承担超过5,000,000美元的任何债务(直接、或有)超过5,000,000美元，向任何第三方提供贷款或垫付或投资(在正常业务过程中垫付雇员费用除外)，或担保或背书任何 人超过5,000,000美元的任何债务、负债或义务；

(V) 按照过去的做法，增加员工在正常业务过程之外的工资、薪金或报酬， 且在任何情况下合计不得超过5%(5%)，或向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产 或证券)，或大幅增加员工的其他一般福利，或与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或员工订立、建立、实质性修改 或终止任何达美福利计划，在非适用法律要求的情况下，根据任何福利计划的条款或在正常业务过程中与过去的做法保持一致的 情况；

(Vi) 作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择，解决任何与税务有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或与税务有关的争议，提交任何经修订的报税表或退税申请，对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，以不符合以往惯例的方式提交任何报税表，或与任何税务机关订立有关税务的任何合约义务，除非适用法律或符合GAAP或IFRS(视情况而定)；

(Vii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何Delta注册的IP、Delta许可的IP或其他Delta IP，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；

(Viii) 终止、放弃或转让达美材料合同项下的任何实质性权利，或签订任何可能是达美材料合同的合同，在任何情况下，在符合以往惯例的正常业务过程之外终止、放弃或转让；

(九) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Xi) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单继续有效，为其资产、业务和活动提供保险 ，保额和承保范围与现行有效；

(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但为遵守《国际财务报告准则》并在与该缔约方的外部审计员协商后所需的范围除外；

(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但仅涉及支付不超过1,000,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对该当事人或其关联方实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、履行或履行任何诉讼、债务或义务的除外。除非在达美航空财务或Pubco的合并财务报表中已预留该金额，但达美航空在正常业务过程中根据其过去的做法作出的任何豁免、释放、转让、和解或妥协除外，该等豁免、免除、转让、和解或妥协不是个别或总体上的重大事项；

(Xiv) 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xv) 出售、转让或处置，或授权出售、转让或处置作为整体的任何重大资产，但处置陈旧资产或出售除外；

(Xvi) 除任何其他收购外，收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并，任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门， 或符合过去做法或根据达美材料 合同在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xvii) 除与任何其他收购有关外，任何项目的资本支出不得超过5,000,000美元；

(Xviii) 通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(Xix) 根据达美航空材料合同或达美航空福利计划的条款，在符合过去惯例的正常业务过程中，或在与任何其他收购有关的情况下，自愿承担任何超过5,000,000美元的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)，但不包括 ；

(Xx) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分，在任何情况下，在正常业务过程之外按照过去的做法 ；

(Xxi) 就达美航空、Pubco或合并子公司的股权证券的表决达成任何协议、谅解或安排；

(Xxii) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协定有关的任何政府授权的取得；

(Xiiii) 按照以往惯例，在正常业务过程之外，加快任何应收贸易款项的收回或推迟支付贸易应付款或任何其他债务；

(Xxiv) 与任何相关人士订立、修订、放弃或终止(按照其条款或本协议预期的终止除外)任何交易(补偿和福利及垫付费用除外，每种情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中提供)；或

(Xxv) 授权或同意执行上述任何操作。

(C) 在不限制第8.2(A)和8.2(B)条的情况下，在过渡期间，未经CHC事先书面同意，(I)Delta 不得发行任何Delta证券，以及(Ii)任何卖方不得出售、转让或处置该卖方拥有的任何Delta证券， 在第(I)和(Ii)款中的任何一种情况下，除非该Delta证券的接受者或受让人(“新卖家“) 以CHC和 Pubco合理接受的形式和实质，签署并向CHC、Pubco、Merge Sub和Delta提交一份联合协议，作为本协议项下的卖方受本协议条款和条件的约束，并签署并向CHC、Pubco、合并子公司和Delta交付任何附属文件，如果该新卖方在本协议日期是卖方，则该新卖方将被要求成为一方或受约束。双方应对附件一进行任何适当的调整，以说明此类新卖方的情况。

8.3 CHC的业务处理。

(A) 除非达美航空和PUBCO另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议明确规定或附表8.3所述外，CHC应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中，在所有重要方面按照过去的惯例开展各自的业务；(Ii)遵守适用于CHC及其子公司及其各自的业务、资产和员工的所有法律； 和(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其各自的业务组织完好无损，保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务， 并保持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

(B) 在不限制第8.3(A)节的一般性的原则下，除非按照本协议条款或附表8.3的规定，在过渡期内，未经达美航空和PUBCO事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，CHC不得，也不得促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他基于股本的奖励(根据CHC股票期权可发行的普通股除外，(br}截至本协议日期未平仓的期权)，或与第三人就该等证券进行任何套期保值交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv)发生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过500,000美元的债务(直接、或有或有或以其他方式)(个别或合计)，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的债务、债务或义务(前提是，第8.3(B)(Iv)节不阻止CHC借入所需的资金，以资助其正常运作的行政费用和开支，包括其正常运作的应付帐款，以及与完成交易有关的开支)。

(V) 作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择，解决任何与税务有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或与税务有关的争议，提交任何经修订的纳税申报表或退税申请，对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，以与以往惯例不符的方式提交任何纳税申报表，或与任何税务机关订立有关税务的任何合同义务，除非适用法律要求或符合GAAP或IFRS(视情况而定)；

(6) 终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性协议下的任何实质性权利；

(7) 在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(8) 设立任何附属公司或从事任何新的业务；

(九) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单按现行有效的保险金额和承保范围对其资产、业务和活动提供保险 ；

(X) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但为遵守《公认会计准则》而要求的范围内，并在咨询CHC外部审计师后除外；

(Xi) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但仅涉及支付不超过250,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对CHC或任何CHC公司实施衡平救济或承认其不当行为)，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务的除外。除非在CHC财务中预留了此类金额，但豁免、免除、转让、和解或根据CHC过去的做法在正常业务过程中达成的折衷除外，这些折衷或折衷不是个别的或整体的。

(Xii) 按照过去的惯例，通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产。

(Xiii) 出售、转让或处置，或授权出售、转让或处置作为整体的任何重大资产，但处置陈旧资产或出售除外；

(Xiv) 任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过200,000美元，或总计超过500,000美元 (为免生疑问，不包括任何支出)；

(Xv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xvi) 自愿承担超过200,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的)或总计超过500,000美元(不包括任何费用的产生)，但根据本协议签订之日已存在的合同条款或在正常业务过程中或在过渡期内根据本第8.3节的条款订立的合同除外。

(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协定有关的任何政府授权的取得；

(Xx) 采取任何行动，导致CHC在其所有套期保值活动下的合计净敞口超过150万美元(1,500,000美元)；或

(Xxi) 授权或同意执行上述任何行动。

8.4 年度和中期财务报表。在过渡期内，在每个日历月、每个三个月季度和每个会计年度结束后三十(30)个日历日内，Delta应向CHC提交未经审计的合并损益表和未经审计的Delta公司的合并资产负债表，该期间为该日历月、季度或会计年度的中期资产负债表日至该日历月、季度或会计年度末以及上一会计年度的适用比较期间。在每个案例中， 均附有达美航空首席财务官的证书，表明所有此类财务报表均根据国际财务报告准则，公平地列报了达美航空公司截至日期或所示期间的综合财务状况和经营成果，但须经年终审计调整，且不包括脚注。从本合同生效之日起至截止日期止，达美航空还将及时向CHC交付达美航空公司注册会计师可能出具的达美航空公司经审计的合并财务报表的副本。

8.5 CHC公开申报。在过渡期内，中国信托应及时保存其向美国证券交易委员会提交的所有公开备案文件(可根据美国证券交易委员会颁布的第12B-25条延期)，并在其他重要方面遵守适用的证券法律 ，并应在交易前尽其商业上合理的努力，维持中国信托普通股在纳斯达克上市； 前提是，各方确认并同意，自交易结束之日起，各方拟仅在纳斯达克上市公司普通股。

8.6 请勿征集。

(A) 自本协议之日起至本协议生效之日或根据本协议条款终止之日(如果较早)，除下列规定外，CHC不得促使各CHC公司，并应尽商业上合理的努力使CHC或任何CHC公司的每位高级管理人员、员工或附属公司 不得且不得授权或允许CHC或任何CHC公司的任何代表直接或间接(I)征集、发起、鼓励或采取任何其他旨在征集或可能具有以下效果的其他行动：(br}征集或表明对任何收购提案的征求或提交感兴趣；(Ii)参与或 参与与 有关的任何非公开信息的任何书面通信、讨论或谈判，或向任何人提供与 有关的任何非公开信息，或故意采取任何行动以便利构成或可能合理地 导致任何收购提案的任何查询或任何提案；或(Iii)除非CHC董事会(“CHC董事会“)善意地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定，如果不采取此类行动，则 合理地很可能违反CHC董事会根据适用法律对CHC股东承担的受托责任，并且仅在允许该第三方向CHC董事会提交主动收购提议(该提议是或很可能是上级提议)所必需的范围内，将任何第三方从CHC所属的任何保密或停顿协议中解放出来，或者 未能合理执行或授予任何实质性豁免，要求或同意根据任何此类协议提出的任何收购建议。CHC应， 并应促使每个CHC公司和CHC及其各自的代表立即停止并 终止CHC、任何CHC公司或其各自的代表迄今就任何收购提案进行的任何现有招标、鼓励、活动、讨论或谈判。CHC应在本协议日期后立即指示 迄今已签署与任何收购提案有关的保密协议的每个人立即退回或销毁 迄今为止由CHC或其任何代表按照该保密协议的条款提供给此人或其任何代表的与收购提案或CHC或其业务、运营或事务有关的所有信息、文件和材料。不言而喻，CHC的任何代表或任何CHC公司在任何实质性方面违反本第8.6(A)条的限制应被视为实质性违反本经CHC同意。

(B) 尽管有第8.6(A)节规定的限制，但如果在要求的公司股东投票之前，CHC董事会真诚地(在与其财务顾问和独立的外部法律顾问磋商 后)确定来自第三方的主动书面善意收购提议是或将合理地预期导致或导致更高的提议，则CHC及其代表可在CHC向Delta发出迅速书面通知(该通知应包含与其相关的重要条款和条件的描述 )的前提下，以及一份声明，表明CHC董事会已就此作出本第8.6(B)条所要求的决定，并且CHC打算向该人提供非公开信息，或与其进行讨论或谈判)：

(I) 根据保密协议向提出收购建议书的人及其代表提供有关CHC和每家CHC公司的信息，该保密协议包含的条款不低于本协议的保密条款或CHC与达美航空签订的任何保密协议的条款(但该保密协议应包含明确允许CHC遵守本第8.6节规定的附加条款)，前提是所有此类信息的副本应同时交付给达美航空，但不得低于以前未向达美航空提供的范围。

(Ii) 与提出收购建议的人进行谈判或讨论，该谈判或讨论由CHC董事会真诚地确定 不采取该行动将合理地很可能违反CHC董事会根据适用法律对CHC股东承担的受信责任 。

(C) 除非第8.6(D)节另有许可，否则CHC董事会或其任何委员会不得(I)撤回、资格、 修改、变更或修改(或公开提议撤回、资格、修改、变更或修改)与Delta、Pubco或合并子公司、CHC董事会关于交易的建议相反的任何方式，或未在委托书中包括批准交易的建议，(Ii)批准或推荐，或提议公开批准或推荐，任何收购建议(第(I)或(Ii)款中的任何前述 ，a建议的更改“)、(Iii)采取任何行动豁免任何人士(达美航空、Pubco、合并附属公司及其各自关联公司除外)遵守任何收购法所载的限制，或以其他方式导致该等限制不适用；(Iv)就任何收购建议订立任何协议、原则协议或意向书，或接受任何 收购建议；或(V)订立任何协议、原则协议或意向书，要求公司(不论是否受 约束)放弃、终止或未能完成交易或违反本协议项下的义务。

(D) 尽管有本第8.6节的规定，但在要求股东批准之前的任何时间，CHC董事会(或其适用委员会)可：

(I) 在没有收购建议的情况下，如果在本协议日期之后发生重大事件或情况变化，而该重大事件或情况变化在本协议日期之前是CHC所不知道或无法合理预见的，并且CHC董事会善意地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定不采取此类行动将合理地违反CHC董事会根据适用法律对CHC股东承担的受信责任，则应更改建议，或

(Ii) 如果CHC董事会(或其适用委员会)已收到构成高级建议的书面善意收购建议(尚未撤回) ，且该收购建议不应因违反或违反本第8.6条的条款而产生，则终止本协议以授权并允许CHC就构成高级建议的交易订立具有约束力的书面协议。

如果在CHC董事会采取第(I)或(Ii)款所述的任何此类行动之前：(A)CHC应已向Delta Prompt提供书面通知，通知Delta CHC董事会采取此类行动的决定及其理由；(B)在该通知送达之日起五个工作日内，CHC应给予达美航空修改本协议条款或提出另一项建议的时间 ，如果达美航空提出修改本协议条款或提出另一项建议，则在此期间，就该等拟议的修订或其他建议与达美航空真诚地协商 ，并在本协议的条款和条件中作出允许CHC或CHC董事会在不违反CHC董事受托责任的情况下不接受该收购提议的调整(双方商定，对任何收购提议的任何实质性改变应要求提交新的通知 ，并在达美航空和CHC之间的谈判交付之日起五(5)个工作日内)；及(C)就第(Ii)条所建议的任何收购建议而言，CHC董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见及考虑该等谈判的结果及实施达美航空提出的建议(如有)后，应真诚地决定该收购建议构成更高建议。

(E) 本协议中包含的任何内容均不得禁止CHC或CHC董事会(I)根据《交易法》规则14e-2(A)或遵守《交易法》规则14d-9(F)的规定(除《交易法》规则14d-9(F)以外)采取并向CHC股东披露立场，或(Ii)根据《交易法》规则14d-9(F)向 CHC股东“停止、查看和监听”通信，在每种情况下，只要CHC以其他方式遵守本节8.6(E)条的条款，但CHC或CHC董事会根据规则14d-9或14e-2(A)作出的任何披露将仅限于一项声明，即CHC无法对投标人的投标要约采取立场，除非CHC董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，该声明将导致违反其根据适用法律承担的受托责任；此外，(X)在上述第(I)和(Ii)款的情况下，任何此类披露或公开声明应被视为符合本协议条款和条件的建议变更，除非CHC董事会在此类披露或公开声明中重申CHC董事会的建议；以及(Y)除非根据第8.6(E)节的条款明确允许，否则CHC不应影响对建议的变更。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，自本协议之日起至晚上11：59止的期间内。2022年10月19日(“去商店期间“)，CHC 有权：(I)发起、征求、便利和鼓励(公开或以其他方式)构成收购提议的任何查询或任何提议或要约的提出，包括通过向任何人及其代表、其附属公司及其潜在的股权和债务融资来源提供非公开信息的方式，前提是在提供此类信息之前，CHC已与该人订立保密协议，并且提供, 进一步，CHC应迅速向Delta提供有关CHC或任何CHC公司的任何非公开信息(如果此类信息以前未向Delta提供)，并(Ii)与任何个人或团体及其代表、其附属公司及其预期股权和债务融资来源进行讨论或谈判，或就任何收购提议进行合作、协助、讨论或谈判，或促成任何此类查询、提议、讨论或谈判或任何努力或尝试提出任何收购提议。如果CHC 董事会决定接受其在Go-Shop期间收到的任何收购建议，达美航空有权根据第8.6(D)节协商达美建议和本协议的条款，并提交追加报价或替代报价，但条件是根据第10.4条应支付的较高报价终止费用的金额应从达美航空就该追加报价或替代报价支付的对价金额中扣除。

(G) 除了第8.6节规定的CHC的其他义务外，CHC应迅速并无论如何在收到后24小时内，口头和书面通知达美航空有关任何收购提议的任何信息请求，或 任何与收购提议有关的或合理地预期会导致收购提议的任何询问，以及此类请求、收购提议或询问的具体条款和条件。CHC应在合理的最新基础上向达美航空通报任何此类收购提议或询价的状态和重大条款和条件(包括所有重大修订或拟议的重大修订)。除上述规定外，CHC应至少提前二十四(24)小时向Delta提供CHC董事会会议的通知(或提供给CHC董事会成员的较小通知)，以合理预期CHC董事会将在会上考虑收购提案 。

(H) 如果CHC接受了属于上级建议的收购建议或更改了建议，则在接受收购建议或更改建议的同时，CHC应通过电汇立即可用的资金向Delta支付第10.4节中定义的终止费。为免生疑问，在第10.4(C)节规定的时间支付终止费应是接受上级建议书或更改建议书的条件。

8.7 禁止交易。达美航空、Pubco、Merge Sub和卖方均承认并同意，其知悉，且其各自的关联公司 知晓(且各自的代表知晓或在收到CHC的任何重大非公开信息后， 将被告知)美国联邦证券法施加的限制，以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规(“联邦证券法“)和其他适用于拥有上市公司重要非公开信息的人的外国和国内法律。达美航空、Pubco、Merge Sub和卖方均在此 同意，在持有此类重大非公开信息期间，不得买卖CHC的任何证券，不得将此类信息传达给任何第三方，不得对CHC采取违反此类法律的任何其他行动，也不得导致或鼓励任何第三方 做出上述任何行为。

8.8 某些事项的通知。在过渡期内，如果任何一方或其关联公司(或，对于Delta，任何卖方)未能遵守或满足其或其关联公司(或，对于Delta，任何卖方)在本合同项下的任何实质性方面遵守或满足的任何契约、条件或协议，每一方应立即通知其他各方：(B) 收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通信，声称(I)与本协议预期的交易有关的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其附属公司(或就Delta而言，任何卖方)违反任何法律；(C)从任何政府当局收到与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信。(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地导致或导致第九条所列任何条件得不到满足或这些条件的满足被大大推迟；或(E)以书面形式意识到对该方或其任何附属公司(或就达美航空而言，是任何卖家)或其各自的任何财产或资产，或据该方所知，该方或其附属公司 (或，就达美航空而言)以其身份对其采取的任何高级职员、董事、合作伙伴、成员或经理的任何行动或威胁, 任何卖方)与完成本协议预期的交易有关。此类 通知不应构成提供通知的一方对截止日期的任何条件是否已得到满足或确定是否违反了本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺的确认或承认。

8.9 努力。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括 收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。

(B)为进一步而不限于第8.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意在实际可行的情况下，尽快根据反垄断法就本协议预期的交易提出任何必要的备案或申请，在合理可行的情况下，尽快提供根据反垄断法合理要求的任何补充信息和文件材料，并采取一切合理必要、适当或可取的其他行动，以使反垄断法规定的适用等待期尽快到期或终止，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应在努力根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权的同时，在商业上作出合理努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与另一方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)让其他 缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到或向任何政府当局发出的任何函件，以及在每个 案件中由私人就本协定拟进行的任何交易而收到或发出的任何函件；(Iii)允许其他各方的代表及其各自的 外部律师审查其向任何政府当局发出的任何通信，并在与 任何政府当局或会议之前进行协商，或在与私人的任何诉讼有关的情况下，在该政府当局或其他人允许的范围内，与任何其他人进行磋商, 给予其他缔约方的一名或多名代表出席和参加此类会议和大会的机会；(4)如果一缔约方的代表被禁止参加 或任何会议或大会，其他缔约方应及时和合理地向该缔约方通报有关情况； 和(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他 解释或辩护本协议拟进行的交易、阐明任何监管或竞争论据、和/或回应任何政府当局的请求或反对意见时，采取商业上合理的努力进行合作。双方同意，与反垄断法根据本第8.9(B)条要求提交的任何申请有关的任何费用、成本和支出应由达美航空承担。

(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府当局提交批准本协议预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力 让政府当局批准本协议预期的交易。如果一方或其任何代表(或达美航空的任何卖方)收到有关本协议拟进行的交易的任何通知，每一方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方 提供该政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束前还是交易结束后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人对本协议或任何附属文件拟进行的任何交易提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或者会阻止、实质性阻碍或实质性推迟预期的交易的完成， 任何适用的政府当局或任何私人将提起(或威胁提起)任何行动, 双方应尽其商业上合理的努力解决任何此类异议或行动 ，以便及时完成本协议和附属文件所设想的交易，包括 解决此类异议或行动，这些异议或行动在任何情况下，如果得不到解决，将合理地阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或附属文件所设想的交易的完成。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应，并应促使各自的代表合理地相互合作，并利用各自的商业合理努力对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止的临时、初步或永久性命令，阻止或限制本协议或附属文件所设想的交易的完成。

(D) 在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三人的任何同意，这些同意可能是该方或其关联方完成本协议所预期的交易所必需的，也可能是由于该方或其关联方签署、履行或完成本协议所规定的交易而需要的，其他各方应就此类努力提供合理合作。关于Pubco，在过渡期内，Delta、Pubco和Merge Sub应采取一切必要的合理行动，使Pubco符合《交易法》规则3b-4所定义的“外国私人发行人”的资格，并在交易结束后一直保持这一地位。

8.10 进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并采取各自在商业上合理的 努力，采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

8.11 注册声明。

(A) 在本合同日期后，CHC和PUBCO应在达美航空的协助下尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份采用表格F-4(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书)的登记声明 。注册 语句)关于根据证券法向CHC证券持有人在生效时间之前根据本协议向CHC证券持有人发行的Pubco证券的注册，注册声明还将包含CHC的委托书 (经修订，委托书“)就将在股东特别大会上采取行动的事项向CHC股东征集委托书。

(B) 委托书应包括委托书材料，以便在为此目的而召集和举行的CHC股东特别会议上，向CHC股东征集委托书进行表决。特别股东大会)，赞成 决议，批准(A)根据CHC的组织文件、NRS以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，批准(A)CHC普通股持有人根据CHC的组织文件、NRS和CHC进行的交易；(B)通过和批准Pubco的新股权激励计划，其形式和实质将在交易结束前由Pubco、Delta和CHC共同商定( )Pubco股权计划“)，规定该Pubco股权计划下的总奖励将是Pubco普通股的数量 ，相当于交易结束后立即发行和发行的Pubco普通股总数的15%(15%) ，并包含相当于按年完全摊薄的已发行Pubco普通股的2%(2%)的惯常”常青树“条款；(C)根据本章第8.14节的规定，任命和指定交易结束后Pubco 董事会的成员。(D)达美航空、PUBCO和CHC此后为达成交易而相互确定为必要或适当的其他事项(前述条款(A)至 (D)所述的批准，统称为“股东批准事项“)，和(E)特别股东会议的休会，如有必要或在合理确定CHC方面是适宜的。

(C) 如果在紧接特别股东大会日期的前一天，CHC有理由相信 它将不会收到代表足够数量的股份的委托书，以获得所需的股东批准，无论 是否有法定人数，或者CHC将没有足够的CHC普通股构成法定人数，中国信托公司可自行决定 连续召开一次或多次特别股东大会，条件是该特别股东大会每次延期或延期不得超过五天，或所有此类延期或延期合计不得超过十天。 在登记声明方面，中国信托和纳斯达克应根据适用法律和适用的委托书征集和登记声明规则，向纳斯达克提交有关本协议预期交易的财务和其他信息。CHC和PUBCO应合作，并为达美航空(及其律师)提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修正案或补充文件之前，对其进行审查和评论。达美航空应向CHC提供关于达美航空公司及其股权持有人、高管、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营 的信息，这些信息可能需要或适合列入《注册说明书》或其任何修正案或补充文件，其中达美航空提供的信息应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实 , 鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。

(D) Pubco应尽商业上合理的最大努力，在提交后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布注册声明生效，并在必要时保持注册声明的有效，以完成合并和本协议中预期的其他交易，其中应包括合理地尽最大努力促使独立审计师以合理令接受者满意的形式提交同意 ，并在范围和实质上惯常地由独立会计师就证券法下的表格F-4提交同意。PUBCO应采取所需的任何 及所有合理和必要的行动，以分别满足证券法、交易法和其他适用法律对注册声明和特别股东大会的要求。达美航空、PUBCO和达美航空均应， 并应促使其子公司在合理的事先通知下，向达美航空、PUBCO、CHC及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件 ，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见 。各缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。PUBCO应修改或补充《注册说明书》，并使经修改或补充的注册说明书 , 在适用法律要求的范围内，根据本协议的条款和条件以及CHC的组织文件，向美国证券交易委员会备案并分发给CHC的股东；但前提是，未经CHC的书面同意，Pubco不得修改注册声明。

(E) CHC和PUBCO应在其他各方的协助下，及时对美国证券交易委员会对《注册声明》的任何评论作出回应，并且 应尽其商业上合理的努力，使《注册声明》从 美国证券交易委员会上清除评论并生效。CHC和PUBCO应向达美航空提供任何书面意见的副本，并应将CHC、PUBCO或其各自代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于注册声明的任何材料 口头意见、特别股东会议收到此类意见后立即通知达美航空，并应在此情况下给予达美航空一个合理的机会 审查和评论对此类意见提出的任何书面或实质性口头答复。

(F) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，CHC 和Pubco应在切实可行范围内尽快将注册声明分发给CHC的股东，并根据注册声明的规定，召开不迟于注册声明生效后四十(40)天的特别股东大会。

(G)CHC和PUBCO在准备、归档和分发注册声明、其项下的任何委托书征集以及召开特别股东大会时应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、CHC的组织文件和本协议。

8.12 公告。

(A) 双方同意，在过渡期间，未经CHC、Pubco和Delta事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或附属文件的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，允许其他各方有合理的时间发表评论，并在发行前安排与该新闻稿或公告有关的任何必要的备案。

(B) 双方应相互商定，并在本协定签署后在切实可行的范围内尽快(但无论如何在其后二十四(24)小时内)发布新闻稿，宣布签署本协定(“签名新闻 发布“)。在签署新闻稿发布后以及本协议签署后四(4)个工作日内，CHC应立即提交表格8-K的最新报告(签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，达美航空应在备案前审查、评论和批准(不得无理扣留、附加条件或推迟批准)(达美航空在任何情况下都应审查、评论和批准此类签署备案文件，无论如何不迟于第三次(3^研发)本协议签署后的营业日)。双方 应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何不得在交易结束后二十四(24)小时内)共同商定并发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易(“结束新闻发布会 发布“)。在闭幕新闻稿发布后以及本协议签署后四(4)个工作日内，Pubco应立即以Form 8-K(“结案备案“)成交新闻稿和联邦证券法要求的成交说明，CHC应在备案前对其进行审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿，或由一方或代表一方向任何政府当局或其他第三方提交的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请 时，各方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、各自董事、高管和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易或任何其他报告、声明或任何其他报告、声明、由一方或其代表向任何第三方和/或任何 政府当局提交、通知或申请，与本协议拟进行的交易相关。

8.13 机密信息。

(A)达美航空、PUBCO、合并子公司和卖方同意，在过渡期内，如果本协议根据第X条终止，则在终止后两(2)年内，他们应并应促使其各自的代表：(I)严格保密任何CHC机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或辅助文件所预期的交易有关)。在未经CHC事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供CHC保密信息；以及 (Ii)如果Delta、Pubco、Merge Sub、任何卖家或其各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第X条终止的情况下，在终止后两(2)年内， 在法律上被迫披露任何CHC机密信息，(A)在法律允许的范围内向CHC提供此类要求的及时书面通知，以便CHC或其附属公司可以寻求，费用由CHC承担，保护令或其他补救措施或放弃遵守本第8.13(A)款，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或CHC 放弃遵守本第8.13(A)条, 仅提供此类CHC机密信息的法律要求 按照外部律师的建议提供的部分，并尽其商业合理努力以获得将给予此类CHC机密信息的保密 待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，达美航空、Pubco、合并子公司和卖方应并应促使各自的代表迅速 向CHC交付或销毁(在CHC选择的情况下)CHC机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。

(B) CHC特此同意，在过渡期内，如果本协议在终止后根据第X条终止，则在终止后两(2)年内，CHC应并应促使其代表：(I)严格保密任何Delta机密信息，且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所规定的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行本协议或本协议项下的权利有关)，未经Delta事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供Delta保密信息；以及(Ii)如果CHC或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第X条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何达美机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向达美航空提供此类要求的及时书面通知，以便达美航空可以寻求，费用由达美航空承担， 保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款8.13(B)和(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或Delta放弃遵守本条款8.13(B)，则仅提供此类Delta机密信息中法律要求由外部律师提供的部分，并履行其商业合理的 努力，以获得将获得此类Delta机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止，且预期的交易未完成，则CHC应, 并应促使其代表 迅速向达美航空交付或销毁(在达美航空当选时)达美航空机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。 尽管有上述规定，CHC及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有达美机密信息 。

8.14 关闭后的董事会和执行干事。

(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco的董事辞职，以便自结束时起，Pubco的董事会(“Pubco董事会关闭后“)将由不少于五(5)人和不超过七(7)人组成。交易结束后，双方应立即采取一切必要行动，指定并任命：(I)在交易结束前由CHC指定的一(1)人进入交易结束后的Pubco董事会；(Br)达美航空(The“中国卫生研究院董事“)；和(Ii)达美航空在收盘前指定的最多六(6)名个人(视情况而定)(”达美航空董事“)。根据修订后的《Pubco章程》，截止后的Pubco董事会应是一个由三类董事组成的分类董事会，包括(A)一类董事，即A类董事，初始任期为一(1)年，该任期从闭幕时起生效(但任何后续A类董事的任期为三(3)年)，(B)第二类董事，即B类董事，初始任期为两(2)年，该任期 自结束之日起生效(但任何后续的B类董事任期为三(3)年)，及(C)第三类董事，即C类董事，任期三(3)年，该任期自结束之日起生效。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括导致Pubco的高管辞职或被免职，以便在交易结束后立即担任Pubco的首席执行官和首席财务官的个人将与紧接交易结束前的达美航空的个人相同(在同一职位上)(除非达美航空希望 任命另一名有资格的人担任该职位，在这种情况下，达美航空指定的该其他人应担任该职位)。

8.15 董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意所有以CHC现任或前任 董事和高级管理人员以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人员为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利(“D&O 受赔人“)根据CHC的组织文件或任何D&O受补偿人与CHC之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议的规定，在本协议签订之日起有效的每一种情况下，在适用法律允许的范围内，其各自的条款应继续有效并继续有效。在有效时间后六(6)年内，PUBCO应在适用法律允许的范围内，使CHC的组织文件中包含的关于D&O受补偿人的免责、赔偿和垫付费用的条款不低于在本协议日期在CHC组织文件中规定的条款。本第8.15节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

(B)为使CHC董事和管理人员受益，应允许CHC在有效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为有效时间之前发生的事件提供长达六年的保险 。D&O尾部保险“)基本上等同于且在任何情况下都不低于CHC现有保单的总体优惠，或者，如果没有实质相同的保险覆盖范围 ，则为最佳可用覆盖范围。如果获得，Pubco和CHC应维持D&O尾部保险的全部效力和效力， 并继续履行其义务，Pubco和CHC应及时支付或导致支付与D&O尾部保险有关的所有保费。

8.16 雇佣协议。在交易结束前，达美航空和CHC应尽其合理的最大努力，促使附表8.16所列人员与Pubco或Pubco的子公司(视情况而定)以Delta和CHC合理接受的形式和实质签订雇佣协议，每份协议均自结算之日起生效。

8.17 转让税。与本协议有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、间接和其他实质上类似的税(包括任何间接资本利得税)和费用(统称为，转让税“) 由达美航空承担。达美航空应自费提交与所有转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，CHC同意合作提交此类纳税申报单和其他文件，包括迅速提供其掌握的完成此类纳税申报单和其他文件所需的任何 信息。

8.18 税务事宜。每一方(连同其各自的联属公司)应尽其合理的最大努力使合并及股份交易所合共符合守则第351节所述的交易所资格，且不得采取或未能采取任何可合理预期妨碍或阻止合并及股份交易所合为守则第351节所述交易所的任何行动。

8.19 第16条有关事项。根据以下句子，在生效时间之前，Pubco、Delta和CHC将采取一切必要的步骤 (在适用法律允许的范围内和美国证券交易委员会发出的不采取行动函的范围内)，促使每个正在或将受到交易法第16(A)节关于Pubco的报告要求的每个人(包括任何董事 )收购Pubco普通股(包括与Pubco普通股有关的衍生证券)根据交易法规则16b-3获得豁免。至少在截止日期前十(10)天，CHC将向Pubco提供以下信息：将受制于交易法第16(A)节关于CHC的报告要求：(A)该人士持有的CHC普通股的股份数量，并预期根据交易将 交换为Pubco普通股；以及(B)与该个人持有的CHC普通股相关的、预计将转换为Pubco普通股或衍生证券的其他衍生证券(如果有的话)的数量。

8.20 Pubco S-8注册声明。Pubco应在生效日期后合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格的注册说明书，供Pubco使用，该说明书涉及Pubco根据第1.6(C)节承担的CHC股票期权可发行的Pubco普通股。

8.21 列表。PUBCO应尽其商业上的合理努力，(A)在纳斯达克规则和法规要求的范围内， 准备并向纳斯达克提交与交易相关的PUBCO普通股上市的通知表，并促使该等股票获得批准上市(以正式发行通知为准)；及(B)在纳斯达克市场规则第5110条要求的范围内，就母公司普通股在纳斯达克(“该上市规则”)提交初步上市申请。纳斯达克 上市申请“)，并促使该等纳斯达克上市申请在生效时间 前获得有条件批准。双方将尽商业上合理的努力协调遵守纳斯达克的规章制度。 CHC和Delta将在Pubco就纳斯达克上市申请提出的合理要求下与Pubco合作，并迅速 向Pubco提供与第8.21节所述任何行动相关的、可能需要或 合理要求的有关Delta公司或CHC及其股东的所有信息。

8.22 员工；员工福利。

(A) 自停业之日(或如早于适用的连续雇员的解雇之日)起计的十二(12)个月期间 (“续行期“)，PUBCO应或应促使CHC或其子公司或关联公司(视情况而定)在紧接关闭前向在关闭日期后继续受雇于PUBCO或其任何子公司或关联公司的CHC的每一名员工(该等员工、留任员工“)：(一)基本工资或基本工资 与紧接停业前向该连续雇员提供的基本工资或基本工资相同的年薪或定期工资； (二)不低于紧接停业前向该连续雇员提供的年度现金红利机会或佣金机会的年度现金红利机会或佣金机会；和(Iii)总体上不低于紧接停业前向该留任员工提供的员工福利的员工福利(不包括任何股权或股权薪酬、任何递延薪酬、任何长期激励薪酬、任何固定福利养老金、 任何退休人员医疗安排或任何留任奖金、控制权变更奖金、交易奖金或类似奖金)。

(B) 从截止日期起及之后，Pubco应在适用的情况下，处理并促使CHC或其子公司或附属公司，以及继续雇员参加或有资格参加的截止日期后的Delta福利计划中的每一个进行处理，以确定是否有资格参与、授予、累积和享有与服务年限相关的福利(但不包括任何“定义福利计划”下的福利的累积)。“如ERISA第3(35)节所定义的)以CHC为服务对象的所有服务 与Delta和Pubco或其各自的子公司和附属公司在关闭前的类似CHC福利计划中承认的相同程度的服务，但会导致福利或覆盖范围重复的情况除外。

(C) 自截止日期起及之后，PUBCO或Delta(视情况而定)应采取商业上合理的努力，使每个Delta Benefit计划成为ERISA第3(1)节所指的福利计划：(I)免除任何和所有资格等待期、保险要求的证据，以及根据类似的CHC福利计划免除或满足的对每个连续雇员的预先存在的条件限制和排除；以及(Ii)为适用该等Delta福利计划下的年度扣减、自付及自付最高限额，为每名连续雇员确认该名连续雇员在该CHC福利计划的计划年度内根据类似的CHC福利计划所支付的任何可扣减、自付及自付费用，其中 以截止日期及该等连续雇员受该等Delta福利计划承保的日期中较迟者为准。

(D) 本第8.22节仅对CHC和Delta或其各自的子公司和附属公司的利益具有约束力并仅适用于其利益，且本第8.22节的任何明示或默示的规定不得授予任何其他人根据或由于本第8.22节而享有的任何第三方受益人或其他任何性质的权利或补救措施，或不适于CHC、Delta、PUBCO或其各自子公司的任何服务提供商、员工、董事或独立顾问 强制执行。代表任何雇员、董事或独立顾问利益的任何实体或任何个人，或其权利衍生自任何该等雇员(包括该雇员的家庭成员或遗产)的任何 个人。本文中任何明示或暗示的内容均不得解释为(I)建立、修订或修改任何CHC福利计划或其他福利计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制CHC、Delta、Pubco或其各自子公司或附属公司在 任何一方承担、建立、赞助或维护的任何时间修改、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力。双方在此承认并同意，第8.22节中规定的条款不应在任何服务提供商、CHC员工或任何其他人员中产生任何权利 继续受雇于CHC、Delta、Pubco或其各自的任何子公司或附属公司，或获得任何性质或种类的补偿或福利。

第九条

正在关闭 个条件

9.1每一缔约方义务的条件。各方完成交易的义务应以达美航空和CHC满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件为条件：

(a) 要求股东批准。根据委托书提交 CHC股东特别大会表决的股东批准事项，应经CHC特别股东大会根据CHC组织文件、准据法和委托书的必要表决通过。要求股东批准”).

(b) 反垄断法。根据任何反托拉斯法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(c) 必要的监管审批。附表9.1(C)所列的所有异议均已取得。

(d) 必备条件。为完成附表9.1(D)所列的本协议所设想的交易，必须从任何第三人(政府当局除外)获得或与任何第三人(政府当局除外) 达成协议，这些协议应已分别获得或达成。

(e) 没有法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易。

(f) 委任为董事局成员。收盘后Pubco董事会的成员应在收盘时按照第8.14节的要求选出或任命。

(g) PUBCO宪章修正案。在收盘时或之前，Pubco的股东应在收盘前经Pubco、Delta和CHC双方同意的形式和实质上对Pubco的章程大纲和章程进行修改和重述。修订的Pubco宪章”).

(h) 外国私人发行人身份。Delta和CHC的每一方都应收到令其合理满意的证据，证明Pubco 根据交易法规则3b-4有资格作为外国私人发行人。

(i) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并自交易结束之日起继续有效，不受任何针对注册声明寻求带有 停止令的停止令或诉讼(或美国证券交易委员会威胁的诉讼)的约束。

(j) 证券交易所上市。与交易相关发行的Pubco普通股应已获批在纳斯达克上市 ，并须提交正式发行通知。

9.2 达美航空、Pubco、合并子公司和卖方义务的条件。除第9.1节中规定的条件外，达美航空、Pubco、Merge Sub和卖方完成交易的义务还取决于(达美航空和Pubco)满足或书面放弃以下条件：

(a) 申述及保证。CHC在本协议第四条所述的所有陈述和保证，以及CHC依据本协议提交的任何证书中的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期、截止日期和截止日期均为真实和正确的，除非(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述和保证应在该日期准确)，以及(Ii)未能真实和正确地说明(在不实施关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，无论是单独的还是总体的，都没有也不会合理地预期对CHC或与CHC有关的重大不利影响。

(b) 协议和契诺。CHC应在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，不应对CHC产生任何实质性的不利影响 该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 注册权协议。注册权协议自成交之日起具有完全效力，并根据其条款 产生效力。

(e) 套期保值活动在收盘时，CHC在其所有对冲活动下的净风险敞口不得超过150万美元1,500,000美元。

(f) 现金及现金等价物；负债。完成交易时，CHC将拥有不超过900万美元的债务(包括资本租赁和负债)、完成交易后的可用现金400万美元、90万美元的少数股权和无备用股权额度、 优先股、认股权证、期权(未偿还的CHC股票期权除外)、衍生品或任何其他未偿还的可转换证券)。

(G) 期末交货。

(i) 高级船员证书。CHC应已向Delta和Pubco提交了一份证书，日期为截止日期，由CHC的执行人员以该身份签署，证明符合第9.2(A)、9.2(B)和9.2(C)条中规定的与CHC有关的条件。

(Ii) 秘书证书。CHC应向Delta和Pubco提交其秘书或其他高管的证书，证明并附上：(A)截止日期(紧接生效时间之前)有效的CHC组织文件的副本，(B)CHC董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及它是当事一方或受其约束的每一份附属文件，以及由此而预期的交易的完成。(C)已获得所需股东批准的证据，以及(D)被授权执行本协议或CHC是或必须作为缔约方或 以其他方式约束的任何附属文件的高级人员的在任情况。

(Iii) 良好的地位。CHC应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向Delta和Pubco提交CHC的良好信誉证书(或适用于该 辖区的类似文件)，该证书由CHC所属组织的适当政府机构和CHC有资格作为外国实体开展业务的其他司法管辖区在截止日期前 提供，在每种情况下，只要在此类司法管辖区内普遍可获得良好信誉证书或类似文件 。

(四) FIRPTA证书。CHC应向Pubco交付一份正式签署的证书，该证书应符合财政部条例 第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的要求，日期为截止日期，其形式和实质为Pubco合理接受，证明CHC不是，也不是在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限内，是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；但此类证书的提供不应成为成交的条件，未能提供此类证书的唯一补救办法应是扣留，如果适用的话。

9.3 CHC义务的条件。除第9.1条规定的条件外，CHC履行交易义务的前提是(CHC)满足或书面放弃下列条件：

(a) 申述及保证。达美航空、Pubco、Merge Sub和卖方在本协议第五条、第六条和第七条中以及在达美、Pubco、合并子公司或任何卖方或其代表根据本协议提交的任何证书中提出的所有陈述和担保，在本协议之日、截止日期和截止日期应真实、正确，如同在截止日期一样，但(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证 (其中陈述和保证应在该日期准确)除外。以及(Ii)以下情况属实且正确：(在不实施关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)对任何Delta Company、Pubco或任何 卖家没有、也不会合理地预期对任何Delta Company、Pubco或任何 卖方产生重大不利影响。

(b) 协议和契诺。达美航空、PUBCO、合并子公司和卖方应在所有实质性方面履行其各自的义务，并在所有实质性方面遵守本协议项下它们将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对任何Delta Company或Pubco均不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 某些附属文件。每份竞业禁止协议、每份禁售协议和注册权协议应 在截止时按照其条款具有完全效力和效力。

(e) 股票交易所。换股应已按照第2.1节的规定完成。

(f) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。CHC应已收到达美航空的证书，日期为截止日期，由达美航空的一名高管以该身份签署，证明满足第9.3(A)条、第9.3(B)条和第9.3(C)条规定的条件。Pubco应已向CHC提交了一份证书，日期为截止日期，由Pubco的一名高管以 身份签署，证明满足第9.3(A)、9.3(B)和9.3(C)节中关于Pubco和合并子公司的条件(br})。

(Ii) 卖家证书。CHC应已收到每个卖方的证书，日期为截止日期，由卖方签署，证明满足第9.3(A)条和第9.3(B)条规定的与该卖方有关的条件。

(Iii) 秘书证书。达美航空和PUBCO各自应向CHC提交其秘书或其他高管的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的组织文件的有效性和有效性，(B)董事会授权和批准签署本协议的决议， 交付和履行本协议及其参与或约束的每个附属文件，以及交易的完成。 和(C)其受权签署本协定或任何附属文件的官员的在任情况，而本协定或任何附属文件是或必须作为缔约方或以其他方式约束的。

(四) 良好的地位。Delta应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向CHC提交Delta的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件) 达美组织的适当政府当局以及截至交易结束时Delta有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区，在每种情况下，此类司法管辖区均可获得良好的信誉证书或类似文件 。Pubco应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向CHC交付Pubco和Merge Sub各自的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件) Pubco‘s和Merge Sub组织的适当政府机构和Pubco或Merge Sub有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区的良好信誉证书或类似文件，在每种情况下，只要良好的信誉证书或类似文件在该等司法管辖区普遍可用。

(v) 现金和现金等价物。交易完成后，达美航空应向CHC提供令人合理满意的证据，证明达美航空拥有不少于5,000,000美元的现金和现金等价物。

(Vi) 税务意见。在交易结束时或之前，CHC的律师Lowenstein Sandler LLP和Delta、Pubco、Merge和Sellers的美国法律顾问EGS应各自提交截至交易截止日期的税务意见，即交易应被视为《守则》第351节所述的交易。

9.4 条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，任何一方都不能依赖于本条款第九条规定的任何 条件的失败，如果该方或其关联公司 (或关于达美航空、任何达美公司、任何卖方、Pubco或合并子公司)未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务 。

文章 X

终止合同 和费用

10.1 终止。本协议可终止，并可在 成交前的任何时间放弃本协议，具体如下：

(A)经CHC和Delta双方书面同意；

(B) 如果在2023年6月29日之前未满足或放弃第九条所列任何条件，则由CHC或Delta发出书面通知 (“外部日期“)；但是，如果一方或其关联公司(或与达美航空、卖方、Pubco或合并子公司有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是未能在外部日期或之前关闭的原因或原因，则一方无权根据第10.1(B)条 终止本协议；

(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉，则由CHC或Delta发出书面通知；但是，如果一方或其附属公司(或与达美航空、销售商、PUBCO或合并子公司)未能遵守本协议的任何规定，是政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则一方无权根据第10.1(C)条终止本协议；

(D) 如果(I)CHC实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果CHC的任何陈述或保证在任何情况下都变得重大不真实或重大不准确，这将导致第(I)(A)节或第(I)(B)节至第(Br)项所述条件的失败，则应通过达美航空向CHC发出书面通知。(Ii)在(A)达美航空向CHC发出书面通知后二十(20)天或(B)外部日期内，违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正；但如果此时Delta、Pubco、Merge Sub或任何卖方 严重违反本协议，则Delta无权根据本协议第10.1(D)节终止本协议；

(E) 通过CHC书面通知Delta，如果(I)Delta、Pubco、Merge Sub或任何卖方违反了本协议中包含的各自的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果此等各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足第9.3(A) 节或第9.3(B)节中规定的条件，(Ii)在(A)CHC向Delta发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内，违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正；但条件是，如果此时CHC严重违反本协议，则CHC无权根据本协议第10.1(E)款终止本协议。

(F) 如果自本协议之日起对任何达美公司或Pubco造成重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续，则由CHC向Delta发出书面通知；

(G) 如果举行特别股东大会(包括其任何延期或延期)并已结束，CHC的股东已正式投票，且未获得所需的股东批准，则由CHC或Delta向另一方发出书面通知；或

(H) 通过CHC向Delta发出的书面通知，如果CHC接受作为更高建议的收购建议或更改建议，则在接受该收购建议或更改建议的同时 。

10.2 终止效力。本协议只能在第10.1节描述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用方发来的书面通知终止，该书面通知阐明了终止的依据，包括第10.1节的规定。如果本协议根据第10.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第8.12、8.13、10.3、第12条和本第10.2条在本协议终止后继续有效；(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反任何陈述、保证、在本协议终止之前，本协议项下的契约或义务或任何针对该当事人的欺诈索赔。在不限制前述规定的情况下，除第10.3节和第10.2节规定的情况外(但受第12.8节规定的寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束)，双方在交易结束前对另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议预期进行的交易 的唯一权利应是根据第 10.1节终止本协议的权利(如果适用)。

10.3 费用和开支。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。如本协议中所用，“费用“应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件方面发生的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和本协议一方或其任何附属公司的顾问的所有费用和开支)，以及与完成本协议有关的所有 其他事项。

10.4 终止费。

(A) 尽管有上文第10.3条的规定，但如果达美航空根据第10.1(D)条有效终止本协议，则CHC应向达美航空支付相当于75万美元(750,000美元)的现金终止费，外加最高25万美元(250,000美元)的所有书面自付费用(包括所有费用和法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源的费用，本协议缔约方的专家和顾问(br}或其任何附属公司)(“CHC终止费“)；但如果本协议因CHC未能获得所需的股东批准而终止，则只要CHC 已根据证券法规定有效的适用法律召开了特别股东大会，则无需支付CHC终止费。任何CHC终止费应在收到终止通知后三(3)个工作日内以电汇方式将即期可用资金汇入达美航空指定的书面账户。

(B) 尽管有上述第10.3款的规定，但如果CHC根据第10.1(E)款有效终止了本协议，则Delta应向CHC支付相当于75万美元(750,000美元)的现金终止费，外加最多25万美元(250,000美元)的所有书面自付费用(包括所有费用和法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源的费用，本协议缔约方的专家和顾问(br}或其任何附属公司)(“达美航空终止费“)；如果本协议因(X)CHC未能获得所需的股东批准而终止，则无需 在CHC根据适用法律召开股东特别大会或(Y)注册声明被视为有效的(br}证券法适用条款的前提下)终止。达美航空的任何终止费应在收到终止通知后三(3)个工作日内通过电汇方式立即将可用资金汇入达美航空以书面形式指定的账户。

(C) 尽管有上述第10.3款的规定，但如果CHC根据第10.3(H)款有效终止了本协议，如果CHC接受了一项作为更高建议的收购建议或更改了建议， 在接受收购建议或更改建议的同时，CHC应通过电汇方式向达美航空支付相当于(I)130万美元(1,300,000美元)和 (Ii)所记录的所有金额中较大者的分手费，达美航空发生的合理自付费用、费用和支出(包括但不限于达美航空为顾问、顾问和律师而产生的任何有文件记录的合理费用、成本和支出)，总额最高为 200万美元(2,000,000美元)(上级建议书终止费以及上级建议书 终止费、CHC终止费和Delta终止费，a终止费”).

(D) 尽管本协议有任何相反规定，双方明确承认并同意，在根据第10.4款支付终止费的情况下，对于本协议的任何终止 ，鉴于难以准确确定实际损害赔偿，对于终止方或其关联公司本来有权对另一方或其关联公司或其各自资产或其各自的任何董事、高级职员、员工或股东 对本协议及本协议拟进行的交易的责任，并应构成终止方或其关联公司可获得的唯一和排他性补救措施，前提是上述规定不限制(X)另一方或其关联公司对与本协议终止前发生的事件有关的任何欺诈索赔的责任，或(Y)Delta或CHC(视情况而定)寻求特定履约或其他强制救济而不是终止本协议的权利。

第十一条

豁免 和发布

11.1 释放和约定不起诉。自成交之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，每一位卖方， 代表自己及其关联公司，在该卖方中拥有任何股份或其他股权(“释放 人“)，特此免除和解除达美公司在法律和衡平法上已知或未知的任何和所有行动、义务、协议、 债务和责任，而这些行为、义务、协议、债务和责任是该被免责人现在对达美公司在截止日期或之前产生的或此后可能对达美公司产生的，或由于在截止日期或之前发生的任何 事项而产生的，包括从达美公司获得赔偿或补偿的任何权利，无论是否根据其组织文件、合同或其他规定，也不论是否与未决的索赔有关，或在截止日期 之后声明。自交易结束之日起及结束后，每一位免责人在此不可撤销地承诺，不会直接或间接地根据任何声称在此免责的事项，对达美航空公司或其各自的关联公司采取任何行动，或开始或导致开始任何类型的行动。尽管本协议有任何相反规定，本协议规定的免除和限制不适用于免除人根据本协议或任何附属文件的条款和条件 或附表11.1规定的任何其他事项对任何一方提出的任何索赔。

11.2 无追索权。除非在欺诈的情况下，或在与本协议、附属文件或本协议项下拟进行的交易相关的任何文件、证书或文书中另有规定的情况下，所有可能基于 在(A)本协议或任何附属文件、 (B)谈判项下、因本协议或任何附属文件、 (B)谈判而产生、产生或以任何方式相关的索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是合同或侵权、法律或衡平法上的或法规所准予的)，签署或履行本协议或附属文件(包括在本协议或任何附属文件中、与本协议或任何附属文件相关或作为诱因而作出的任何陈述或保证)，(C)任何违反或违反本协议或任何附属文件的行为，以及(D)未能完成本协议项下预期的交易，在每种情况下，本协议各方只能针对(且此类陈述和保证仅限于)被明确确定为本协议或本协议当事人(视情况而定)的人作出。缔约方“)。任何不是缔约方的人员 ，包括任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事成员、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理、 股东、关联方或受让人，或上述任何项(统称为无党派分支机构“)，对于根据(A)至(D)项产生的、与(A)至(D)项相关或以任何方式与之相关的任何索赔、诉讼原因、义务或责任， 应承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任、法律责任或衡平法责任或法规授予的责任)，并在法律允许的最大范围内，各缔约方特此放弃并免除对另一缔约方的任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。在不限制前述规定的情况下， 在法律允许的最大范围内(任何适用的附属文件中规定的除外)，(I)每一缔约方特此放弃并放弃法律或衡平法上或法规授予的任何和所有权利、索赔、要求或诉讼理由，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加于任何其他缔约方的非缔约方附属机构关于本协议或任何附属文件，无论是由 法规授予的，还是基于衡平法、代理、控制、工具性、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他；和(Ii)每一缔约方在履行本协议或任何辅助文件或在本协议或任何辅助文件中作出的、与本协议或任何辅助文件相关或作为诱因的任何陈述或担保方面，不依赖任何其他缔约方的非缔约方关联公司。

第十二条

其他

12.1 生存。本协议或各方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的各方陈述和保证在截止日期后失效，自截止日期起和结束后，各方及其各自代表不再承担任何其他义务，也不得就此向任何一方或其各自代表提出任何索赔或诉讼。各方在本 协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在关闭后不复存在，但本协议和其中所载的条款适用于或将在关闭后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺在关闭后继续有效，并且 继续有效，直至按照其条款完全履行为止)。

12.2 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在(I)当面送达时，(Ii)如果在晚上11：59之前通过电子邮件发送，应被视为已 正式发出。(收件人时间)，在发送时； (Iii)如果是在工作日以外的日子通过电子邮件发送，或者如果是在晚上11：59之后通过电子邮件发送。(收件人时间)，在发送之日之后的营业日；(Iv)如果通过信誉良好的全国公认的隔夜快递服务发送，则在发送后一个工作日；或(V)如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄后三(3)个工作日要求预付并要求返回收据 ，在每种情况下，请按下列地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)将收据发送给适用方：

12.3 绑定效果；分配。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经CHC、Pubco和Delta事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议(除非Delta有权在未经任何一方事先书面同意的情况下将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司)，任何未经此类 同意的转让均无效；但此类转让(Delta向关联公司转让除外)不得解除转让方在本协议项下的义务。

12.4 第三方。除第8.15节规定的D&O受赔人的权利外，双方承认并同意这些权利是本协议的明示第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件 中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不应被视为为并非本协议或其继承方或允许受让方的任何人的利益而签立的权利。

12.5 仲裁。因本 协议或拟进行的交易而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本第12.5条 申请执行决议，适用第12.6条和第12.7条的规定)(a“争议“)应受本第12.5条管辖。 一方当事人必须首先就任何争议向争议另一方提供书面通知，该通知 必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议。解决期“)；但如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决，则在合理的情况下， 任何争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则 不应对该争议设定解决期限。任何争议如在解决期限内未能解决，可立即提交仲裁，并根据《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)的现行快速程序(如《AAA程序》所界定)进行仲裁解决。AAA程序“)。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议有冲突，应以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，且争议各方均可合理接受，仲裁员应是一名在根据收购协议仲裁争议方面具有丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即开始仲裁程序(但在任何情况下，应在五(5)个工作日内)。程序应精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确定指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方 做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据前述权力命令(为免生疑问，应命令)有关一方或多方当事人, 仲裁裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项建议的合理理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。

12.6 适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第12.5款另有规定外，因本协议引起的或与本协议有关的所有诉讼应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或位于纽约州的任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。除第12.5款另有规定外，本协议每一方特此(A)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在 任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、 或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意， 任何诉讼中的最终判决均为终局性判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他 诉讼中，代表其本身或其财产，通过亲自将该程序的副本 按第12.1条规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序。第12.6节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

12.7 放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就本协议或与本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有其他任何一方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因第12.7条中的相互放弃和证明等原因而签订本协议的。

12.8 具体性能。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的 ，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，并且非违约方可能在法律上没有足够的补救办法，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反 ，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令以防止违反本协议 并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。

12.9 可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将用 替代任何无效的条款或其他条款。非法或不可执行的规定在可能有效的情况下，执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的的适当和公平的规定。

12.10 修正案。本协议只能通过签署由CHC、Pubco、Delta和持有Delta多数股份的卖方签署的书面文件来修改、补充或修改；但未经卖方事先书面同意，任何修改、补充或修改不得以与其他卖方不相称的方式对卖方造成重大影响， 前提是，在CHC股东批准交易(视情况而定)后，不得进行根据法律要求在没有进一步批准的情况下获得该等股东进一步批准的修改。

12.11 弃权。CHC、PUBCO和Delta代表其自身及其附属公司的每一方以及代表其代表的每一卖方均可自行决定：(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本文中包含的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

12.12 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表 ，这些证物、附件和附表以引用方式并入本协议，连同附属文件，体现了本协议双方关于本协议所含标的事项的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

12.13 解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，包括复数形式，反之亦然；(B)提及 任何人包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下才包括此类继承人和受让人，而提及某一特定身份的人不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用且未另行定义的任何会计术语具有根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》(视适用情况而定)赋予该术语的含义，以适用人员使用的会计原则为基础；(D)“包括”(并具有相关含义“包括”)是指包括但不限制在该术语之前或之后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为后面加有“但不限于”等字；。, 和“特此”及本协定中其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语“且仅当”； (G)术语“或”指“和/或”；(H)凡提及“普通业务过程”或“普通业务过程”一词时，均应视为在其后加上“与以往惯例一致”等字；(I)此处定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书中所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括 (就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过继承 可比的继承性法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和并入其中的文书的提法；(J)除另有说明外，本协定中对“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”等词语的所有提及意在指节、条款、附表, 本协定的附件和附件；和(K)“美元”或“美元”一词是指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员，本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该个人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方共同参与了本协议的谈判和起草。 因此，如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在任何合同、文件、证书或文书被达美表述并保证由达美提供、交付、提供或提供的范围内，以使该合同、文件、证书或文书被视为已被提供、交付、提供并提供给CHC或其代表，则该合同、文件、文件、 证书或文书应在本协议签订之日之前至少两(2)个工作日发布到代表达美航空为CHC及其代表的利益而维护的电子数据站点，并且CHC及其代表已获得 访问包含此类信息的电子文件夹的权限。在任何合同、文件、证书或文书由CHC陈述和保证由CHC提供、交付、提供或提供的范围内，以便该合同、文件, 证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给达美航空或其代表， 此类合同、文件、证书或文书应已(I)公开存档或(Ii)在代表CHC为达美航空及其代表的利益而维护的电子数据站点上张贴。 至少两(2)个工作日之前，达美航空及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

12.14 对应。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第十三条

定义

13.1 某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“2023年 年度报告指提交给美国证券交易委员会的Pubco截至2023年12月31日的财年年报。

“AAA级“ 是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“汇总 其他收购价值“指可归因于所有其他收购的总价值(如有)。

“辅助文档 “指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，包括竞业禁止协议、禁售协议、注册权协议、Pubco股权计划、修订的Pubco宪章，以及本协议任何一方根据本协议或根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利 计划“任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或执业、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润分享、养老金、 或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排， 包括根据ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维护或向 作出贡献，或对该人负有任何责任的 ，无论是直接或间接、实际或或有、正式或非正式的，也无论是否具有法律约束力。

“营业日 天“指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权关门营业；但如果银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天开放供客户使用，则银行不得被视为获得授权或有义务关闭 银行在任何政府当局指示下的”庇护所就位“或类似的关闭实体分行地点。

“CHC 分配百分比“指(A)CHC股权价值除以(B)CHC股权价值与交易所对价之和的商数。

“CHC 中期资产负债表指中国电信于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年7月31日的10-Q表格季度报告中包含的资产负债表。

“CHC 中期资产负债表日期” means July 31, 2022.

“CHC 账簿分录份额“指以簿记或其他非证明形式持有的CHC普通股。

“CHC 普通股“指中国电信普通股，每股票面价值0.001美元。

“CHC 公司“指每一家CHC及其直接和间接子公司。

“CHC 机密信息“指与CHC或其任何附属公司有关的所有机密或专有文件和信息；但是，CHC机密信息不应包括以下任何信息：(I)在Delta、Pubco、Merge Sub、任何卖家或其各自的代表披露时，一般都是公开的，并且 未违反本协议披露；或(Ii)在披露时，CHC或其代表向Delta、Pubco、Merge Sub、任何卖家或其各自的代表披露的任何信息都是该接收方事先所知的，且不违反 法律或接收此类CHC机密信息的人的任何保密义务。

“CHC 权益价值” means $31,467,295.²

“CHC 流通股“指(A)相当于12,727股的股份数量(代表截至收盘时已发行的每股CHC股票期权的现金部分应占的股份数量)和(B)在紧接收盘前已发行的CHC普通股的股份总数。

“CHC 优先股“指CHC的优先股，每股票面价值0.001美元。

“CHC 证券“指CHC普通股、CHC优先股和CHC股票期权，统称为。

“CHC 股票期权“指购买CHC普通股股票的选择权。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。

“增量 分配百分比“指1.00减去CHC分配百分比(CHC分配百分比应因任何其他收购而降低 )。

“达美航空 公司“是指达美航空及其直接和间接子公司。

“Delta 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易相关而提供的与达美公司、PUBCO、合并子公司或卖方或其任何关联公司有关的所有机密或专有文件和信息；但是，Delta保密信息不应包括：(I) 在CHC或其代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息 或(Ii)Delta、Pubco、Merge Sub、卖方或其各自对CHC或其代表的代表在披露时已为该接收方所知的任何信息，而不违反法律或收到此类机密信息的人的任何保密义务 。

“Delta 可转换证券“统称为认购或购买达美航空任何股本的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人获得达美航空任何股本 股份的任何权利。

“达美航空 流通股“指达美航空在紧接收市前已发行及已发行的股份总数 ，按完全摊薄及折算基础表示，并假设(A)行使截至紧接收市前尚未行使的任何达美航空股份 期权，及(B)就所有其他未偿还期权、 有限制股份奖励、认股权证或接受该等股份的权利而发行达美航空股份，不论是有条件或无条件的，并包括任何未偿还的 期权、限制性股份奖励、由收盘触发或与收盘相关的认股权证或权利(但不包括根据任何达美股权激励计划为发行而保留的任何其他达美股票 )。

“Delta 证券“指达美航空的股票、达美航空的任何期权和达美航空的任何其他可转换证券。

“Delta 个共享“指达美航空的普通股，每股面值1 GB。

“增量 交易份额“指等于以下乘积的股份数量：(A)完成交易后的CHC股份 乘以(B)Delta分配百分比。

“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料的任何法律。

“环境责任 “对任何人而言，指因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、行动、命令、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他 人员签订的合同而产生的与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关的行为。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换 比率“指(A)Delta交易份额除以(B) Delta未偿还份额所得的商(四舍五入至小数点后四位)。为清楚起见，交换比率和截至本协议日期的Pubco所有权的计算载于本协议的附表13.1。

“国外 计划“指达美航空或其任何一家或多家子公司在美国境外建立或维护的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似的计划或安排，主要是为了达美航空或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而制定或维持的 该计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入、 预期退休或终止雇佣时支付的延迟收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“欺诈索赔 “指根据普通法定义的所谓虚假或误导性陈述提出的任何索赔，只要该虚假或误导性陈述是故意或故意无视事实的。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法受管制的任何其他物质，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“负债“任何人的 无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，不论是否或有，包括本金及其应计费用和利息，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人通过票据、债券、债券、信贷协议或类似的票据、少数股东权益所证明的任何其他债务，优先股或其他债务担保，包括其应累算的所有利息；(D)该人根据租赁应按照GAAP或IFRS(适用于该人)分类为资本租赁的所有义务， (E)该人偿还任何额度或信用证上的任何债务人的所有义务、银行承兑汇票、担保或类似的信用交易；(F)该人关于签发或产生的承兑汇票的所有义务；(G)所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的协议或套期保值工具，根据这些协议或对冲手段，该人有义务定期或在意外情况发生时付款，(H)由留置权担保的该人的任何财产上的所有义务，(I) 与支付该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、费用或开支 以及(J)该人的任何成员在违约时偿还另一人的债务或履行另一人的义务的所有担保、质押或类似的保证, (K)该人的所有表外负债；及(L)上述(A)至(K)款所述的任何其他人的所有债务，而该等债务是由该人直接或间接担保的，或该人已同意(或有或有地或以其他方式)购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失。

“知识产权 “指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可 。

“互联网 资产“指任何所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“投资 公司法“指经修订的1940年美国投资公司法。

“知识“就Delta而言， 是指(A)Mudit Paliwal、Peter Shaerf和Joseph Nelson各自在合理询问后对其负责适用标的的直接下属以及任何相关簿册和记录的实际了解；(B)CHC，安德鲁·戈登和大卫·戈登各自在其负责适用标的的直接下属合理询问后的实际了解 及任何相关簿册和记录；和(C)任何其他缔约方，(I)如果是实体，则其董事和高管的实际知识， 在合理查询后，或(Ii)如果是自然人，则为该缔约方在合理查询后的实际知识。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他的， 不论已知或未知、直接或间接的、到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计准则、国际财务报告准则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或将到期的税务负债 。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“材料 不良影响“就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、事件、改变或影响已个别地或可合理地预期会对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或(B) 该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行本协议项下或本协议项下的义务；但就以上第(A)款而言，任何直接或间接归因于、导致、有关或由此产生的变化或影响(由其本身或与任何其他变化或影响合计)不应被视为、构成或在确定是否具有或可能存在时被考虑在内。将会或可能已经发生重大不利影响：(I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化。(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营行业的改变、条件或影响；(Iii)国际财务报告准则、公认会计原则或其他适用会计原则的改变，或适用于该人士及其附属公司主要经营行业的监管会计要求的强制性改变；(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或疫情的任何爆发或持续(包括但不限于新冠肺炎)所造成的情况。, 包括任何政府当局或其他第三方回应的影响 ；以及(V)该个人及其子公司本身未能满足任何时期的任何内部或公布的预算、预测、预测或预测(前提是在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上，可考虑任何此类失败的根本原因，但不排除在此另一例外情况下)；然而，此外，在确定是否已发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)至(Iv)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化，如果该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者不成比例的影响，则应考虑该事件、事件、事实、条件或变化是否已发生或可合理预期发生。尽管如此，对于CHC，未能获得所需的股东批准不应被视为对CHC或与CHC有关的重大不利影响。

“合并 子普通股指合并子公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“净收入 “指包括在2023年年报(或国际财务报告准则下的同等指标)的Pubco综合经审计损益表中的”净收入“项目。

“NRS“ 指经修订的内华达州修订成文法。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就任何人而言，指其公司注册证书和章程、成文法书籍、备忘录和组织章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“其他 收购“任何Delta公司在委托书邮寄给CHC股东之日之前完成的对一项或多项其他业务的全部或基本上全部的收购(无论是通过股权或资产购买或其他方式)，其价值(与交易所对价有关)均应由Delta和CHC本着善意确定。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许 留置权“指(A)税收或评估以及类似的政府收费或征税的留置权，这些留置权或者是(I)没有拖欠，或者(Ii)通过善意和适当的诉讼程序对其进行抗辩，并已就此建立了充足的准备金(根据GAAP或IFRS，视情况而定)，(B)在正常业务过程中因法律的实施而产生的未到期和应支付且总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成实质性不利干扰的其他留置权，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物留置权， 每种情况下在正常业务过程中产生的留置权，或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、获豁免公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙、获豁免有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或外国政府或其政治分支，或其机构或机构。

“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“收盘后 CHC股票“指(A)CHC流通股除以(B)CHC分配百分比所确定的商数。

“PUBCO 普通股“指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元，以及在收盘后作为股息或分配支付的任何股权证券，或收盘后该等股票被交换或转换成的任何股票。

“Pubco 优先股“指Pubco的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公共证券 证券“指Pubco普通股和Pubco优先股，合计。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救措施 “指为(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质，(Ii)防止任何有害物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况 的所有行动。

“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总股本的过半数投票权，当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。

“上级方案 “指与收购建议有关的任何真诚的书面要约(只要，为本定义的目的，收购提案定义中对(A)“15%”的所有提法应由“多数”和(B)“85%”的提法取代，(B)CHC在本协议日期后收到的不是CHC违反或违反本协议第8.6节的 结果的收购提议应由CHC替换为“50%”，并且条件是CHC董事会在其善意的 判断中确定的条款(在咨询财务顾问和外部法律顾问后)，并考虑了包括价格在内的所有相关因素，审议形式、成交条件、为提案融资的能力、财务法律和法规考虑因素、提出提案的人的身份、CHC股东参与尚存公司持续发展的可能性，以及CHC董事会认为相关的提案的其他方面，(I)如果完成，从财务角度来看，对CHC普通股持有者比交易更有利 (考虑到以下较高的提案终止费的支付，以及达美航空修改交易条款的任何建议的条款)和(Ii)能够合理地按建议的条款完成。

“接管 提案“指任何个人或”集团“(根据《交易法》第13(D)条的定义)(达美航空、合并子公司或其任何关联公司除外)与任何收购、合并、合并、重组、股份交换、资本重组、清算、解散、直接或间接业务合并、资产收购、独家许可、投标或交换要约或其他涉及CHC或任何CHC公司的类似交易有关的任何询价、建议或要约，涉及(A)构成CHC及其子公司总收入或资产15%或更多的资产或业务，作为一个整体，(B)15%或以上的CHC普通股或任何CHC公司的任何其他CHC股本或股本，或任何CHC公司的其他股权或有表决权的权益， 直接或间接持有上文(A)款所述资产或业务的 ，(C)交易 根据该交易，紧接该交易之前的CHC股东将在该交易的存续或产生的实体中持有少于85%的有表决权股权，或(D)上述各项的任何组合，在交易以外的每一种情况下。

“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。

“税费“ 是指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、不动产、个人财产、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、社会保障和与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计、海关、关税或其他税费、费用有关的供款。任何种类的评税或费用，连同与其有关的任何利息和任何罚金、附加税或附加金额，(B)支付(A)款所述款项的任何责任，不论其是否为附属、合并、合并或单一团体的成员，任何期间或通过法律的实施；(C)根据任何遗弃或无人认领的财产所负的责任， 规避或类似的法律规定，以及(D)支付(A)款所述款项的任何责任，(B)或(C)由于与任何其他人达成的任何税收分享、税务团体、税收赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或默示的赔偿协议， 任何其他人。

“交易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他所有权 权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“VWAP“对于截至任何日期的任何证券， 是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场交易的美元成交量加权平均价，如彭博通过其”HP“功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果上述 不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场 集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该证券的VWAP不能在上述任何基准上在该日期计算，则该证券在该日期的VWAP应为适用发行人的无利害关系的独立董事会(或同等管理机构)的多数独立董事合理且真诚地确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

13.2 章节参考。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的 本节中赋予它们的各自含义：

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本协议的每一方均已签署本协议，并由其正式授权的官员于以上首次写明的日期交付。

[签署合并和换股协议页面]

[签署合并和换股协议页面]

附件 一

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