美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年9月29日

咖啡 控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号(718)832-0800

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。☐

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法 ☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

合并 和换股协议

2022年9月29日，内华达州Coffee Holding Co.，Inc.与JVA、开曼群岛豁免公司Delta Corp Holdings Limited(“Pubco”)、在英格兰和威尔士注册成立的公司Delta Corp Holdings Limited(“Delta”)、内华达州公司和Pubco的全资子公司CHC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)签订了合并和换股协议(“合并协议”)。以及名列其中的达美航空普通股的每位持有人(“卖方”) 。根据合并协议所载条款及条件，Merge Sub将与 合并并并入JVA，而JVA将作为Pubco的直接全资附属公司继续存在(“合并”)。作为合并的结果，JVA每股已发行及流通股普通股每股面值0.001美元(“JVA普通股”)将注销 并转换为持有人有权获得一股面值为0.0001美元的Pubco普通股(“Pubco普通股”)。

作为合并的条件，Pubco还应从卖方手中收购所有已发行和已发行的Delta证券，以换取Pubco普通股(“交易所”，与合并和合并协议中预期的其他交易统称为“交易”)。交易的结果是，JVA和Delta将各自成为Pubco的直接全资子公司，JVA股东将获得价值约3,150万美元(或4.79%)的Pubco普通股(“合并对价”) ，Delta股东将获得价值约6.25亿美元(或95.21%)的Pubco普通股(“交换对价” ，连同合并对价，统称为“业务合并对价”)，受某些调整的影响， 隐含每股摊薄价值为5.50美元。如果达美航空在交易结束前完成了某些收购，业务合并对价可能会进行调整 。合并协议还包括对达美航空现有股东的盈利，包括5000万美元的额外Pubco普通股，如果达美航空在截至2023年的财年实现净收入7000万美元或更多，这些普通股将发放给达美航空股东。

于合并生效时间(“合并生效时间”)，每次授予购买JVA普通股的期权(每个， 一个“JVA股票期权”)，不论已归属或未归属，均将被注销，代之以根据Pubco股权计划将授出的购买Pubco普通股的期权(“替代期权”)。替代期权 将代表购买该数量的Pubco普通股的权利，该数量相当于紧接合并生效时间前相关JVA普通股的股份数量，而该替代期权的每股行权价 等于紧接合并生效时间前受该JVA股票期权约束的JVA普通股的每股行权价。

于签订合并协议前，合营公司董事会(“董事会”)一致(I)认为合并协议的条款及条文及拟进行的交易(包括合并及交易)对合营公司及其股东而言属公平、合宜及符合其最佳利益，(Ii)批准合并协议及相关交易，(Iii)指示合并案的通过交由合营公司股东大会表决，及(Iv)决议建议合营公司股东采纳合并协议。

合营公司、PUBCO、达美航空及卖方已于合并协议中作出惯常陈述及保证，并已同意在拟进行的交易结束前有关各自业务营运的惯常契约。完成合并须遵守惯常完成条件，包括但不限于(I)合并协议及根据合并协议拟进行的交易获合营公司多数股东批准(“合营公司股东批准”)，(Ii)并无任何法律或法令阻止或禁止完成交易，(Iii)取得所有必需的政府授权，(Iv)Pubco的注册说明书以F-4表格形式生效，及(V)Pubco普通股在纳斯达克资本市场上市。

自合并协议之日起至2022年10月19日(“购物期”)为止，JVA有权发起、征集、 促进和鼓励任何构成收购提案的询价或提议或要约，涉及JVA超过15%(15%)的资产或流通股普通股，或紧接计划交易前的JVA股东将持有尚存公司的不到85%(85%)的有表决权的股权(每一项或其任何组合，收购建议)，包括根据保密协议向任何第三方提供访问非公开信息的方式。在Go-Shop期限结束后，JVA将停止此类活动，并受惯例的“无店”限制，限制其向第三方征集收购提案，并向第三方提供非公开信息并参与与收购提案有关的讨论。除 合营公司可继续与已收到合营公司收购建议的第三方进行上述活动外， 董事会已认定该收购建议构成或合理地可能导致较高的建议(定义见下文)，并已确定未能采取该等行动将违反董事会的受信责任。

在获得JVA股东批准之前，董事会可更改股东投票通过合并协议的建议(“建议的更改”)(I)因应合并协议日期前JVA实际不知道或可合理预见的任何重大事件或情况变化(“干预事件”)，而董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定在此情况下不更改其建议将合理地很可能违反其对JVA股东的受信责任。根据适用法律或(Ii)如果JVA已收到涉及JVA超过50%(50%)的资产或普通股流通股的收购提议，或在紧接拟议交易之前JVA的股东将持有尚存公司不到50%(50%)的有表决权股权，董事会真诚地(在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后)认为，根据其条款完成合并协议的可能性合理，而其中 事项如完成，则从财务角度而言，对合营公司的股东将较交易更为有利(“高级建议”)(在此情况下，合营公司亦可终止合并协议以订立该等高级建议，惟须受若干 条件所限，包括支付如下所述的合营终止费用)。

在 董事会可以更改与中间事件或上级提议相关的建议，或终止合并协议以接受上级提议之前，JVA必须向Delta发出书面通知，说明其更改建议的决定，并且在该通知发出后至少五(5)个工作日内，JVA将与Delta进行谈判，以使Delta能够修改合并协议的条款 ，以使收购提议不再构成上级提议。每次对被确定为更高报价的替代收购方案的任何实质性条款进行修改时，JVA必须将该修改通知Pubco，并且该五(5)个营业期将重新开始。

在某些情况下，达美航空和JVA均可终止合并协议，其中包括，如果合并在6月29日之前尚未完成，则由达美航空或JVA终止，2023年 (“外部日期”)。如果合并协议在某些情况下终止，包括(其中包括)由于JVA或Delta违反各自在合并协议中的陈述、担保或契诺，JVA或Delta可能分别有权获得750,000美元的终止费，外加最高250,000美元的所有有据可查的自付费用 。此外，如合营公司终止合并协议以接受收购建议，或董事会(I)就采纳合并协议向合营公司股东作出相反的建议，或(Ii)支持批准任何合营公司收购建议，达美航空将有权收取1,300,000美元的终止费及最多2,000,000美元的合理开支支出(“合营公司终止费”)。

注册 权利协议

根据日期为2022年9月29日的登记权协议(“登记权 协议”)的条款，Delta和JVA的 股权持有人将拥有关于将于交易中收到的Pubco普通股的某些惯常登记权。

投票 和支持协议

于2022年9月29日，在订立合并协议的同时，达美航空、Pubco及JVA与JVA首席执行官Andrew Gordon、总裁及执行副总裁兼JVA首席运营官David Gordon订立投票及支持协议(“JVA投票协议”)，据此，Gordon先生已同意投票赞成采纳合并协议及据此拟进行的相关交易。合营公司表决协议将于(I)达美航空、Pubco、JVA及Gordon先生的双方书面同意、(Ii)合并生效时间及(Iii)合并协议根据其条款终止的日期中以最早者为准终止。

合并协议、注册权协议和JVA表决协议的前述描述并不声称是完整的 ，其全文通过参考(I)合并协议(作为本8-K表格报告的附件2.1提交并通过引用并入本文)、(Ii)登记权利协议(作为表格8-K的当前报告的附件10.1存档并通过引用并入本文)和(Iii)投票和支持协议的形式的全文进行限定。该表格以表格8-K作为本报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文。

重要信息 注意事项

上述协议和文件中包含的陈述、担保和契诺仅为该等协议和文件的目的而作出，截至其中所述的指定日期，仅为该等协议和文件的当事人的利益而作出。 该等陈述、保证和契诺可能会受到该等各方同意的限制，包括受为在该等各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将特定事项确定为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准的限制，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖这些陈述、保证或契诺或其任何描述作为对JVA、Pubco或Delta或其各自子公司或关联公司的实际情况或条件的描述。此外，有关陈述、保证和契诺主题的信息可能会在包含它们的协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在JVA或Pubco的公开披露中。

投资者和股东重要信息

本表格8-K的当前报告仅供参考，包含有关JVA、Pubco和Delta之间拟议的业务合并(“拟议的业务合并”)的信息。本报告不构成出售要约或 购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何州或司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前属于非法的任何证券出售。本报告不构成委托书、招股说明书或任何同等文件。 除非招股说明书符合经修订的证券法第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

对于建议的业务合并，Pubco打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括表格F-4中的注册说明书 ，其中将包括给JVA股东的委托书和与建议的业务合并相关的Pubco证券注册招股说明书 (经不时修订的“注册说明书”)。在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后，最终的委托书/招股说明书将邮寄给 合资公司的股东，截至未来将建立的记录日期，用于对拟议的业务合并进行投票，并将包含有关拟议的业务合并和相关事项的重要 信息。敦促日航的投资者和证券持有人以及其他相关方在获得委托书/招股说明书和其他文件后，仔细完整地阅读这些文件 ，因为它们包含重要信息。证券持有人和其他利害关系人将能够 在美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)免费获取初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他相关材料的副本(每种情况下均可获得)。或者直接向：咖啡控股公司，3475胜利大道，斯塔滕岛，纽约10314，收件人：安德鲁戈登，首席执行官。

有关征集参与者的某些 信息

本表格8-K不是向任何投资者或证券持有人征集委托书。根据美国证券交易委员会规则，JVA、Delta、Pubco及其每位董事、高管以及其他管理层成员和员工可被视为参与了JVA股东就拟议的业务合并向其股东征集委托书的活动。有关JVA董事和高管的信息，包括他们对JVA普通股的所有权，包含在JVA截至2021年10月31日的10-K表格年度报告中，该报告于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会。

有关可能被视为参与向合资公司股东征集委托书的个人或实体的其他 信息，包括通过证券控股或其他方式对他们在拟议合并中的权益的描述，将包括在Pubco打算提交给美国证券交易委员会的注册 声明和委托书/招股说明书以及其他相关文件中，这些文件将在可用时提交给美国证券交易委员会 。与拟合并的业务有关的代理人征集活动参与者利益的其他信息也将同样包括在该注册声明中。如上所述，您可以免费获取这些 文档的副本。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和其他美国联邦证券法“安全港”条款的前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，包括有关JVA、Pubco或Delta未来的经营业绩和财务状况、JVA、Pubco和Delta的业务战略、预期成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、JVA、Pubco和Delta当前和预期经营的未来结果，以及合并后公司在交易后的预期价值的陈述，均属前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“ ”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“战略”、“ ”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将继续”、“将会产生”以及类似的表述来识别。这些前瞻性 陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于与拟议交易有关的以下风险：可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对JVA证券的价格产生不利影响；可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；无法完成交易协议预期的交易, 包括 未能获得合资公司股东的批准或交易协议中的其他条件导致的；交易完成后无法获得或 维持Pubco普通股在纳斯达克上市的风险；交易因交易的宣布和完成而扰乱当前计划和合资公司运营的风险；确认交易的预期 收益的能力，这可能受竞争、合并后的公司实现经济增长和管理增长以及聘用和留住关键员工的能力等影响；适用法律或法规的变化； JVA、Pubco或Delta可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及与交易相关的委托书/招股说明书(如果有)中识别的其他 风险和不确定性，包括其中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及JVA和Pubco提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险和不确定性。此外，JVA、Pubco和Delta在竞争激烈且快速变化的环境中运营。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响， 有些风险和不确定性无法预测或量化，有些不在JVA、Pubco或Delta的控制范围之内，因此您 不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅表示截止日期 。出于这些原因，告诫投资者和其他感兴趣的人士不要过度依赖前瞻性陈述。除适用法律要求外，JVA、Pubco和Delta均无义务更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本报告发布之日后的信息、事件或其他情况。

第 8.01项。其他活动。

2022年9月30日，JVA和Delta发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议和相关事宜。 该新闻稿作为附件99.1附在本报告的8-K表格中，并以引用方式并入本文。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。

* 根据S-K规则第601(B)(2)项，我们已省略了本协议的某些附表和证物。如有任何遗漏的日程安排和/或展品，美国证券交易委员会将根据要求提供副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

日期： 2022年9月30日