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展品10.1 Bed Bath&Beyond Inc.650 Liberty Avenue Union,NJ 07083 2022年6月29日Sue E.Gove Bed Bath&Beyond Inc.650 Liberty Avenue Union,N.J.07083苏:我们写信阐明我们关于您担任Bed Bath&Beyond Inc.(“本公司”)临时首席执行官的协议(本“协议”)。1.职责。本公司特此同意按以下规定的条款和条件聘用您,您同意受雇于本公司。自2022年6月23日起,你将担任公司临时首席执行官。您将履行公司董事会(“董事会”)不时指派给您的、由担任类似行政职务的人员惯常履行的职责。只要你担任临时首席执行官,你也将继续是董事会成员。您同意忠实、勤奋和称职地为公司服务,并将您的全部工作时间、精力和技能奉献给公司的业务,前提是您将被允许(I)继续担任您目前服务的上市公司董事会的成员,以及(Ii)在任何专业、教育、慈善、公益、慈善或社区组织中以任何身份服务,在第(I)和(Ii)条的情况下,只要此类活动是合理和习惯的,并且不会严重干扰或冲突您作为公司临时首席执行官的职责和义务。2.补偿。公司将按每年1,400,000美元的比率向你支付年薪,减去适用的预提税款, 根据本公司不时生效的薪酬惯例支付。B.您将获得一份以附件A(“奖励协议”)的形式以现金结算的限制性股票单位奖励,金额为2,600,000美元的公司普通股,基于该奖励授予日前结束的二十(20)个交易日内公司普通股的成交量加权平均收盘价(“股票奖励”)。股票奖励应遵守奖励协议和公司2018年激励薪酬计划的条款和条件。C.根据公司不时生效的差旅和费用报销政策,公司将在税收中性的基础上向您报销与履行本协议项下职责相关的所有合理的自付商务、娱乐和差旅费用,包括前往公司新泽西州总部的差旅和住宿。尽管如此,公司预计您将每周或几乎每周往返于您在德克萨斯州的家和公司总部之间,并同意报销商务舱机票费用(或在商务舱不合理的情况下,头等舱机票费用)。D.您将有权参加一般情况下享有的特权以及保险和其他福利计划(公司的短期和长期激励计划除外


只要您满足此类特权和计划的资格要求,即可向公司员工提供。您将有权根据公司不时生效的高级管理人员休假政策休假。3.随意雇佣;终止雇佣关系。答:你被公司聘用为临时首席执行官,最初的任期为一年,除非被公司提前终止。尽管如此,您的雇佣是随意的,您和本公司有权随时以任何理由或不以任何理由终止您的雇佣关系。B.尽管如上所述,在某些符合资格的终止雇用时,只要您已履行根据第3(C)段交付豁免的义务并且没有违反本协议第4段的规定,您的股票奖励将完全或部分归于奖励协议中规定的。C.作为根据第3(B)段授予您的股票奖励的代价,您应在终止雇佣后二十一(21)天内(或如果适用,在四十五(45)天内)向公司提交一份全面签署的解除协议(解除协议的形式应具有商业合理性),该协议将完全和不可撤销地解除和解除公司、其高级管理人员、董事、员工和代理人的任何和所有索赔、费用、投诉和任何类型的责任,已知或未知,并应包含商业上合理的相互非贬损条款(但就公司的非贬损义务而言,, 该等义务应仅告知其高级管理人员和董事,公司受非贬损条款的约束)(“免除”)。4.保密。答:在您受雇于公司期间或之后,以及此后,您同意您不会直接或间接地单独或与任何其他人合作,在公司的正常业务过程之外,故意向任何第三人或组织泄露、提供或提供有关公司或其子公司或其业务的任何机密信息,包括但不限于机密的运营和组织方法、机密供应来源和客户或其他邮寄名单。B.本款第4款的规定在您的雇佣期限结束后继续有效。您承认,对于违反或威胁违反本第4款任何规定的行为,在法律上的任何补救措施都可能是不够的,因此,公司有权寻求强制令或具体履行或任何其他衡平法救济模式。5.杂项。答:公司应向您支付或偿还您因谈判和签订本协议而产生的合理法律费用的全部金额。B.在法律允许的最大范围内,您在担任临时首席执行官期间,将根据公司的公司注册证书和章程获得赔偿,并将继续根据公司董事和高级管理人员的条款投保责任保险。C.公司可以根据自己的选择,为自己的利益,为您的死亡购买保险, 伤残或受伤。您同意接受身体检查,并提供为使本公司获得此类保险而合理需要的信息。


D.本协议项下规定或准许发出的任何通知或其他通讯,在面交或以挂号邮寄、要求回执及预付邮资的方式发出时,应视为已妥为发出,如下:如寄往本公司,地址为:Bed Bath&Beyond Inc.650 Liberty Avenue Union,NJ 07083如果寄往您的地址:您在本公司存档的家庭地址,则本协议任何一方均可就本段而言以类似方式发出书面通知更改其地址。E.本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或转授其在本协议项下的责任,但本公司可将其在本协议项下的权利转让给(I)收购本公司几乎所有业务和资产(无论通过合并、合并、购买资产或其他收购交易),以及(Ii)书面同意承担本公司在本协议项下的义务的任何人。F.本协议应根据纽约州的国内法解释和执行,不考虑法律冲突的原则。本协议中的任何内容不得或被视为创建任何人的任何第三方受益人权利,包括但不限于您以外的任何公司员工。您同意,所有与本协议有关的诉讼或程序只能在纽约州或位于纽约州纽约县的联邦法院进行审判和诉讼。您在此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权,以进行任何此类诉讼或诉讼。G.如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行,则该无效或不可执行仅适用于该条款,而不应影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行, 而本协议应被解释为犹如该条款的起草不是无效或不可强制执行的。H.本函件阐述了我们对本函件主题的全部理解,除非您与公司签署书面协议,否则不能更改、放弃或终止。任何一方对违反本协议任何条款的任何弃权,不得作为或被解释为对任何其他违反该条款或本协议任何其他条款的弃权。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力。I.尽管本公司不保证对根据本协议支付或提供的任何付款或福利进行特殊的税务处理,但双方的意图是,此类付款和福利符合或不受修订后的1986年《国内税法》第409a条的规定和指导(统称为《税法第409a条》)的约束和指导,因此,我们在本协议中阐述的协议应以与该意图一致的方式解释。就任何规定在雇佣终止时或之后根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的付款或福利而言,雇佣关系的终止不应被视为已经发生,除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”。在适用的范围内,如果您在终止之日被视为“指定雇员”(根据守则第409a(A)(2)(B)节的定义),则根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何付款(“409a付款”)应在下列日期中较早的日期之后支付:(I)自以下日期起计的六个月期满之日


你的“离职”,及(Ii)你去世的日期(“延迟期”)。在延迟期结束时,所有根据本条款延迟支付的409a付款(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付给您,而本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付。您在本合同项下获得分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。***


如果上述内容正确地阐述了您对我们协议的理解,请签署并退还给我们这封信的副本。Bed Bath&Beyond Inc.作者:哈丽特·埃德尔曼姓名:哈丽特·埃德尔曼姓名:哈丽特·埃德尔曼标题:董事会首席独立董事接受并同意:/s/苏·E·戈夫苏·E·戈夫[临时CEO聘用协议签字页]