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执行版附件4.1对修订和重述的信贷协议的第一修正案本修订和重述的信贷协议(“修正案”)于2022年8月31日由纽约Bed Bath and Beyond Inc.作为本公司、本协议的另一美国借款方、本协议的加拿大借款方(连同本公司和美国借款人,统称为“借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)为行政代理,第六街专业贷款公司(Sixth Street Special Lending,Inc.)为Filo代理。R E C I T A L S:鉴于,借款人、借款人、贷款方、贷款方和行政代理是日期为2021年8月9日的特定修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有ABL信贷协议”;以及经本修订修订的现有ABL信贷协议,即“ABL信贷协议”)的一方;鉴于借款人已要求,除其他事项外,(A)FILO定期贷款贷款人根据本修正案延长新一批“先入后出”定期贷款,本金总额为3.75,000,000美元,于2022年9月2日或之前提供资金;(B)行政代理和所需贷款人修改现有ABL信贷协议的某些其他条款;鉴于,作为本协议签字人的每一家菲罗定期贷款机构都希望成为ABL信贷协议和其他贷款文件条款的一方并受其约束,作为菲罗定期贷款机构及其项下的贷款人;鉴于在满足(或根据本合同条款豁免)本协议所述条件的前提下, (A)FILO定期贷款贷款人已表示愿意提供FILO定期贷款,及(B)行政代理及被要求贷款人均愿意按本文所载条款修订现有的ABL信贷协议。因此,现在,考虑到ABL信贷协议和本修正案中规定的相互契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价,在此确认这些对价的收据和充分性,双方同意如下:


2.定义。除非本修正案中另有定义,否则本修正案中使用的大写术语应具有ABL信用证协议中赋予该术语的含义。2.对现有的ABL信贷协议的修订。(A)借款人、借款人、借款方其他借款方、行政代理和贷款方同意自第一修正案生效之日起生效。(A)借款人、借款方其他借款方、行政代理和贷款方同意,在满足(或根据本修正案条款)规定的条件下,并依靠贷款文件和本修正案中规定的贷款方的陈述和担保,现按附件A所附ABL信贷协议各页所反映的情况,对现有的ABL信贷协议进行修改,以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明),并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明:双下划线文本)。(B)《ABL信贷协议》的附表。现将《ABL信贷协议》的附表修改,并以本合同附件B所附的形式重述。二、附表9.23现以附件C的形式添加到《ABL信贷协议》中。3.FILO定期贷款机构的加入和FILO代理的加入和任命。(C)自第一修正案生效之日起,双方特此同意并确认,通过执行本修正案,本修正案的每一方应成为ABL信贷协议和其他贷款文件项下的“贷款人”和“FIO定期贷款贷款人”,其FIO定期贷款承诺载于ABL信贷协议的承诺表中。每家FILO定期贷款机构(A)声明并保证(I)其拥有完全的权力和权力。, 并已采取所有必要行动,以执行和交付本修正案,并完成本修正案拟进行的交易,并成为ABL信贷协议和其他贷款文件项下的贷款人,(Ii)应(A)受ABL信贷协议和其他贷款文件的条款约束,作为贷款人和FILO定期贷款机构,(B)作为贷款人或FILO定期贷款机构,ABL信贷协议和其他贷款文件项下的所有权利,并应承担贷款人和FILO定期贷款机构的义务,(Iii)已收到ABL信贷协议的副本,并已收到或已有机会收到根据第5.01节提交的最新财务报表的副本(视情况而定),以及其认为适当的其他文件和信息,以作出其自己的信用分析和决定,以订立本修正案,并根据ABL信贷协议和其他贷款文件成为贷款人和FILO定期贷款机构,以及(Iv)它独立且不依赖行政代理、FILO代理或任何现有贷款人,并基于其认为适当的文件和信息,根据ABL信贷协议和其他贷款文件作出自己的信用分析和决定,加入本修正案,成为贷款人和FILO定期贷款机构;和(B)同意(I)它将独立地、不依赖于任何行政代理、FILO代理或任何贷款人,并基于其当时认为适当的文件和信息, 在根据贷款文件采取或不采取行动时继续作出自己的信贷决定,以及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人和FILO定期贷款机构履行的所有义务。


3(D)于第一修正案生效日期,每家FILO定期贷款机构代表其本身及其任何联营公司(作为担保方)不可撤销地委任Sixth Street Specialty Lending,Inc.及其继承人及受让人担任贷款文件项下的FILO代理,且各FILO定期贷款机构授权FILO代理代表其采取代理行动,并行使根据该等协议转授予FILO代理的ABL信贷协议及其他贷款文件项下的权力,以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下,各FILO定期贷款贷款人特此授权FILO代理签署和交付FILO代理作为一方的每份贷款文件,并履行其义务,并行使FILO代理在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。4.第一修正案生效日期的条件。本修正案的效力取决于满足(或由所要求的贷款人和所要求的FILO贷款人放弃)下列每个先决条件(该等条件得到满足的日期在本文中称为“第一修正案生效日期”):(A)行政代理和FILO代理收到本修正案,并由贷款方、行政代理、FILO代理和出借方正式授权和执行;(B)行政代理和FILO代理收到下列每一项:(I)由设保人(其中所界定的)一方和行政代理正式授权和签立的经修订和重新签署的担保协议;(Ii)经修订和重新签署的、由设保人(其中所界定的)一方和行政代理正式授权并签立的经修订和重新签署的加拿大担保协议, (Iii)由借款方和行政代理人正式授权和签立的《确认协议》;(Iv)由公司和行政代理人正式授权和签立的《第一修正案费用函》;(V)每份知识产权担保协议,在每种情况下,其形式和实质均应为行政代理人合理接受,并适合在美国专利商标局、美国版权局和/或加拿大知识产权局(或其他适用机关或机构)备案,并由借款方和行政代理人正式授权和签署;(C)行政代理和FILO代理收到(I)截至第一修正案生效日期的借款基础证书(Ii)TIGER评估和HILCO评估和(Iii)与伯克利研究集团的聘书的签署副本;(D)FILO代理收到由公司和FILO代理正式授权和签署的FILO费用函;(E)行政代理人和FILO代理人收到行政代理人可能要求证明的决议证书或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书,以证明(A)每一贷款方签订本修正案的授权以及该贷款方作为一方的其他贷款文件,以及(B)身份, (F)行政代理和FILO代理收到每个贷款方的组织文件的副本,以及行政代理或FILO代理合理要求的其他文件和证书,以证明每个贷款方在其拥有、租赁或运营的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好和有资格从事业务


4财产或其业务的开展需要这种资格,但在这种管辖范围内不具备这种资格不能合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外;(G)行政代理和FILO代理收到(I)贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP、(Ii)贷款当事人的特别律师Genova Burns LLC、(Iii)贷款当事人的田纳西州特别律师Waller Lansden Dortch&Davis,LLP、(Iv)贷款当事人的艾伯塔省特别律师Burnet,Duckworth&Palmer LLP、(V)贷款当事人的安大略省特别律师Baker&McKenzie LLP和(Vi)贷款当事人的不列颠哥伦比亚省特别律师Farris LLP的有利意见,在每一种情况下,向行政代理、FILO代理和每个贷款人提交行政代理或FILO代理可能合理要求的与贷款方有关的事项和贷款文件;(H)行政代理和FILO代理收到行政代理或FILO代理合理要求的每个司法管辖区最近的留置权查询结果,此类搜索不得显示对贷款方的任何资产的留置权,但ABL信贷协议第6.02条允许的留置权除外;(I)根据第一修正案费用函于第一修正案生效日期或之前到期的所有应付费用应由借款人按照其条款全额支付;(J)行政代理、FILO代理和/或贷款人(视情况而定)收到根据本修正案、ABL信贷协议或任何其他贷款文件在第一修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额,包括不迟于第一修正案生效日期前一(1)天开具发票的范围, 偿还或支付根据本修正案、ABL信贷协议或任何其他贷款文件要求借款人偿还或支付的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理和FILO代理的法律费用和支出);但条件是,任何该等应付给FILO代理的费用、支出或其他金额可以在第一修正案生效日期之后但在FILO代理同意的范围内于第一修正案资金日期或之前支付;(K)本修正案第6节中所包含的陈述和保证的准确性;(L)行政代理和FILO代理收到(I)在第一修正案生效日期前至少五(5)天,借款人收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的所有文件和其他信息,包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》,只要借款人在第一修正案生效日期前至少五(5)天以书面形式提出要求,以及(Ii)任何借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”,在第一修正案生效日期之前至少五(5)天,任何贷款人在第一修正案生效日期前至少五(5)天向借款人发出书面通知,要求就每一借款人提供与每个借款人有关的受益所有权证书的,应已获得该受益所有权证书(但该贷款人在签署并交付本修正案的签字页时,应视为满足了第(L)款规定的条件);(M)行政代理和FILO代理收到由公司财务干事签署的证书, 注明日期为第一修正案生效日期(I)声明,除以下第11节所述外,未发生任何违约,且仍在继续;以及(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在第一修正案生效日期是真实和正确的;


5(N)行政代理和FILO代理收到由公司财务官签署的、日期为第一修正案生效日期的偿付能力证书;及(O)在符合ABL信贷协议附表5.15中明确指出的项目的前提下,根据本修正案、ABL信贷协议和其他贷款文件,抵押品文件要求或法律规定或管理代理或FILO代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC或PPSA融资声明),以行政代理本身、适用贷款人和其他担保当事人的利益,对其中描述的抵押品建立完善的留置权,并应以适当的形式进行存档、登记或记录。5.第一修正案拨款日期的条件。第一修正案资助日的有效性取决于以下每个先决条件的满足(或所需FILO贷款人的豁免,关于以下(E)款,所需贷款人)(该等条件得到满足的日期在本文中被称为“第一修正案资助日”):(A)根据FILO费用函应于第一修正案资助日或之前到期和应付的所有费用应已经或将由借款人按照其条款全额支付;(B)FILO代理收到根据ABL信贷协议第2.03条提出的FILO定期借款的书面借款请求;(C)本协议第6条所载陈述和担保的准确性;(D)FILO代理收到由公司财务官签署的偿付能力证书, (E)在实施第一修正案预期的交易(包括预期于第一修正案融资日期发生的交易)后,(I)本公司及其附属公司的现金及现金等价物及(Ii)可用金额不得少于775,000,000美元。6.申述及保证。为促使行政代理、FILO代理和贷款方订立本修正案,每一贷款方向行政代理、FELO代理和该等贷款人陈述并保证,在紧接本修正案生效之前和之后,以及在紧接第一修正案资金日期之前和紧接第一修正案资金日期之后:(A)除以下第11条所述外,未发生任何违约或违约事件,且未发生任何违约或违约事件,且该违约或违约事件不会因完成本修正案所预期的交易而继续或将立即产生;(B)ABL信贷协议和其他贷款文件中所载的所有陈述和担保,在第一修正案生效日期和第一修正案筹资日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确,其效力犹如该等陈述和担保是在第一修正案生效日期或第一修正案筹资日期(视何者适用而定)作出的一样(但该等陈述和担保明确与较早日期有关者除外,在此情况下,该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确(不重复其中所载的任何重大限定语));


6(C)每一贷款方均有权力、授权和法定权利,根据本修正案、ABL信贷协议和截至本修正案之日已签署的其他贷款文件进行交付和履行;并且每一贷款方已采取一切必要的组织行动,授权签署、交付和履行本修正案、ABL信贷协议和截至本修正案之日已签署的其他贷款文件。本修正案已代表各借款方正式签署并交付。本修正案、ABL信贷协议和截至本协议日期签署的每一份其他贷款文件构成本协议或协议的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对每一此类贷款方强制执行,但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制,这些法律一般地和一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行);(D)在本修正案、ABL信贷协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行或执行方面,不需要任何其他人的政府批准或同意或授权、向任何其他人提交、通知或与之有关的其他行为,但已获得或作出并完全有效的政府批准、同意、授权、备案和通知除外;和(E)签署、交付和履行本修正案、ABL信贷协议或截至本协议日期签署的任何其他贷款文件(I)不会违反适用于任何贷款方或任何子公司的任何法律要求, (Ii)不会违反任何契约(包括管限优先票据的契约),或对任何借款方或任何附属公司或任何附属公司的资产具有约束力的其他重大协议或文书项下的违约,或产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利,及(Iii)不会导致或要求对任何借款方或任何附属公司的任何资产(包括担保优先票据的留置权)设定任何留置权,但根据贷款文件设定的留置权除外。7.贷款文件。本修正案应被视为ABL信贷协议中定义的贷款文件。8.可分割性。如果本修正案或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解,特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着善意协商,以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。9.参考资料。在与现有ABL信贷协议有关的任何其他文件、文书或协议中包含的对现有ABL信贷协议的任何提及,包括但不限于任何贷款文件, 应被视为对ABL信贷协议的引用。10.对口单位。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人对不同的副本)执行,每个副本应构成一份正本,但当所有副本合在一起时应构成一份合同,并应按照《ABL信贷协议》第9.06节的规定生效。通过传真或其他电子方式交付本修正案签署的签字页,应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。


7 11.对某些失责行为的豁免某些违约及违约事件可能已经发生,并可能根据信贷协议就以下事项继续发生:(A)现有ABL信贷协议第5.15节由于贷款当事人未能根据现有ABL信贷协议附表5.15在现有ABL信贷协议生效日期三十(30)日内向行政代理存款账户控制协议或证券账户控制协议交付;及(B)由于贷款方未能遵守第5.07(C)节所载的契约而导致现有ABL信贷协议第5.07(C)节信贷协议第5.07(C)项(统称,“现有默认设置”)。管理代理和所需的贷款人在此同意放弃现有的违约。除本第10节所述外,本条款所载内容不得被视为或解释为放弃已发生或存在于现有ABL信贷协议(及经本修订修订)或任何其他贷款文件下的任何违约或违约事件、放弃此后根据ABL信贷协议或任何其他贷款文件可能发生的任何违约或违约事件、放弃遵守ABL信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款或条件,或构成本协议及ABL信贷协议各方之间的行为或交易过程。除在此明确规定外,行政代理、FILO代理和贷款人保留贷款文件下的所有权利、特权和补救措施。除非在此修改,现有的ABL信贷协议和其他贷款文件保持不变,并且完全有效。12.重申。每一贷款方作为债务人、设保人、质押人、担保人或转让人, 或以任何类似身份授予留置权或作为担保人(视情况而定),特此批准、确认和重申其债务、付款和履行义务(或有或有)、ABL信贷协议和其他贷款文件项下的协议(如果贷款方是协议的一方),以及由此授予、创建和完善的留置权和担保权益,并确认,除本文明确规定外,行政代理、FILO代理或任何贷款人均不放弃:减少或限制ABL信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件。本修正案包含本修正案所设想的本合同各方之间的全部协议。贷款各方确认并同意,现有的ABL信贷协议和其他贷款文件,以及其中所载和经修订的每一项契约、条件、义务和规定,现在和将来都是完全有效的,并在此得到确认、重申和批准。13.继承人及受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力,但借款人和其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本修正案项下的任何权利或义务。尽管ABL信贷协议中有任何相反的通知或同意要求,本协议双方在此同意三菱UFG联合银行对其附属公司MUFG Bank,Ltd.的任何承诺和贷款的转让,否则应按照本协议的条款进行记录。14.进一步保证。每一贷款当事人在此随时同意, 于行政代理或贷款人合理地要求下,签立及交付或安排签立及交付所有该等文件、文书及协议,并采取或促使采取行政代理或贷款人合理地认为必需或适宜的进一步或其他行动,以按照ABL信贷协议及其他贷款文件的目的及目的执行本修订、ABL信贷协议及其他贷款文件。15.适用法律;服从司法管辖权;地点;放弃陪审团审判。ABL信贷协议第9.09节和第9.10节的条款和条款在此引用作为参考,并在必要的修改后适用于本修正案。


8 [签名页面如下]


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]兹证明,自上述日期起,下列签署人已签署本修正案。借款人:Bed Bath&Beyond Inc.,一家纽约公司Bed Bath&Beyond Inc.by:/s/古斯塔沃·阿纳尔姓名:Gustavo Aronal头衔:首席财务官Buy Baby,Inc.,特拉华州一家有限责任公司DeCORIST,LLC,特拉华州有限责任公司Harmon Stores,Inc.,特拉华州一家公司Bed Bath&Beyond by:/s/古斯塔沃·阿纳尔姓名:Gustavo Aronal头衔:加州有限责任公司Bed Bath&Beyond,首席财务官特拉华州一家有限责任公司所在公司:Liberty采购公司其:唯一成员所在公司名称:古斯塔沃·阿纳尔姓名:古斯塔沃·阿纳尔头衔:首席财务官


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]Bed Bath&Beyond Canada L.P.,安大略省的一家有限合伙企业:BBB加拿大有限公司。其:普通合伙人姓名:古斯塔沃·阿纳尔姓名:古斯塔沃·阿纳尔


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]其他贷款方:BBB Canada LP Inc.,一家特拉华州公司BBB Value Services Inc.,一家田纳西公司BBBY Management Corporation,一家新泽西公司Bed‘N Bath Stores Inc.,一家新泽西公司Liberty采购公司。他们的:首席财务官BBYCF LLC,特拉华州有限责任公司BBBYTF LLC,特拉华州有限责任公司BWAO LLC,特拉华州有限责任公司Chef C Holdings LLC,特拉华州有限责任公司Bed Bath&Beyond Inc.他们:唯一成员Bed Bath&Beyond Inc.


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]加拿大BBB加拿大有限公司,一家加拿大联邦公司,名称:古斯塔沃·阿尔纳尔名称:古斯塔沃·阿尔纳尔


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]摩根大通银行,N.A.,单独和作为行政代理:德文·罗西萨诺姓名:德文·罗西萨诺职务:高管董事


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]摩根大通银行,N.A.,作为贷款人:/s/Devin Roccisano姓名:Devin Roccisano标题:高管董事


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]摩根大通银行,N.A.,多伦多分行,个别:/s/Auggie Marchetti姓名:Auggie Marchetti


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]摩根大通银行,N.A.,多伦多分行,作为贷款人:/s/Auggie Marchetti姓名:Auggie Marchetti标题:授权官员


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]PNC银行,国家协会,作为贷款人/s/拉尔夫·米尔尼克姓名:拉尔夫·米尔尼克头衔:总裁助理


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]富国银行,国家协会,作为贷款人按:/s/昌达·鲁夫姓名:昌达·鲁夫标题:副总裁


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]加拿大富国银行资本金融公司,作为贷款人/s/卡梅拉·马萨里姓名:卡梅拉·马萨里标题:高级副总裁


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]姓名:海伦·阿尔瓦雷斯-埃尔南德斯姓名:海伦·阿尔瓦雷斯-埃尔南德斯姓名:海伦·阿尔瓦雷斯-埃尔南德斯姓名:管理董事/约瑟夫·巴萨姓名:约瑟夫·巴萨职务:总裁芝加哥分行助理副总裁


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]姓名:布林·麦吉利夫雷姓名:布林·麦吉利夫雷职务:总裁助理


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]美国银行,N.A.(通过其加拿大分行行事),作为贷款人:/s/西尔维娅·杜凯维奇姓名:西尔维娅·杜凯维奇


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]三菱UFG联合银行作为贷款人:/s/Thomas Kainamura名称:Thomas Kainamura标题:董事


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]名称:安蒂莫·巴比耶里名称:安蒂莫·巴比耶里标题:总裁副


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]Capital One,国家协会,作为贷款人:/s/Anand Sekaran姓名:Anand Sekaran标题:正式授权签字人


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]真实的银行,作为贷款人/s/凯瑟琳·马斯顿姓名:凯瑟琳·马斯顿标题:副总裁


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]高盛美国银行,作为贷款人:/s/Dan Starr姓名:Dan Starr标题:授权签字人


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]韦伯斯特商业信贷,韦伯斯特银行N.A.的一个部门,韦伯斯特商业信贷公司的利息继承人,作为贷款人:/s/戈登·马萨夫姓名:戈登·马萨夫标题:高级副总裁


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]第六街专业借贷有限公司,FILO代理商:/s/Bo Stanley姓名:Bo Stanley标题:总裁


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]第六街专业贷款有限公司作为菲罗定期贷款机构名称:博士丹利名称:博士丹利名称:总裁第六街贷款合作伙伴


[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]Tao Talents,LLC作为FILO定期贷款贷款人:/s/Joshua Peck姓名:Joshua Peck标题:副总裁