此 招股说明书补充资料不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。 本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年9月28日

初步招股说明书副刊

(截至2022年8月12日的招股说明书)

$40,000,000

相当于普通股的美国存托股份

我们将在全球范围内发售40,000,000股普通股，每股面值0.15欧元，包括：(I)在美国以美国存托股份或美国存托凭证(ADS)的形式公开发行普通股，每股代表两股普通股，或在美国发售普通股；(Ii)向美国以外的合格投资者发售普通股。“该术语在2017年6月14日欧洲议会和理事会第2017/1129号法规(EU)第2(E)条中定义，通过本招股说明书附录中指定的某些承销商或欧洲发行。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“VALN”的代码列出。2022年9月28日，我们的美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份11.24美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所受监管的市场上市，代码为“VLA”。 2022年9月28日，我们普通股在巴黎泛欧交易所的收盘价为每股5.78欧元。

在本招股说明书附录中，美国发售和欧洲发售统称为全球发售。美国发行的普通股和欧洲发行的普通股总数(包括以美国存托凭证形式发行的普通股)总数将在两者之间重新分配 。

根据我们股东授予的授权，我们提供的美国存托凭证只能由：(I)自然人或法人，包括法国或外国法律规定的公司、信托、投资基金或其他投资工具，无论其形式如何，定期投资于制药、生物技术或医疗技术部门，和/或(Ii)法国或外国公司、机构或任何形式的实体，在制药行业开展相当大的业务，化妆品或化学领域，或医疗器械和/或技术领域，或这些领域的研究。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书增刊第S-5页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件中所述的风险和不确定因素。

Bpifrance Participations S.A是一家现有股东，该公司已表示有兴趣按发行价购买此次全球发行中总计500万欧元的普通股。但是，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定在此次全球发行中向Bpifrance Participations S.A.出售较少或不出售普通股，或Bpifrance Participations S.A.可能决定在此次全球发行中购买较少或不购买普通股。

证券和交易委员会、美国任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性而通过。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

对于在美国的发行，美国存托凭证将于2022年左右通过托管信托公司的账簿登记设施准备好交付。 对于在欧洲发行的普通股，普通股将准备好在2022年左右通过欧洲结算法国的账簿录入设施交付。

本招股说明书增刊日期为2022年。

目录

关于 本招股说明书附录

本文档是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程 ，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文档 ，其中描述了此次全球发售的具体条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次全球发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的组合。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用并入的任何文件不一致，即 已在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会备案，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，以及附带的《通过引用合并某些信息》和《在哪里可以找到更多信息》的招股说明书。

您应假设 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在各自文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的 文件的日期准确，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间 或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但为获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要均由 实际文档进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档并以引用方式并入本文中，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参阅标题为“通过引用并入某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”的章节。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺 。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们不会，承销商也不会在不允许要约或要约购买我们证券的任何司法管辖区，或向要约或要约不合法的任何人 提出要约或要约购买我们的证券。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行这种全球发售或拥有 或分发本招股说明书附录。获得本招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己 本招股说明书附录在美国境外的全球发售和分销情况，并遵守与此相关的任何限制。

除非另有说明， 本招股说明书附录中提及的“Valneva”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Valneva SE及其合并子公司。

财务和其他信息的展示

我们按照国际会计准则委员会(IASB)发布的《国际财务报告准则》(IFRS)，以欧元列报我们的合并财务报表。通过引用并入本招股说明书补编的财务报表均不是按照美国公认会计原则编制的。

除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元表示。除非另有说明，本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，而“欧元”和“欧元”均指欧元。除非另有说明， 本招股说明书附录中包含的某些欧元金额已按欧元兑美元的汇率折算为美元，这是欧洲央行于2022年报告的汇率。此类美元金额不一定表示在指定日期兑换欧元时实际购买的美元金额。 在本招股说明书附录中，提及的美国存托凭证是指美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的普通股，视具体情况而定。

我们已对本招股说明书附录中的部分数字进行了舍入 调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据招股说明书 附录登记的任何证券之前，您应仔细审阅我们截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们随后提交的文件(包括我们的6-K表格报告(通过引用并入本招股说明书附录)更新)。我们的年度报告中包含的风险因素包括在“-与我们普通股和美国存托凭证所有权相关的风险”标题下讨论与投资美国存托凭证和拥有美国存托凭证有关的具体风险。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及 对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能 严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

如果您在此次发行中购买普通股或美国存托凭证，您将立即经历大量稀释。

如果您在此次全球发售中购买普通股或美国存托股份，在全球发售生效后，您将立即经历每股普通股欧元和每股美国存托股份有形账面净值的大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的每股美国存托股份或普通股的有形账面净值(视情况而定)。这种稀释在很大程度上是因为我们之前的投资者在购买普通股时支付的价格大大低于发行价。您将在行使任何流通股权证(bons de souscription d‘action)、 股票期权、免费普通股归属时或转换可转换优先股时 额外摊薄，或者如果我们以低于发行价的其他方式发行额外普通股或美国存托凭证 。有关此次全球发售后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅“稀释”。

此外，未来我们可能会发行额外的美国存托凭证、普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券，或通过各种方式寻求额外资本，包括公开或私募股权。任何此类发行或融资 都可能导致我们现有证券持有人的大量稀释，并可能导致我们的美国存托凭证价格下降。

现有股东未来出售普通股或美国存托凭证可能压低普通股或美国存托凭证的市场价格。

如果我们的现有股东在本招股说明书补充说明中讨论的90天合同禁售期和其他法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股或美国存托凭证，则美国存托凭证的交易价可能会大幅下跌，并可能跌至发行价以下。本次全球发售完成后，根据截至2022年6月30日的已发行普通股数量 ，我们将拥有已发行普通股，包括由美国存托凭证代表的普通股 ，这些普通股受合同限制，出售期限最长为90天，但符合惯例例外。高盛欧洲银行和杰富瑞有限责任公司可自行决定放弃在此次全球发售到期前签订的锁定协议。请参阅“承保”。

我们在使用此次全球发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们将拥有广泛的 运用从此次全球发售中获得的净收益以及我们现有的现金、现金等价物、短期投资和非流动金融资产的自由裁量权，我们可能会以我们的股东或我们的美国存托凭证持有人不同意的方式使用或投资这些资金。如果我们不能有效利用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况 。在使用之前，我们可能会以不产生收入或 贬值的方式将发行所得的净收益进行投资。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“公司信息”、“风险因素”和“经营和财务回顾及展望”等章节中找到，这些章节通过引用纳入了我们提交给美国证券交易委员会的最新的20-F年度报告和6-K表格的中期财务报告。

本招股说明书附录中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书附录中使用时，“预期”、“相信”、“可以”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”、 或这些及类似表述的否定或否定可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应参考 适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分和任何相关的自由撰写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文档中类似标题下的类似标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是重大的。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

您应完整阅读 招股说明书附录和我们在招股说明书附录中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过 这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录 包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实任何第三方信息 。尽管我们认为本招股说明书增刊中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的 ，但这些信息本质上并不准确。

使用收益的

我们估计，在扣除承销佣金和估计应支付的发售费用后，我们 将从全球发售中获得约百万美元(百万欧元)的净收益，这是基于每美国存托股份$的公开发行价 。

我们目前打算 使用约100万美元用于共同开发和营销我们的莱姆病候选疫苗(VLA15)； 百万美元用于我们的基孔肯雅病毒候选疫苗(VLA1553)的开发和营销；100万美元 用于我们的两个临床前候选疫苗VLA1554和VLA2112的开发；其余的(如果有的话)用于营运资金和一般企业用途。

我们目前没有具体计划说明除上述用途外如何分配全球发售的净收益，因此 管理层将保留使用全球发售的净收益的酌情权。

截至2022年6月30日，我们拥有3.362亿欧元的现金和现金等价物。我们相信，我们的现金和现金等价物，加上全球发售的净收益 ，至少将足以为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设 进行了这一估计，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。

根据我们目前的计划和业务状况，预期使用全球发售的净收益和使用我们资金的时间范围代表了我们的意图。截至本招股说明书增刊之日，我们无法确切预测全球发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额 。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能会因许多因素而有很大差异 ，包括我们的开发工作的进展、临床前研究和任何正在进行的临床试验或临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选疫苗和任何不可预见的现金需求进行的任何合作。因此，我们的管理层将在分配全球发售的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在我们使用来自全球发售的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何股息。根据我们的信贷安排，除了某些允许的股息分配外，我们一般不允许宣布或支付与我们的股本有关的任何股息。鉴于我们的发展状况，我们不打算在可预见的未来为我们的股权证券支付现金股息，并打算保留所有可用资金 和任何未来收益用于我们的业务运营和扩展。

根据法国法律和我们章程的要求，股息只能从我们的可分配利润加上我们的可用准备金中持有的任何金额 中分配，这些准备金是法定和法定盈余和重估盈余以外的准备金。根据存款 协议的规定，未来的股息分配(如果有)将以欧元进行，并根据美国存托凭证兑换成美元。有关详细信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 20-F年报中的“股本说明”。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

您 应结合本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用方式并入的任何文件，包括我们的合并财务报表和相关附注，阅读此表。

稀释

如果您在本次全球发售中投资我们的 美国存托凭证或普通股，您的股权将稀释至您支付的每股美国存托股份或普通股的发行价与我们在全球发售完成后支付的调整后每股美国存托股份或普通股的有形账面净值之间的差额。截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为6,250万欧元(合6,500万美元)， (加上本节中提供的所有其他便利翻译，“稀释”，基于欧洲央行截至2022年6月30日报告的汇率 ，1欧元=1.0387美元)，或每股普通股0.53欧元(相当于每股美国存托股份1.11美元)。每股普通股的有形账面净值是通过(1)我们的总资产减去我们的无形资产和我们的总负债除以(2)截至2022年6月30日的117,207,021股已发行普通股来确定的。

在使我们在全球发售中出售普通股(包括以美国存托凭证的形式)生效 后，假设全球发售中的所有股票都分配给美国发售，并在美国发售时以每美国存托股份   美元的发行价出售，在扣除承销佣金和我们估计应支付的发售费用后，我们在2022年6月30日的调整有形账面净值为   百万欧元(   百万美元)。或每股普通股   欧元(相当于每股美国存托股份   美元)。这意味着对现有股东的调整后每股普通股有形账面净值(相当于每股美国存托股份   美元)立即增加，对新投资者的调整后每股有形账面净值欧元   (相当于每股美国存托股份    )立即稀释。

下表 说明了以普通股和美国存托股份为基础的计算方法：

下表列出了截至2022年6月30日，我们的 现有股东(按欧元1欧元=1.0387美元的汇率折算为美元)和 新投资者从我们手中购买普通股(包括以美国存托凭证的形式)向我们支付的现金对价，这是根据欧洲私募普通股的发行价和美国发售的美国存托股份的发行价计算的，扣除承销佣金和我们应支付的估计发售费用 。

截至2022年6月30日，已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)数量为117,207,021股，其中不包括：

材料 美国联邦收入和法国税收考虑

针对美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素

以下是对持有和处置我们的普通股或美国存托凭证给美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的说明。它不是对可能与特定 个人购买证券决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于纳税目的而将我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有 税收后果，包括州、当地和非美国的税收后果、遗产税后果、替代最低税收后果、根据《守则》第451(B)节规定的特殊税务会计规则的影响、Medicare缴费税的潜在适用，以及受特殊规则约束适用于美国 持有人的税收后果，例如：

如果根据美国联邦所得税规定将 归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或美国存托凭证的特定美国 联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论是基于《法典》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，以及法国和美国之间的所得税条约或条约，所有这些变化都可能影响本文所述的税收后果--可能具有追溯力。不能保证美国国税局或美国国税局不会对收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证的税收后果采取与下文所述不同的立场，也不能保证法院不会维持这样的立场。

“U.S.Holder” 是指就美国联邦所得税而言，是普通股或美国存托凭证的实益所有人，并且是：

(1)是美国公民或居民的个人；

(2)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税的目的作为公司征税的其他实体；

(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

(4)如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人 有权控制信托的所有重大决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择，则为信托。

鼓励美国股东在其特定情况下，就拥有和处置普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

下面的讨论 假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说，就美国联邦所得税而言，美国存托股份的持有者应被视为持有美国存托股份所代表的普通股。因此，在将美国存托凭证交换为普通股时，不会确认任何损益。

被动外商投资公司规则

根据《守则》，在(1)75%或以上的总收入由被动收入或(2)50%或以上的资产价值(通常根据加权季度平均值确定)由产生、 或为产生被动收入而持有的资产组成的任何应纳税年度内，我们 将成为PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言，现金和现金等价物是被动资产 。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其在该公司的资产和收入中按比例分享的 。如果我们是美国持有人持有我们股票的任何课税年度的PFIC，则无论我们是否继续符合PFIC的资格，该美国持有人都可能面临不利的税收后果，包括不符合资本利得或实际或被视为股息的任何优惠税率、被视为递延的某些税项的利息费用 以及额外的报告要求。

我们不相信 我们在截至2021年12月31日的年度被描述为PFIC，也不期望在截至2022年12月31日的年度成为PFIC 。然而，确定我们是否为私人投资委员会是每年依据大量事实作出的决定，适用的原则和方法在某些情况下并不清楚，可能会有不同的解释。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。此外，我们用于PFIC测试(包括商誉)的资产的总价值可能部分通过参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有相当大的波动。因此，如果我们的市值下降，同时我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物，我们可能会成为该纳税年度的PFIC。根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们在相关纳税年度的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成也受到我们如何使用我们在任何发行中筹集的现金的影响，包括此次全球发行。即使我们确定我们不是纳税年度的PFIC ，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功地 挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度被归类为PFIC，则在美国持有人持有普通股或美国存托凭证之后的所有年度内，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，而不论我们是否继续符合上述标准，除非我们不再是美国持股人，且美国持有人已根据PFIC规则作出“视为 出售”的选择。如果作出该视为出售选择，则美国持有人将被视为已按其公平市价出售其持有的普通股或美国存托凭证，而该等被视为出售的任何收益将受制于 下述规则。在被视为出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC，作出该选择的美国持有人的普通股或美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份 美国持有人将不受以下有关美国持有人从我们获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的任何收益的规则的约束。如果我们是PFIC且 不再是PFIC且此类选择可用，则美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解作出视为出售选择的可能性和后果。

对于我们被视为针对美国持有人的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于该美国持有人收到的任何 “超额分派”以及该美国持有人从出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证而确认的任何收益的特别税务规则 ，除非我们的普通股或美国存托凭证构成“可出售股票”，并且 该美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)。美国持有人在一个纳税年度收到的分派，如果 大于美国持有人在之前三个应纳税年度中较短的一个年度收到的平均年度分派的125%，或美国持有人持有普通股或美国存托凭证的期限，将被视为超额分派。根据 这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”之前的年度分配的税款的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股或美国存托凭证所实现的收益(但非亏损)不能被视为资本，即使美国持有者将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有。

如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司或我们持有股权的任何其他实体(也是PFIC或较低级别的PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置， 美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置 一样。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将PFIC规则适用于较低级别的 PFIC。

美国持股人可以通过进行有效的QEF选择来避免 与普通股或美国存托凭证相关的超额分配或收益的利息费用。 然而，美国持有者只有在该公司同意每年向其提供某些税务信息的情况下，才能就PFIC中的普通股或美国存托凭证进行QEF选择。我们目前不打算提供所需的信息 ，以允许美国持有人在我们是PFIC的情况下进行QEF选举。

美国持有者可以通过对普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择来避免 与普通股或美国存托凭证相关的超额分派或收益的利息费用，前提是普通股或美国存托凭证是“可出售股票”。如果普通股或美国存托凭证在某些美国证券交易所或在满足某些条件的非美国证券交易所进行定期交易，则这些股票或美国存托凭证将成为有价证券。为此，普通股或美国存托凭证将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易 ，但不包括极小的数量，在每个日历季度内至少15天。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们的美国存托凭证将 在纳斯达克全球精选市场上市，该市场是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球精选市场上市，并且定期交易，并且您是美国存托凭证的持有者，如果我们是美国存托凭证持有人，我们预计美国持有者将可以进行按市值计价的选举。对于普通股或美国存托凭证，每位美国持股人应咨询其税务顾问，以确定是否可以或是否适宜进行按市值计价的选择。

作出按市值计价选择的美国持有者必须在每一年度的普通收入中计入相当于该美国持有者在该课税年度结束时的普通股或美国存托凭证的公允市值超过该美国持有者在 普通股或美国存托凭证中的调整计税基础的金额。当选的美国持有者也可以就美国持有者在普通股或美国存托凭证的调整基准超过普通股或美国存托凭证在纳税年度结束时的公允市值的超额(如果有的话)申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的任何净收益。在本公司为私人股本投资公司的任何年度内，因实际出售或以其他方式出售普通股或美国存托凭证而产生的收益 将被视为普通收入 ，而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为普通亏损，范围为前几年按市值计价的任何净收益。一旦作出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股或美国存托凭证不再是流通股。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择，除非此类较低级别的PFIC的股票本身就是“可销售股票”。因此，即使美国持有人就我们的普通股或美国存托凭证作出按市值计价的选择，美国持有人也可以继续遵守美国联邦税务局规则(如上所述)，其在我们的任何投资中的间接权益因美国联邦所得税的目的而被视为PFIC的股权 。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

除非美国财政部另有规定 ，否则PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。如果美国持有人没有提交年度报告，可能会受到巨额处罚，并延长对美国持有人的联邦所得税申报单的诉讼时效。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解根据本规则提交此类信息申报单的要求。

我们强烈建议您就我们的PFIC身份对您在普通股或美国存托凭证的投资以及您在普通股或美国存托凭证中的投资适用PFIC规则的影响咨询您的税务顾问。

分配的课税

根据上文《被动型外国投资公司规则》的讨论 ，在普通股或美国存托凭证上支付的分派，不包括某些 按比例普通股或美国存托凭证的分配，通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算 我们的收入和利润，因此我们预计分配通常将作为股息报告给美国 持有人。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税。然而，如果我们在分配的纳税年度或之前的纳税年度被视为美国持有人的PFIC，则合格股息收入待遇将不适用 。股息金额将包括我们就法国所得税扣缴的任何金额。股息金额 将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收入扣除 。股息通常在美国股东收到股息之日计入其 收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上换算为美元。如果股息在收到日期 兑换成美元, 美国持股人不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。 如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能有外币收益或损失。 此类收益或损失通常被视为美国来源的普通收入或损失。现金(和某些财产除外)以外的任何财产分配的金额 按比例普通股或美国存托凭证的分派或收购普通股或美国存托凭证的权利)将为该等财产在分派日的公平市价。

出于外国税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有人的具体情况而异)，按不超过本条约规定的税率从普通股或美国存托凭证的股息中预扣的某些法国所得税可以抵扣美国持有人的美国联邦 所得税义务。然而，最近发布的财政部法规适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度 支付或应计的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国人就根据适用的所得税条约不可抵免的某些非美国税收申请外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的 情况下外国税收的抵免情况。除了申请外国税收抵免，美国持有者在计算其应纳税所得额时，可以在他们的选择中扣除外国税，包括任何法国所得税，但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于该纳税年度内已支付或应计的所有外国税。

出售或其他应税处置普通股和美国存托凭证

根据上文《被动型外国投资公司规则》的讨论 ，出售普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的其他应税处置所实现的损益将为资本损益，如果美国持有者持有该等普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本损益。损益金额将等于美国持有者在处置的普通股或美国存托凭证中的 计税基础与处置的变现金额之间的差额，在每种情况下都以 美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

如果美国持有者收到的对价 不是以美元支付的，则变现金额将是通过参考出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。但是，如果普通股 或美国存托凭证被视为在“既定证券市场”交易，并且您是现金制纳税人或 权责发生制纳税人，并且您进行了特殊选择(必须每年一致适用，且未经美国国税局同意不得更改)，您将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人，但您没有资格或不选择在结算日使用即期汇率来确定已实现的金额，则您将在销售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。

信息报告和备份 扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益 通常受信息报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他 豁免收件人，或者(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并且 证明它不受备用扣缴的约束。

备份预扣税 不是附加税。在向美国持有者付款时预扣的任何备份金额将被允许作为抵扣持有者的美国联邦所得税义务的信用，并可能有权获得退款，前提是所需信息 及时提供给美国国税局。

有关外国金融资产的信息

作为个人和某些少数人持股实体的某些美国持有者 可能被要求报告与普通股或美国存托凭证有关的信息，但有某些例外情况(包括由金融机构维护的账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外，在这种情况下，如果由非美国金融机构维持，这些账户本身可能必须报告)。 美国持有者应就其普通股或美国存托凭证的所有权和处置 的申报义务咨询其税务顾问。

重要的法国税收考虑因素

以下描述了法国所得税对购买、拥有和处置我们的美国存托凭证的美国持有者造成的重大后果，除非另有说明，否则本讨论是我们的法国税务律师Hogan Lovells Paris LLP的观点，涉及法国税法和与这些事项有关的法律结论。

本讨论并不旨在对收购、拥有或处置我们的美国存托凭证对任何特定投资者的所有潜在税务影响进行完整分析或列出，也不讨论因一般适用规则而产生的或投资者通常假定为已知的税务考虑事项。以下所有内容可能会更改。此类更改可能具有追溯力，并且 可能会影响下文所述的后果。

以下所述的法国所得税和财产税后果的描述基于美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1994年8月31日签订的《避免对所得税和资本税双重征税和防止逃税的公约》或1995年12月30日生效的《条约》(经任何后续议定书修订)，以及法国税务机关发布的、截至本招股说明书附录日期生效的税务准则。

本讨论仅适用于根据《条约》所载“利益限制”条款有权享受《条约》利益的投资者。

2011年，法国推出了一套全面的新税收规则，适用于由外国信托基金持有或由外国信托基金持有的法国资产。这些规则规定将信托资产计入财产授予人的净资产，以适用法国房地产财富税，对法国信托资产征收法国赠与税和遗产税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托基金的法国资产 征收资本特别税，以及一些法国纳税申报和 披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券(包括美国存托凭证)的法国税收后果。如果美国存托凭证以信托形式持有，请设保人、受托人和受益人就收购、拥有和处置证券(包括美国存托凭证)的具体税务后果咨询其自己的税务顾问 。

我们敦促美国持有者 根据其具体情况，特别是有关“利益限制”条款的规定，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

遗产税和赠与税以及转让税

一般来说，由于美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1978年11月24日签订的《避免双重征税和防止逃税公约》(经2004年12月8日议定书修订)，以赠与或因美国持有人死亡而转让的证券将不再缴纳法国税，否则将分别缴纳法国赠与税或遗产税。 除非(I)赠与人或转让人在赠与时或去世时以法国为住所，或(Ii)这些证券是通过法国的常设机构或固定基地用于或持有用于开展业务的。

金融交易税

根据《公约》第235条之三国际进口代码(法国税法，或FTC)，购买在欧盟受监管市场或在法国金融市场管理局(AMF)正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的股票或美国存托凭证，需对金融交易征收0.3%的法国税，前提是发行人根据2021年12月29日发布的规定，截至纳税年度前一年12月1日的市值超过10亿欧元。法国政府每年至少公布一次截至上一纳税年度12月1日市值超过10亿欧元的法国相关公司名单。截至2021年12月1日，我们的市值确实超过了10亿欧元。然而，纳斯达克全球精选市场 目前尚未得到法国资产管理基金的承认，尽管这种情况未来可能会发生变化。

购买我们的证券 可以征收此类税，条件是：(I)其市值继续超过10亿欧元，以及(Ii)纳斯达克全球精选市场成为AMF正式承认的受外国监管的市场。

在联邦贸易委员会第235条之三不适用的情况下，转让在受监管或《法国金融和货币法典》所指的有组织市场上市的法国公司发行的股票，如果转让有书面声明证明，应按0.1%的税率征收不设上限的登记税。Acte“)在法国或在法国境外执行。尽管法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针，但美国存托凭证的转让应保持在上述0.1%的登记关税范围之外。

销售税或其他产权处置

作为一个原则问题， 根据法国税法，美国持有人从出售、交换、回购或赎回普通股或美国存托凭证中获得的任何资本收益不应缴纳任何法国税，前提是该美国持有人不是法国税务居民 并且持有的股息权不超过我们股息权的25%。“社会福利的权利，”在过去五年中的任何时候，无论是直接或间接的，以及与个人、单独或与亲属有关的 任何时候(作为例外，在FTC第238-0A条所界定的非合作国家或地区成立或注册的美国持有者，除第238-0A条第2条之二第2°之二所述的国家或地区外，应就任何此类资本收益在法国征收75%的预扣税，无论其持有的股息权利的比例如何)。

根据《条约》的应用 ，就《条约》而言是美国居民并有权享受《条约》福利的美国持有者，将不会因任何此类资本收益而缴纳法国税，除非普通股或美国存托凭证构成美国持有者在法国的永久机构或固定基地的商业财产的一部分。建议通过美国合伙企业持有普通股或美国存托凭证的美国持有者 因条约目的而非居留，就其在法国的纳税待遇和 其是否有资格享受条约福利一事咨询其本国税务顾问。就条约而言不是美国居民或无权享受条约利益(在这两种情况下，都不是在联邦贸易委员会第238-0A条所界定的非合作国家或地区(不包括第238-0A条第2条之二第2°所述的国家或地区以外的国家或地区)居住、建立或注册的美国持有人)，并持有超过25%的我们的股息权，称为“社会福利的权利，” 在过去五年中的任何时候，无论是直接或间接的，以及与个人有关的，单独或与亲属一起 将在法国被征收12.8%的税率，如果该美国持有人是个人，则对法人或其他 法人实体征收25%的税(自2022年1月1日起)。特殊规则适用于在多个国家居住的美国持有者。

股息的课税

法国公司支付给非法国居民的股息，如果收件人是个人，一般按12.8%的税率缴纳法国预扣税，否则按25%的税率缴纳预扣税。法国公司在FTC第238-0A条规定的非合作国家或地区支付的股息，除第238-0A条第2条之二第2°所述的国家或地区外，可按75%的税率缴纳法国预扣税。但是，符合条件的美国持有者，除按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人外，按照《条约》的规定有权享受《条约》福利的美国居民，将不适用这一 25%或75%的预扣税税率，但可按降低的税率(如下所述)缴纳预扣税。

根据《条约》，向符合资格的美国持有人支付股息的法国预扣税税率可降至15%，如果该美国持有人是一家公司，且直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则支付给符合该《条约》规定的美国居民，且普通股或美国存托凭证的所有权与该美国持有人在法国的常设机构或固定基地没有有效联系的美国持有人；该美国持有人可要求法国税务机关退还超过条约税率15%或5%(如果有的话)的扣缴金额。

对于根据条约规定 不是个人而是美国居民的美国持有者来说，获得条约福利的资格要求 ，包括条约“福利限制”条款中包含的降低5%或15%的预扣税税率是复杂的，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性更改。建议美国持有者根据他们自己的特殊情况，就他们是否有资格享受条约福利咨询他们自己的税务顾问。支付给符合资格的美国持有者的股息可立即享受5%或15%的减幅，条件是：

否则，除按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人外，支付给美国持有者的股息 将按25%的税率缴纳法国 预扣税，如果在不合作的国家或地区(如联邦贸易委员会第238-0A条所定义)支付股息，则需缴纳75%的预扣税，但同一条款第238-0A条第2条之二第2°中提到的国家或地区除外，然后在以后的 日期降至5%或15%。但该持有人须在股息支付年度后第二个历年的12月31日前，妥为填写并向法国税务当局提交条约表格 5000和表格5001。

某些符合资格的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有者遵守相同的一般申报要求，但 他们可能必须提供额外的文件来证明他们有权享受这些福利。

托管人将向在托管人登记的所有美国持有人提供表格5000和表格 5001以及说明。托管人将安排向法国税务机关提交由美国普通股或美国存托凭证的美国持有者正确填写和执行的所有此类表格，并在足够的时间内退还给托管人，以便它们可以在分发前向法国税务机关 备案，以便立即获得降低的预扣税率。否则，托管机构必须按适用的25%或75%的全额税率扣缴 税。在这种情况下，美国持有者可以向法国税务当局要求退还多缴的预扣税。

由于根据法国国内法适用于作为个人的美国持有者的预扣税率不超过条约规定的上限 (即15%)，因此应适用12.8%的税率，而不适用条约规定的任何减免。.

在符合某些特定条件的情况下，在收到股息的会计年度处于税收亏损状态的美国公司持有者可能有权享受延期制度并获得预扣退税。此外，在符合某些条件的情况下，公司 美国持有者可以按净额(即扣除费用后)计算预扣税并获得部分预扣税退款。

房地产财产税

2018年1月1日， 法国财产税改为房地产财产税(“Impôt Sur la Fortune Immobilière“， 或ifi)。通过一个或多个法律实体直接或间接持有价值超过1 300 000欧元的房地产资产或权利的个人可能属于国际金融机构的范围。当纳税人(连同其家庭成员)直接或间接持有公司股本或投票权的10%以下时，一般排除适用于从事商业或工业活动的公司所拥有的房地产资产。美国持有者拥有的美国存托凭证不应属于IFI的范围，条件是该美国持有者(连同其家庭成员)不直接或间接持有我们股本中超过10%的金融权利和投票权的股份。直接或间接持有超过我们股本财务权利和投票权10%的股份的美国持有者应寻求其他建议。

以上讨论 是对投资于我们的美国存托凭证或普通股的重大法国和美国联邦所得税后果的摘要 ，并基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些 可能会发生变化，可能具有追溯力。请每位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资美国存托凭证或普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

承销

这项全球服务包括：

本公司与下列承销商已就所发售的普通股及美国存托凭证订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的美国存托凭证和/或普通股。高盛欧洲银行、Jefferies GmbH和Jefferies LLC是承销商的代表。

承销商承诺认购 ，并支付所有美国存托凭证和发行的普通股(如果有的话)。

Bpifrance Participations S.A是一家现有股东，它表示有兴趣按发行价购买此次全球发行中总计500万欧元的普通股。但是，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可能决定在此次全球发行中向Bpifrance Participations S.A.出售较少或不购买普通股，或Bpifrance Participations S.A.可能决定在此次全球发行中购买较少或不购买普通股。承销商将从Bpifrance Participations S.A.购买的任何证券获得与他们在全球发售中出售给公众的任何其他证券相同的承销佣金。

高盛欧洲银行的地址是德国美因河畔法兰克福60329，Taunananlage 9-10，Jefferies LLC的地址是纽约麦迪逊大道520号，纽约邮编10022。

下表显示了我们支付给承销商的每股普通股、每美国存托股份和承销佣金总额。

承销商向公众出售普通股和美国存托凭证 最初将按本招股说明书副刊封面上的发行价发售。在普通股和美国存托凭证全球发行后，代表人可以更改发行价和其他销售条款。 承销商全球发行普通股和美国存托凭证以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。普通股或美国存托凭证的出售可以由承销商的关联公司进行。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上 提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一些普通股，这些普通股可以是美国存托凭证的形式，并出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商和销售团队成员，这些承销商和销售团队成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

吾等、吾等管理委员会及监事会成员及若干股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书增补日期起至本招股说明书增补日期后90天期间，除事先征得代表书面同意外，不得处置或对冲其任何普通股或美国存托凭证或可转换为或可交换普通股或美国存托凭证的证券。本协议不适用于任何现有员工 福利计划。

公开发行价格已在我们和代表之间进行了 协商。在确定股票公开发行价时，除现行市场条件外，将考虑的因素包括我们的历史业绩、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑 。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VALN”，我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市，代码为“VLA”。

回补空头头寸和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股和美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起， 可能稳定、维持或以其他方式影响普通股和美国存托凭证的市场价格。因此，普通股和美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要 参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克上、在场外交易市场或其他地方完成。

我们估计，不包括承销佣金，我们在全球发行总费用中的份额约为100万美元。我们已同意向 承保人报销部分费用，金额最高可达$。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他 金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。例如，根据截至2022年8月12日与我们签订的公开市场销售协议，Jefferies LLC是代理商。根据公开市场销售协议，我们可不时透过Jefferies LLC按证券法颁布的第(Br)415(A)(4)条所界定的“按市场发售”方式发售及出售高达7,500万美元的美国存托凭证。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或 持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自身账户和客户账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他 债务的抵押品或其他)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

一般信息

根据我们股东授予的进行全球发售的授权，我们提供的美国存托凭证和普通股最初只能由(I)自然人和法人购买，包括根据法国或外国法律组织的公司、信托或投资基金或其他投资工具，无论其形式如何，定期投资于制药、生物技术或医疗技术部门和/或(Ii)任何形式的法国或外国公司、机构或实体，在制药行业开展业务的很大一部分 ，化妆品或化学行业，或医疗器械和/或技术领域，或这些行业的研究。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国或每个相关国家而言，在发布有关股票的招股说明书之前，没有或将根据 向该相关国家的全球公开发行任何普通股或普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准 并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但根据《招股说明书》规定的下列豁免， 可随时向有关州的公众发出股票要约：

但该等股份要约不得要求公司或任何代表根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词指以任何 形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的传达，以使投资者 可决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指经修订的(EU) 2017/1129号条例。

MIFID II产品治理

仅就每家制造商的产品审批程序而言，普通股的目标市场评估得出的结论是：(I)普通股的目标市场是符合资格的交易对手、专业客户和零售客户，各自定义见修订后的指令 2014/65/EU或MiFID II；及(Ii)向符合资格的交易对手、专业客户和零售客户分销普通股的所有渠道都是合适的。任何随后发售、出售或推荐普通股的人或分销商应考虑制造商的目标市场评估；但接受MiFID II的分销商 有责任对普通股进行自己的目标市场评估(通过 采纳或完善制造商的目标市场评估)和确定适当的分销渠道。为免生疑问，即使目标市场包括零售客户，亦已决定只向符合资格交易对手及专业客户标准的人士发售普通股。

英国MiFIR产品管理

仅就每个制造商的产品审批流程而言，关于普通股的目标市场评估得出的结论是：(I)普通股的目标市场是零售客户，如2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成英国法律的一部分，以及符合条件的交易对手，如英国金融市场行为监管局(FCA)手册《商业行为来源》(COBS)所定义。和专业客户，如(EU)第600/2014号法规所定义，因为它凭借EUWA(“UK MiFIR”)构成英国法律的一部分；和 (Ii)普通股的所有分配渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐普通股的人(“英国分销商”)应考虑制造商的目标市场评估； 然而，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》(《英国MiFIR产品治理规则》)约束的英国分销商负责对普通股进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。 为免生疑问，即使目标市场包括零售客户，已决定普通股将仅提供给符合合格交易对手和专业客户标准的人员。

英国

本招股说明书增刊及与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分发给且仅针对本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动，且只提供给并将只与下列人士 从事：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验的人士，而该等人士属《财务及期货条例》第19(5)条所指的投资专业人士；或(Ii)属《财务条例》第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；(Iii) 英国境外；或(Iv)以其他方式可合法传达或安排传达与发行或出售任何股份有关的投资活动的邀请或诱因的人士， (所有此等人士统称为“相关人士”)。该等股份仅在英国向有关人士提供，而购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议将只与相关人士进行。 本招股说明书增刊及其内容属保密性质，收件人不得向英国任何其他人士分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何在英国的非相关人士不应 采取或依赖本招股说明书附录或其任何内容。

在已获金融市场行为监管局批准的股份的招股说明书公布前，未根据或将根据全球发售向英国公众发售任何普通股或普通股 ，但可随时向英国公众发售：

但此类股份要约不得要求吾等或 任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条 补充招股说明书。就本条文而言，就英国股份而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 “英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

在全球发售中收购任何 股票或接受任何要约的每个英国人，将被视为已代表、确认和同意公司、代表及其附属公司符合本节概述的标准。

法国

美国存托凭证尚未也不会在法兰西共和国向公众发售或销售，不得以任何直接或间接构成对法兰西共和国公众的要约的方式提供或分发本招股说明书附录或任何与美国存托凭证有关的营销材料(法国法律第L.411-21°条规定的公开发售除外)。代码Monétaire et金融家).

美国存托凭证形式的普通股只能根据法国法律第L.411-2.1°条在法国发售或出售。Monétaire et金融家代码 致合格投资者(投资人资格)(如招股章程第2(E)条所界定) 根据法国《章程》第L.411-1、L.411-2和D.411-2至D.411-4、D.744-1和D.754-1和D.764-1条的规定，自行行事。Monétaire et金融家代码.

潜在投资者被告知：

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须 按照适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行。

如果本要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据NI 33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次全球发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(Br)章)所指的 向公众提出要约的情况外，股份不得在香港以任何文件方式发售或出售。香港法律第32条)，或《公司(清盘及杂项规定)条例》，或不构成《证券及期货条例》(第或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下 而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件，或相当可能会被香港公众查阅或阅读的内容(香港证券法 允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的“专业投资者”的股份除外，其定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录尚未 作为招股说明书在新加坡金融管理局注册。因此，本招股说明书副刊以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售股份，或作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡国家证券及期货管理局第289章证券及期货法案第4A条所界定)认购或购买；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条向任何人支付，并 按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并根据《SFA》的其他适用条款，在每种情况下均受《SFA》规定的条件的约束。

如果股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，且该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者)，且该公司不是经认可的投资者(其唯一业务是持有投资)该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)、(2) 根据SFA第275(1A)条对该公司的证券要约进行转让的，(3)不考虑或将不考虑转让的情况，(4)如转让是依法进行的，(5)《证券及期货条例》第276(7)条规定，或(6)《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条规定。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购的，而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者， 受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《国家外汇管理局》第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条 向机构投资者或相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是根据以下条款作出的：(Br)该等权利或权益是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值外币)的代价取得的(br})(不论该笔款项是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付)，(3)没有或将不会就该项转让给予任何代价，(4)如该项转让是依法进行的，(5)如SFA第(Br)276(7)节所述，或(6)如第32条所述。

日本

这些证券没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而提供或出售证券 ，除非符合豁免FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的规定。

材料 更改

除上文所述的 或我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告以及我们以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的Form 6-K报告中所述外，自2021年12月31日以来未发生任何须报告的重大变动 。

判决的执行

我们是根据法国法律组建的公司。我们管理委员会和监督委员会的大多数成员是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产位于美国以外。我们 已经在美国指定了代理送达程序；但是，投资者可能很难：

然而，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行，前提是法国法官 认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，并能够立即在美国执行。因此，法国法院有可能在不审查相关主张的是非曲直的情况下批准执行外国判决，条件是：(1)该判决可在作出该判决的美国法院的管辖权范围内执行，(2)该判决是由对该争端具有管辖权的法院作出的(如果该争端明显与美国法院的管辖权有关，且法国法院对该问题没有专属管辖权，则符合该条件)，(3)该判决不违反法国的国际公共秩序和公共政策。包括正当程序权，以及(4)美国的判决没有舞弊之嫌，与法国法院就同一事项作出的判决或外国法院先前就同一事项作出的判决并无抵触。

此外，法国法律保证对所受损害进行全额赔偿，但仅限于实际损害，因此受害者不会因此而蒙受损失或受益。这种制度排除了惩罚性和惩罚性损害赔偿等损害赔偿，但不限于此。

因此，美国投资者执行在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的针对我们或我们的管理委员会和监事会成员或本文中提到的是法国或美国以外国家居民的某些专家的判决，将受到上述条件的约束。

最后，对于法国法院是否会向我们、我们的管理委员会和监事会成员或本文中提到的某些专家追究民事责任，这一原始诉讼完全基于美国联邦证券法在法国有管辖权的法院对我们或这些成员、官员或专家分别提起的诉讼，这一点可能 存在疑问。

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP代表我们参与此次全球发售。我们普通股的有效性，包括本招股说明书附录所提供的美国存托凭证所代表的普通股，以及法国法律规定的某些其他事项，将由Hogan Lovells Paris LLP为我们传递。与此次全球发行相关的承销商的法国和美国法律顾问分别是法国巴黎的Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.和纽约的Goodwin Procter LLP。

专家

参照截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书附录的Valneva SE的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(PCAOB ID：1756)及普华永道会计师事务所(PCAOB ID：1347)审核。此类财务报表以这些公司的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，以供参考。

德勤和阿索西的办公室位于法国波尔多Cedex 33041号Alfred Daney大道19号。

普华永道审计公司的办公室位于法国塞纳河畔诺伊市92208号维利尔街63号。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中规定的所有信息和注册说明书的附件。有关我们 以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书 附录中包含的信息，或通过引用将其并入本文。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约的州出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录中的信息 截至本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论 本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何销售时间。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交了 Form 20-F年度报告和其他信息。我们还在6-K表格封面下向美国证券交易委员会提供要求在法国公开的材料信息， 我们在上市的任何证券交易所备案并公开，或由我们向我们的股东分发。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定的委托书的提供和内容的规则的约束，我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润追回条款的约束。 美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，该网站以电子方式向美国证券交易委员会备案。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在以下位置维护网站 Www.valneva.com。本招股说明书 附录中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们 通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要信息 。我们在本招股说明书 附录中引用的信息被视为本招股说明书补充内容的一部分。本招股说明书附录或之前通过引用并入的备案文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后通过引用并入的备案文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。通过引用纳入本招股说明书副刊的文件的美国证券交易委员会档号为001-40377。

我们通过引用合并的文件包括：

我们还以引用方式并入了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年度报告和在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的某些表格6-K报告(如果它们声明通过引用将其并入本招股说明书 附录中)，然后在本次全球发售终止之前。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同 信息中的较新信息。

尽管有以上各段的陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展览(或任何前述内容的一部分)或任何其他资料 不得以引用方式并入本招股说明书 附录。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应将对文档的任何请求 发送至：

Valneva SE 6 Rue Alain Bombard

44800圣赫尔布赖恩

法国

+33 2 28 07 37 10

$40,000,000

招股说明书副刊

, 2022

招股说明书

$200,000,000

普通股 股 代表普通股的美国存托股份 购买普通股或美国存托股份的认股权证

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行最多200,000,000美元的普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股，以及 购买普通股或ADS的认股权证。这些证券可以单独发售，也可以任意组合发售。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们 将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录 还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给您，或通过承销商或交易商直接出售给您。 有关销售方法的其他信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券 ，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“VALN”的代码列出。2022年8月11日，纳斯达克全球精选市场上报告的美国存托凭证的最新售价为每美国存托股份20.83美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所挂牌交易，代码为“VLA”。2022年8月11日，我们普通股在巴黎泛欧交易所的收盘价为每股10.01欧元 。每一股美国存托股份代表两股普通股。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如适用)。目前没有可出售认股权证的市场，购买者 可能无法转售根据本招股说明书购买的认股权证。这可能会影响任何权证在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性以及发行人监管的程度。 我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券的市场价格的最新信息，如果适用 。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在本招股说明书第5页“风险因素”标题下和我们最新的20-F年度报告中“风险因素”标题下所描述的风险，以及本招股说明书中引用的任何其他报告或文件 。我们还可能在本招股说明书的附录中将特定风险因素包括在“风险 因素”的标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

持有我们的证券可能会使您在法国和美国承担税务后果。本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录可能无法全面描述这些税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书 附录中的税务讨论。此外，您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响 因为我们是根据法国法律注册成立的，我们的管理委员会和监事会的许多成员和本招股说明书中提到的专家都是法国或美国以外的居民，并且我们的大部分资产和此等人员的资产位于美国以外的地方。见“民事责任的强制执行”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2022.

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分， 使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发行中提供普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，以及购买普通股或美国存托凭证的认股权证 ，总发行价最高可达200,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。我们可以 授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如 标题“以引用方式并入文件”下所述。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

本公司或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息或陈述以外的任何信息或陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书任何适用的副刊或任何相关的自由撰文招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或邀请购买证券的要约， 除与其相关的注册证券外，本招股说明书、任何适用的本招股说明书或任何相关的自由撰文招股说明书也不构成在该司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。

您 不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券 是在较晚的日期出售的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均符合实际文档的要求 。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书作为证物，您可以获得这些文件的 副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

除非本招股说明书另有说明，否则“Valneva”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Valneva SE及其合并子公司。

在本招股说明书中，提及“欧元”或“欧元”是指包括法兰西共和国在内的欧盟国家的法定货币，提及“美元”、“美元”或“$” 是指美利坚合众国的法定货币。

我们的商业产品组合包括IXIARO(在澳大利亚和新西兰也以JESPECT销售)，用于预防旅行者和军事人员的日本脑炎，以及杜科拉，用于预防霍乱，在加拿大， 瑞士、新西兰和泰国，预防由ETEC引起的腹泻，这是导致旅行者腹泻的主要原因。

企业信息

我们 于1999年3月24日注册为有限责任公司，并改制为欧洲公司(欧洲社会， 或SE)，2013年5月28日。我们的主要执行办公室位于法国圣赫尔布赖恩44800号Alain Bombard 6号。我们在南特贸易和公司注册处注册，编号为422 497 560。我们主要行政办公室的电话号码是+33 2 28 07 37 10。我们有八家全资子公司-Valneva奥地利有限公司，一家2013年根据奥地利法律成立的有限责任公司，Valneva Scotland Ltd.，一家根据苏格兰法律于2003年成立的私人股份有限公司，Valneva USA，Inc.，一家1997年成立的特拉华州公司，Vaccines Holdings瑞典AB，一家根据瑞典法律于2014年成立的私人有限公司，Valneva瑞典AB，一家根据瑞典法律于1992年成立的私人有限公司， Valneva Canada，Inc.。2015年根据加拿大法律成立的公司，2015年根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司Valneva UK Ltd.，以及Valneva France SAS，SociétéPar Actions Simplifiée根据法国法律于2019年成立。

我们 将于2022年12月31日停止成为新兴成长型公司。在此之前，我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。在我们利用这些减轻的负担的范围内，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于国际财务报告准则在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私人公司，因此我们作为私人公司和上市公司对合规的要求是相同的。

作为外国私人发行商的影响

根据美国证券法，我们 也被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受1934年修订的《美国证券交易法》或《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节规定了某些披露义务和代理征集的程序要求。此外，我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东在购买和出售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》的规定的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们将继续作为外国 私人发行人，直到超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民； (2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们 可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们通过代理商或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录及任何相关的免费撰写招股说明书中所载的 “风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及我们在截至2021年12月31日的年报中的类似标题下所描述的风险和不确定因素，该等年报已由我们随后提交的文件(包括通过引用并入本招股说明书的我们的6-K表格报告)更新，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及 对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能 严重损害我们的业务运营。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“公司信息”、“风险因素”和“经营和财务回顾及展望”等章节找到，这些章节通过引用引用了我们最新的20-F年度报告和我们在美国证券交易委员会提交的6-K表格中的中期财务报告。

本招股说明书中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有 陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的词语“预期”、“相信”、“可以”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”、 或这些及类似表述的否定词可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您 应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题， 以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明 视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间内实现我们的目标和计划的声明或保证 。

除法律规定的 外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物完整地提交到本招股说明书中的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

本招股说明书包含从行业出版物获取的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实 任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。

使用收益的

我们 将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除在任何适用的招股说明书副刊或我们授权与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的 以外，我们目前打算将出售在此发售的证券所得的净收益用于我们候选产品的研究和开发，用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券的销售所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算 将净收益投资于投资级计息证券。

分销计划

我们 可根据本招股说明书不时根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商 和/或(3)直接向一个或多个购买者出售证券。根据适用的法律法规和现有股东的授权，我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券， ，地址：

证券分销可不时在一次或多次交易中进行，包括：

每一次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向我们收取的收益(如适用)。

我们 可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中列出参与证券要约或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充资料中提供任何承销商的姓名， 承销商将利用该名称向公众转售证券。对于证券的销售，我们或承销商可以代理的证券的购买者可以承销佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，承销商可以以承销商的让步或佣金和/或购买者的佣金的形式补偿交易商，他们可以作为代理 。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

我们 将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们向承销商、交易商或 代理商支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许参与的交易商获得的任何优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法所指的承销商，他们在转售证券时收取的任何佣金和实现的任何利润均可被视为承销佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们 可能被要求就此支付的款项。

向或通过一家或多家承销商或代理在市场上发行产品的销售 将根据与承销商或代理签订的分销协议条款进行。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的有效期内，股票可按日在美国存托凭证交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上出售，或以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。经销协议将规定，销售的任何美国存托凭证将以协商价格或与我们的美国存托凭证当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定 ，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可 同意出售我们的美国存托凭证或其他证券，而相关承销商或代理人可同意征求购买要约。 每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券， 涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能高于的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

股本说明

以下对Valneva SE(“Valneva”、“公司”、“我们”或“我们”)的普通股、美国存托股份和组织章程或章程的描述为摘要，并不意味着完整。本摘要受本公司章程全文的约束，并以此为参考，该章程作为注册说明书的附件3.1存档，本招股说明书是其中的一部分。本公司鼓励您仔细阅读本公司的章程。

截至2022年7月31日，Valneva根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)节或《交易法》注册了以下一系列证券：

* 不用于交易，仅与美国存托股份的注册有关。

普通股 股

截至2022年7月31日，我们的已发行股本包括117,331,343股普通股，面值为每股0.15欧元 ，以及20,514股可转换为普通股的优先股，面值也为每股优先股0.15欧元。在这117,331,343股已发行普通股中，117,207,021股为流通股，124,322股为库存股。

下面的 说明反映了我们附则的条款，并汇总了我们普通股持有人根据法国法律享有的重大权利。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。有关更多信息，请参阅我们的章程全文，这些细则作为注册说明书的附件3.1存档，本招股说明书是其中的一部分。

业务目的

我们在法国和每个国家/地区的业务目标如下：

以及 更广泛地说，可能与其业务目标直接或间接 相关或可能有利于其开发、变现或发展的所有工业、商业或金融、证券或房地产业务。

管理 董事会

管理委员会负责我们的管理，由最少两名成员，最多七名成员组成，他们在监事会的监督下履行职责。

管理委员会成员

管理委员会成员由监事会任命或续任。管理委员会的成员必须是个人。他们不需要成为股东。他们可能是法国公民也可能是其他国家的公民。管理委员会成员不能是监事会成员。

担任管理委员会成员的最高年龄和同时担任另一家公司的 成员的限制受我们的章程和适用的法律和法规规定的约束。 管理委员会成员履行职责的年龄限制为70岁。管理委员会成员在达到该年龄的财政年度结束时被视为已自动辞职。

管理委员会成员的任期为三年，可连任。如果有空缺，监事会必须在两个月内填补空缺。在管理委员会 需要续签之前，将在剩余时间内任命继任者。监事会可任命监事会成员履行董事会成员的职责，任期至管理委员会换届为止，但不得超过6个月。在此期间，停止当事人在监事会的职务。

监事会或任何股东大会均可以简单多数票罢免管理委员会成员，不论是否有任何理由。

管理委员会主席

监事会从管理委员会成员中选出一名主席，任期为管理委员会成员 。管理委员会主席在我们与第三方的关系中代表我们。

监事会可以将这一代表权分配给管理委员会的一名或多名其他成员。受让人拥有 管理董事的头衔。

会议和管理委员会的权力

管理委员会根据公司的利益召开会议，并要求至少每季度向监事会提交一份报告，总结公司管理中发生的主要行动或事件。会议 由管理委员会主席ITS导演热内拉尔或至少一半的成员。

必须有至少一半的管理委员会成员出席才构成法定人数，并由出席或由代表出席的管理委员会成员的多数作出决定，除非管理委员会只有两名成员，在这种情况下，决定必须是一致的。如票数相等，管理委员会主席有权投决定性一票。

管理委员会有广泛的权力在任何情况下代表我们采取行动。它在我们的业务目的范围内行使这一权力，并受法律和我们的章程明确赋予监事会和股东大会的任何权力的约束，并遵守监事会对权力的任何限制。

管理委员会的薪酬

管理委员会每位成员的 薪酬办法和数额由监事会在任命成员时确定。

监事会 董事会

监事会成员

管理委员会由最少三名成员、最多十八名成员组成的监督委员会监督。监事会成员在股东大会上可连任三年，股东大会可随时撤销其任命。被任命的人是从股东中挑选出来的，可以是个人或公司。监事会成员 不能是管理委员会成员。

监事会成员的最高年龄为80岁。

监事会主席

监事会从其成员中任命一名主席和一名副主席，他们负责召集监事会会议，并视情况指导讨论。

在管理委员会管理报告所附的提交给股东大会的报告中，监事会主席报告了监事会筹备和组织工作的条件以及我们建立的内部控制程序。

监事会的会议和权力

根据我们的利益，监事会经常开会，但至少每季度召开一次。会议由主席或副主席或监事会成员根据章程规定的情况和条件召开。 主席应在至少一名管理委员会成员或至少三分之一监事会成员提交经证实的请求后15天内召开监事会会议。

监事会会议也可以(I)通过视频会议或任何其他电信或远程传输的电子手段， 或(Ii)在法律规定的范围内就条件作出书面决定。

监事会成员必须至少有半数出席才构成法定人数，并由出席或由代表出席的监事会成员的多数作出决定。如果投票结果为平局，监事会主席拥有决定性的一票。

监事会通过管理委员会和法国法律明确授予的权力对我们的管理进行永久控制。只有它才有权授权某些重大交易。

根据法国法律，我们与管理董事会或监事会成员之一，或持有超过10%投票权的股东，或(如果该股东是公司，则为其控股公司)之间直接或通过中介签订的任何协议，必须事先获得监事会的授权。感兴趣的成员不能对此类决定进行投票。这同样适用于上文提到的人有间接利害关系的协议。如果我们的管理委员会或监事会成员之一是所有者、无限责任合伙人、经理、董事、管理董事、管理委员会成员或监事会成员，或者在一般情况下在其他公司内负有责任，则此类事先授权 也适用于我们与其他公司之间的协议。这些规定不适用于在正常情况下签订的有关普通业务的协议。

监事会的薪酬

出席董事会会议的报酬 由年度股东大会决定。股东大会可以 每年分配一笔固定金额，我们监事会根据需要在成员之间分配这笔金额。此外，监事会可分配特殊薪酬(Rémunéation例外)委托给其成员的任务或任务；在这种情况下，这一报酬受关于关联方协议的规定的约束。

委员会

监事会可以决定设立委员会，负责审查监事会或监事会主席 希望提交其审查和提出意见的事项。

监事会观察员

监事会可以任命一名或多名观察员。

观察员可以出席监事会的所有会议，有发言权，但没有投票权。他们拥有与监事会成员相同的信息和通信权利，并受同样的保密义务约束。

普通股附带的权利和义务

我们的每股普通股 有权按其所代表的资本额按比例分享利润和资产。 它还根据 法律和章程规定的条件，赋予其在股东大会上的投票权和代表权。

如果我们被清算，在偿还债务、清算费用和所有剩余债务后的任何剩余资产将首先用于全额偿还我们普通股的面值。任何盈余将按股东分别持有的普通股数目按比例分配给股东 ，并在适当情况下考虑不同类别普通股所附带的权利 。

股东 只对其持有的普通股面值以下的公司债务负责；他们不对进一步的资本募集 负责。

我们 未发行任何普通股，使持有人享有与其他普通股相比的特权。

在法国法律允许的情况下，可以修改股东的权利。只有特别股东大会才有权修改本公司章程的任何条款和所有条款。但未经各股东事先批准，不得增加股东承诺。

投票权 权利

普通股附带的 投票权与其所代表的资本额成比例，每股赋予 一票的权利。然而，缴足股款并被证明以登记形式以同一股东的名义持有至少两年的普通股，根据其所代表的股本份额，与授予其他普通股的普通股相比，具有双重投票权。股票所有权本身意味着接受我们的章程和我们股东的任何决定。然而，美国存托凭证没有资格获得双重投票权。

根据法国法律，由我们控制的实体持有的库存股或普通股无权享有投票权，也不计入法定人数。

它们 在我们的章程中不限制投票权，也不限制非法国居民或非法国人拥有或 在适用情况下投票我们证券的权利。

根据法国法律，同一类别权证(即同时发行并具有相同权利的权证)的持有人，包括创办人权证，在某些情况下有权作为独立类别的权证持有人在该类别权证持有人的股东大会上投票 ，主要与任何建议修改 类别权证的条款及条件或任何建议发行优先股或任何已发行类别或系列优先股的权利修订有关。

分红

我们 只能从我们的可分配利润中分配股息，外加股东决定 用于分配的准备金中持有的任何金额，法律明确要求的准备金除外。现金股利的支付条件由股东会规定。

“可分配利润”包括我们每个会计年度的法定净利润，按照法国适用的会计准则计算，增加或减少以前年度结转的任何损益，减去对准备金账户的任何贡献 。根据法国法律，我们必须将每年法定净利润的至少5%拨入我们的法定准备金基金，然后才能支付该年度的股息。在法定储备金中的金额等于我们已发行和已发行股本总面值的10%之前，此类分配是强制性的。

股息 根据股东各自持有的普通股按比例分配。对于中期股息， 在我们的管理委员会在批准分配中期股息的会议期间设定的日期向股东进行分配。实际股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，如果股东没有这样的决定，则由我们的管理委员会决定。在实际支付日拥有普通股 的股东有权获得股息。

根据法国法律，股息必须在相关财政年度结束后最多九个月内支付，除非法院命令延长 。在支付日期后五年内未申领的股息将被视为到期，并恢复到法国 国家。

股东 可根据法定条件获得现金或普通股股息的选择权。

更改股本

股本或普通股所附权利的任何 任何变动均受法律条文约束，因为我们的章程并未提出任何特殊要求。

增加股本

根据法国法律，根据我们管理委员会的建议，我们的股本只有在股东特别股东大会上获得批准后才能增加股本。股东可以向我们的管理委员会授予 权力(竞争中的问题)或权力(法律研究与实践) 进行任何股本增加。

我们股本的增加 可能通过以下方式实现：

通过发行额外证券来增加股本 可通过以下一种或多种发行方式实现：

通过将准备金、利润和/或股票溢价资本化来增加股本的决定 需要在特别股东大会上获得股东 的批准，并按照适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。通过增加股票面值实现的增持需要得到股东的一致同意 ，除非是通过将准备金、利润或股票溢价资本化。所有其他增资均需在特别股东大会上获得股东批准，符合此类会议的正常法定人数和过半数要求。

减少股本

根据法国法律，根据我们管理委员会的建议，我们股本的任何削减都需要股东在特别股东大会上 批准。可以通过减少流通股的面值或减少流通股的数量来减少股本。回购和注销股份可能会减少流通股的数量。每类股份的持有者必须得到平等对待，除非每个受影响的股东 另行同意，这取决于预期的操作。

优先认购权

根据法国法律，如果我们发行额外的现金证券，现有股东将按比例优先认购这些证券。优先认购权使持有它们的个人或实体有权根据其持有的股份数量按比例认购任何增加或可能导致通过现金支付或现金债务抵销的方式增加我们股本的证券。根据法国法律，优先认购权在与特定产品相关的认购期相同的期间内可转让，但从认购期开始前两天起至认购期结束前两天结束。

有关任何特定发售的优先认购权可于股东特别大会上由本公司股东以 三分之二表决权或由每名股东个别放弃。

法国法律要求我们的管理委员会和独立审计师向股东大会提交报告，明确提出放弃优先认购权的任何建议。

形式， 股份持有和转让

股份形式：

普通股根据股东的选择，在法律允许的情况下，以登记或不记名形式持有。可转换为普通股的优先股以登记形式持有。

此外， 根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央托管机构索取法国商法第L.228-2条所指的信息。因此，我们尤其有权在任何时候要求提供具有即时或长期投票权的证券持有人的姓名和出生年份，或在法人实体的情况下，其名称和注册年份、国籍和地址，以及他们各自拥有的证券金额，以及证券可能受到影响的限制(如适用)。

持有 股份

根据 关于证券“非物质化”的法国法律，股东的所有权由账簿记账而不是股票表示。已发行的股票登记在我们 或任何授权中介机构以每个股东的名义开设的个人账户中，并根据 法律和监管规定规定的条款和条件保存。

非法国居民拥有美国存托凭证

法国商法典和我们的附则目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股票的权利施加任何限制。然而，非法国居民必须为统计目的向法国银行(法兰西银行)在某些外国直接投资(包括购买我们的美国存托凭证)之日起20个工作日内。特别是，如果投资超过15,000,000欧元，导致收购我们至少10%的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类申请。违反这一备案要求的人可被处以五年监禁和相关投资额两倍以下的罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，此 金额可能会增加五倍。

此外， 任何投资：

(A)任何非法国公民、(B)任何不在法国居住的法国公民、(C)任何非法国实体或(D)由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；

(2) 这将导致相关投资者：(A)获得在法国注册的实体的控制权；(B)获得在法国注册的实体的全部或部分业务；或(C)对于直接或间接单独或共同跨越在法国注册的实体25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者 ；以及

(3)在某些战略性行业中开展的活动涉及：(A)可能损害国防利益的活动、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动(包括武器、军民两用物品、IT系统、密码学、数据捕获设备、赌博、毒剂或数据存储)，(B)与基本基础设施、货物或服务(包括能源、水、交通、空间、电信、公共卫生、农产品或媒体)有关的活动；以及(C)与关键技术(包括网络安全、人工智能、机器人、添加剂制造、半导体、量子技术、能源储存或生物技术)或两用物品有关的研究和开发活动，

必须事先获得法国经济部的授权，这一授权可能以某些承诺为条件。

在新冠肺炎大流行的背景下，该法令(Décret)2020年7月22日的第2020 892号(I)2020年12月28日经2020-1729号法令和(Ii)2021年12月22日第2021-1758号法令修订的第2020 892号法令，在2022年12月31日之前，对(I)在法国设有注册办事处的实体以及(Ii)其股票获准在受监管市场交易，以及上述25%的门槛之外的非欧洲投资设立了新的10%的投票权门槛。快速通道程序适用于任何超过10%门槛的非欧洲投资者，他们必须通知 经济部长，然后经济部长将有10天时间决定是否应对交易进行进一步审查。

未获授权的，有关投资视为无效。相关投资者可能被判负刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较大金额的罚款：(I)相关投资额的两倍，(Ii)目标公司税前年营业额的10%，或(Iii)500万欧元(对公司而言)或100万欧元(对自然人而言)。

外汇管制

根据法国现行的外汇管制规定，我们可以汇给外国居民的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求法国居民向非居民支付的所有款项或资金转移，如股息支付，都必须由经认可的中介机构处理。 法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

优先认购权的可用性

虽然我们目前的股东在2022年6月23日召开的股东大会上放弃了对某些发行的优先认购权 ，但未来我们的股东将拥有优先认购权。根据法国法律，股东优先认购新普通股的现金发行或其他证券，从而有权 按比例收购额外的普通股。我们在美国的证券(可能是普通股或美国存托凭证)的持有者可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记 声明对此类权利有效，或者可以豁免《证券法》规定的登记要求 。我们可能会不时发行新的普通股或其他证券，以在没有注册声明生效和没有证券 法案豁免的情况下 获得额外的普通股(如认股权证)。如果是这样，我们在美国的证券持有者将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新普通股或其他证券的发行提交任何注册声明。我们打算在发行任何权利时评估与注册权利相关的成本 和潜在责任，以及允许美国存托凭证持有人行使认购权给我们带来的间接好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素， 然后决定是否注册权利。我们不能向您保证我们会提交一份注册声明。

对于以美国存托凭证形式持有我们普通股的 持有者，托管机构可以将这些权利或其他分配提供给美国存托股份 持有者。如果托管机构不将权利提供给美国存托股份持有人，并确定出售 权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会收到任何价值。本文题为“美国存托股份说明--分红和分派”的章节详细说明了存托机构在配股发行方面的责任。另请参阅“风险因素-您作为美国存托凭证持有人参与未来任何优先认购权发行或选择收取股票股息的权利可能受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释 “在我们的20-F表格年度报告中。

转让 和转让股份

股票 可自由流通，但须遵守适用的法律和法规规定。法国法律特别规定了停顿义务和禁止内幕交易。

回购和赎回普通股

根据法国法律，我们可以收购自己的普通股。此类收购可能会因市场滥用法规而受到质疑。 然而，2014年4月16日的市场滥用法规596/2014及其授权的法规或MAR规定，在进行收购时可获得安全港豁免 根据《法国商法典》第L.225-209条和法国金融市场管理局的一般法规进行的回购计划， 或AMF，以及(Ii)出于以下目的：

所有其他目的，特别是根据法国《商法典》第L.225-209条为外部增长操作而进行的股票回购，虽然不是被禁止的，但必须严格遵守市场操纵和内幕交易规则。

根据《资产管理基金通则》，公司应在交易执行之日后第七个每日市场交易日结束前，将与回购计划有关的所有交易以详细的形式和汇总的形式，向主管当局报告股票获准交易或交易的交易价值。

此类普通股回购不会导致我们直接或通过代表我们行事的人持有超过10%的已发行股本 。根据法国法律，我们回购的普通股仍被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有普通股，我们就无权获得股息或投票权，并且我们不能行使附带的优先购买权 。

偿债 基金拨备

我们的章程没有规定任何偿债基金条款。

股东大会

股东大会由管理委员会召集，否则由监事会召集。它们也可以由法院应请求指定的审计师或官员、任何相关方或在紧急情况下由劳资委员会、 由持有至少5%普通股的一个或多个股东或由我们的股东协会调用。会议 在我们的注册办事处或召开通知中指明的任何其他地点举行。

此次会议刊登在《法国强制性法律公告》(公告宣布Légales义务或BALO)在股东大会日期前至少35天。除了与我们有关的信息外， 通知还特别指明了股东大会的议程和将提交的决议草案。

在会议前21天，我们将在我们的网站上发布与会议相关的信息和文件。

股东大会必须在至少15天前通过在刊登总部所在部门和BALO法律公告的期刊上发布公告来宣布。登记普通股持有人 在最新公告发布之日已拥有登记普通股至少一个月的持有人会收到个别通知。 当股东大会因出席所需法定人数而无法采取行动时，至少提前十天召开第二次会议 ，程序与第一次会议相同。

股东大会只能对议程上的项目采取行动。但可以随时撤换监事会成员 。股东大会还可以解除管理委员会成员的职务。一名或多名股东 至少代表法律规定的股本百分比，并按照法定条件和截止日期行事，可要求将项目和/或决议草案列入股东大会议程。

各股东有权出席会议并参与审议：(I)亲自出席；(Ii)向另一股东、其配偶或民事联盟中的合伙人或其选择的任何其他自然人或法人授予代理权；(Iii)向公司发送委托书而不指明受益人；(Iv)通过通信投票；或(V)根据允许身份识别的适用法律和法规，通过视频会议或包括互联网在内的其他电信手段； 通过出示普通股的身份和所有权证明，符合以下条件：

通信退回选票的最终日期由管理委员会确定，并在《BALO》公布的会议通知中披露。这一日期不能早于章程规定的开会前三天。

已通信投票的股东将不再能够直接参加会议或被代表参加会议。 在返回委托书和通信投票的情况下，委托书将被考虑在内，但以通信投票中所投的票为准。

股东可由任何个人或法人代表出席会议，我们可以应股东的要求或我们的倡议将委托书发送给该股东 。股东提交委托书的要求必须在会议日期前至少五天送达注册办事处。委托书仅适用于单一会议、 两次会议(同一天或15天内召开的一次普通会议和一次特别会议)或按同一议程召开的连续会议 。

股东可以通过通信方式投票，我们应股东的要求或我们的倡议将投票表发送给该股东，或根据现行 法律和要求的条件将其包括在代理投票表的附录中。股东的投票表请求必须在会议日期前至少六天 到达注册办事处。投票表格也可在会议日期前至少21天在我们的网站上查阅。股东提交的函件投票表格仅适用于单一会议或按同一议程召开的连续会议 。

上述法规规定，股东(以及所有可能出席股东大会的人士)可以通过电话会议或视听电话会议的方式参加会议，前提是会议允许确认与会者的身份，至少传达与会者的声音，并允许持续和同时转播辩论。

我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款

我们的章程和法国公司法中包含的条款 可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我们的章程规定了各种程序和其他要求， 这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括：

股东身份识别

普通股可以是记名普通股或无记名普通股，由股东选择，但须符合适用的法律要求。

为了确定无记名普通股的持有人，我们被授权根据当前的法律和法规要求， 作为费用的交换，向保存这些普通股发行记录的中央托管机构询问持有人的姓名或业务名称、出生年份或注册年份、地址和国籍、电子邮件地址、持有的证券数量 可立即或未来访问资本的证券以及证券所受的任何限制。

修改附例

我们的章程只有在特别股东大会上批准后才能修改。然而，未经每位股东批准，我们的章程不得修改 以增加股东承诺。决议由出席股东、代表代表或邮寄投票的 票的三分之二多数票作出。

超过附则中设定的门槛

在不损害法律或法规规定的情况下，任何自然人或法人直接或间接地在上方或下方单独或协同行动(演唱会)，等于或高于2%的股本或投票权的百分比 或该百分比的倍数，必须告知我们普通股、投票权和证券的总数，以便 立即或最终在超过该所有权门槛之日起四个交易日内获得其拥有的资本或投票权。

如果 股东未能履行该等义务，超过应申报的零碎股份或投票权的股份或投票权将被剥夺在股东大会上的投票权，该等股份或投票权将被剥夺，直至根据《商业守则》第233-14条通知正规化之日起计两年期间届满为止，如股东大会记录所载，如未能申报的情况已确定，且一名或多名持有至少5%股本的股东提出有关要求。

这些 要求不影响法国法律在《法国商法典》第L.233-7、 L.233-9和L.233-10条中规定的门槛跨越声明，即在不迟于跨越之后的第四个交易日超过以下股本或投票权门槛时向我们和AMF作出声明：5%、10%、15%、20%、25%、 30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%。

此外， 任何股东单独或协同行动，超过这10%、15%、20%或25%的门槛，应提交一份声明，说明其在接下来6个月的意图，特别是它是否打算继续收购公司的股份或获得对公司的控制权及其对公司的预期战略。

此外，在符合某些豁免的情况下，任何股东单独或一致行动，30%的门槛应提交强制性公开要约。此外，任何直接或间接持有30%至50%资本或投票权的股东，如在连续12个月内增持资本或投票权至少占公司资本或投票权的1%，应提交强制性公开收购要约。

公司法中的差异

我们 是欧洲监管总局和监管委员会，或S.E.，根据法国法律成立。适用于法国证券交易所的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。 以下是适用于我们的《法国商法典》条款与美国许多上市公司注册所依据的《特拉华州通用公司法》之间的某些差异的摘要。本摘要 并不是对各自权利的完整讨论。

法定名称；成立；注册办事处

我们的法定名称和商业名称为Valneva SE。我们于1999年3月24日成立为法团。我们的总部位于法国圣赫尔布赖恩44800号阿兰·邦巴德6号。我们在南特贸易和公司注册处注册，编号为422 497 560。我们主要行政办公室的电话号码是+33 228 073 710。我们在美国的代理是Valneva USA，Inc.。我们的网站地址是www.valneva.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用 本招股说明书中包含的信息或可通过该网站进行评估的信息不属于本招股说明书的一部分。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“VALN”，我们的普通股在巴黎泛欧交易所挂牌，交易代码为“VLA”。

转接 代理和注册表

我们美国存托凭证的托管人是花旗银行，N.A.CACEIS是我们普通股的转让代理和登记机构，目前保存着我们普通股的股份登记簿。股票登记簿只反映我们普通股的记录所有者。我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股票登记册上。托管机构、托管人或其代理人将是美国存托凭证相关股份的持有人。我们美国存托凭证的持有人有权 获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。

限制影响一家法国公司的股东

非法国居民拥有美国存托凭证

法国商法典和我们的附则目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股票的权利 施加任何限制。然而，非法国居民必须为统计目的向法国银行(法兰西银行)在某些外国直接投资(包括购买我们的美国存托凭证)之日起20个工作日内。特别是，如果投资超过15,000,000欧元，导致收购我们至少10%的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类申请。违反这一备案要求的人可被处以五年监禁和相关投资额两倍以下的罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，此 金额可能会增加五倍。

此外， 任何投资：

(A)任何非法国公民，(B)任何不在法国居住的法国公民，(C)任何非法国实体，或(D)由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；

(2) 这将导致相关投资者：(A)获得在法国注册的实体的控制权；(B)获得在法国注册的实体的全部或部分业务；或(C)对于直接或间接、单独或一致跨越在法国注册的实体的25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者。

(3)在某些战略性行业中开展的活动，涉及(A)可能损害国防利益、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动(包括武器、军民两用物品、信息技术系统、密码、数据捕获设备、赌博、毒剂或数据存储)，(B)与基本基础设施、货物或服务(包括能源、水、交通、空间、电信、公共卫生、农产品或媒体)有关的活动；与关键技术(包括网络安全、人工智能、机器人、添加剂制造、半导体、量子技术、储能或生物技术)或两用物品有关的研究和开发活动，

必须事先获得法国经济部的授权，这一授权可能以某些承诺为条件。

在新冠肺炎大流行的背景下，该法令(Décret)2020年7月22日的第2020 892号法令、2020年12月28日经第2020-1729号法令修订的第(Br)号法令和(Ii)2021年12月22日第2021-1758号法令修订的第2020 892号法令，在2022年12月31日之前， 为(I)在法国设有注册办事处的实体以及(Ii)其股票获准在受监管市场交易的非欧洲投资设立了新的10%的投票权门槛， 除上述门槛外。快速通道程序适用于任何超过这一10%门槛的非欧洲投资者，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天的时间决定是否应对交易进行进一步审查 。

未获授权的，有关投资视为无效。相关投资者可能被判负刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较大金额的罚款：(I)相关投资金额的两倍，(Ii)目标公司税前年营业额的10%，或(Iii)500万欧元(对于公司) 或100万欧元(对于自然人)。

外汇管制

根据法国现行的外汇管制规定，我们可以汇给外国居民的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求法国居民向非居民支付的所有款项或资金转账，如股息支付，都必须由经认可的 中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

优先认购权的可用性

虽然我们目前的股东在2022年6月23日召开的股东大会上放弃了对某些发行的优先认购权 ，但未来我们的股东将拥有优先认购权。根据法国法律，股东优先认购新普通股的现金发行或其他证券，从而有权 按比例收购额外的普通股。我们在美国的证券(可能是普通股或美国存托凭证)的持有者可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记 声明对此类权利有效，或者可以豁免《证券法》规定的登记要求 。我们可能会不时发行新的普通股或其他证券，以在没有注册声明生效和没有证券 法案豁免的情况下 获得额外的普通股(如认股权证)。如果是这样，我们在美国的证券持有者将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新普通股或其他证券的发行提交任何注册声明。我们打算在发行任何权利时评估与注册权利相关的成本 和潜在责任，以及允许美国存托凭证持有人行使认购权给我们带来的间接好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素， 然后决定是否注册权利。我们不能向您保证我们会提交一份注册声明。

对于以美国存托凭证形式持有我们普通股的 持有者，托管机构可以将这些权利或其他分配提供给美国存托股份 持有者。如果托管机构不将权利提供给美国存托股份持有人，并确定出售 权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会收到任何价值。本招股说明书 题为“美国存托股份说明”的部分详细解释了存托机构在配股方面的责任。

美国存托股份说明

花旗银行 是代表我们普通股的美国存托凭证的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治大街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。ADS 可由通常称为美国存托凭证或ADR的证书表示。托管机构通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗欧洲公司，位于爱尔兰都柏林1号WALL QUAY北1号。

我们 已根据存款协议指定花旗银行为托管银行。押金协议的表格在美国证券交易委员会存档，附在F-6表格的登记声明下面。您可以从美国证券交易委员会的 网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。当检索该副本时，请参考注册号333-255301。本摘要说明中以斜体表示的部分描述了可能与美国存托凭证所有权相关但可能不包含在定金协议中的事项。

我们 向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有者的重要权利的摘要说明。 请记住，摘要的性质缺乏汇总信息的准确性，并且美国存托凭证所有者的权利和义务 将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您 全面查看存款协议。

每一股 美国存托股份代表有权收取及行使 存放于托管及/或托管人的两股普通股的实益所有权权益。美国存托股份还代表收受和行使美国存托股份托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到但因法律限制或实际考虑而未 分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利。我们和托管人可能会同意 通过修改存款协议来改变美国存托股份的股份比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有已交存财产。存放的财产不构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人 、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，在每种情况下，均应符合存款协议的条款。

如果 您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务 将继续受法国法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在 某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责遵守此类报告要求并获得此类批准。 托管机构、托管人、我们或其各自的任何代理或关联公司均不需要代表您采取任何 行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与注册持有人相比，或作为有证书的美国存托凭证持有人与未认证的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人 将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您 将只能在存款协议预期的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利 您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪或保管账户，或由托管机构以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经认证的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管机构与美国股权证券中央簿记清算和结算系统--存托信托公司(DTC)之间的自动转移。如果您决定通过您的经纪或托管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的 权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。 如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证 ，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时， 我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权 权利和权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证持有人和实益所有人行使。

股息 和分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对托管人存放的证券所做的分发。 但是，由于实际考虑和法律限制，您收到的这些分发可能会受到限制。美国存托凭证持有人 将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

当 我们向托管人对存放的证券进行现金分配时，我们将把资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据法国法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。 托管机构将采用相同的方法分配托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益。

现金的分配将扣除持有者根据存款协议条款 应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，托管机构将持有其无法在非计息账户中分配的任何现金金额，直到分配得以实施，或者根据美国相关州的法律，托管机构持有的 资金必须作为无人认领的财产进行欺诈。

股份分配

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比率 ，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有 个全新的美国存托凭证将被分发。部分权利将被出售，在现金分配的情况下，出售的收益将作为 分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例 将扣除根据存托协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。 为支付该等税款或政府收费，托管机构可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反了法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售根据 收到的普通股，并将像分配 现金的情况一样分配出售所得款项。

权利分配

每当 我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知托管人，我们 将协助托管公司确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人提供这些权利是合法且合理可行的，并且如果我们 提供存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管机构将建立程序将认购额外ADS的权利分配给持有人，并使这些持有人 能够行使此类权利。 您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能在行使您的 权利时认购新的ADS。托管人没有义务制定程序，以便利权利持有人 以非美国存托凭证的形式认购新普通股。

受托管理人将不在以下情况下，将权利分配给您：

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

当 我们打算以现金或额外股份的形式分配股东选举时应支付的股息时，我们将就此向托管人发出 事先通知，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。 在这种情况下，我们将协助托管人确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中预期的所有文件的情况下， 托管银行才会向您提供该选择。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于 法国股东在未能进行选择时将获得的金额，存款协议中对此有更全面的描述。

其他 分发

当 我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助 托管机构确定此类分发给持有者是否合法且合理可行。

如果 将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们将存款协议中设想的所有文件提供给托管人，则托管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费 。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

受托管理人将不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且我们提供了存款协议中规定的所有文件，则托管人将向持有人发出赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议条款将收到的美元以外的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回所得的净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。 如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将按批次或按按比例基础， 由保存人决定。

影响普通股的变化

为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能出现面值或面值的变化、拆分、注销、合并或该等普通股的任何其他重新分类，或进行资本重组、重组、合并、合并或出售公司资产。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表 就所持普通股收取或交换的财产的权利。在该等情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明，要求您将现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映影响股份的美国存托凭证的变动。如果托管人不能合法地将这些财产分配给您，则托管人可以出售此类财产并将净收益分配给您，与现金分配的情况相同。

普通股存入时发行美国存托凭证

于 完成全球发售后，根据招股说明书发售的普通股将由本公司存放于 托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

在全球发行结束后，如果您或您的经纪人将普通股 存入托管人，则托管机构可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此， 您将被视为表示并保证：

如果 任何陈述或担保以任何方式不正确，我们和保管人可以采取任何 和所有必要的行动来纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

要将您的美国存托凭证合并或拆分，您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求合并或拆分的美国存托凭证一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付美国存托凭证持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的提款

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您撤回与美国存托凭证有关的普通股的能力 可能会受到美国和法国在撤回时适用的法律考虑的限制。为了 提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管人可能认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通 股票的提取可能会推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，托管机构将只接受代表完整数量 的证券注销的美国存托凭证。

您 将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

除遵守法律强制性规定外，您不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权 权利

作为 持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的投票权在本招股说明书中题为“股本说明”和“对法国公司股东的限制”的 部分进行了说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使ADS所代表证券的投票权的信息 。保管人可根据请求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发此类材料。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或 委托)。

未收到投票指示的证券 将不会进行投票(除非存款协议另有规定)。 请注意，托管人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制 以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以便您 能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用 和收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

美国存托股份 对于(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销收取的费用和费用 向美国存托凭证的获发者(如果是美国存托股份的发行)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销的情况)。 如果美国存托凭证是由托管银行发行到存托凭证的，美国存托股份的发行和注销的费用和费用可以从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可根据当时有效的DTC参与者的程序和做法，向收到正在发放的美国存托凭证的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者 代表受益所有人被注销(视情况而定)收取费用，并将由DTC参与者 根据适用的受益所有人的程序和做法向适用的受益所有人的账户收取费用。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费从适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。对于分发现金的情况，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除 。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费用 ，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和费用可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除 。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，除现金以外的美国存托股份分派费用和美国存托股份服务费可从存托凭证的分派中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和惯例向存托凭证参与者收取 此类美国存托股份费用和手续费 向其代为持有美国存托凭证的受益所有人收取。在(I)美国存托股份转账登记的情况下, 美国存托股份转让费将由美国存托凭证持有人或美国存托凭证受让人支付， 和(Ii)一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转换费将由美国存托凭证持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额 。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份全球发售结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构 更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR计划相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用 。

修改 和终止

我们 可以与托管机构达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何修改将严重损害其在 存款协议下的任何实质性权利，将提前30天通知 美国存托凭证持有人。我们不会认为对您的实质性权利造成实质性损害的任何修改或补充 对于根据证券法注册美国存托凭证或符合入账结算资格是合理必要的， 在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法提前通知您为遵守适用法律条款所需的任何修改或补充 。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，则您 将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股 (法律允许的除外)。

我们 有权指示托管机构终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须在终止前至少 30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

在 终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您 请求取消您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管机构将把出售所得的收益和当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，只需说明当时持有的未偿还美国存托凭证持有人的资金 (在扣除适用的费用、税金和费用后)。

关于存托协议的任何终止，托管机构可向美国存托凭证的所有人提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股的托管机构直接纳入由托管机构设立的无担保的美国存托凭证计划。能否在存托协议终止时获得无担保的美国存托股份，将取决于满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

托管账簿

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就有关美国存托凭证及存款协议的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

发送通知、报告和委托书征集材料

托管机构将向您提供我们作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅，我们一般向已存款证券持有人提供这些通信。根据存款协议的条款， 如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

存管协议中没有任何内容 建立合伙企业或合资企业，也没有建立信托关系，我们是托管机构，您是美国存托股份持有人。

存款协议中的任何条款 均不禁止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有者有利害关系的交易，存款协议中的任何条款均不规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有者披露这些交易或在交易过程中获得的任何 信息，或对作为这些交易的 部分收到的任何付款进行交代。

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和义务，我们 认为，作为条款的构建问题，此类限制很可能继续适用于在美国存托凭证注销和普通股退出之前， 美国存托股份持有者从美国存托股份融资中提取普通股的义务或债务。此外，此等限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在注销美国存托凭证及提取普通股后产生的义务或负债，而不是存款协议项下的义务或负债。

在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。事实上，您不能放弃我们的 或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。

税费

您 将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税款和其他政府收费。 我们、托管机构和托管人可以从任何分销中扣除持有人应付的税款和政府收费，并且 可以出售任何和所有押金财产，以支付持有人应付的税款和政府收费。如果销售收益不足以支付应缴税款，您将对 任何欠款承担责任。

托管机构可以拒绝发行美国存托凭证，也可以拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，或者在适用持有人支付所有税费之前，以托管方式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施 为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔。

外币折算

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和支出，如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和费用。

如果 兑换外币不切实际或不合法，或者如果以合理的成本或在合理的期限内拒绝或无法获得任何所需的批准，则保管人可酌情采取下列行动：

管辖 法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受法国法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证引起的任何法律程序中由陪审团审判您的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃他们 因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利，包括 根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求， 法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。

认股权证说明

认股权证 (Bons de souscription d‘action)可以单独发售，也可以与普通股或美国存托凭证一起发售。每一系列 认股权证将根据吾等与该等 认股权证的一名或多名买家订立的任何单独认股权证协议发行。适用的招股说明书补充资料将包括认股权证协议的详情以及涵盖认股权证的条款和条件 。

每个发行或系列认股权证的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。如果提供了购买普通股或美国存托凭证的认股权证，在适用的情况下，说明将包括：

我们 保留在招股说明书附录或适用的免费撰写招股说明书中陈述不在本招股说明书所列选项和参数范围内的权证的具体条款的权利。此外，如果招股说明书副刊或适用的自由写作招股说明书中描述的任何特定条款和条件与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中所述的该等条款和条件的描述应被视为已被该招股说明书副刊或适用的自由撰写招股说明书中关于该等认股权证的不同条款和条件的描述所取代或补充。

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的法国和美国联邦所得税的重大后果 将在与这些证券有关的招股说明书附录中阐述。

法律事务

除非 适用的招股说明书附录另有说明，否则我们普通股的有效性，包括美国存托凭证所代表的普通股，以及法国法律管辖的某些其他事项，将通过Hogan Lovells Paris LLP，法国巴黎。除非招股说明书附录中另有说明，否则位于马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP 将就与任何发行相关的受美国法律管辖的某些事项代表我们。其他法律事项 可由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

参照截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书的Valneva SE的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(PCAOB ID：1756)及普华永道审计(PCAOB ID：1347)审核。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表以参考的方式并入，以依赖这些公司的报告。

德勤会计师事务所的办公室位于法国波尔多Cedex 33041号Alfred Daney大道19号。

普华永道会计师事务所位于法国塞纳河畔诺伊市92208号维利尔街63号。

民事责任的执行

我们 是根据法国法律成立的公司。我们管理委员会和监督委员会的大多数成员是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产位于美国以外的 。我们已经指定了一家代理在美国送达法律程序文件；然而，投资者可能很难做到：

但是，如果法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，则美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行。因此，法国法院有可能在不审查相关主张是非曲直的情况下批准外国判决的执行，前提是：(1)判决可在作出判决的美国法院的管辖权内执行，(2)判决是由对争端拥有管辖权的法院作出的(如果争端明显与美国法院的管辖权有关，且法国法院对此事没有专属管辖权，则符合条件)，(3)该判决不违反法国国际公共秩序和公共政策，包括正当程序权，以及(4)美国的判决没有舞弊的污点， 与法国法院就同一事项作出的判决或与外国法院先前就同一事项作出的判决并不矛盾。

此外，法国法律保证对所受损害进行全额赔偿，但仅限于实际损害，因此受害者不会因此而蒙受损失或从中受益。此类制度不包括惩罚性和惩罚性赔偿等损害赔偿，但不限于此。

因此，美国投资者执行在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法对我们或我们的管理委员会和监事会成员或本文中提到的身为法国或美国以外国家居民的专家作出的判决，将受到上述条件的约束。

最后， 法国法院是否会将民事责任强加给我们、我们的管理委员会和监管委员会的成员或本文中提到的某些专家，这一原始诉讼完全基于美国联邦证券法， 法国一家有管辖权的法院分别针对我们或此类成员、官员或专家提起诉讼，这一点可能存在疑问。

此处 您可以找到详细信息

我们 受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易所法案》，我们向美国证券交易委员会提交20-F表格年度报告和其他信息。我们还在6-K表的封面下向美国证券交易委员会提供要求在法国公开、在我们上市的任何证券交易所备案并由我们向股东分发的材料信息 。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)《交易所法案》规定的委托书的提供和内容的规则，我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东不受《交易所法案》第 16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息，例如向美国证券交易委员会以电子方式备案的我们。该网站地址为Www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，并不 包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的文件格式作为或可能作为注册说明书的附件提交，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。 有关相关事项的更完整描述，您应参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看 注册声明副本，如上所述。

我们还在www.valneva.com上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上的信息 不是本招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 此信息。我们根据1933年证券法(经修订)以表格F-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涉及根据本招股说明书我们可能提供的证券。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书遗漏了 注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册声明(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整 ，并且每一陈述在所有方面都受该引用的限制。支付规定的费用后，注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用并入的文件或展品，可在上述美国证券交易委员会的办公室获得。 在这里您可以找到更多信息。我们以引用方式并入的文件包括：

我们 还通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书日期之后(如果它们声明通过引用合并到 本招股说明书中)在终止根据本招股说明书提供证券之前向美国证券交易委员会提交的某些Form 6-K报告纳入其中。在任何情况下，您都应依赖 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

除非 以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入了 向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本， 这些文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书，否则将免费提供给 收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，应 此人的书面或口头请求：

Valneva SE 6街Alain Bombard

44800 圣赫布林

法国

+33 2 28 07 37 10

您 也可以在我们的网站上访问这些文档，Www.valneva.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本网站访问的信息。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动的 文本参考。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本招股说明书中的信息。 我们不会在任何未获授权进行此类要约或招揽的司法管辖区、 提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向其提出此类要约或招揽的任何人出售证券。

与注册相关的费用

以下是我们在此注册的证券 可能产生的费用的估算(所有费用均由我们支付)。

$200,000,000

普通股 股 代表普通股的美国存托股份

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