美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(第1号修正案)*

Alfi， 公司

(发卡人姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

00161P109

(CUSIP号码)

詹姆斯·E·李

李航空航天公司

9323 E. 34th St. N

肯塔基州威奇托，邮编：67226

(316) 636-9200

(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

April 12, 2022

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§ 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框？

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写 以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交，以及随后的任何修订 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。

就1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18条而言，本封面剩余部分所要求的信息不应被视为已提交给《证券交易法》(下称《证券交易法》) ，也不应受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是， 请参阅《注释》)。

第2页，共7页

CUSIP编号00161P109

¹ 本附表13D第1号修正案由Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)和James E.Lee(统称为“报告人”)提交，以修订和补充由报告人于2021年5月7日首次向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的附表13D(经修订和补充，即“附表13D”)。 就附表13D而言，报告人明确放弃作为“团体”的地位。

² 包括李航空航天公司持有的以下记录：(I)4,347,079股普通股，每股面值0.0001美元，为特拉华州Alfi，Inc.(“发行人”)的普通股；(Ii)333,334股可转换为2022年8月5日发行的可转换票据的普通股；(Iii)375,000股可于2022年8月5日发行的认股权证行使时发行的普通股；及(Iv)1,250,000股可于行使2022年4月12日发行的认股权证时发行的普通股。

³ 基于发行人于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告中报告的截至2022年7月29日的已发行普通股16,094,882股，并假设票据转换和行使李航空航天公司登记持有的认股权证。

第3页，共7页

CUSIP编号00161P109

¹ 本附表13D第1号修正案由Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)和James E.Lee(统称为“报告人”)提交，以修订和补充由报告人于2021年5月7日首次向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的附表13D(经修订和补充，即“附表13D”)。 就附表13D而言，报告人明确放弃作为“团体”的地位。

² 包括李航空航天公司持有的以下记录：(I)4,347,079股普通股，每股面值0.0001美元，为特拉华州Alfi，Inc.(“发行人”)的普通股；(Ii)333,334股可转换为2022年8月5日发行的可转换票据的普通股；(Iii)375,000股可于2022年8月5日发行的认股权证行使时发行的普通股；及(Iv)1,250,000股可于行使2022年4月12日发行的认股权证时发行的普通股。

³ 基于发行人于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告中报告的截至2022年7月29日的已发行普通股16,094,882股，并假设票据转换和行使李航空航天公司登记持有的认股权证。

第4页，共7页

说明性 注释

本附表13D第1号修正案(下称“第1号修正案”)修订和补充附表13D最初由Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)及James E.Lee(以下统称为“报告人”)于2021年5月7日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的附表13D，有关Alfi，Inc.的普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)，Alfi，Inc.是一家特拉华州 公司(“发行人”)(经如此修订和补充，“附表13D”)。本修正案第1号中使用但未在此定义的大写术语具有附表13D中赋予该术语的含义。除本修正案第1号另有明确规定外，附表13D的所有项目保持不变。

现对第1项进行修正，增加以下文字：

发行商的地址和主要办事处是佛罗里达州迈阿密海滩勒诺克斯大道429号，邮编：33139。

现对第2(B)和2(C)项进行修订，增加以下内容：

自2022年10月22日起，发行人董事创始人兼首席执行官总裁被任命为发行人董事会主席。从2022年7月22日起，李先生被任命为发行人的临时首席执行官。 发行人的地址是佛罗里达州迈阿密海滩勒诺克斯大道429号，邮编：33139。报告人的地址是堪萨斯州67226威奇托市34街9323号。

现对第3项进行修改，在其末尾增加以下 ：

于2022年4月12日，发行人与Lee AerSpace订立信贷及担保协议(其后不时修订，称为“信贷协议”)， 根据信贷协议所载的条款及条件，Lee AerSpace向发行人提供截至到期日本金总额最高达2,500,000美元的非循环信贷额度。发行人和利航空航天修订了信贷协议：(I)于2022年6月27日，将发行人可获得的非循环信贷额度增加250,000美元，至 总额2,750,000美元；及(Ii)于2022年8月5日，将发行人可获得的非循环信贷额度 增加500,000美元，至总额3,250,000美元，并规定此类500,000美元的增加可用可转换本票 证明。

根据信贷协议，发行人向Lee AerSpace发出：(I)于2022年4月12日发出认股权证，于2022年7月12日或之后至2025年4月12日之前的任何时间购买最多1,250,000股普通股，行使价为每股普通股1.51美元(“第一认股权证”)； (2)于2022年8月5日，本金总额为500,000美元，转换价为每股1.635美元的可转换票据(“可转换票据”)，可于2022年11月5日或之后以333,334股普通股行使(假设可转换票据本金金额为500,000美元，并将于2023年4月12日之前应计利息，每种情况下，转换价格为每股1.6350美元)；及(Ii)于2022年11月5日或之后及2025年8月5日之前的任何时间，按每股1.51美元的行使价购买最多375,000股普通股的认股权证(“第二认股权证”及与第一认股权证一起，称为“认股权证”)。

根据信贷协议，Lee航空已向发行人贷款3,250,000美元，为此，发行人已向Lee AerSpace发行可换股票据及认股权证。Lee AerSpace使用手头的现金为信贷协议下的贷款提供资金。

根据信贷协议借入的全部未偿还本金，连同不时未偿还的该等借款的所有应计及未付利息，将于(I)发行人完成债务或股权融资金额等于或大于4,000,000美元或(Ii)2023年4月12日的日期(以较早者为准)到期及应付。根据信贷协议借入的未偿还本金的利息在2022年10月12日之前按6%的年利率计息，此后按9%的年利率计息；但是，如果发生违约事件，2022年10月12日之前的所有借款将按3%的年利率计息。发行人在信贷协议下的所有债务均以对发行人的几乎所有资产(包括发行人的所有个人财产、设备、账户、库存、知识产权、银行账户、证券账户、其他投资财产和发行人子公司的所有股本)的第一留置权作为担保。

信贷协议及其修正案、可转换票据、认股权证以及与信贷协议相关而订立的担保协议，作为附件 在第7项下存档。

第5页，共7页

现将第4项修改和重述如下：

第3项所述信息通过引用并入本第4项。

除第 项3和4另有规定外，报告人持有的发行人证券是在报告人投资活动的正常过程中为投资目的而购买的。除第3项和第4项另有规定外，报告人目前没有任何计划或建议涉及或将导致：(A)收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券；(B)涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易，如合并、重组或清算；(C)出售或转让发行人或其任何附属公司的重大资产；(D) 发行人现行董事会或管理层的任何变化，包括改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议；(E)发行人目前的资本化或股息政策的任何重大变化；(F)发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；(G)发行人章程、章程或与之相对应的文书的任何变化，或可能阻碍任何人获得发行人控制权的其他行动；(H)使发行人的某类证券从国家证券交易所退市或停止授权 在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价；(I)发行人根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的一类股权证券；或(J)类似于上述任何行动的任何行动。

报告人打算持续审查其在发行方的投资。根据该等审查，报告人可随时购入额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券，包括但不限于公开市场、大宗销售或私下协商的交易，并可根据报告人的战略投资及交易政策，就发行人或其任何证券制订其他目的、计划或建议。

现将第5项修改和重述如下：

(A)-(B)李先生为李航空航天的唯一经理及约60%已发行股本的拥有者，因此控制李航空航天的投票权及处分决定权，并可因其作为李航空航天的控股人士的身份而被视为实益拥有李航空航天拥有的普通股股份。因此，李先生对李航空航天公司实益拥有的6,305,413股普通股拥有共同投票权和处置权，其中包括：(1)李航空航天公司登记在册的4,347,079股已发行普通股；(2)行使第一认股权证后可发行的1,250，00股普通股；(3)可转换票据转换后可发行的333,334股普通股(假设转换可转换票据的本金为500,000美元，并将在2023年4月12日之前累计利息，每种情况下的转换价格为每股1.6350美元)；及(Iv)行使第二认股权证后可发行的375,000股普通股 。假设转换可换股票据及行使认股权证，报告人分享投票权及处分权的普通股占已发行普通股总股份的34.9%。

(C)通过引用将第 项3中所列信息并入本项6。

(d) - (e) N/A

第6页，共7页

CUSIP编号00161P109

在第3、4和5项中列出或通过引用并入的信息以引用方式并入本第6项。除本附表13D另有描述外，报告人与任何与发行人的任何证券有关的人并无任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)，包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费用、 合资企业、贷款或期权协议、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或委托书的赠予或扣留。

现对第7项作如下修正和重述：

第7页，共7页

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年9月28日