附件10.1

第六次修订和重述
循环贷款协议

日期：2022年9月27日

其中

AvalonBay社区，Inc. 作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、开证行和银行

摩根大通银行，N.A.和富国银行(Wells Fargo Bank)，N.A.
作为开证行、银行和辛迪加代理，

巴克莱银行、德意志银行证券公司、
高盛美国银行，摩根士丹利高级融资公司。
PNC银行、全国协会和Truist银行，
作为文档代理，

巴黎银行的丰业银行，

瑞穗银行、加拿大皇家银行、TD银行、北卡罗来纳州
美国银行全国协会，
作为高级管理代理，

富国银行证券有限责任公司，
作为可持续发展结构推动者

本协议其他银行签字人，
每个银行，

和

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司， 和
富国银行证券有限责任公司，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人，

目录表

目录表

(续)

目录表

(续)

目录表

(续)

目录表

(续)

展品

截至2022年9月27日的第六次修订和重述循环贷款协议(此“协议“)在AvalonBay社区，Inc.中， 根据马里兰州法律组织和存在的公司(”借款人“)；摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)JPMC)、美国银行或其任何继任者(以个人身份，而不是作为行政代理人，美国银行)，富国银行，N.A.(WFB)和本合同的其他贷款人签字人为银行；以及美国银行(北卡罗来纳州)作为银行的行政代理(以该身份，连同其以该身份的继任者，管理代理；JPMC、美国银行、WFB、签署本协议的其他贷款人、根据第2.19、3.07或12.05条不时成为银行的其他贷款人，以及(如果适用)上述任何贷款人的指定贷款人，每个贷款人银行总体而言，银行”).

借款人、JPMC、WFB、美国银行、某些银行和行政代理签订了日期为2019年1月28日的第五次修订和重新签署的循环贷款协议(2019年信贷协议T“)，现根据本协议所载条款和规定，修订和重述2019年信贷协议的全部内容。因此，借款人、行政代理和每家银行考虑到前提和下文规定的相互协议、契诺和条件，同意 如下：

第一条

定义； 等。

第1.01节定义。 本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2019年信贷协议“ 具有朗诵中指定的含义。

“绝对得标利率“ 具有第2.02(C)(2)(Iv)节规定的含义。

“绝对得标利率贷款“ 指按绝对得标利率计息的得标利率贷款。

“绝对利率拍卖“ 指根据第2.02节规定的绝对投标费率的投标报价招标。

“录取通知书“ 具有第2.19节规定的含义。

“手风琴数量“意思是， 任何时候，750,000,000美元。

“采办“是指借款人直接或间接取得多户不动产的权益。

“收购 资产“指借款人、其合并业务或任何合资企业拥有时间少于十八(18)个月的任何改进的不动产资产，除非借款人已一次性选择(通过书面通知行政代理)不再将此类资产视为本协议的购置资产。

“额外成本“具有第3.01节规定的含义。

“管理代理“ 具有序言中规定的含义。

“行政代理办公室“ 指行政代理的地址位于Global Banking Operations-Agency Management，邮编：CA5-705-06-35,555 California Street，6^这是加利福尼亚州旧金山楼层，邮编94104或行政代理通过书面通知向借款人和银行指定的美国其他地址。

“行政调查问卷“ 指由管理代理批准的形式的管理调查问卷。

“受影响的银行“具有第3.07节规定的含义。

‘受影响的金融机构“ 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款“具有第3.04节中规定的含义。

“附属公司“就任何人(”第一人“)而言，指(1)直接或间接控制、由第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人；或(2)由第一人直接或间接拥有或持有的实益权益的10%或以上。“控制”一词是指直接或间接拥有的权力，可以通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指挥或引导某人的管理层和政策的方向。

“代理方“具有第12.07(C)节规定的含义。

“协议“具有序言中规定的 含义。

“适用的出借处“ 对于每家银行及其SOFR贷款、投标利率贷款或基本利率贷款(视情况而定)，是指在其签名页上或在适用的转让和承兑中指定的银行(或该银行的关联公司)的贷款办事处，或 该银行(或该银行的关联公司)可能不时向行政代理和借款人指定的其他办事处，作为其SOFR贷款、投标利率贷款或基本利率贷款(如适用)的发放和维护办公室。

“适用保证金“对于基本利率贷款和SOFR贷款(为了根据第2.16(F)节确定银行的信用证费率)， 是指根据借款人的信用评级所属的范围，根据下表在任何时间确定的各自的年利率(借款人信用评级的任何变化导致其移动到桌子上的不同范围，应立即影响适用边际的变化)：

特此理解并同意，本协议项下任何应付贷款的适用保证金应根据可持续发展率调整不时进行调整(根据第2.21节的规定计算和应用)；但在任何情况下，贷款的适用保证金 不得小于零。

“适用的可持续性定价 调整期“具有第2.21(A)节赋予的含义。

“核准基金“具有第12.05节中规定的含义。

“受让人“具有第12.05节中规定的含义。

“转让和验收“ 是指基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子单据)进行的转让和承兑，银行据此转让，受让人根据第12.05节承担 权利和义务。

“授权书“ 指借款人以附件A的形式签署的书面协议。

“自动续期信用证“ 具有第2.16(D)节规定的含义。

“可用总贷款承诺“ 具有第2.01(B)节规定的含义。

“自救行动“指 适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法“ 是指，(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求，以及(B)就英国而言，《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律的第一部分，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行” and “银行“ 具有序言中规定的各自含义；但”银行“一词在提及应课差饷贷款、贷款承诺或与应课差饷贷款及贷款承诺有关的条款时，应不包括每一指定贷款人。

“美国银行“具有序言中规定的含义。

“银行派对“指行政代理、开证行和银行。

“银行回复期“ 具有第12.02节中规定的含义。

“银行信用证费率“ 具有第2.16(F)节规定的含义。

“银行业务 日“指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关门，或实际上在该州关闭。

“基本汇率 “指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其”最优惠利率“的该日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素在内的各种因素而设定的利率，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应于该变化公告中指定的开业之日生效。 如果根据本合同第3.02节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上文(A)、(B)和(D)中较大的一个，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率贷款“指银行应课差饷贷款的全部或任何部分(视乎上下文而定)，按与基本利率有关的利率计算利息。

“受益所有权认证“ 是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“实益所有权监管” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“福利计划“指(A)受《雇员权益法》第一章约束的”雇员福利计划“(在ERISA中的定义)、(B)守则第4975节所界定并受其规限的”计划“ 或(C)其资产包括任何此等”雇员福利计划“或”计划“的任何人(就《雇员权益法》第3(42)节或《守则》第I章或第4975节而言)。

“投标借款限额“ 指贷款承诺总额的65%。

“中标利率贷款“具有第2.01(C)节规定的含义。

“得标利率贷款票据“ 具有第2.08节中规定的含义。

“中标率报价“系指银行根据第2.02节提供投标利率贷款的要约。

“投标率报价请求“ 具有第2.02(A)节规定的含义。

“借款人“具有序言中规定的含义。

“借款人材料“ 具有第6.09节中的含义。

“借款人会计师“ 是指安永会计师事务所，或由借款人选择并为行政代理机构合理接受的其他具有国家认可地位的会计师事务所。

“借款人的信用评级“ 指标准普尔、穆迪和/或一个或多个经管理代理合理批准的其他国家认可的评级机构不时分别对借款人的无担保和无从属长期债务给予的评级。如果这样的评级只由一(1)家评级机构给予，则必须是标普或穆迪。如果这样的评级是由两(2)家这样的评级机构给予的，则至少有一(1)家必须是标普或穆迪，且“借款人信用评级” 应是上述评级中较高的一种，除非上述评级高于一(1)个评级级别，在这种情况下，“借款人的信用评级”应是比较高评级低一级的评级。如果这样的评级是从两(2)个以上的评级机构获得的，如果这两(2)个评级机构中至少有一个是标准普尔或穆迪，则“借款人的信用评级”应是最低的两(2)评级中较高的一个；如果两(2)个最低评级都不是来自标普或穆迪，则“借款人的信用评级”应为标普和穆迪评级中较低的一个。除非借款人的此类债务 被标普或穆迪评级，否则就本协议而言，“借款人的信用评级”应视为未评级。

“借款人的本金“ 指借款人在任何适用时间的高级管理人员和董事。

“借款人在合资企业中的份额合计未偿债务 “指为合资企业提供资金的每个合资企业的债务总额乘以借款人在每个此类合资企业中各自的受益部分权益的未偿债务之和。

“资本化 值“指截至任何历季结束时，(1)归属于全资资产(收购资产和在建工程除外)的合并EBITDA (减去所有租赁佣金和管理和开发费用，扣除适用于此的任何费用，对合并EBITDA的贡献)的总和，未经重复计算，按5.75%的年利率(即除以5.75%)资本化，(2)借款人在合资企业中的实益权益(收购资产或在建工程除外)(减去所有租赁佣金以及管理和开发费用，扣除适用于该等费用的任何费用后，可归因于借款人在合资企业中的实益权益)的合并EBITDA，按5.75%的年利率(即除以5.75%)资本化；(3)根据上文第(1)和(2)款从合并EBITDA中减去的四个季度的租赁佣金、管理和开发费，按年利率15%(即除以15%)资本化， (4)借款人及其合并业务截至季度末的不受限制的现金和现金等价物，如借款人的合并财务报表所反映的 ；如果在计算第8.01节或第8.04节的财务契约时，已从未偿债务或担保债务总额中扣除此类非限制性现金和现金等价物，则不会将此类非限制性现金和现金等价物 计入资本值, (5)借款人及其合并业务为未来开发和在建而持有的土地的账面总价值(按成本计算)，加上借款人为合资企业未来开发和在建土地所持土地的账面价值(按成本计算)的实益权益(在计入借款人在上一财季的财务报表中确认的任何减值后)，(6)借款人及其合并业务的收购资产的账面价值合计(按成本计算)，加上借款人在合资企业收购资产的账面价值(按成本计算)中的实益权益(在计入借款人上一财季财务报表中确认的任何减值后)，(7)借款人及其合并业务持有的履约票据的价值(按成本或市场中较低者为准) ，(8)符合条件的现金1031收益，加上(9)在不重复第(2)、(3)、(6)和(7)项中可归因于合资企业的金额的情况下，借款人及其合并企业对其他人的少数股权(包括优先股权投资)的贷款和投资的账面总值(在考虑到借款人在上一财政季度的财务报表中确认的任何减值后)；但以上第(2)、(5)、(7)、(9)项的总和不得超过资本价值的40%。

“现金和现金等价物“ 指(1)现金，(2)美国政府的直接债务，包括但不限于国库券、票据和债券，(3)联邦机构和政府支持实体的有息债务或贴现债务，或由认可银行和交易商提供的此类票据池，包括但不限于联邦住房贷款抵押公司参与销售证书、政府全国抵押贷款协会修改的直通证书、联邦全国抵押贷款协会债券和票据、以及联邦农场信贷系统证券，(4)定期存款，国内和欧洲美元存单、银行承兑汇票、标准普尔至少A-1级和穆迪P-1级和/或穆迪AA级担保的商业票据、标准普尔AA评级或评级更高的信用、浮动利率票据、其他货币市场工具和由核准银行发行的信用证，(5)国内公司的债务，包括但不限于商业票据、债券、债券和贷款参与。其中每一项至少被标准普尔评为AA级和/或被穆迪评为Aa2级和/或由穆迪进行AA级担保， 被标普评为AA级或评级更高的信用，(6)州和地方政府或其机构发行的债务，被穆迪评为至少MIG-1级和/或被标普评为SP-1级和/或由认可银行的不可撤销信用证担保，(7)与主要银行和主要政府证券交易商达成的回购协议 由美国政府或机构抵押品完全担保，该抵押品等于或超过每日本金并妥善保管，以及(8)房地产贷款池参与，由标准普尔给予的AA评级或穆迪给予的Aa2评级或更高评级的信用担保。就本定义而言, “核准银行”是指拥有(X)(A)最低净资产500,000,000美元和/或(B)总资产至少10,000,000,000美元和(Y)被标准普尔评为A+或被穆迪评为A1的最低长期债务评级的金融机构。

“现金抵押品“具有第2.16(H)节规定的含义；以及”现金抵押“应指将现金 质押并存入行政代理。

“截止日期“指 本协议由各方签署并根据第4.01节生效的日期。

“CME“指芝加哥商品交易所集团 基准管理有限公司。

“代码“指经修订的1986年《国内税法》，包括据此颁布的规则和条例。

“综合偿债“ 是指，在任何时间段内，(1)借款人及其综合业务在此期间支付或应付的总偿债(包括本金)中借款人所占的份额((X)在相关建设完成前的建筑贷款偿债和其他资本化利息，以及(Y)前期支付的融资费用的摊销)外加借款人或其综合业务拥有的每套公寓单位150美元的视为年度资本支出费用，加上(2)借款人在合营企业在此期间支付或应支付的总偿债(包括本金)中的受益 利息在此期间，借款人及其综合业务所支付或应付的优先股息和分派加(4)与借款人及其综合业务在此期间支付或应付的优先股息和分派加(4)借款人及其综合业务在此期间支付或应付的优先股息和分派加(4)与借款人及其综合业务的可转换债务有关的非现金利息支出 。为免生疑问， 综合偿债不应包括(1)现有融资到期时的本金偿还，(2)因再融资、报销、风险保险或其他贷款偿还而产生的本金支付，(3)征收保证金、房地产税、保险或 其他贷款人托管的金额，(4)掉期结算，或(5)提前支付融资的提前还款罚金。

“合并EBITDA“指在任何一段时间内，借款人所占的收入减去营业费用、一般费用、管理费用和未计利息支出、所得税、出售房地产和/或有价证券以及借款人及其合并业务的折旧和摊销前的财产税的总和，且经调整后不包括非常或非经常性项目、债务的清偿或免除、资产减值或减值、已完成收购的收购成本。非现金收入和非现金支出可归因于租金的直线排列和(2)借款人在收入减去运营费用、一般和行政费用以及利息支出前的财产税中的实际利益， 适用于每个合资企业的所得税、出售房地产和/或有价证券以及折旧和摊销的收益或损失(在取消 适当的公司间金额后)，并进行调整，以排除非常或非经常性项目、债务的清偿或免除、减记或减记、已完成收购的收购成本，非现金收入 和可归因于租金直线排列的非现金支出，在所有情况下都反映在借款人的综合财务报表中。

“沟通“指 本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规变更“就SOFR或任何建议的后续利率、每日SOFR或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，指对”基本利率“、”每日SOFR“、”SOFR“、”期限SOFR“和”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及 其他技术、行政或操作事项(包括”银行日“和”美国政府证券营业日“的定义)的任何符合规定的变更。借款请求或预付款的时间、转换或继续通知 和回顾期限的长度)，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理此类利率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税“ 是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并业务“ 单独指借款人的每一家关联公司，根据美国公认会计准则，借款人的合并财务报表中包括或应该包括这些关联公司。

“合并子公司“ 单独指借款人的每一家子公司，根据公认会计准则，借款人的合并财务报表中包括或应该包括这些子公司。

“合并财务报表“对于任何人来说， 是指该人按照公认会计准则编制的综合资产负债表和相关的综合经营报表、资产和现金流量的累计亏损额及其脚注。

“合并未偿债务“ 指截至任何时候，借款人在借款人及其综合业务的所有债务和负债中所占的份额，无论是有担保的还是无担保的，包括抵押贷款和其他应付票据，但不包括任何债务，即现金和现金等价证券的保证金债务 ，所有这些都反映在借款人的综合财务报表中。

“合并有形净值“ 指在任何日期借款人在借款人及其合并业务的合并股东权益中的份额减去其合并无形资产后的份额，均在该日期确定。就本定义而言，“无形资产“ 对于任何此类无形资产，指(1)自1994年9月30日以来在借款人或合并企业拥有的任何资产(不动产资产除外)账面上的所有减值(不包括因外币换算和持续经营企业的资产在收购后十二(12)个月内进行的增记)的金额(在确定该合并股东的 权益时所反映的程度)，以及(2)所有债务贴现和费用、递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、预期未来税损收益结转、版权、组织或开发费用以及其他无形资产(在每种情况下，均未经折旧调整)。

“在建工程“ 指已开始进行改善工程的物业(不包括非创收性资本开支，亦不包括建造前发生的成本，均载于综合财务报表)，并正按正常程序进行完工，但尚未完成(因为该等完工须由准许使用该物业全部的临时或永久占用证明书 证明)。任何此类物业应被视为在建物业，直至完工之日起24个月(由允许公众使用此类物业的入住证或其等价物证明)， 除非借款人已一次性选择(通过书面通知行政代理)不再将此类物业视为本协议的在建物业 。

“或有债务“ 无重复地指借款人在以下债务中的份额：(1)借款人或其合并企业根据公认会计准则要求在借款人及其合并企业的资产负债表上显示的任何或有债务，以及(2)要求在借款人合并财务报表的脚注中披露的任何债务，保证部分或全部无追索权的债务、租赁、股息或其他债务，不包括合同赔偿(包括但不限于，尚未催缴或量化借款人或其任何合并业务或任何其他人的任何赔偿或价格调整条款(与购买或出售证券或其他资产有关的条款)和非货币债务的担保(完成担保除外)。 第(2)款所述任何或有债务的金额应视为(A)就利息担保、利息和本金担保或营业收入担保而言，通过(I)在利息或利息和本金担保的情况下，规定的债务到期日(并从根据其首次支付利息之日起)，或(Ii)在经营收入担保的情况下，通过(I)在利息或利息和本金担保的情况下，规定的债务到期日(并从根据该担保可首次支付利息之日起)支付的总和的净现值(使用基本利率作为贴现率)或(Ii)在经营收益担保的情况下，(B)对于前述(A)款未涵盖的所有担保，数额等于作出担保所涉及的主要债务的已说明或可确定的数额，如果不是已说明或可确定的，则视为已确定的金额。, 在资产负债表和根据本协议规定必须提交的最近借款人综合财务报表的脚注中记录的与此相关的最高合理预期负债(假设借款人和/或其一项或多项合并业务被要求履行)。尽管本合同包含任何相反的规定，但对完成、环境赔偿以及与欺诈、挪用、破产申请和其他“不良行为”赔偿有关的担保不应被视为或有债务，除非并直至根据该等担保提出付款或履约索赔，此时任何此类担保应被视为或有债务，其金额与任何此类索赔相同。在符合前一句话的情况下，(1)借款人或其合并企业之一和另一人提供的连带担保(但仅限于该担保直接或间接向借款人追索的范围)， 担保金额应被视为100%，除非且仅限于该另一人已交付现金和现金等价物以担保该人的全部或部分担保债务，以及(2)如果是借款人拥有权益的个人提供的连带担保(该担保对借款人没有追索权)，在担保总额超过资本价值10%的范围内，超过10%的金额应被视为借款人的或有债务。 尽管本合同有任何相反规定，“或有债务“应被视为不包括借款人或其合并企业的任何债务项下的未垫付资金的担保，或未提取的建筑贷款的担保。凡构成“或有债务”的事项均应计算，不得重复。

“继续”, “续写” and “续“指根据第2.12节将定期SOFR贷款作为SOFR定期贷款从一个利息期延续到下一个利息期。

“留任董事“ 具有第9.01(11)节规定的含义。

“转换”, “转换” and “已转换“指根据第2.12节将一种类型的应课差饷贷款转换为另一种类型的应课差饷贷款，每一项转换均可附有银行(自行决定)将其应课差饷 贷款的全部或部分从一个适用的放款办公室转移至另一个适用的放款办公室。

“契约式融资租赁“ 指借款人确定(A)在未来合理确定将行使该融资租赁中规定的任何购买选择权 (如果适用)，或(B)该融资租赁将在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给承租人的融资租赁。

“覆盖实体“具有第12.25节中规定的含义。

“日常简单的软件“就任何适用的确定日期而言， 是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“每天 软件“指年利率等于每日简单SOFR根据其定义在该日之前五(5)天确定的美国政府证券业务的年利率加上SOFR调整。每日SOFR中的任何更改将从更改之日起生效，包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的税率将小于零，则就本协议而言，该税率应被视为 为零。

“每日SOFR贷款“指 按Daily Sofr利率计息的应收差饷贷款。

“债务“指(1)负债或借款的负债，或财产或服务的延期购买价格的负债(包括贸易义务)；(2)契约融资租赁项下作为承租人的义务；(3)任何计划项下无资金来源的既得利益的流动负债；(4)为任何人的账户开具的信用证的义务；(5)在银行或贸易承兑便利项下产生的所有义务。(6)购买本定义所列任何物品、提供付款资金、提供资金以投资于任何人或以其他方式保证债权人免受损失的所有担保、背书(正常业务过程中的收款或存款除外)和其他或有义务；(7)被衡量债务的人所拥有的财产上的任何留置权担保的所有义务，不论该债务是否已被承担；以及(8)就本定义中上述任何项目的应付利息提供或有参与或其他套期保值机制的任何协议规定的所有义务。

“债务人救济法“指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认“指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的任何 事件。

“违约率“指年利率等于：(1)就基本利率贷款或每日SOFR贷款而言，在当时的有效利率(包括适用保证金)之上加2%的浮动利率；和(2)对于定期SOFR贷款和投标利率贷款，在违约时至当时的当前利息期结束前，固定利率为其有效利率(包括适用保证金或SOFR期限投标保证金，视情况而定)2%以上的固定利率，此后，浮动利率为基础利率贷款的利率 以上2%。

“违约 贷款人“除第2.20(B)款另有规定外，指管理代理确定的(A)未能在本协议规定的融资之日起三个银行日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证有关的贷款或参与义务的任何银行，除非该银行以书面形式通知管理代理和借款人，这种不履行是由于该银行合理地确定了融资的一个或多个先决条件(每个条件均以任何适用的违约为前提，未得到满足，(B)已通知借款人或行政代理 它不打算履行其资金义务，或已就本协议项下的 资金义务作出公开声明(除非该书面或公开声明与该银行在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该银行合理地确定提供资金之前的条件 (该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人提出要求后三个银行日内，未能以行政代理人满意的方式确认它将履行其资金义务(条件是该银行在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)根据任何债务人救济法成为法律程序的标的或自救诉讼的标的，。(Ii)有接管人、财产保管人、受托人、管理人。, 受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人的利益，或(3)采取任何行动，以促进或表示同意批准或默许任何此类程序或任命；但银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该银行订立的任何合同或协议。尽管 以上(A)至(D)款有任何相反规定，行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于某银行是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行和每家银行发出关于该决定的书面通知后，该银行应被视为违约贷款人(符合第2.20(B)节的规定)。

“指定司法管辖区“ 指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“指定贷款人“ 是指特殊目的公司，该公司(I)将根据第12.16条成为本协议的一方，并且(Ii)在其他方面不是银行。

“指定出借人“ 具有第12.16节规定的含义。

“指定协议“ 指实质上采用附件F形式的协议，由一家银行和一家指定的贷款人签订，并由 行政代理接受。

“处置“指资产的出售(无论是以转让、转让、分割或融资租赁的方式)。

“分裂的人具有在“部门”的定义中赋予它的含义。

“师指一个人的资产、负债和/或义务的 分割(分裂的人“)在两个或两个以上的 人之间(不论是按照”分治计划“或类似的安排)，其中可能包括分居的人，也可能不包括分居的人 ，而分居的人可能会生存，也可能不会生存。

“美元“$”的意思是美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构“ 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国“ 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议授权机构“ 指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“推选” and “选“ 指借款人根据第2.12节选择将全部或部分应课差饷贷款作为SOFR贷款进行偿还。

“电子记录” and “电子签名“应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“符合条件的现金1031收益“ 是指”合格中介“从出售借款人的不动产及其合并业务中获得的现金收益，该收益旨在由该合格中介用来在符合《守则》第1031条 规定的免税交换资格的交换中获得一项或多项与此类不动产类似的”替代财产“ ，并且该收益的任何部分借款人或任何附属公司无权收取、质押、借用或以其他方式获得 利益，直至适用的《交换协议》规定的时间(报价中的术语在《财务条例》第1.1031(K)-1(G)(4)节中定义“规例”))或直至此类交换终止。 一旦该现金收益不再由该合格中介机构按照规定持有，或因其他原因不再符合规定的同类交换待遇，则该等收益将不再是符合条件的现金1031收益。

“环境排污“ 指违反任何适用环境法的任何有害物质的排放或释放。

“环境法“ 指与污染或环境有关的任何适用法律，包括与噪声或排放、排放、向工作场所、社区或环境排放或威胁释放有害物质有关的法律，或与危险材料的产生、 制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。

“环保告示“ 指任何人发出的任何书面投诉、命令、传票或通知(1)影响或与借款人在任何时间进行的任何活动或操作有关的任何环境法的遵守，(2)与(A)在借款人的任何地点或设施存在任何危险物质污染或环境排放或受威胁的危险物质污染或环境排放，或(B)在任何该等地点或设施或其任何部分对任何环境排放或危险物质进行补救有关的；或(3)与借款人违反或涉嫌违反任何相关环境法有关。

“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司“指 与借款人属于同一受控集团公司(按守则第414(B)节的含义)的任何公司，或与借款人处于共同管制(按守则第414(C)节的意思)的任何贸易或业务 ，或根据守则第414(M)或414(O)节的规定须被视为与借款人为单一雇主的任何组织。

“欧盟自救立法时间表“ 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时至 时间有效。

“违约事件“具有第9.01节中规定的含义。

“不包括借款“ 是指仅对未偿还贷款进行再融资而不增加本协议项下贷款的未偿还本金总额的借款(包括贷款的转换或延续)。

“不含税 “指对任何收款方或对任何收款方征收或要求扣缴或从向收款方付款中扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(无论其面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何银行而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)就银行而言，美国联邦预扣税是在(I)银行取得贷款或贷款承诺中的权益(借款人根据第3.07条提出转让请求除外)之日，或(Ii)银行变更其适用的放贷办公室之日，根据现行法律，对应付给该银行或为该银行账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但根据第3.10(A)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该银行成为本协议一方之前支付予该银行的转让人，或于紧接该银行更改其适用的贷款办事处之前支付予该银行，(C)因该收款人未能遵守第3.10(E)条及(D)根据FATCA而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有银行“具有第2.19(C)节规定的含义。

“现有信用证“ 具有第2.16(F)节规定的含义。

“延期生效日期“ 具有第2.18节中规定的含义。

“扩展选项“ 具有第2.18节中规定的含义。

“设施费率“ 是指在任何时候根据借款人的信用评级根据下表确定的年利率(借款人信用评级的任何变化导致其进入表上的不同范围将立即影响 贷款费率)：

兹理解并同意，本协议项下应支付的设施费率应根据可持续发展设施费用调整(按照第2.21节中的规定计算和应用)不时进行调整；但在任何情况下，设施费用费率不得低于零。

“FATCA“指截至本协议之日的守则第 1471节至第1474节(或其任何后续条款，其实质上类似 且遵守起来并不更为繁重)和据此发布的任何法规(无论是临时的还是拟议的)、政府对其的官方解释和根据守则第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及任何财政、监管立法、规则或惯例，或根据政府当局之间就实施上述条款而签订的任何政府间协议、条约或公约而采用的法规、规则或惯例。

“联邦基金利率 “指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构该日的联邦基金交易(按纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式确定)计算的年利率，并在下一个银行日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信“指借款人和JPMC之间日期为2022年7月29日的 信函协议。

“融资租赁“是指根据公认会计准则在承租人账面上资本化的任何租赁。

“财政年度“指从1月1日至12月31日的每个期间。

“外资银行“指 根据美国或其任何州以外的司法管辖区的法律成立的任何银行。

“正面曝光“ 是指，就开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，违约贷款人在除信用证义务以外的未偿信用证义务中的比例份额已根据本合同条款重新分配给其他银行或按本条款担保的现金，而该违约贷款人的参与义务已由该银行提供资金。

“公认会计原则“系指在美利坚合众国被普遍接受的、不时生效的会计原则，其适用基础与第5.13节所述财务报表的编制所使用的原则一致(借款人的会计师同意的变更除外)。

“温室气体排放“指， 就任何日历年而言，CO公斤₂E借款人及其子公司在该历年的每平方英尺温室气体排放范围1(直接)和CO公斤₂E借款人及其子公司在该历年的每平方英尺温室气体排放范围2。

“温室气体减排“对于从截至2022年12月31日的日历年开始的任何日历年而言， 是指该日历年的温室气体排放量与《可持续性表》所确定的、按照《可持续性报告标准》和《定价证书》规定在所有重要方面确定的基准量相比较的温室气体排放量。

“温室气体减排目标“对于从截至2022年12月31日的日历年开始的任何日历年而言， 是指《可持续发展表》所列该日历年的温室气体减排目标。

“温室气体减排阈值“对于从截至2022年12月31日的日历年开始的任何日历年而言， 是指《可持续发展表》规定的该日历年的温室气体减排阈值。

“温室气体排放范围1“ 是指《可持续发展报告标准》中定义的借款人及其子公司自有或受控来源的温室气体直接排放强度。

“温室气体排放范围2“ 是指借款人及其子公司购买或获得的电力、蒸汽、热力和制冷产生的间接温室气体排放强度，如《可持续发展报告标准》所界定。

“诚信大赛“ 是指在下列情况下对某一项目进行竞赛：(1)该项目是本着善意进行的，并在适当的情况下，通过及时提起诉讼程序进行；(2)根据合理可预见的可能结果，就该有争议的项目建立了充足的储备； (3)在该竞赛期间，任何有争议的项目的执行实际上被搁置、推迟或推迟；以及(4)在该竞赛期间未能支付或遵守该有争议的项目不太可能导致重大不利变化。

“政府权威“ 指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、当局、中央银行、监管机构、法院或其他实体 (包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“危险材料“ 指任何污染物、流出物、排放物、污染物、有毒或危险废物或物质，这些术语在任何相关环境法中或为任何相关环境法的目的而不时定义，包括石棉纤维和易碎石棉、多氯联苯以及任何石油或碳氢化合物产品或衍生产品。

“受影响贷款“具有第3.02(A)节规定的含义。

“保证税“ 是指(A)除免税以外的税，对借款人根据任何贷款文件所作的任何付款或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税款，以及(B)在上文(A)项中未作说明的范围内的其他税款。

“受偿人“具有第12.04节中规定的 含义。

“信息“具有第12.20节中规定的 含义。

“初始预付款“指贷款收益的第一笔预付款。

“利息支出“指在任何一段时间内，借款人在借款人及其综合业务的综合利息支出(不扣除综合利息收入)中的份额(不扣除综合利息收入，不包括(X)建筑贷款利息支出和(Y)建筑活动或建筑贷款的其他资本化利息支出，在任何此类情况下，根据第(X)或(Y)款，仅在相关建筑完工之前)，以及 (Z)借款人及其综合业务因预付融资而产生的任何成本、费用、未摊销递延融资成本和/或预付款罚金，包括：在不作限制或重复的情况下(或者，在不包括的范围内，增加)：(1)根据公认会计准则可分配给利息支出的与任何契约融资租赁义务有关的任何租金义务部分；(2)债务折扣的摊销；(3)利率互换协议的摊销 协议；以及(4)上文第(1)至(3)款中适用于每个合资企业的利息支出和项目乘以借款人在合资企业中各自的实益权益，在所有情况下都反映在借款人的综合财务报表中。

“利息 期间“指，(1)就任何定期SOFR贷款而言，指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其应课差饷贷款通知书中所选择的1个月、3个月或6个月之日止的期间(就每个请求的利息期间而言，视乎是否可供使用而定)；但条件是：(I)本应在不是银行日的某一天结束的任何该等利息期应延长至下一个银行日，除非就定期SOFR贷款而言，该银行日适逢另一个日历月，在这种情况下，该 利息期应在前一个银行日结束；(Ii)任何与定期SOFR贷款有关的利息期，如始于一个日历月的最后一个银行日(或在该利息期结束时该日历月的最后一个银行日)，则应在该日历月的最后一个银行日结束时结束；及。(Iii)任何利息期不得超过到期日；。(2)就任何期限SOFR得标利率贷款而言，借款人可根据第2.02节选择，自该日期起计至其后第一个、第二个或第三个日历月在数字上相对应的日期起计的期间，但在一个日历月的最后一个银行日(或在相应的后续日历月中没有数字上对应的日期的任何日期)开始的每个该等利息期应在适当的日历月的最后一个银行日结束；和(3)对于任何绝对得标利率贷款，借款人可根据第2.02节选择 ，但条件是，从相同日期开始并结束的期限提前, 每一期限不得少于十四(14)天，也不得超过九十(90)天。

“投标报价邀请函“ 具有第2.02(B)节规定的含义。

“美国国税局“指国税局。

“ISP“指国际商会出版物第590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“开证行“系指(A)美国银行、JPMC和WFB各自以第2.16节所述信用证安排项下信用证开证行的身份，以及(B)借款人和行政代理同意根据本协议以第2.16节所述信用证项下信用证开证行身份开具信用证的任何其他合理可接受的银行，在每种情况下，包括它们各自的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语 “开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。本协议中凡提及开证行的，应视为已开证或正在开证的适用开证行、修改或延长有关信用证的适用开证行或本协议项下的每一家或所有开证行，视上下文需要而定。

“开证行承诺额“对于任何开证行来说， 是指该开证行承诺签发本信用证项下的信用证。各开证行的开证行承诺额的初始金额列于附表1，或者，如果开证行已订立转让和假设 或在截止日期后以其他方式承担开证行承诺额，则在行政代理保存的登记册中为该开证行规定的金额作为其开证行承诺额。开证行的开证行承诺额可通过开证行与借款人之间的协议 不时修改，并通知行政代理。

“联合首席排队员” or “安排者是指在本合同封面上列为“联合牵头安排者”的金融机构。

“JPMC“具有序言中规定的含义。

“KPI指标“是指温室气体减排。

“KPI指标报告“ 是指借款人编制的一份报告，其中列出了特定日历年的KPI指标的计算。

“信用证义务“是指，在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额(包括此类信用证中明示条款所规定的任何自动或计划增加，在不考虑当时是否能满足任何提款条件的情况下确定)加上与信用证有关的所有未偿还提款的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还” 可供提取的剩余金额。

“法律“指现在或以后生效的任何联邦、州或地方法规、法律、规则、法规、条例、命令、法典或普通法规则，以及在每个案件中经修订的任何司法或行政命令、同意法令或判决。

“贷款人接受方“ 统称为银行和开证行。

“信用证“具有第2.16(A)节规定的含义。

“留置权“指任何第三方的任何按揭、信托契据、质押、负质押、担保权益、抵押、抵押品转让、存款安排、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的其他担保协议或押记(不包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、具有实质上与前述任何条款相同的经济效果的任何融资租赁，以及根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律提交的任何财务报表，以证明上述及承运人、仓库、机械师和其他类似的早期留置权没有以管理代理合理满意的方式投保)。

“贷款“指每一家银行的应课差饷贷款和投标利率贷款。

“贷款承诺“是指，就每一家银行而言，按附表1所列本金 (可根据本协议条款更改)发放应评税贷款和参与信用证的义务。

“贷款文件“系指本协议、附注、授权书、偿付能力证书和根据第1.01节”未设押资产“定义的第(Br)(Y)条以及对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充而签署和交付的任何担保。

“重大不利变化“ 是指由任何性质的任何情况或事件或一系列情况或事件所产生的影响，其结果是：(1)借款人及其合并业务作为一个整体履行贷款文件规定的重大义务的能力受到重大不利影响，或(2)导致违约或违约事件。”

“到期日“指 (A)2026年9月25日和(B)如果根据第2.18节延长到期日，则为根据该节确定的延长到期日；但在任何情况下，如果该日期不是银行日，到期日 应为下一个之前的银行日。

“最小请求数“具有第2.19(A)节规定的含义。

“穆迪“指的是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划“ 是指《ERISA》第3(37)节所界定的计划，借款人或任何ERISA关联公司对其作出了贡献，且《ERISA》第四章涵盖了该计划。

“新银行” and “新的 备注“具有第2.19节中规定的各自含义。

“注意事项” and “备注“ 具有第2.08节中规定的各自含义。

“延长期限的通知“具有第2.18节中规定的含义。

“义务“指 本协议中包含的借款人现在或以后存在的每一项义务、契诺和协议，以及任何其他贷款文件，无论是本金、偿还义务、利息、费用、赔偿或其他，以及对其的任何修改、补充、延期或续签或替换，包括但不限于借款人对行政代理和任何银行的所有债务、义务和债务，以及任何现在或今后因附注、本协议、其他贷款文件以及与此相关而签立的任何文件或票据而产生或产生的其他贷款文件；在每一种情况下，无论直接或间接、共同或若干、绝对或有、已清算或未清算、现在或以后存在、续期或重组，无论是否不时减少或清偿或后来增加、产生或产生，包括借款人的所有债务，根据现在或以后证明或担保上述任何事项的任何文书。

“OFAC“系指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税“ 对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据或执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税种“指 因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据的担保权益而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但不包括对转让 征收的其他关联税(根据第3.07节进行的转让除外)。

“未清偿百分比“ 具有第2.19(C)节规定的含义。

“父级“就任何银行而言，指控制该银行的任何人。

“参与者” and “参与“ 具有第12.05节中规定的各自含义。

“参与者注册“ 具有第12.05节中规定的含义。

“《爱国者法案》“具有第12.18节中规定的 含义。

“付款人“具有第10.12(A)节规定的含义。

“PBGC“指养老金福利担保公司和根据ERISA履行其任何或所有职能的任何实体。

“正在执行 备注”指逾期不超过三十(30)天或以其他方式违约的抵押票据和应收票据 。

“允许的投资“ 指守则第856(C)(4)(A)条所指的下列任何一种或多种”现金“、”现金项目“或”政府证券“：(A)美利坚合众国或其任何机构的直接义务，或美利坚合众国或其任何机构支付本金和利息的完全担保义务，但条件是 此类义务以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，并且：任何此类投资 必须在到期时有一个预定的固定美元本金金额，该金额不能改变或改变；(B)以美元计价的定期存款，存放于美国联邦储备系统成员银行或联邦存款保险公司监管的州特许银行的美国金融机构；及(C)受《1940年投资公司法》(《美国联邦法典》第15编，第80A-1章及其后)监管，并符合经修订的规则2a-7的要求的货币市场基金。

“人“指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“平面图“指借款人或任何ERISA附属公司建立或维持的、或已向其作出贡献的任何雇员福利或其他计划，而该等福利或计划 适用于ERISA第四章或守则第412节。

“站台“具有第6.09节中规定的 含义。

“在场“，用于任何环境排放或有害物质时，系指并包括存在、产生、制造、安装、处理、使用、储存、搬运、修理、封装、处置、运输、泄漏、排放和释放。

“定价证书“ 指借款人的负责人以附件L的形式签署的证书，并附上最近结束日历年的KPI指标报告和附件B中的计算工作表的真实而正确的副本，并列出可持续发展设施费用调整和由此产生的可持续性比率调整，以及该日历年任何KPI指标相对于可持续发展表中适用基准金额的百分比变化的计算 。

“定价证书不准确“ 具有第2.21(D)节规定的含义。

“按比例分摊“指，就本协议而言，就每家银行而言，其分子为该银行的贷款承诺额，分母为贷款总承诺额的分数。

“被禁止的交易“ 指不适用法定或行政豁免 的任何被ERISA第406条或《守则》第4975条禁止的交易。

“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人“具有第6.09节规定的含义。

“应课差饷贷款“具有第2.01(B)节规定的含义。

“应课差饷贷款单“ 具有第2.08节中规定的含义。

“应课差饷贷款通知书“ 是指根据第2.04节或第2.14节的规定，关于(A)借用应课差饷贷款，(B)转换应课差饷贷款，或(C)续期应课差饷贷款的通知，基本上应采用附件K的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“收件人“ 指行政代理、任何银行或开证行。

“追索权债务“系指债务、对其偿付的追索权(欺诈、挪用公款、破产申请和其他”不良行为“的习惯性例外、环境责任和无追索权责任的其他类似和习惯性例外除外)不限于以担保这类债务的留置权担保的特定抵押品(对于”特殊目的实体“的人，追索权 不限于这种”特殊目的实体“的资产)。

“注册“具有第12.05节中规定的 含义。

“D条“指 联邦储备系统理事会规则D。

“规例T“指联邦储备系统理事会的规则T。

“规则U“指联邦储备系统理事会的规则U。

“第X条“指联邦储备系统理事会第X条。

“监管变更 “指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)。尽管本协议有任何相反规定， (A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过、发布或实施的。

“关联方“指任何人、该人的关联公司以及该人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关文件“ 具有第11.02节中规定的含义。

“相关政府机构“ 指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代银行“ 具有第3.07节中规定的含义。

“更换通知“ 具有第3.07节中规定的含义。

“可报告的事件“ 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.13、.14、.16、.18、.19或.20款免除三十(30)天通知 期限的事件除外。第2615节。

“请求的加薪“ 具有第2.19节规定的含义。

“所需银行指在任何时候按比例持有股份合计至少51%的银行；但如果贷款承诺已经终止， 所需银行“应为持有当时未偿还贷款本金总额至少51%的银行；但为确定所需银行，任何违约贷款人的贷款承诺和所持有或被视为持有的贷款部分应不包括在内。

“所需付款“ 具有第10.12(A)节规定的含义。

“可抵销金额“ 具有第10.12(B)节规定的含义。

“决议授权机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“ 指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管、助理财务主管、总裁副主管、资本市场主管或控制人，以及仅为根据第二条发出通知的目的而指定的借款人的任何其他高级管理人员 在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级管理人员或借款人的任何其他高级管理人员根据借款人与行政代理之间的协议或根据协议指定的 。根据本协议交付的任何文件如经借款人的负责人签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“循环信贷风险敞口“对于任何银行来说， 是指该银行在该时间未偿还的应课差饷贷款的本金总额，以及该银行在该时间参与信用证义务的情况。

“标普(S&P)指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的一个部门。

“制裁“指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安理会、欧盟、英国财政部(”HMT“)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“计划的不可用日期“ 具有第3.02(C)节规定的含义。

“有担保的债务“ 指由留置权担保的未偿债务总额中的那部分。

“软性“指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整“与每日SOFR或期限SOFR相比， 意味着0.10%(10个基点)。

“SOFR贷款“指每日SOFR贷款和/或定期SOFR贷款，视情况而定。

“偿付能力证书“ 指根据本协议条款由借款人交付的附件D形式的证书。

“溶剂“指对任何人使用 时，该人的财产在持续经营的基础上的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额。

“可持续发展报告标准“ 指《温室气体议定书》，这是国际公认的公司温室气体核算标准，根据世界资源研究所/世界可持续发展商业理事会温室气体协议：《公司会计和报告准则修订版》(《温室气体协议》)；美国环保局(EGRID)温室气体公司2020年报告的排放换算系数；国际能源署电力排放因素数据，(2020)；国际能源署CO。₂燃料燃烧排放量 (2020)，不时修订。

“后继率“具有第3.02(B)节规定的含义。

“补充费函“ 统称为借款人、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2022年9月23日的函件协议，以及借款人、WFB和富国证券有限责任公司之间日期为2022年7月29日的函件协议。

“补充说明“ 具有第2.19节规定的含义。

“可持续性代理辞职 生效日期“具有第10.08(B)节赋予的含义。

“可持续发展保障提供商“ 是指劳合社注册质量保证或其他独立的全球环境、社会和治理报告服务提供商 借款人指定的、可持续发展结构代理机构合理满意的保证服务，并得出的结论不比通常与国际保证标准有关的结论广泛 3000保证合同或(关于温室气体排放的)ISO 14064第三部分温室气体排放报告的核实和确认 ，但借款人通知并令可持续发展结构代理合理满意的与此类标准的任何偏差除外。并由借款人公开报告，并在互联网或内联网网站上发布，每家银行和行政代理均已被授予免费访问权限(或由借款人承担费用)。

“可持续发展基金费用调整“对于任何日历年的任何定价证书， 是指(A)正0.005，如果定价证书中规定的该期间的关键绩效指标低于该期间的温室气体减排阈值，(B)0.000%，如果定价证书中规定的该期间的关键绩效指标大于或等于该期间的温室气体减排阈值，但小于该期间的温室气体减排目标，以及(C)负0.005%，如果定价证书中规定的该 期间的关键绩效指标大于或等于该期间的温室气体减排目标。

“可持续发展价格调整 日期“具有第2.21(A)节赋予的含义

“可持续发展率调整“对于可持续定价调整日期之间的任何期间， 是指(A)正0.02%，如果定价证书中规定的该 期间的关键绩效指标低于该期间的温室气体减排阈值，(B)0.000%， 如果定价证书中规定的该期间的关键绩效指标大于或等于该期间的温室气体减排阈值，但小于该期间的温室气体减排目标，则为正0.02%，以及(C)负0.02%，如果定价证书中规定的该期间的关键绩效指标大于或等于该期间的温室气体减排目标。

“可持续性报告“ 是指借款人的年度企业和社会责任/环境、社会和治理报告，该报告以符合可持续发展报告标准的方式编制，由借款人公开报告，并在互联网或内联网网站上发布，每个银行和行政代理都被允许免费访问(或由借款人承担费用)，经可持续发展保障提供者审计，双方理解并同意，对可持续性保证提供者的审计将仅限于保证报告本身关于温室气体范围1排放和温室气体范围2排放的内容，并且不要求可持续保证提供者，也不要求借款人获得对温室气体减排或定价证书中规定的任何计算的审计或核实，包括任何可持续性比率调整 或可持续发展基金费用调整。

“可持续发展结构剂“ 指富国证券、有限责任公司或根据第10.08(B)节被任命担任此类职务的任何后续实体。

“可持续发展表“ 指附表2.21所列可持续发展表。

“可持续发展门槛调整“ 具有第2.21(C)节赋予的含义。

“辛迪加代理“ 指摩根大通银行和富国银行。

“税费“指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来税项、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于这些税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语较软“意思是：

(A)对于与定期SOFR贷款有关的任何利息期，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个营业日的美国政府证券筛选利率，期限相当于该利息期；但如果 利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加该利息期间的SOFR调整； 和

(B)对于任何日期与基本利率贷款有关的任何利息计算，年利率等于自该日起计一个月的SOFR屏幕期限利率；

已提供 如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“期限SOFR拍卖“ 指根据第2.02节规定的SOFR投标保证金条款的投标报价征集。

“期限SOFR投标保证金“ 具有第2.02(C)(2)(Iii)节规定的含义。

“期限SOFR得标利率“ 是指年利率等于(1)上述SOFR投标利率贷款和利息期间的SOFR期限与(2)SOFR投标保证金之和的年利率。

“定期SOFR得标利率贷款“ 指按SOFR投标利率期限计息的投标利率贷款。

“定期SOFR贷款“指 按SOFR一词定义第(A)款计算利息的应课差饷贷款。

“术语软筛选率“ 指由CME(或行政代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

“贷款承诺总额“ 指的是等于所有贷款承诺额的总和(即截至截止日期为22.5亿美元，因为该金额可根据第2.19节增加或根据第2.10节减少)。

“未偿债务总额“ 指(1)合并未偿债务；(2)借款人在合营企业合并未偿债务中的份额；以及(3)或有债务在任何时候的总和，且不重复。

“类型“指应课差饷贷款，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款。

“UCP“指国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“合资企业合并未偿债务“ 是指，在任何时候，合营企业在合并的基础上的所有有担保或无担保借款的债务和负债，包括抵押和其他应付票据，但不包括作为现金和现金等价证券的保证金债务的任何债务， 所有这些负债都反映在根据公认会计准则编制的每个合营企业的资产负债表中。

“UJV“指借款人拥有实益权益并在借款人综合财务报表中按权益法入账的未合并的合资企业(包括普通合伙企业和有限合伙企业)。

“英国金融机构“ 指任何BRRD承诺(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“ 指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政当局。

“一致同意的银行通知“ 具有第9.02节中规定的含义。

“无拘无束“对于任何资产而言， 意味着该资产不受担保债务全部或任何部分担保的任何负质押或留置权的约束，借款人在该资产中的直接或间接利益也不受限制。

“未担保资产价值“ 是指，在任何日历季度结束时，(1)当时终了的四个季度的未支配全资合并EBITDA(4)，按5.75%的年利率资本化(即除以5.75%)，加上(2)当时终了的四个季度的未支配非全资EBITDA，按5.75%的年利率资本化(即除以5.75%)，加上(3)未担保土地和在建工程的账面总价值(按成本计算)(在计入借款人上一财季财务报表中确认的减值后)，加上(4)借款人及其合并业务的未担保资产的账面价值合计(按成本计算)，借款人及其合并业务的收购资产加上借款人在作为收购资产(借款人基本上控制融资和销售)的合资企业的未担保资产的账面价值中的实益权益(按成本计算)(在计入借款人上一财季财务报表中确认的任何减值后)，加上(5)借款人及其合并业务截至本季度末的无限制现金和现金等价物，如借款人的合并财务报表所反映，在相同的范围内， 未作担保；如果在计算第8.03节财务契约中的无担保债务时已从无担保债务中扣除此类非限制性现金和现金等价物，则不会将此类非限制性现金和现金等价物添加到未担保资产价值中。 加上(6)所有符合条件的现金1031收益的价值，只要这些收益是未担保的, 加上(7)借款人及其综合业务所持有的其他人士的履约票据及少数股权投资(包括优先股权投资)的价值(根据公认会计原则以成本或市价中较低者为准)，但上述第(2)、(3)及(7)项的总和不得超过未设押资产价值的30%。

“未设押资产“ 是反映在借款人综合融资报表上的创收资产，由借款人直接或间接(全部或部分)拥有，(1)无担保，(2)已通过已发放占用证明(或其等价物)并完全投入使用的建筑物或其他改善而得到改善。尽管如上所述，如果本应符合未担保资产资格的资产为具有任何追索权债务的综合企业所有，则该资产不应构成且不得被视为未担保资产，除非且直到(X)该有追索权债务已全额现金偿还且所有证明该有追索权债务的贷款文件均已终止(不包括与该等贷款文件中旨在维持该终止的或有债务有关的惯常条款)及(Y)该等综合企业执行 并将其交付行政代理，为了行政代理和银行的利益，对 中的债务进行担保，基本上采用本合同附件I的形式。

“未占用土地和在建工程“ 指借款人综合财务报表中反映的为未来开发和在建而持有的所有土地， 由借款人直接或间接全资拥有且未抵押。

“未担保非全资合并息税前利润“指合并EBITDA中可归入非无担保全资资产但借款人实质上控制这种未担保资产的销售或融资的部分(假设一般和行政费用按比例分配给未担保资产)。

“未担保全资资产“ 是指全资拥有的未设押资产。

“未担保全资合并EBITDA “指合并EBITDA中可归属于未担保全资资产的部分(假设一般和行政费用按比例分配给未担保全资资产)。

“无担保债务“ 指未偿债务总额中不受留置权担保的部分。

“美国政府证券交易日 “指任何银行日，但证券业及金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律(视何者适用而定)为法定假日而不营业的任何银行日除外。

“美国税务合规证书“ 具有第3.10(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“WFB“具有序言中规定的含义。

“全资资产“ 是指反映在借款人综合财务报表上的创收资产，由借款人直接或间接全资拥有。

“扣缴义务人“ 指借款人和行政代理。

“减值和折算权力“ 是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力所负的任何义务。

第1.02节会计术语。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款应按照不时生效的GAAP进行解释，本协议规定交付的所有财务数据应按照GAAP编制；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的银行为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释 ，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。

第1.03节计算时间段 。除本协议另有规定外，在本协议中，在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“自”一词指“自”，并包括“至”和“至”及“至”，而“至”指“至但不包括”。

第1.04节施工规则。除另有规定外，在本协议中使用“(1)”或“ ”不是排他性的；(2)对法律的提及包括对该法律的任何修订、修改或补充或替换；(3)对个人的提及包括其允许的继承人和允许的受让人；(4)所有单数使用的术语在使用复数时应具有相关的 含义，反之亦然；(5)凡提及协议、文书或文件，应包括可根据其条款并经贷款文件允许而不时予以修订、修改或补充的协议、文书或文件；(6)除非另有说明，否则凡提及条款、章节或证物，均指本协议的条款、章节和证物；(7)“本协议项下”、“本协议”、“本协议”等是指本协议的整体；和(8)本协定的所有证物均应纳入本协定。本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分公司或由有限责任公司进行的分部，或适用于将资产分配给一系列有限责任公司(或将该分部或分配解除)，就好像它是对一个单独的人的合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似的 术语。有限责任公司的任何分公司应组成一个单独的个人 (作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个分公司也应构成此类个人或实体)。

第1.05节利率 。行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项，或对作为任何此类利率(包括但不限于任何 后续利率)(包括但不限于任何 后续利率)(或前述任何内容的任何组成部分)的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或任何符合要求的更改。行政代理人及其附属公司或其他相关实体可从事交易或其他活动，以对借款人不利的方式影响本文提及的任何参考利率，或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)，且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、 费用、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，与选择、确定有关或影响选择、确定的任何错误或其他行动或遗漏, 或计算任何此类 信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

第1.06节贷方金额信函 。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但是，对于根据其条款规定一次或多次自动增加其规定金额的任何信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在该时间是否有效。

第1.07节一天的次数 。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.08节四舍五入。 根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的 部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第二条

贷款

第2.01节应收差饷贷款；得标利率贷款；用途。

(A)在遵守本协议的条款和条件的情况下，银行同意按照本第二条的规定向借款人提供贷款。

(B)每一家银行分别同意向借款人提供美元贷款(一家银行、应课差饷贷款) 达到其贷款承诺的数额，据此，银行应不时向借款人垫付与其按比例分摊的超出部分(可用总贷款承诺“)贷款承诺总额：(1)银行以前提供的所有尚未偿还的垫款(包括投标利率贷款)，以及(2)所有信用证的未偿还金额和所有信用证上未偿还的提款；但任何银行在兑现此类应计比率贷款后，其循环信贷风险不得超过其贷款承诺。在本条款规定的限制范围内，借款人可根据本(B)款不时借款，并可根据第2.09款不时预付(但须受上述第(B)款对提前还款的限制)，然后再根据本(B)款重新借款。应收差饷贷款 可以是(1)基本利率贷款；(2)定期SOFR贷款；(3)每日SOFR贷款或(4)上述各项的组合，借款人应根据第2.14节选择并通知管理代理。每家银行的每笔定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、投标利率贷款和基准利率贷款应在该银行适用的贷款办公室进行维护。

(C)在根据上文(B)段规定的应课差饷贷款之外，只要借款人的信用评级为BBB-或被标准普尔或Baa3评级或穆迪的更高评级，或另一家经行政代理合理批准的国家认可评级机构的同等评级，一家或多家银行可应借款人的请求并在其全权酌情决定权下，根据第2.02节规定按SOFR期限得标利率或绝对得标利率计息的非应收差饷贷款(此类贷款在本协议中称为“得标利率贷款“)。借款人可根据第(Br)款(C)项不时借入投标利率贷款，金额不得超过借款时的可用总贷款承诺额(计入同时偿还贷款的任何投标利率贷款)，并应偿还第2.08节所要求的投标利率贷款，此后可根据第(C)款重新借款；但投标利率贷款在任何特定时间的未偿还本金总额不得超过投标借款限额。

(D)银行在本协议项下承担多项义务，任何银行对任何其他银行未能为该其他银行的贷款提供任何垫款，均不承担任何责任。但是，任何银行未能在本合同项下规定的日期对其贷款进行任何垫付，并不解除任何其他银行在此规定的日期对其贷款进行垫付的义务。

(E)借款人 应将贷款所得资金用于借款人及其综合业务和合资企业的一般资本和营运资金需求(包括但不限于收购和/或与开发、建设或重建多户房地产有关的成本)。在任何情况下，贷款或信用证的收益不得直接或间接用于购买或携带保证金股票(U规则的含义)，或以违反规则 T、U规则或X规则的方式使用，或与敌意收购有关。

第2.02节投标利率贷款。

(A)当借款人希望请求银行提供投标利率贷款时，借款人应通过电子邮件向行政代理发送一份由借款人的负责人(A)签署的请求。投标报价要求T“)基本上采用附件G-1的 形式，以便不迟于(X)在定期SOFR拍卖中提议的SOFR投标利率定期贷款融资日期之前的第五个银行日的中午12：00之前收到，或(Y)在绝对利率拍卖的情况下在提议的绝对投标利率贷款融资日期之前的第二个银行日 之前收到，具体说明：

(1)建议的得标利率贷款融资日期，为银行日；

(2)申请的得标利率贷款总额，应为500万美元或50万美元的整数倍以上；

(3)根据第1.01节“利息期”的定义和第2.05节的规定，适用的利息期的期限；以及

(4)所请求的投标利率报价是列出期限SOFR投标保证金(用于计算SOFR投标利率)还是绝对投标利率 。

借款人可以在单一投标利率报价请求中请求提供超过一(1)个利息期的投标利率贷款；前提是投标利率报价请求不得包含 请求(I)多种投标利率贷款(即期限SOFR投标利率或绝对投标利率)或(Ii)具有三个以上不同利息期的投标利率贷款 。除非行政代理另行同意，否则借款人如果在前五个银行日内提交了另一份投标利率报价请求，则不得提交投标利率报价请求。

(B)收到投标利率报价请求后，行政代理应立即 (如果可能，在同一天)通过电子邮件向银行发送邀请 投标报价邀请函“)基本上采用附件G-2的形式，根据本节，借款人应构成借款人向银行提交投标利率报价的邀请函，以提供与该投标利率相关的投标利率贷款。

(C)(1)每家银行可以(但没有义务)提交一份投标利率报价，其中包含一项或多项报价，以提供投标利率贷款，以回应任何投标利率报价邀请 。每个投标报价必须符合第(C)款的要求，并且必须在下午2：00之前通过电子邮件提交给行政代理。在期限SOFR建议日期之前的第四个银行日 如果是SOFR期限拍卖，则为投标利率贷款或(Y)上午9：30。在绝对利率拍卖的情况下，在建议的绝对投标利率贷款日期的前一个银行日；但行政代理(或行政代理的任何附属机构)以银行身份提交的投标利率报价可以提交，并且只有在行政代理或该附属机构不迟于其他银行的截止日期前三十(30)分钟将报价条款通知借款人的情况下，才可提交。除非根据借款人的指示获得行政代理的书面同意，否则如此发出的任何投标利率报价(借款人必须满足本协议中规定的条件，即其享有预付款的权利)不得撤销。根据投标利率报价提供资金的投标利率贷款可由银行指定的贷款人提供资金，如第12.16节所述。提供投标利率报价的银行应在其投标利率报价中说明相关投标利率贷款是否按照第12.16节的规定由该银行的指定贷款人提供资金，但条件是，无论该银行的投标利率报价中是否规定了相同的内容，此类银行的投标利率贷款均可由其在提供资金时指定的贷款人提供资金。

(2)每个投标报价应基本上采用附件G-3的形式，并在任何情况下应具体说明：

(I)投标利率贷款的拟议供资日期；

(2)投标利率贷款的本金金额(Br)，其中本金金额(W)可大于或小于报价银行的贷款承诺，(X)总额必须为5,000,000美元或500,000美元的更大整数倍，(Y)不得超过请求报价的投标利率贷款的本金金额，以及(Z)可受报价银行可接受的投标利率贷款本金总额的限制；

(Iii)          在SOFR期限拍卖中，高于或低于适用期限SOFR的保证金(“期限SOFR投标保证金“) 每笔此类投标利率贷款的报价，以每年要加到适用期限SOFR(或从中减去)的百分比表示；

(Iv)          在绝对利率拍卖的情况下，以年利率表示的利率(“绝对得标利率“)， 每笔此类绝对得标利率贷款；

(V)          适用的利息期；以及

(Vi)          报价行的 身份。

投标利率报价最多可由报价银行就相关投标利率报价邀请书中指定的每个利息期提出三(3)个单独的报价。

(3)          任何 投标费率报价，如果符合以下条件，则不予考虑：

(I)          与附件G-3基本不符，或未具体说明上文(C)(2)项所要求的所有资料；

(Ii)          包含限定、有条件或类似的语言(以上(C)(2)(Ii)分段规定的汇总限制除外)；

(3)          提出的条款不同于适用的投标利率报价邀请书中所列的条款，或附加于这些条款；或

(4)          在上文(C)(1)分段规定的时间之后到达。

(D)          管理工程师不得晚于下午3：00。在提议的SOFR投标期限融资日期之前的第四个银行日，如果是SOFR定期拍卖，则利率贷款或(Y)不迟于上午10：30。在绝对利率拍卖的情况下，在建议的绝对得标利率贷款融资日期之前的银行日，以书面形式通知借款人银行根据(C)段提交的任何得标利率报价的条款。此外，行政代理应在收到报价的银行日 以书面形式通知借款人任何修改、修改或在其他方面与该银行就同一投标利率报价请求提交的先前投标利率报价不一致的投标利率报价。行政代理应忽略任何此类后续投标报价 ，除非提交此类后续报价仅是为了纠正 此类先前报价中的明显错误。行政代理向借款人发出的通知应具体说明(A)在相关投标利率报价请求中指定的每个利息期内收到报价的投标利率贷款的本金总额，(B)相应的本金金额、投标保证金期限和绝对投标利率，以及(C)如果适用，对可接受任何单一投标利率报价的投标利率贷款本金总额的限制。

(E)不迟于(X)上午9：30。在定期SOFR拍卖的情况下，在定期SOFR投标利率贷款的建议融资日期之前的第三个银行日或(Y)下午1：00。如果是绝对利率拍卖，借款人应在建议的绝对得标利率贷款融资日期之前的银行日通知行政代理其接受或不接受根据(D)段通知其的要约。如果借款人未将其接受此类要约一事通知管理代理，则应视为已拒绝此类要约。接受通知应基本上采用附件G-4 的形式，并应具体说明所接受的每个利息期的要约本金总额。借款人可以接受任何投标利率 全部或部分报价；前提是：

(I)每笔得标利率贷款的本金金额不得超过相关得标利率报价申请中规定的适用金额，或低于每家银行500,000美元，并应为100,000美元的整数倍；

(2)对某一特定利息期的要约的接受只能基于从最低实际成本开始为该利息期提供的上升期SOFR投标保证金或绝对投标利率；以及

(Iii)借款人 不得接受第(C)(3)款所述的任何要约，或因其他原因未能遵守本协议要求的任何要约。

(F)如果 由两(2)家或更多银行以相同期限的SOFR投标保证金或绝对投标利率(视属何情况而定)发出要约，且本金总额高于接受该等要约的相关利息期间的本金金额，则接受该等要约的投标利率贷款本金 将由行政代理按该等要约的本金总额 尽可能(以100,000美元的倍数，视行政代理人认为适当而定)分配予该等银行。行政代理应立即(无论如何应在接受此类报价后的一(1)个银行日内) 以书面形式通知借款人和每家此类银行任何此类投标利率贷款的分配。在没有明显错误的情况下，行政代理对投标利率贷款分配的决定应是决定性的。

(G)如果借款人根据第(E)款接受一(1)个或多个投标利率报价中所包含的报价，则提出该报价的银行应按照第2.04节规定的程序，在指定的日期按可接受的金额(如有必要，根据第(F)款分配)发放投标利率贷款，该投标利率贷款应按可接受的SOFR投标利率或绝对投标利率计息，视具体情况而定。适用的利息期限。

(H)尽管本协议有任何相反规定，每家银行应根据第2.01(B)节的规定按比例支付其在可用总贷款承诺中的份额，尽管任何银行的贷款承诺可能已经或可能超过该银行的投标利率贷款 。

(I)如第12.16节所述，接到上述规定已被选中提供投标利率贷款的通知的银行可指定其指定的贷款人(如有) 代表其为投标利率贷款提供资金。为得标利率贷款提供资金的任何指定贷款人在提供资金时及之后将成为该得标利率贷款的受让人，并有权在到期时获得付款。 任何银行均不得解除为得标利率贷款提供资金的义务，指定贷款人也不得在适用的得标利率贷款获得融资之前承担此类义务。

(J)行政代理人应迅速通知提交投标利率报价的每一家银行借款人是否接受报价。应提交投标利率报价的任何银行的要求，行政代理应立即通知提交投标利率报价的所有银行：(A)每个请求的利息期内已接受的投标利率贷款的本金总额和(B)绝对投标利率或投标保证金的范围。

第2.03节推进， 一般。初始预付款的最低金额为500,000美元，且为超过该金额100,000美元的整数倍，并应在满足第4.01节中规定的条件后支付。后续的预付款应在满足第4.02节中规定的条件后进行。首次预付款之后的每笔预付款的最低金额应为500,000美元(除非在随后的任何预付款时，根据本合同条款 可供支付的金额少于500,000美元，在这种情况下，后续预付款的金额应等于剩余可用金额) ，并且是该金额之上100,000美元的整数倍。第2.02节规定了对投标利率贷款预付款的额度和时间以及预付款条件的其他限制。

第2.04节预付款程序 。本协议项下的应课差饷贷款垫款可通过(A)电话、 或(B)应课差饷贷款通知申请；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付应课差饷贷款通知进行确认。每份应课差饷贷款通知书应注明申请的金额，并在不迟于下午12：00的情况下，概括地证明该预付款的用途。(X)如果是基本利率贷款和每日SOFR贷款的预付款，则为与预付款相同的银行日；(Y)对于定期SOFR 贷款的预付款，为预付款日期之前的三(3)个银行日。对于本合同项下的投标利率贷款预付款，借款人应在第2.02节规定的时间提交投标利率报价申请，并附上预付款用途的一般证明。行政代理在收到并批准预付款申请的银行日，将以电话或电子邮件的方式通知银行。不晚于上午11点。(或下午2：00在基础利率贷款和每日SOFR贷款的情况下)在每次垫款之日，每家银行(如果是应收贷款)或适用的银行(如果是投标利率贷款)应通过其适用的贷款办公室，并在符合本协议条件的情况下， 将其在该日预支的金额提供给行政代理、行政代理办公室和立即 可用于借款人账户的资金。借款人申请的预付款金额(或，如果少于，则为银行根据本合同条款应支付给行政代理的部分), 在符合本协议条件的前提下，借款人可以立即获得资金，由行政代理人将借款人指定的借款人账户记入借款人的账户，并由行政代理人在行政代理人办公室维护。

第2.05节利息 期间；续订。对于期限SOFR贷款和投标利率贷款，借款人应 根据第1.01节中对利息期的定义选择任意期限的利息期，但受以下限制：(1)任何利息期不得超过到期日；(2)如果利息期的结束日期不是银行日，则该利息期应延长至下一个银行日，除非该银行日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个银行日结束。根据特定的选择、转换或延续，在指定的利息期限内，一家银行的应课差饷贷款在任何时候只能有二十(20)个不连续的分段 计息(每个银行的应课差饷贷款的每个分段对应于每个其他银行的应课差饷贷款的比例 分段)。根据第2.14节的规定，借款人 可以在相同或不同期限的利息期的最后一天按照上述规定的限制 继续发放任何定期SOFR贷款。如果借款人未将续期通知行政代理机构，该定期SOFR贷款将自动 成为本息期日的最后一天为一(1)个月的定期SOFR贷款。行政代理人应通过电话或电子邮件通知各银行, 如果借款人未能发出续期通知，则至少在有关利息期终止前两(2)个银行日。任何每日SOFR贷款应在连续的每一天自动继续，直到借款人通知行政代理此类贷款已转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款为止。

对于SOFR、每日SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或征得其同意；但对于 已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和银行。

第2.06节利息。 借款人应就贷款的未偿还本金向适用银行的行政代理账户支付利息，年利率如下：(1)基本利率贷款的利率等于基本利率加适用保证金；(2)每个利息期的定期SOFR贷款的利率等于该利息期的适用期限SOFR加适用保证金；(3)每日SOFR贷款的利率等于每日SOFR加适用保证金；(4)定期SOFR投标利率贷款，利率等于适用的SOFR投标利率；和(5)绝对投标利率贷款，利率等于适用的绝对投标利率。任何到期未支付的本金(在计划时、提速或其他情况下)应在到期后计入利息，按违约利率按要求支付。

基础利率贷款利率随着基础利率的变化而变化，每日SOFR贷款的利率随着每日SOFR的变化而变化。基本利率贷款、SOFR贷款和投标利率贷款的利息不得超过适用法律允许的最高金额。利息应根据实际天数计算，如果是基本利率贷款，则为365天或366天(视具体情况而定)，如果是SOFR贷款和投标利率贷款，则为360天。

应计利息应在本金支付或预付时到期并以拖欠形式支付，(X)对于基本利率贷款和每日SOFR贷款，在每个日历月的第一个银行日和到期日，(Y)对于定期SOFR贷款 在适用的利息期届满时，如果此类定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则 在该利息期开始后每隔三个月的另一个日期，以及投标利率贷款适用的利息期届满时的到期日和(Z)；但是，以违约利率计提的利息应是到期的，并应按要求支付。

第2.07条费用。

(A)借款人 同意支付费用函和补充费用函中规定的费用，并为其中指定的各方支付费用。

(B)借款人 应为每家银行的账户向行政代理支付以该银行每日贷款承诺额计算的融资费(无论其用途如何)，年利率等于每日融资费费率，以实际经过的天数的一年360(360)天 计算。融资费应在每个日历季度(或其部分)累加，并应在每年10月、1月、4月和7月的第十(10)天到期并按季度支付欠款，从截止日期后的第一个这样的日期开始，以及贷款承诺的到期日(如上所述或通过加速或其他方式)或更早终止 。

第2.08节附注。 在该银行的要求下，每家银行根据本协议提供的应课差饷贷款应由借款人以附件B的形式填写并按借款人正式签署的单张本票证明并连同利息偿还，该本票的本金金额相当于该银行的贷款承诺额，并应支付给该银行，记入其适用的放贷办公室的账户 (每张该等本票，此后可能会不时修改、修改、延长、分割、转让、续期或重述) 包括根据第2.19、3.07或12.05节规定的任何新票据或替代票据，a应课差饷贷款单)。银行的得标利率贷款应由借款人以附件B-1的形式填写并签署的单一全球本票证明，该本票由借款人以投标借款限额的本金金额支付给提供得标利率贷款的银行的行政代理账户(该票据在下文中可能被修改、修改、延长、切断，并不时转让、替换、续签或重述)得标利率贷款票据“)。在本协议中，特定银行的应收差饷贷款票据连同其在投标利率贷款票据中的利息(如果有的话)统称为该银行的注意事项“；所有此类应收差饷贷款票据和投标利率贷款票据在本协议中统称为”备注“。”应课差饷贷款票据将到期，其下所有未偿还本金和应计 利息及其他款项应于到期日全额支付，视情况而定。投标利率贷款票据所证明的每笔投标利率贷款的未偿还本金，以及与此相关的所有应计利息和其他款项，应 在适用的利息期或到期日之前到期并支付给发放该投标利率贷款的银行。

借款人特此授权各银行在其持有的应课差饷贷款票据所附的附表上批注该银行就其应课差饷贷款而收到的每笔预付款及本金的每笔付款，在没有明显错误的情况下，该批注应为该银行的应课差饷贷款余额的最终定论。借款人特此授权行政代理 在投标利率贷款票据所附的附表上注明每笔投标利率贷款和/或绝对投标利率贷款的金额、发放该贷款的银行名称、预付款日期、适用的利率以及适用的利息期的到期日期(即到期日)。行政代理人或任何银行未能就贷款或每笔预付款或付款作出此类批注，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或票据项下的义务。如任何银行的本票遗失、被盗、毁坏或损毁，借款人应在收到该银行职员关于该遗失、被盗、损毁或损毁的宣誓书和适当的赔偿后，签署并向该银行交付与遗失、被盗、损毁或损毁的票据相同本金和类似期限的补发票据。

第2.09节预付款。 借款人无需预付保险费或违约金，但受第3.05节的约束，借款人可在上午11：00 前通知行政代理。在基本利率贷款和每日SOFR贷款的银行还款日，以及在至少三(3)个银行业 天的通知(行政代理应在收到通知后立即通知各家银行)的情况下，对于SOFR定期贷款，预付应课差饷贷款，但条件是：(1)本节规定的任何部分预付款应为500,000美元的整数倍；(2)定期SOFR贷款可随时预付，但须遵守第3.05节的规定； 和(3)本节规定的每笔预付款应包括截至预付款日期的预付本金的所有应计利息。不得提前支付中标利率贷款。

第2.10节承诺的取消。

(A)借款人有权随时终止任何未使用的贷款承诺(即，在可用总贷款承诺的范围内终止贷款 承诺)，而无需支付溢价或罚款，但条件是：(1)借款人 应在上午10：00之前向行政代理发出终止贷款的通知(行政代理应在收到通知后立即通知各家银行)。在终止生效前十五(15)个银行日； (2)每家银行的贷款承诺必须与其他银行的贷款承诺同时按比例终止；(3)每一次 作为整体的贷款承诺的部分终止(以及总贷款承诺的相应减少)应为1,000,000美元的整数倍；和(4)部分取消贷款承诺不得将总贷款承诺的金额降至 $200,000,000以下。

(B)在终止的范围内，不得恢复贷款承诺。

第2.11节付款方式 。借款人应在上午11：00之前支付本协议和附注项下的每笔款项。以美元支付给管理代理办公室的管理代理的日期为立即 可用资金。此后，行政代理将在收到每笔此类付款的当天，安排将(1)根据第10.15节确定的该银行在适用贷款办公室账户中的本金和利息的适当份额分配给每一家银行；以及(2)根据本协议的条款向该银行支付的费用。如果行政代理未能在借款人被贷记付款之日向银行支付从借款人收到的资金，行政代理应按联邦基金利率支付此类金额的利息，直至向银行支付此类 款项。借款人特此授权行政代理和银行，如果借款人在根据本协议或票据到期时未付款，则在一定范围内，借款人在行政代理或任何银行开立的任何账户中不时收取应付给行政代理和/或银行的任何金额。除本协议规定的范围外， 凡根据本协议或票据支付的任何款项在银行日以外的任何一天到期，应在下一个银行日 支付，在这种情况下，该时间的延长应计入利息和其他费用的支付 ，视情况而定。

第2.12节选举、转换或延续贷款。在符合第三条和第2.05条和第2.13节规定的情况下，借款人有权随时或随时选择全部或部分应课差饷贷款为基础利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，将一种类型的应课差饷贷款转换为另一种类型的应课差饷贷款，或将SOFR定期贷款作为SOFR定期贷款继续发放，但条件是(1)借款人应按照第2.14节的规定向行政代理发出每项选择、转换或延续的通知；和(2)定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款适用利息期的最后一天进行转换或继续。除本协议另有规定外， 每一次选择、延续和转换均应适用于每家银行根据其按比例分摊的应课差饷贷款。

第2.13节最低金额 。就整体的应课差饷贷款而言，每一次选举及每一次转换的款额均不得少于500,000美元，且为100,000美元的整数倍。

第2.14节关于选举、转换和续贷的某些通知。借款人 向行政代理发出的关于选举、转换和延续应课差饷贷款的通知应不可撤销，可通过(A)电话、 或(B)应课差饷贷款通知(但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付应课差饷贷款通知确认)发出，并且只有在不迟于上午10：30行政代理收到的情况下才有效。在以下指定的相关选举、转换或延续日期之前的 银行天数：

；但是，尽管有上述规定，应课差饷贷款的垫款应受第2.04节的管辖。在收到任何此类通知后，行政代理应在不迟于收到该通知的银行日营业时间结束时，以电话或电子邮件的方式通知银行。每份此类选举通知应具体说明预付款金额中作为SOFR定期贷款的部分(受第2.13节的限制)和适用于该部分的利息期限(受第2.05节的限制)；每份此类转换通知 应指定要转换的SOFR贷款、每日SOFR贷款或基本利率贷款；每份转换或延续通知应注明转换或延续的日期(应为银行日)、转换或延续的金额(符合第2.13节) 以及适用于转换或延续的利息期限(符合第2.05节的规定)。如果借款人没有选择 将应收差饷贷款的任何部分作为SOFR定期贷款，则该预付款的全部金额将构成基本利率 贷款。如果借款人未能在规定期限内继续发放SOFR定期贷款，且本节另有规定，则此类SOFR定期贷款将自动成为SOFR定期贷款，在该SOFR贷款的当前适用利息期的最后一天起计，利息期限为一个月。如果借款人未能如愿，行政代理应在利息期限终止前至少两(2)个工作日，通过电话或电子邮件通知每一家银行。

第2.15节逾期支付保险费。借款人应在行政代理人的选择下或在被要求的银行指示下，在通知借款人后，向行政代理人的银行账户支付逾期付款溢价，金额为到期日期后十(10)天以上贷款利息的4%，任何此类逾期付款应 到期。

第2.16节信用证。

(A)在遵守第2.16节的条款和条件的前提下，借款人可通过通知行政代理和开证行，要求开证行开具无条件的、不可撤销的备用信用证或直接付款信用证(每份、一份、一份)，以代替应课税额贷款的预付款。信用证“)借款人的账户或其综合业务，以借款人指定的受益人和其他条款，以开证行在其合理酌情权下可接受的形式，以即期汇票支付。行政代理在收到开证行关于信用证的签发、修改或延期的通知后，应立即通知各银行。根据《2019年信用证协议》(《信用证协议》)签发或视为根据《2019年信用证协议》签发或视为已签发的信用证，载于本合同附件 2.16。现有信用证“)， 在所有情况下均应被视为根据本协议签发的信用证，借款人和银行均确认 并同意其对现有信用证各自的义务应受本协议管辖。借款人 无条件且不可撤销地同意，对于本款第一句中规定的为任何综合企业的账户开具的任何信用证，借款人将完全负责偿还该信用证项下的提款、支付利息和支付第2.07节规定的到期费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的责任相同。

(B)任何信用证的金额应以(X)$125,000,000减去迄今已签发和未偿还的所有信用证的总金额或(Y)可用贷款承诺总额中的较小者为限，但有一项理解是，已签发和未偿还的每一信用证的金额将导致可用总贷款承诺同等数额的减少(这种减少将根据各银行各自按比例按比例分配给每家银行的贷款承诺)；但条件是开证行无义务开具、修改或延长任何信用证，该信用证将导致(X)开证行签发的所有信用证的总金额加上欠开证行的所有未偿还提款的总金额超过开证行的承诺额，或(Y)任何银行的循环信贷风险超过其贷款承诺。

(C)每份信用证的最低金额为10,000美元。每份信用证应应借款人的书面请求开具或修改(视情况而定)，并由借款人的一名负责官员签署并交付开证行(连同副本给行政代理)(如果开证行已批准这样做的安排，可通过电子通信传送)。开证行和行政代理必须在上午11：00之前收到该申请。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个银行日(或行政代理和开证行在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该请求应以令开证行满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为银行日)；(B)金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)开证行、行政代理行和开证行商定信用证将由开证行在实际可行的范围内按比例开具信用证的规定；(G)所要求信用证的目的和性质；(H)拟开证行的身份。在请求修改任何未完成信用证的情况下, 此类请求应以令开证行满意的形式和详细说明：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为银行日)；(C)拟修改的性质；及(D)开证行可能要求的其他事项。除非开证行已收到任何银行、行政代理或借款人的书面通知，至少在要求开具或修改适用信用证的日期前一个银行日，即不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，开证行应在要求的日期开具所要求的信用证或要求的修改，视具体情况而定。在每一种情况下，都要按照开证行的惯例和惯例办理。每家银行在开立每份信用证后，应立即被视为并特此无条件地不可撤销地同意从开证行购买此类信用证的风险分担，其金额等于开证行按比例分摊的金额乘以该信用证金额的乘积。

(D)每份信用证应不迟于到期日前十五(15)天到期，但可有自动延期条款 (an“自动续期信用证“)如果开证行在12个月的 期限内未在指定日期前向信用证受益人发出不延期通知，则允许延长信用证的到期日。尽管本协议有任何其他规定，但如果借款人提出要求，开证行应向受益人开具和/或不向受益人发出不延长自动延期信用证的通知，这将导致到期日最长为到期日后一(1)年，前提是不迟于到期日前四十五(45)天。借款人提供在到期日之后的所有信用证项下可提取的全部金额的现金保证金，以及开证行未向受益人发出不延期通知的所有自动延期信用证 。任何此类额外的现金抵押品应由行政代理根据第2.16(H)节的条款为银行的利益而持有。

(E)就每份信用证而言，作为开具信用证的进一步条件，借款人应按开证行的标准格式签署信用证申请书和偿付协议(如果适用)，并将其提交给开证行和开证行，连同开证行和开证行合理要求的其他文件、意见和保证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请和偿付协议(如果适用)或与开证行签订的其他协议的条款和条件 有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(F)就每份信用证而言，借款人承诺向行政代理支付下列费用：(1)银行账户每季度应支付的费用(在信用证签发后每个日历季度的第一个银行日)，按开具的信用证金额计算，按年利率计算，年利率等于“银行信用证费率”(定义如下)(但条件是：对于违约贷款人没有根据第2.16节向开证行提供令其满意的现金抵押品的任何信用证，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.20(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自按比例分配的份额的向上调整，向其他银行支付任何信用证费用(如果该违约贷款人没有按照第2.16节的规定向开证行提供令其满意的现金抵押品)，该费用的余额(如有)应支付给开证行。和(2)开证行账户的预付费用，按季度支付(在信用证签发后每个日历季度的最后一天)，按已签发和未支付的信用证金额按日计算，年利率为0.125%。除前款所述费用外，借款人还应在发生时向开证行支付其他惯例的信用证费用。就本协议而言，“银行信用证费率“在任何时候， 意味着年利率等于SOFR贷款的适用保证金(在实施任何当时适用的可持续性利率调整后)减去0.075%的年利率。双方理解并同意：(I)根据第2.16(F)条计算费用的信用证金额应被视为该信用证的声明金额(不考虑该信用证声明金额的任何增加)，以及(Ii)本款(F)项规定的关于任何特定信用证的最后一期费用应在该信用证退还、未提取或取消开证行之后的日历季度的第一天到期并支付。世卫组织应立即向行政代理人发出退还或取消通知，并通知借款人收到行政代理人的通知。

(G)在信用证项下开具任何提款后，开证行应立即将该提款通知借款人和行政代理。借款人应在信用证项下任何提款之日向开证行偿付。此类偿还应 使用以下所列贷款垫款的收益进行，除非因任何原因不能垫付。本合同双方 确认并同意，在收到行政代理人对信用证项下任何提款的通知后，各银行应立即将其应课税额贷款所得款项预支给行政代理人，由开证行承担，以偿还开证行的提款，尽管存在违约或违约事件，或未满足发放贷款的任何先决条件。各银行还承认，在银行终止本协议或执行本协议或其他贷款文件项下的补救措施后，其在信用证项下按比例支付其提款份额的义务将继续有效。如果 任何应收差饷贷款因任何原因不能在上述要求的日期发放(包括但不限于根据任何适用的破产法或破产法对借款人启动诉讼的结果), 则(X)该未报销提款应按违约利率计息，并应在即期到期并支付利息(连同利息)和(Y)各银行 应从开证行购买任何未报销提款的参与利息 ，金额相当于其在该未报销提款中的按比例份额。在每家银行将其按比例分摊给行政代理以偿还开证行在任何信用证项下提取的任何金额之前，开证行在该金额中按比例分摊的利息应完全由开证行承担。各银行对开证行在信用证项下开具的款项的偿付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)开证行、借款人或任何其他人因任何理由可能享有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否类似于上述任何情况。银行购买未偿付提款中的参与权益，不应解除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。如果任何银行未能向开证行的行政代理账户提供根据本款前述规定应由该银行支付的任何金额，则在不限制本协议其他条款的情况下, 开证行有权根据要求(通过行政代理)向开证行追回该金额及利息，自要求付款之日起至开证行立即获得付款之日为止，按开证行根据银行业同业补偿规则确定的年利率和开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率，再加上开证行通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，按年利率计算。如果该银行支付该金额(连同上述利息和手续费)，则如此支付的金额应构成该银行参与该未偿还的提款。开证行就本款项下的任何欠款向任何银行(通过行政代理)提交的证书，在没有清单的情况下应为确凿的错误。在开证行根据任何信用证付款并根据本款从任何银行收到该银行就该项付款按比例分摊的任何款项后，如果行政代理人为开证行的账户收到有关未偿还提款或利息的任何付款(无论是直接从借款人或 以其他方式，包括行政代理人向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理人将在与行政代理人收到的资金相同的资金中按比例将其按比例份额分配给该银行。

(H)借款人 同意，(X)在发生违约事件时，应行政代理的书面要求，或(Y)如第2.16(D)节要求，(1)为开证行和银行的利益向行政代理交存现金抵押品 ，金额为适用于上述(X)或(Y)项的所有未偿还信用证的金额(“现金抵押品“)， 行政代理应为开证行和银行的利益持有哪些现金抵押品，作为借款人与信用证有关的义务的担保；以及(2)签立并向行政代理和开证行提交行政代理或开证行合理要求确认和完善将此类现金抵押品转让给行政代理以使开证行和银行受益的文件。此外，在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或开证行的要求，借款人应立即向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖所有前期风险(在第2.20(A)(Iv)条和 款生效后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在管理代理的已冻结计息存款账户中，并仅投资于允许的投资项目。借款人，在任何银行提供的范围内，为行政代理、开证行和银行的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保。均作为该等现金抵押品可适用的义务的担保，如下所述。 尽管本协议中有任何相反规定, 根据本协议为信用证提供的现金抵押品的持有和使用应满足为其提供现金抵押品的特定信用证义务。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品 (或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务消除(包括通过终止适用银行的违约 贷款人身份)或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩的 现金抵押品；但是，如果借款人根据第2.16(H)节第一句被要求交存现金抵押品，则借款人为减少预付风险而提供的此类现金抵押品不得解除。

(I)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(1)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或适用于开证行的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行禁止或要求开证行不开立信用证或特别开立信用证，或对开证行施加任何限制，储备金或资本要求(开证行未在本合同项下获得补偿)在结算日不生效，或对开证行施加在结算日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(2)此类信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；

(3)此类信用证应以美元以外的货币计价；或

(4)任何银行当时均为违约贷款人，除非开证行已作出安排，包括交付现金抵押品， 开证行(凭其全权酌情决定权)向借款人或开证行保证消除开证行(在执行第2.20(A)(Iv)条后)对违约贷款人产生的实际或潜在的提前偿付风险， 开证行可根据其全权酌情决定权选择信用证或该信用证以及开证行具有实际或潜在提前偿付风险的所有其他信用证义务。

(J)借款人对开证行在每份信用证项下的每一张提款向开证行偿付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)此类信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何综合企业可能在任何时间 针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是否与本协议、本协议、本信用证或与此有关的任何协议或文书或任何无关的交易有关；

根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

开证行在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或该信用证的任何受益人或受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何法律程序有关的任何款项；或

(V)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何综合业务的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知开证行。借款人应被最终视为放弃了对开证行及其代理行的任何此类索赔，除非上述通知 如上所述。

(K)每一家银行和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或询问签署或交付任何此类单据的人的权限。 开证行、行政代理、其各自的任何相关方或任何往来人，开证行的参与者或受让人应对任何银行负责：(I)应要求或经银行或所需银行批准而采取或未采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或(Iii)与任何信用证有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此 承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险，但此假设不打算也不应妨碍借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、行政代理行、任何银行及其各自的任何关联方或开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.16(J)款第(I)款至第(V)款所述的任何事项负责或负责；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向开证行索赔。, 开证行可能在一定程度上但仅在一定程度上对借款人承担任何直接责任，而不是后果性或示范性责任。借款人在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所证明的借款人所遭受的损害，是由于开证行的故意不当行为或重大疏忽，或开证行在受益人向其出示完全符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不按任何信用证付款(但因任何法院或其他政府当局的任何命令而故意不付款)造成的。为进一步说明但不限于前述规定，开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行不对转让或转让或声称转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，而 可能因任何原因被证明为无效或无效。

行政代理人、开证行、开证行或其任何关联方均不因开证行开立或转让任何信用证或根据信用证付款或未能付款(不论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具任何单据所需的任何单据)而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误、翻译的任何错误或因 引起的任何后果超出开证行的控制范围；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未能谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而导致借款人遭受的任何直接损害(与相应损害相反，借款人在适用法律允许的范围内免除索赔)对借款人负有责任。本合同双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。

在不限制上述规定的情况下，行政代理、银行、开证行或其任何关联方均不承担任何责任或责任， 原因如下：(I)包括伪造或欺诈单据在内的任何提示，或受受益人或其他人欺诈、不守信或非法行为影响的任何提交，(Ii)开证行拒绝承兑单据，并(A)对欺诈、伪造、或由于其他原因，使其有权在借款人放弃有关此类单据的不符之处或请求承兑此类单据后，有权不兑现 或(B)开证行，或(Iii)开证行根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知开证行的第三方索赔保留信用证的收益。

(L)除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提供信用证报告，如下所述：

(I)在开证行开立、修改、续展、增加或延长信用证之前，开立、修改、续展、增加或延期的日期，以及生效后适用信用证的注明金额。 修改、续展或延期(以及其金额是否发生变化)；

(Ii)在开证行根据信用证付款的每个银行日，付款的日期和金额；

(Iii)在任何银行日，如借款人未能在该日向开证行偿付根据信用证规定须予偿付的款项，该日的日期及付款金额；

(Iv)在任何其他银行日，行政代理应合理要求的有关该开证行开具的信用证的其他信息。

(V)只要开证行开具的任何信用证仍未结清，开证行应(A)在每个日历月的最后一个银行日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间提交信用证报告，以及(C)在(1)开出、延长或增加信用证，或(2)就任何此类信用证有任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付(br})。信用证报告 ，其中应适当填写该开证行开具的每份未付信用证的信息。

(M)除非开证行和借款人在签发信用证时另有明确约定，否则(I)开证行的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施不得因开证行根据任何法律要求或允许的任何行为或不作为而受到损害。 要求或允许适用于任何信用证或本协议的命令或实践，包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、适用的ISP或UCP中所述的实践，或国际商会银行委员会、金融与国际金融服务贸易协会(BAFT-IFSA)或国际银行法律与实践协会(BAFT-IFSA)或国际银行法律与实践协会的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的实践， 无论任何信用证是否选择此类法律或实践。

(N)开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表银行行事，开证行应享有第X条向行政代理人提供的所有利益和豁免(A)，并享有关于开证行就其签发或提议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为而享有的所有利益和豁免，如同第X条中使用的“行政代理人”一词包括开证行关于该等作为或不作为的一样。和(B)在本合同中关于开证行的另一规定。

(O)借款人、行政代理、被替换开证行和后续开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知银行。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.16(F)节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(br}；(Ii)根据上下文需要，本协议中提及的术语“开证行”应被视为包括该开证行或以前的开证行，或该开证行和以前的开证行。在本协议项下开证行更换后，被更换开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

Section 2.17 [已保留].

第2.18节延长到期日。借款人应有两(2)个选择(“扩展选项“) 每次延期将当时适用的到期日延长六(6)个月。在符合下列条件的情况下，借款人可通过向行政代理(收到通知后应立即向每家银行提供通知)不迟于适用到期日(br}适用到期日)前一百八十(180)天至不少于三十(30)天，行使每个延期选择权。延长期限的通知)，(X)说明借款人已选择将到期日延长六(6)个月，以及(Y)指明有效日期(不少于延期通知日期后十(10)个银行日)，以使延期生效(“延期生效日期“)。借款人交付延期通知是不可撤销的，借款人行使每个延期选择权的权利应受下列条款和条件的制约：(I)借款人在向行政代理递交延期通知之日和延期生效日均不存在违约或违约事件，(Ii)借款人应向各银行的延期账户支付相当于延期生效日或之前该银行贷款承诺额0.0625的延期费用。(Iii)借款人应遵守第七条和第八条所载的契诺，并由借款人出具第6.09节第(3)款所要求的那种证明(基于借款人被要求报告财务业绩的最近一个日历季度的财务结果)，在借款人向行政代理递交延期通知之日和延期生效之日，由借款人出具证明；和(Iv)行政代理应在延期生效之前和之后收到借款人的证书，该证书由借款人的正式授权人员签署，用以证明， 本协议第五条或其他贷款文件中所述的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在该较早的日期， 在该较早日期的情况下它们是真实和正确的(或者，如果任何陈述或保证被限定为“重要性”、 “重大不利变化”或类似的语言，则在适用日期的所有方面都应是真实和正确的，在 实施该限定之后)。

第2.19节额外的贷款承诺。

(A)借款人 可不时要求银行增加其贷款承诺，以将贷款承诺总额增加至不超过(1)手风琴金额加(2)2,250,000,000美元之和，(3)根据第2.10节减少的贷款承诺总额。根据任何该等特别要求而增加的贷款承诺总额 应至少为一个数额(“最小请求数“)等于(X)50,000,000美元或(Y)手风琴金额减去根据本节规定的贷款承诺总额之前的所有增长，两者中较小者。借款人应通过向行政代理和辛迪加代理发出通知来提出每个此类请求，该通知应列出所请求的贷款承诺总额增加的金额(不得低于 最低要求)请求的加薪“)和 管理代理和辛迪加代理应合理要求的有关该等增加的其他细节。行政代理收到通知后，应立即将通知的副本发送给每家银行。行政代理、辛迪加代理 和/或其附属公司将在借款人的协助下，在商业上合理的努力，安排一个银行辛迪加，其贷款承诺(包括当时的现有贷款承诺)合计当时的总贷款承诺加上所请求的 增长。在请求增加贷款之前，作为本协议缔约方的任何银行可自行决定增加其贷款承诺，但没有任何义务如此增加其贷款承诺。如果每家银行没有选择 增加其贷款承诺，行政代理、辛迪加代理和/或其关联公司应采取商业上合理的努力 寻找愿意持有所请求增加的承诺的其他贷款人，但须经借款人批准 ，借款人还可以确定愿意持有所请求的增加的承诺的其他贷款人。已提供 行政代理有权批准任何此类额外的贷款人，该批准不会被无理地扣留或推迟。

(B)对于上文(A)段规定的增加部分或全部银行的贷款承诺，借款人应应适用银行的要求， 签署补充应课差饷贷款票据(“补充说明)证明 管理代理应合理地要求对本协议进行此类增加以及其他确认性修改。 由于管理代理和辛迪加代理根据上文第 (A)段的要求进行招标而增加的贷款人(新银行)、借款人、行政代理和各新银行应以附件H的形式签署承兑汇票。录取通知书)，借款人应向每一家新银行签立一笔应收差饷贷款，金额为新银行的贷款承诺额(a新笔记“)、借款人和行政代理人(仅在新银行和那些增加贷款承诺的银行同意的情况下)应按行政代理人合理要求对本协议进行确认性的 修改，因此新银行应成为”银行“，并具有”银行“的权利和义务，其贷款承诺额为承诺函中规定的金额。对于新银行成为银行或其贷款承诺额，银行没有批准的权利，但行政代理和辛迪加代理应拥有批准的权利，不得被无理扣留。就本协议的所有目的而言，每张补充票据和新票据应构成“应课差饷贷款票据”。

(C)如果在一家新银行根据本节规定成为一家银行(或一家银行增加其贷款承诺)时，在以前被接纳的银行的应课差饷贷款票据下有任何本金未偿还(“现有银行“)，该新银行(或增加其贷款承诺的银行)应向行政代理汇出一笔金额，该金额等于未偿还百分比(定义如下 )乘以新银行的贷款承诺(或增加其贷款承诺的银行的贷款承诺增加的金额)，这笔款项应被视为在新银行(或银行增加其贷款承诺)的应课差饷贷款项下垫付。 行政代理应按照现有银行各自的按比例份额 (在紧接新银行入股(或银行增加贷款承诺)之前计算)向现有银行支付该金额，此类支付 将自动减少现有银行各自应课差饷贷款票据项下的未偿还本金余额。 就本节而言，术语未清偿百分比“指(I)在紧接新银行获接纳之前，现有银行应课差饷票据项下未偿还本金总额(或增加银行的贷款承诺)与(Ii)现有银行(如适用)及新银行的贷款承诺总额的比率。

(D)借款人在增加贷款承诺时应支付的费用应由借款人、行政代理、辛迪加代理、新银行和增加贷款承诺的银行商定。第2.19节中的任何内容均不构成或被视为任何银行就增加其在本条款下的贷款承诺而达成的协议或承诺。

第2.20节违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何银行成为违约贷款人，则在该银行不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需银行”的定义和第12.02节的规定加以限制。

(2)重新分配付款 。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定，包括违约贷款人根据第12.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理确定的一个或多个时间 使用，具体如下：第一，支付违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项。第二按比例支付违约贷款人所欠开证行的任何款项；第三如行政代理决定或开证行要求，应持有 作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以备参加任何信用证；第四， 根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，根据借款人的要求，在第2.16(H)节最后一句允许的范围内向借款人发放现金抵押品； 第六，如果行政代理和借款人这样决定，将存放在一个无息存款账户中，并为履行违约贷款人在本协议下为贷款提供资金的义务而解除；第七任何银行或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠开证行或开证行的任何款项；第八只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付 ；以及第九向该违约贷款人或按有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对 违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或参与信用证的本金的支付，且(Y)此类贷款或参与信用证是在满足或放弃第4.02节所述条件的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的贷款和参与信用证， 在适用于支付任何贷款之前，或参与违约贷款人所欠的 贷方的信函。根据第2.20(A)(Ii)条规定，支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被用于支付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每家银行均不可撤销地同意。

(Iii)某些 费用。违约贷款人(X)有权在该银行为违约贷款人的任何 期间根据第2.07(B)条收取任何融资费，但只能在下列金额中按比例分配：(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.16条或第2.20(A)(Ii)条(视情况而定)为其提供现金抵押品的规定信用证金额中按比例分配的份额(且借款人应(A)被要求向开证行的每一家 付款，可分配给违约贷款人产生的预付风险的此类费用的金额，以及(B)不需要支付否则将被要求支付给违约贷款人的此类费用的剩余金额) 和(Y)应限于第2.16(F)节规定的获得信用证费用的权利。

(Iv)重新分配按比例计算的股份，以减少正面风险。

(A)在发生违约贷款人的任何期间内，为计算每个非违约贷款人根据第2.16节收购、再融资或为参与信用证提供资金的义务的数额，计算每个非违约贷款人的“按比例分摊份额”时，不应影响该违约贷款人的贷款承诺；但是， (I)只有在适用银行成为违约贷款人之日，且第4.02节规定的条件在重新分配时得到满足的情况下，此类重新分配才能生效(并且，除非借款人当时已另行通知行政代理，否则借款人应被视为在该时间已陈述并保证满足该等条件)。以及(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信贷函件的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的贷款承诺减去该银行贷款的未偿还本金总额的正差额(如有)。

(B)如果 这种重新分配不能或只能部分实现，借款人应在 行政代理发出通知后五(5)个工作日内，按照第2.16(H)节规定的程序，仅为开证行的利益，按照第2.16(H)节规定的程序，为开证行的利益将借款人的义务抵押为与开证行在信用证方面的预付风险相对应的义务(在实施上述任何部分重新分配后)。

(C)因此，只要该银行是违约贷款人，开证行就无需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关的前期风险将100%由非违约贷款人的贷款承诺覆盖，和/或 借款人将根据第2.16(H)节和/或第2.20(A)(Iv)节的规定提供现金抵押品，参与的任何新签发或增加的信用证的权益应按照上述规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(B)违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理和开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，因此作为通知中规定的生效日期，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该银行将在适用的范围内，按面值购买其他银行未偿还贷款的该部分 或采取行政代理认为必要的其他行动，以使银行根据其按比例持有的应课差饷贷款以及有资金和无资金的信用证的参与 (不影响第2.20(A)(Iv)节)，因此该银行将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确约定，本合同项下从违约贷款人到银行的任何变更都不构成放弃或免除本合同项下任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

第2.21节可持续性 调整。

(A)在借款人就最近结束的日历年(从截至2022年12月31日的日历年开始)提供定价证书的日期之后，(I)用于计算贷款利息的适用保证金和根据第2.16(F)条应支付的银行信用证费率应根据情况增加或减少(或既不增加也不减少)， 根据《定价证书》中所述的可持续费率调整，按照第2.21节和可持续发展表中所述的方式和时间(但在任何情况下，任何调整都不会导致适用利润率 低于0.00%)和(Ii)设施费率应适当增加或降低(或既不增加也不减少)， 根据《定价证书》中规定的可持续设施费用调整，按照第2.21节和可持续发展表中所述的方式和时间进行调整(但在任何情况下，任何调整均不得导致设施费用费率低于0.00%)。为上述目的，每项可持续性费率调整和可持续性设施费用调整应自行政代理和可持续性结构代理收到根据第6.09(13)节交付的定价证书后的银行日起生效，该定价证书基于该定价证书中规定的KPI指标以及其中适用的可持续性费率调整和可持续性设施费用调整的计算(该日， 可持续发展价格调整日期定价证书以及与此相关的可持续费率调整和可持续设施费用调整所引起的适用保证金和设施费率的每次变化，应在适用的可持续定价调整日期开始并包括在内，至紧接该可持续定价调整日期之前的一天(或者，如果没有交付紧随其后的期间的定价证书，则可根据第6.09(13)节的条款交付该定价证书的最后一天)(任何此类期间)内有效。适用的可持续性定价调整期”).

(B)为免生疑问，任何历年只可交付一份定价证书。双方进一步了解并同意，就任何适用的可持续发展定价调整 期间进行的任何可持续性费率调整或可持续发展基金费用调整应仅适用于该适用的可持续发展定价调整期间，由此导致的适用 利润率的任何增加或减少应在该适用的可持续发展定价调整 期间结束后重置为“零”。为免生疑问，可持续发展率调整及可持续发展基金费用调整不应按年累加。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。

(C)兹理解并同意，如果借款人在第6.09(13)节规定的期限内未交付该定价证书，则可持续性费率调整将是等于0.02%的正金额，而可持续发展设施费用调整将是等于0.005%的正金额(该正金额，统称为可持续发展门槛调整“)从最后一天开始 根据第6.09(13)节的条款，此类定价证书可以交付，并持续到借款人向管理代理和可持续结构代理提交适用日历年度的定价证书 。

(D)如果借款人或任何银行意识到定价证书中报告的可持续性费率调整、可持续性设施费用调整、KPI指标报告或KPI指标中有任何重大不准确(任何此类重大不准确， a定价证书不准确“)，如果是任何银行，则该银行在获知后不迟于十(10)个银行 天内向行政代理和可持续发展结构代理发出书面通知，合理详细地描述定价证书的不准确性(该描述应与各银行和借款人共享)，或(B)借款人、行政代理和可持续结构代理同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，以及(Ii)可持续费率调整的正确计算，可持续性 设施费用调整或KPI指标将导致任何期间适用保证金的增加，借款人应应行政代理的要求(或在根据任何债务救济法对任何借款人发出实际或视为的救济命令后，自动且无需行政代理、任何银行或任何开证行采取进一步行动)， 有义务为适用银行或适用开证行(视具体情况而定)的账户向行政代理付款。但在任何情况下，在借款人收到书面通知或书面同意定价证书有误后十(10)个银行日内，一笔金额相当于(1)本应为该期间支付的利息和费用 在(2)该期间实际支付的利息和费用金额(该金额， 实报额“)。如果借款人意识到任何定价证书的不准确，并且与此相关，如果对可持续性费率调整、可持续发展设施费用调整或KPI指标进行适当的计算将导致任何期间的适用保证金和设施费率下降，则在行政代理和可持续发展结构代理收到借款人关于该定价证书不准确的通知后(该通知应包括对可持续性比率调整、可持续发展设施费用调整或KPI指标计算的更正，视情况而定)，自行政代理和可持续发展结构代理收到此类通知后的第五个银行日起，应调整适用的保证金和设施费率，以反映 可持续性费率调整、可持续设施费用调整和/或KPI指标(视情况而定)的正确计算结果。尽管有上述规定或本协议的任何相反规定，双方同意，为反映任何期间适用保证金和贷款费率的减少而进行的任何此类调整应仅在预期基础上有效，不需要对借款人在发现定价证书不准确之前支付的金额 进行任何调整。

(E)理解并同意，定价证书的任何不准确(及其任何后果)不应构成违约或违约事件；前提是借款人遵守前述第2.21(D)节和本第2.21(E)节关于该定价证书不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，除非此类款项应在根据任何《债务人救济法》向借款人发出实际或被视为输入的救济命令时到期，(I)根据前一款规定必须支付的任何额外款项应在行政代理根据该款提出书面付款要求后十(10)个银行日之前不应到期和支付， (Ii)在该书面要求付款后十(Br)个工作日之前或之前未支付该等额外款项的行政代理不应构成违约(无论是否具有追溯力)，以及(Iii)任何该等额外金额均不应被视为在该书面要求后十(10)个工作日之前逾期，或应在该日期之前(即该书面要求后十(10)个工作日)按违约利率计息。如果借款人 未能遵守第2.21(D)条或第2.21(E)条，银行对此的唯一追索权应以真实金额为限。

(F)本合同各方同意，行政代理和任何可持续发展结构代理(I)不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何KPI指标、可持续发展报告、任何可持续发展设施费用调整或任何可持续发展率调整(或属于任何此类计算的一部分或与其相关的任何数据或计算)的任何计算。包括任何定价证书中规定的(包括任何KPI指标报告)，或(Ii)作出 本协议是否符合借款人或任何银行或任何其他人关于环境或社会影响及可持续性绩效的任何标准或期望的任何保证，或本协议所证明的信贷安排(包括 相关可持续性指标的特征(包括任何环境、社会和可持续性标准或任何计算方法)是否符合与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准。行政代理可最终依赖任何此类定价证书，而无需进一步询问，包括在实施任何定价调整时。

(G)至 截止日期之后发生的任何事件的范围(包括但不限于材料处置或材料获取) 借款人和可持续发展结构代理认为，这意味着鉴于借款人结构的变化，可持续发展表中规定的一个或多个温室气体减排目标或温室气体减排阈值不再适用，然后(I)借款人应与可持续发展结构代理和行政代理进行善意谈判，以修改温室气体减排目标或温室气体减排阈值、可持续发展表和本第2.21节以及此处或其中提及的任何相关时间表、证物或定义，以保留本章节针对此类事件的原意(此类修改须经所需银行的肯定批准)；以及(Ii)如果借款人、行政代理、可持续结构代理和所需银行无法就此类修改达成一致，借款人和可持续发展结构代理将向银行报告，此类温室气体减排目标和温室气体减排阈值将不再适用，在这种情况下，借款人将停止在定价证书中参考适用的关键绩效指标、温室气体减排目标和温室气体减排阈值，并且 借款人将不再将本协议所证明的贷款机制称为该期间与可持续性相关的贷款机制。

(H)至 如果可持续性结构代理不再是一家银行(或其附属机构)，借款人应采取商业上合理的 努力，寻求指定另一位银行人员履行可持续性结构代理的职责，但须遵守第10.08(B)款(在发生任何冲突时，应理解并同意第10.08(B)款的规定应取代第(H)款的规定)。

第三条

收益保护；违法性等

第3.01节额外费用 。借款人应不时应要求直接向每家银行和开证行支付必要的金额，以补偿因其发放、转换、继续或维持任何贷款，或其发放、转换、继续或维持贷款的义务，或其出具、维持或参与任何信用证而产生的任何增加的成本或减少的已收或应收金额。或该银行在本协议项下就任何贷款或该等债务而减少的任何应收款项(此等成本增加及应收款项减少，在此称为“额外成本“)，在每一种情况下，因下列任何监管变更而引起：

(1)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外)；或

(2)施加或修改任何准备金、特别存款、强制贷款、存款保险或评估、最低资本、资本比率或类似的 要求，涉及该银行的信贷或其他资产的任何扩展，或该银行的任何存款或其他负债，或该银行的任何承诺(包括该银行在本协议下的贷款承诺)；或

(3)对影响本协议、贷款或票据(或信贷或债务或伦敦银行间市场的任何此类延期)的任何其他条件、成本或费用(税费除外)施加 。

在不限制本节第一款规定的效力的情况下，如果由于任何监管变更，任何银行或者(1)产生基于或以超出规定水平的超出该银行其他负债的某类存款金额的额外成本 ，包括根据本协议规定确定SOFR的存款，或该银行的信贷或其他资产的扩展类别 ，包括基于SOFR的贷款，或(2)受到其可能持有的此类负债或资产的金额的限制，则如果该银行通过通知借款人(复印件给行政 代理)做出这样的选择，此类银行允许选择、继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停 (在这种情况下，应适用第3.04节的规定)，直至该监管变更停止生效。

银行为本节的目的而作出的决定和分配 银行根据本节第一款或第二款作出的任何监管变更对其发放或维持其贷款或部分贷款的成本或收益率的影响，或对银行贷款或部分贷款的应收金额的影响，以及根据本节补偿银行所需的金额，应计入提供给借款人的此类金额的计算 ，如无明显错误，应为决定性的。

第3.02节无法确定费率。

(A)如果 就任何定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR投标利率贷款或基本利率贷款的转换或将每日SOFR贷款转换为SOFR贷款或每日SOFR贷款或任何定期SOFR贷款的延续的请求(视情况而定)，(I)行政代理人确定(该确定应为无明显错误的决定性确定)(A)未根据第3.02(B)节确定 后续利率，并且第3.02(B)节第(I)款或预定不可用日期下的情况已经发生，(B)对于提议的定期SOFR贷款或期限SOFR投标利率贷款，或与现有的 或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期，不存在足够和合理的方法来确定 任何请求的期限SOFR，或(C)不存在足够和合理的手段来确定与现有或提议的每日SOFR贷款有关的每日SOFR，或(Ii)行政代理或被要求银行认为，由于任何原因 任何请求的利息期限或与建议贷款有关的每日SOFR不能充分和公平地反映该等银行为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每家银行。

此后，(X)银行发放或维持定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR投标利率贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR投标利率贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句 就基本利率的SOFR期限组成部分进行了确定，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组件来确定基本利率，直至管理代理撤销通知(或者，如果是第3.03(A)节第 (Ii)款所述的所需银行的决定，则直至行政代理应所需银行的指示)撤销通知。

在收到该通知后， (I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续每日SOFR贷款、定期SOFR得标利率贷款(受影响的SOFR贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR得标利率贷款或利息)的请求，否则将被视为已将此类请求转换为其中规定的 金额的基本利率贷款的应收差饷贷款请求。(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款 ；及(Iii)任何未偿还的每日SOFR贷款应立即被视为已转换为基本利率贷款。

(B)替换SOFR或后续费率。即使本协议或任何其他贷款单据中有任何相反规定，如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求银行通知行政代理人(在被要求银行的情况下，通知借款人一份副本)借款人或被要求银行(视情况而定)已确定的， ：

(I)不存在确定1个月、3个月和6个月期限SOFR的足够的 和合理手段，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或在当前基础上公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所 或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或该等管理人的SOFR期限公布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR期限或SOFR Screen Rate期限的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地提供1个月、3个月和6个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率的最新日期 ，“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期。

然后， 在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该 日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且， 仅就上述第(Ii)款而言，在不迟于预定的不可用日期的情况下，SOFR期限将在 项下和在任何贷款文件项下，在任何可由行政 代理确定的利息支付期限内被替换为每日SOFR，在每种情况下，不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意 (“后续利率”)。

如果后续利率为每日SOFR，则所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日SOFR在条款SOFR 更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.02(B)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况已相对于当时有效的每日SOFR或后续利率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人 均可仅出于替换条款SOFR的目的修改本协议，每日SOFR或任何当时的当前后续利率根据第3.02节在任何利息期、相关付息日期或付息期结束时计算的利息， 视适用情况而定，替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例， 为该替代基准在美国辛迪加和代理。在每种情况下，包括 对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后的类似美元计价信贷安排在美国代理的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整应 构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在之后的第五个银行日 ，行政代理应已将建议的修改张贴给所有银行和借款人，除非在该时间之前, 组成被要求银行的银行 已向行政代理提交书面通知，表示该等被要求银行反对该修改。

行政代理 将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每家银行任何后续利率的实施情况。

任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式来应用该后续费率。

尽管本协议另有规定 ，如果在任何时候确定的任何后续利率低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为 为0%。

对于后续利率的实施，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后立即将实施该等符合更改的各项修订合理地 通知借款人和银行。

第3.03节非法性。 如果任何银行确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何银行或其适用的放贷办公室发放、维持或资助其利息以SOFR、期限SOFR或每日SOFR为基准的贷款，或根据SOFR、期限SOFR或每日SOFR确定或收取利率，则在该银行 通知借款人(通过行政代理)后，(A)该银行发放或继续发放或延续定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR投标利率贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务应被暂停， 和(B)如果该通知断言该银行发放或维持基准利率贷款的利率是根据基准利率的期限SOFR组成部分确定的 ，则该银行的基准利率应在必要时 避免此类违法行为。在每一种情况下，由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到银行通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在 。在收到该通知后，(I)借款人应应该银行的要求(复印件一份给行政代理人)预付或(如适用)将该银行的所有定期SOFR贷款和定期SOFR投标利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该银行的基本利率贷款的利率应由该银行的基本利率贷款机构决定，而无需参考基本利率的SOFR条款组成部分)，或者在其利息期限的最后一天，如果该银行可合法地 继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即, 如果该银行不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，(Ii)借款人应应该银行的要求(向行政代理提供副本)立即预付，或在适用的情况下， 将该银行的所有每日SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该银行的基本利率贷款的利率为避免此类违法行为，(Iii)如果该通知断言该银行根据SOFR决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该银行的基本利率，而不参考其SOFR组成部分 ，直到该银行书面通知该银行根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

第3.04节受影响贷款的处理。如果任何银行根据第3.01或3.03节暂停发放或维持SOFR贷款或定期SOFR投标利率贷款，或允许选择SOFR贷款，继续其定期SOFR贷款，或将其基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务(如此受影响的每笔SOFR贷款或定期SOFR投标利率贷款在本文中称为受影响的贷款“)，该银行的受影响贷款应在受影响贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或者，如果受影响的贷款是SOFR投标利率定期贷款，则其利率应转换为适用于基本利率贷款的利率)(或者，如果是第3.01或3.03节要求的转换(或转换) ，则应在该银行向借款人指定的较早日期)。

在该银行的受影响贷款已如此转换(或其利率已如此转换)的范围内，本应用于该银行受影响贷款的所有本金和预付款应改为用于其基本利率贷款(或按转换利率计息的期限SOFR BID利率 贷款)，且该银行没有义务将其基本利率贷款转换为SOFR贷款。

第3.05节确定 补偿。除与受影响贷款的转换有关外，借款人应应适用银行通过行政代理提出的请求， 应该银行通过行政代理提出的请求，向该银行的账户向行政代理付款，该请求包括计算到期金额，该金额应足以(该银行合理地认为)补偿该银行合理确定可归因于 的任何非行政、实际损失、成本或费用：

(1)在上述情况下，在适用利息期的最后一天以外的日期支付或预付该银行提供的SOFR定期贷款或投标利率贷款，或转换或延续该银行提供的SOFR定期贷款或投标利率贷款(或转换SOFR定期投标利率贷款的利率)；或

(2)借款人因任何原因未能在第2.14条规定的相关通知中指定的日期转换或延续由该银行转换或延续的定期SOFR贷款；或

(3)借款人未能在第2.14节下的相关选举通知或第2.02(E)节下的投标利率报价验收中指定的日期借入(或没有资格借入)本应在本协议第2.14节下的相关选择通知或第2.02(E)节下的投标利率报价接受或借款人提交的定期SOFR贷款或投标利率贷款。

在不限制前述规定的情况下，此类赔偿应包括从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括此类付款、预付、转换或继续(或未能转换、继续或借款)之日之后期间的保证金损失。 任何银行对根据本节应支付的金额的确定应是决定性的，且无明显错误。任何银行 不得根据本第3.05节提出任何请求，除非应付该银行的金额和由此产生的成本等于或 大于100美元。

第3.06节资本或流动性充足。如果任何银行应已确定，在本协议日期后，有关资本或流动性要求的任何监管变更已经或将会导致该银行(或其母公司)的资本回报率因该银行在本协议项下的义务而降低至低于该银行(或其母公司)如果没有此类采纳、变更、请求或指令(考虑到其关于资本充足率的政策)所能达到的水平，且该银行不时认为是重大的，则：借款人应在 该银行(或其母公司)提出要求后十五(15)天内，向该银行支付一笔或多笔额外金额，以补偿该银行(或其母公司)的减值。任何根据本节提出索赔的银行出具的证书，如合理地详细说明其依据，则在没有明显错误的情况下应为确凿证据。

第3.07节银行的替代 。如果有任何一家银行(“受影响的银行“)(1)根据第3.01节向借款人索要(或如果借款人以其他方式被要求支付)额外费用或第3.06节规定的额外金额，或(2)由于第3.03节中描述的条件而无法发放或维持SOFR贷款或定期SOFR投标利率贷款，或(3)如果借款人被要求向任何银行、任何开证银行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则根据第3.10条为任何银行或开证行的账户支付。或(4)成为违约贷款人，借款人可在收到该要求或通知后九十(90)天内(或发生导致借款人需要支付额外费用或导致上述第3.03条适用的其他事件)或该银行成为违约贷款人， 视情况而定，发出书面通知(a“更换通知“)向行政代理和借款人的每家银行表明(X)全额预付受影响银行的票据并终止受影响银行的全部贷款承诺，或(Y)用另一家金融机构(”替代银行“) 在该更换通知中指定。如果借款人选择发出上文第(X)款规定的通知，并且如果受影响银行在收到通知后三十(30)天内不同意免除支付问题 或第3.03节所述情况的影响(如果适用)，则只要不存在违约或违约事件，借款人可(尽管有第2.10(A)节第(2)款的规定)终止受影响银行的全部贷款承诺，但与此相关，它应向受影响银行支付受影响银行本票项下的所有未偿还本金和应计未付利息，以及借款人应支付给受影响银行的所有其他款项(如有)，包括根据第3.01条和第3.05条规定正当索偿和未偿还的所有款项。

如果借款人选择发出上文第(Y)款规定的通知，并且如果(I)行政代理应在收到更换通知后三十(30)天内，以书面形式通知借款人和每家银行，更换银行对行政代理是合理满意的，且(Ii)受影响银行不得在该三十(30)天期限结束前，同意免除支付相关额外费用或第3.03节或第3.02节第(2)款所述情况的影响(如果适用)，则只要不存在违约或违约事件，受影响银行应将其票据及其在本协议项下的所有权利和义务 转让给替换银行，替换银行应根据协议承担受影响银行的所有权利和义务，主要形式为转让和承兑。由受影响银行和替代银行执行。就此类转让和假设而言，替代银行应向受影响银行支付一笔金额，相当于受影响银行本票项下未偿还的本金金额加上所有应计利息，外加所有其他应付给受影响银行的金额(除有关的额外成本外)；但在进行此类转让和假设之前或同时，借款人应已向受影响银行支付根据第 3.01和3.05节规定被正当索要且未偿还的所有款项。自该转让和承担生效之日起，替代银行应成为本协议的银行一方，并享有该转让和承兑中规定的银行的所有权利和义务，受影响银行应被解除其在本协议项下的义务。, 并且不需要任何一方进一步同意或采取行动。在根据本节完成任何转让后，借款人应向替代银行签发替代应课差饷贷款单，以换取受影响银行的应课差饷贷款单的返还。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，此类替代票据所证明的债务应构成“债务”。对于借款人签署上述替代票据，借款人应向行政代理提交令行政代理满意的所有必要的公司行动的证据，以授权借款人执行和交付替代票据及任何相关文件。每家替代银行 应在本协议规定为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第3.10节的规定，向借款人和行政代理人提交关于任何美国联邦收入或代扣代缴税款的减免或豁免的证明。每一家替代银行应被视为已作出第3.10节中所载的陈述，并应受第3.10节的规定约束。

借款人、行政代理人和银行应对贷款文件进行合理要求的修改，以实现前述规定。

第3.08节适用性。 本条第三款的规定应适用于借款人，以免使借款人与银行的客户地位相似时受到歧视。

第3.09节通知时间 。任何银行无权根据第3.01节或第3.06节 获得与任何日期有关的任何费用或减少的赔偿，除非该银行已通知借款人，它将在该银行实际了解使其有权获得此类赔偿的事件后不超过一百二十(120)天要求对该等费用或减少(提供该等费用或减少的计算的通知)进行赔偿，但如果该导致赔偿的事件具有追溯力，则上述一百二十(120)天期限应延长 ，以包括追溯效力期限。

第3.10节税收。

(A)免税付款 。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件 承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时 支付给相关政府当局，如果该税款是 补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第3.10节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的 收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制或复制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税收 赔偿。

(I)借款人赔偿 。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条款第3.10条征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由银行(连同行政代理的复印件)或由行政代理为其本身或代表银行交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(Ii)银行赔偿 。每家银行应在提出要求后10天内，分别赔偿(A)行政代理人(br})(I)属于该银行的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该银行未能遵守第12.05节有关维护参与者登记册的规定而导致的任何税款 和(Iii)属于该银行的任何除外税款，在每种情况下，行政代理就任何贷款文件应支付或支付的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税款是否正确，或相关政府当局是否依法征收或主张，以及(B)行政代理和借款人在提出要求后10天 内，因该银行未能遵守第3.10(E)款而应由行政代理或借款人就任何贷款文件支付或支付的任何税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或申报此类税款。由行政代理或借款人 向任何银行交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每家银行特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该银行的任何和所有金额，或行政代理以任何其他来源应付给银行的任何金额 抵销本条款(C)(Ii)项下应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。应借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，借款人或行政代理机构按照本第3.10节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的收据的正本或副本(视情况而定)、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他 付款证据。

(E)银行状况；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得豁免或减免预扣税的任何银行，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，或根据适用法律的要求，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或以较低的预扣费率 进行付款。此外，任何银行如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该银行是否遵守备份扣缴或信息报告要求 。尽管上述两句话有任何相反的规定，如果根据本行的合理判断，填写、签署和提交该等文件(以下第3.10(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未报销成本或支出，或将对该银行的法律或商业地位造成重大损害，则无需 填写、签署和提交该文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，如《守则》第7701(A)(30)节所定义，

(A)根据守则第7701(A)(30)节的规定，任何属于美国个人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该银行免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)在 外国银行要求从美国作为缔约方的所得税条约中获得利益的情况下，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，视情况适用) 根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，视情况适用)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署国税表W-8ECI原件 份；

(3)在外国银行根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的好处的情况下， (X)实质上是以下形式的证书附件J-1表明该外国银行不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN(或国税局表格W-8BEN-E，视情况适用)的原件。或

(4)在外国银行不是受益人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY正本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，视情况适用而定)、实质上为附件J-2 或附件J-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国银行是合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国银行可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件J-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他形式向借款人和行政代理交付经签署的原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)如果 根据任何贷款单据向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该银行 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况适用)，该银行应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已遵守该银行的FATCA项下的债务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各银行同意，如果以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，银行应 更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)处理某些退款。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表银行或开证行申请或以其他方式追索，也没有义务向任何银行或开证行退还为该银行或开证行(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果行政代理人、任何银行或开证行根据其善意行使的唯一裁量权确定，已收到借款人根据第3.10款赔偿的或借款人根据第3.10款支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款(包括根据第3.10款支付的额外金额)，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或额外金额)。借款人根据本节就产生退款的税款)，扣除行政代理、上述银行或开证行(视属何情况而定)发生的所有自付费用，不计利息(相关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理人、上述银行或开证行的要求同意偿还已付给借款人的金额(加上任何罚款，如果行政代理、银行或开证行被要求向政府主管当局退还这笔款项，则应向行政代理、开证行或开证行支付利息或其他费用。尽管本款(F)有任何相反的规定, 在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(F)款的规定向补偿方支付任何金额，该金额将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净值，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求行政代理、任何银行或开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)，或代表借款人或任何其他人申请或要求退税。

(G)定义了 个术语。就本节而言，术语“适用法律”应包括FATCA。

第3.11节指定不同的出借办公室。每家银行均可通过任何适用的贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何银行根据第3.01条或第3.06条要求赔偿，或根据第3.10条要求借款人向任何银行、任何开证行或任何政府当局支付 任何银行、任何开证行或任何开证行的账户或 任何开证行的账户，则该银行或开证行应(应借款人的要求)作出合理的 努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该银行或开证行认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01、3.06或3.10节(视具体情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会 使该银行或开证行承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该银行或开证行不利。借款人特此同意支付任何银行或任何开证行因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

第四条

条件 先例

第4.01节截止日期之前的条件。本协议的效力和各银行支付初始预付款的义务应以行政代理应在截止日期或之前收到并批准以下各项文件为先决条件，且下列各项要求均已满足：

(1)费用 和费用。支付(A)辛迪加代理和行政代理发生的所有费用和开支(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)和(B)费用函和补充费用函中规定的费用，借款人应在截止日期或之前支付；

(2)贷款协议和备注。本协议、本协议各签字人的应收差饷贷款票据和行政代理投标利率贷款票据，均由借款人正式签署；

(3)财务报表 。经审计的借款人截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表和截至2022年6月30日的季度未经审计的借款人综合财务报表；

(4)借款人形成的证据。经核证的(截至截止日期)借款人的公司注册证书和章程的副本及其所有修订，以及组成国务大臣的证书，证明其在其中的良好地位；

(5)所有公司行为的证据。证明借款人采取公司行动的所有文件的核证副本(截至截止日期) 授权签署、交付和履行贷款文件，以及根据本协议由借款人或其代表交付的其他每份文件；

(6)借款人任职情况及签字证明。借款人秘书的证书(截止日期)，证明每个受权代表借款人签名的人的姓名和真实签名；

(7)偿付能力证书。正式签署的偿付能力证书；

(8)律师为借款人提供的意见。借款人的律师DLA Piper LLP(美国)于截止日期就行政代理人可能合理要求的事项提出的有利意见。

(9)授权书。由借款人正式签署的授权书；

(10) [已保留];

(11)证书。 下列陈述应属实，行政代理应已收到由借款人的正式授权签字人签署的、日期为截止日期的证书，并尽证明方所知，声明如下：

(A)本协议和其他每份贷款文件中包含的所有陈述和担保在截止日期和截止日期均真实无误，如同在截止日期当日和截止日期所作的一样；以及

(B)未发生或仍在继续的违约或违约事件，或本协议和其他贷款文件所预期的交易可能导致的违约或违约事件；以及

(C)截止日期及截止日期不存在重大不利变化；

(12)手续费 信函。由借款人正式签署的《费用函》和《补充费用函》；

(13)遵守公约 。借款人必须报告财务结果的最近一个日历季度的第6.09节第(3)款所要求的契约履约证明；

(14)了解您的客户 信息。(X)应任何银行在截止日期前至少十(10)天提出的书面请求，借款人 应已向该银行提供该银行根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)合理地确定监管当局所要求的文件和其他信息，在每种情况下，至少在截止日期前五(5)天和(Y)至少五(5)天。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应已向提出书面要求的每一家银行提交与借款人有关的受益所有权证明(行政代理和银行方确认，截至截止日期，为在纽约证券交易所上市的上市公司，借款人必要的实益所有权证明中要求提供的信息应仅限于此类银行根据《实益所有权条例》要求获得的有关此类上市公司的信息)；和

(15)额外的 材料。行政代理人合理要求的其他批准、文件、文书或意见。

第4.02节条件 每次预付款的先例。每家银行提供每笔贷款的义务，以及开证行签发或发放任何信用证的义务，应以满足下列条件为前提：

(1)第4.01节的所有条件应在预付款、签发或延期之日已满足并保持满足；

(2)在贷款或发放之日，不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会持续，也不会因贷款、发放或延期而发生违约或违约事件；但这一条件不适用于除外借款；

(3)本协议(第5.13节最后一句除外)和其他贷款文件中包含的每个 陈述和保证应在预付款或签发之日在所有重要方面真实和正确，但明确声明与特定较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(或在任何陈述或保证的情况下，即 被限定为“重要性”，“重大不利变化”或类似的措辞，在该资格生效后，应在适用日期的所有方面真实和正确)；但这一条件不适用于除外借款；以及

(4)行政代理人应已收到符合第2.04条规定的预付款请求，或行政代理人应已收到符合第2.16条规定的信用证申请，开证行应已收到符合第2.16条规定的信用证申请。

第4.03节视为 陈述。借款人要求和接受贷款收益的每一次预付款，以及开证行的每一次信用证的开立或延期，应构成借款人对截至该请求之日和该预付或开证之日满足第4.02节第(2)和(3)款中条件的陈述和保证。

第五条

陈述 和保证

借款人向行政代理和每家银行作如下陈述和担保：

第5.01节应 组织。借款人根据其组织所在司法管辖区的法律已正式组织、有效存在且信誉良好，有权拥有其资产并处理其目前从事的业务，并且(如果适用)根据要求此类资格的其他司法管辖区的法律，借款人具有开展业务的适当资格和良好信誉 ，如果不具备资格将导致重大不利变化。

第5.02节权力和权威；没有冲突；遵守法律。借款人必须履行的贷款文件的签署、交付和履行 在借款人的公司权力范围内，已经 得到所有必要的公司行动的授权，并且不需要也不会(A)需要其股东的同意或批准 或者已经获得这种同意或批准，(B)违反其公司注册证书或章程，(C)据借款人所知，违反任何法律的任何规定，或要求根据任何法律 (包括但不限于，条例U)、现行有效的命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决 对其具有适用性，(D)导致违反或构成任何契约或贷款或信贷协议或任何其他协议、租约或文书项下的违约，或要求任何其他协议、租约或文书下的任何同意，而该等契约或贷款或信贷协议或任何其他协议、租约或文书可约束或影响该公司或其财产，但已取得同意者除外，(E)导致或要求设定或施加任何 留置权，根据或关于其现在拥有或此后获得的任何财产，或(F)据借款人所知，根据任何该等法律、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决或任何该等契据、 协议、租约或文书，导致该财产违约；据借款人所知，借款人遵守适用于其及其财产的所有法律 如果不遵守此类法律，可能会导致重大不利变化。

第5.03节可依法强制执行的协议。每份贷款文件均已由借款人正式签署和交付 ，是借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法和其他影响债权人权利的其他类似法律的限制。

第5.04节诉讼。 在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据其所知，没有针对借款人或其任何关联公司的威胁 任何法院或仲裁员或任何政府当局合理地可能导致重大不利变化或挑战任何贷款文件的有效性或可执行性。

第5.05节好的 物业标题借款人及其各综合附属公司对其各自声称拥有的所有财产及资产(包括但不限于第5.13节所述的 综合财务报表所反映的财产及资产)拥有良好、可销售的 及法律上的所有权，但不会大幅减损借款人及该综合附属公司在业务中的使用的例外情况除外，且自该等财务报表日期起任何该等财产及资产已被抵押或处置，且并未违反第VII条或本协议其他地方所载的任何契诺。借款人及其合并附属公司享有和平及不受干扰地拥有在开展各自业务时在任何重大方面所需的所有土地租赁财产。所有此等土地租约均属有效及存续有效，并完全有效。

第5.06节税收。借款人已提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已支付所有税款、评估和政府费用和征费，而无需施加惩罚，包括利息和罚款，除非它们 是诚信争议的对象。借款人根据该守则有资格成为房地产投资信托基金。

第5.07节ERISA。借款人在所有重要方面均遵守ERISA的所有适用条款。对于任何可能导致借款人责任的计划，均未发生可报告的事件或被禁止的交易；在过去五(5)年内，未提交终止计划的意向通知，也未终止任何计划；不存在构成ERISA第4042条规定的理由的情况， 根据ERISA第4042条，PBGC有权提起诉讼终止或指定受托人管理计划，也没有提起任何此类诉讼；借款人和ERISA关联公司没有根据ERISA第4201或4204条完全或部分撤回多雇主计划；借款人和ERISA关联公司已就各自的计划满足《守则》第412节和ERISA第302条的最低资金要求，且对于各自制定或维护的任何计划，不存在重大的“无资金支持的流动负债”(ERISA中定义了该术语)；借款人 和ERISA关联公司未根据ERISA向PBGC产生任何责任(ERISA第4007条 规定的保费支付除外)。借款人为履行其在本协议项下的义务而使用的资金的任何部分，均不构成ERISA意义上的任何“员工福利计划”的“计划资产”，或美国国税局和美国劳工部在规则、法规、新闻稿、公告中解释的或根据适用判例法解释的本守则第4975(E)(1)节中含义 的任何“计划”的“计划资产”。

第5.08节无 未履行的判决或命令等借款人及其每个合并子公司 已履行所有未被上诉或未完全覆盖保险的判决，且不违反任何法院、仲裁员或联邦、州、市政或其他政府当局、佣金、董事会、局、机构或机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令、规则或规章。未能满足此类 判决或其下的任何此类违约(A)可合理地预期会导致重大不利变化或(B)可合理地 导致本协议第九条项下的违约事件(不考虑或实施适用于此的任何宽限期 )。

第5.09节其他协议无 违约。除非以书面形式向行政代理人披露(行政代理人应在收到信息后立即向每家银行提供此类信息)，否则借款人不是任何契约、贷款或信贷协议或任何租赁、其他协议或文书的当事人，也不受任何合伙企业、信托或其他限制的约束，这可能会导致 重大不利变化。借款人在履行、遵守或履行任何可能导致重大不利变化的协议或文书中所包含的任何义务、契诺或条件方面不存在任何违约行为。 借款人及其各合并子公司在所有重大方面均遵守适用于其的所有法律，但不能合理地预期此类不遵守行为不会导致重大不利变化的情况除外。

第5.10节《政府规例》。借款人不受1940年《投资公司法》的监管，也不受任何法规或法规的约束，这些法规或法规限制借款人因本协议所设想的借款而产生债务的能力。借款人不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务 (按U规则的含义)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

第5.11节环境保护。据借款人所知，借款人或其合并子公司的任何财产均不包含任何有害材料，根据目前生效的任何环境法，(1)将 可能导致重大不利变化的责任强加给借款人，或(2)可能导致对借款人及其合并子公司(作为整体)的任何物质资产施加留置权，在每种情况下，如果没有根据适用法律妥善处理，或不在保险或债券覆盖范围内，就借款人所知，其或其任何合并附属公司均未违反或受任何政府当局根据任何环境法进行的任何现有、待决或威胁进行的调查或程序，在每种情况下， 均可能导致重大不利变化。

5.12偿付能力。 借款人在本协议预期的交易完成后，其他贷款文件和任何其他文件、与之相关的票据或协议将具有偿付能力。

第5.13节财务报表。借款人根据本协议条款向银行提交的最近一份综合财务报表 在所有重要方面均完整、正确并公平地反映了截至该等报表的日期和期间的财务状况 ，均符合公认会计准则。自最近提交借款人的综合财务报表之日起 未发生重大不利变化。

第5.14节合并子公司的有效存在。除合理地预期不会发生重大不利变化的情况外，每家合并附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律而正式成立且现有信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司。除合理预期不会出现重大不利变化的情况外，各综合附属公司均有权拥有其各自的物业及经营其现正进行的各项业务。每家综合附属公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内信誉良好 因其各自经营的业务的性质或其各自的物业(以租赁方式拥有或持有)的性质而需要具备该资格 ，而若未能取得该资格则会导致重大不利变化。

第5.15节保险。借款人及其各合并子公司已向财务状况良好且信誉良好的保险公司或协会有效地支付了保险，包括惯常的自保留存金额，金额和承保风险的金额和风险通常由从事相同类型业务和类似情况的公司承担。

第5.16节信息的准确性；全面披露。本协议或借款人或其代表就本协议的谈判或本协议预期的交易的完成向行政代理或任何银行提供的任何文件、财务报表、报告、通知、时间表、证书、报表或其他书面材料，或本协议要求借款人或其代表提供的任何文件、财务报表、报告、通知、时间表、证书、报表或其他书面材料，或本协议要求借款人或其代表提供的任何文件、财务报表、报告、通知、时间表、证书、报表或其他书面材料，均不包含对重大事实的任何不真实或误导性陈述，或遗漏作出此处或其中陈述所需的重要事实。据借款人所知，借款人没有以书面形式向行政代理和银行披露任何对借款人造成重大不利影响的事实，也不存在借款人现在可以预见的对借款人的商业事务或财务状况或借款人履行本协议和其他贷款文件的能力产生重大不利影响的事实。截至截止日期 ，任何受益所有权认证中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第5.17节OFAC。 借款人、其任何综合企业或其任何综合子公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、其高级管理人员、雇员或关联公司，都不是个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制， 这些实体(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。借款人及其子公司在开展业务的所有实质性方面均遵守所有适用的制裁措施，并已制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁措施的政策和程序。

第5.18节反腐败法律 。借款人及其合并业务及其合并子公司的经营活动均遵守1977年美国《反海外腐败法》，且在适用于借款人和/或其合并业务的范围内，或在银行通知借款人同样适用于贷款、英国《2010年反贿赂法》及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的范围内，且在适用的范围内已制定并维护旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

第5.19节影响 金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第5.20节涵盖了 个实体。借款人不是承保实体。

第六条

肯定的公约

只要任何贷款或任何其他义务 仍未支付，或者贷款承诺或任何信用证(根据第2.16(D)节进行现金抵押的信用证除外，且在贷款承诺和债务支付后仍然有效，除非借款人在这种情况下应继续遵守第6.09(1)和(2)条中的约定)，借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件欠任何银行方的任何其他金额，借款人应：在第6.01节至第6.07节(包括第6.07节)和第6.11节的情况下，应使各合并子公司：

第6.01节维护 存在。维护并维持借款人在其组织管辖范围内的合法存在和良好地位 ，并在需要此类资格的其他司法管辖区内符合并保持作为外国实体的资格 ，但如不履行上述任何规定(在其组织管辖范围内维持和维持借款人的合法存在和良好地位除外)，则不太可能导致重大不利变化。

第6.02节记录的维护。保持充分的记录和账簿，其中将根据公认会计准则作出反映其所有财务交易的完整分录。

第6.03节保险的维护 。在任何时候，向财务稳健且信誉良好的保险公司或协会维持并保持有效的保险，包括通常的自保留存金额，其金额和承保范围通常是从事相同类型业务和类似情况的公司所承担的风险，并将提供令人满意的证据 ，以证明行政代理合理地要求相同的保险。关于上述情况，有一项理解是，借款人在截止日期已投保的地震保险是行政代理可以接受的。

第6.04节遵守法律；纳税。在所有实质性方面遵守适用于其或其任何财产或其任何部分的所有法律，此类遵守包括但不限于在违约之前支付对其或其财产征收的所有物质税、评估和政府费用，除非它们是诚信竞赛的标的。

第6.05节检查的权利。在任何合理时间，在合理通知下，允许行政代理或任何银行或其任何代理或代表检查其记录和账簿，并访问其财产，并与借款人的独立会计师讨论其事务、财务和账目。

第6.06节遵守环境法。在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并及时支付或促使支付与此类遵守相关的所有成本和支出，除非 存在诚信竞赛。

第6.07节物业维护 。采取一切合理必要的措施，以维护、维护、保护和保持其财产处于良好的维修、工作状态和状况，除非其成本不符合借款人的最大利益，并且 不这样做不会导致重大不利变化。

第6.08节支付费用 。支付满足本协议条件所需的所有成本和费用。

第6.09节报告和其他文件要求。直接向行政代理提供(行政代理应在收到后立即向每家银行提供)：

(1)年度财务报表 。借款人在每一会计年度结束后九十(90)天内尽快提供借款人截至该财政年度末及该财政年度的综合财务报表，合理详细，并以比较形式说明上一财政年度相应日期和期间的数字，并经借款人会计师审计(无“持续经营”或其他特殊资格或例外)；

(2)季度财务报表。在每个日历季度结束后四十五(45)天内(会计年度最后一个季度除外)，应尽快提供未经审计的借款人截至该日历季度末和该日历季度的合并财务报表，并以比较形式说明上一会计年度相应日期和期间的相应数字。

(3)无违约和财务合规证书 。在每个财政年度结束后的九十(90)天内和第一、第二和第三个日历季度结束后的四十五(45)天内，借款人的首席财务官或财务主管出具的证书(A)表明，据其所知，没有违约或违约事件发生且仍在继续， 或如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则说明其性质和拟就其采取的行动。(B)说明第7.03节和第7.04节以及第八条所载的契诺已得到遵守(或指明未遵守的契诺)，并包括证明遵守(或不遵守)的计算方法；和(C)列出所有项目的细节，包括资本化价值、未担保资产价值、未偿债务总额、有担保债务、利息支出和无担保债务(包括所有债务的数额、到期日、利率和摊销要求)；

(4)借款人会计师证书。在交付本节第(1)款要求的年度财务报表的同时，(A)审计此类财务报表的借款人会计师报表，将本节第(3)款要求的财务合规证书中规定的计算与本节第(1)款要求的经审计财务报表进行比较，以及(B)当 第(1)款要求的经审计财务报表有保留的审计师意见时，借款人审计此类财务报表的会计师的报表 ，说明任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(5)诉讼通知。所有影响借款人的诉讼、诉讼和诉讼程序，如被判定为对借款人不利，有可能导致重大不利变化的，在开始和知晓后立即通知任何法院或仲裁员。

(6)违约通知和违约事件。在借款人知道发生重大违约或任何违约事件后，应尽快并无论如何在十(10)天内发出书面通知(该通知应说明这是“违约通知”)，列出该违约或违约事件的细节以及拟对其采取的行动。

(7)材料 不利变化。在得知可能导致或已经导致重大不利变化的任何事件或情况发生后五(5)天内，在实际可行的情况下尽快发出书面通知；

(8)办公场所。借款人的首席执行官办公室或主要营业地点如有变更，应提前三十(30)天发出书面通知；

(9)环境 和其他通知。尽快且无论如何在收到后十(10)天内，借款人收到的所有环境通知的副本 ，这些通知并非在正常业务过程中收到，并且与可能导致 重大不利变化的情况有关；

(10)保险范围 。及时提供行政代理可能合理要求的有关借款人保险范围的信息；

(11)代理 报表等借款人或其合并子公司向其股东发送的所有委托书、财务报表和报告的副本，以及借款人或其合并子公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构或任何国家证券交易所提交的所有定期、定期和特别报告的副本，以及所有 登记报表的副本在发送或归档后立即提交；

(12) [已保留];

(13)定价 证书。在每个日历年结束后150至240天期间(从截至2022年12月31日的日历年开始)，借款人应向管理机构、可持续发展结构机构和银行提交最近结束的日历年的定价证书，以及可持续发展报告的副本和可持续发展保障提供者关于该年度温室气体排放的审查报告；但条件是，借款人可在任何日历年选择不交付定价证书，此类选择不构成违约或违约事件(但未能在150至240天期限结束前提交定价证书的情况将导致可持续性费率调整以及可持续设施费用调整适用于第2.21(C)节所述的可持续性门槛调整)。 借款人未能在上述规定的时间范围内提交定价证书，应视为借款人选择在该期限内不提交定价证书。

(14)有益的 所有权更新。根据《实益所有权条例》的要求，在提出任何书面要求后，及时提供行政代理(或任何银行通过行政代理)可合理要求的信息和文件；以及

(15)一般信息 。及时(I)行政代理人可能不时合理地以书面形式要求的有关借款人的状况或业务(财务或其他方面)或借款人的任何财产的其他信息，以及(Ii)行政代理人或任何银行为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和 《受益所有权条例》)下的要求而以书面形式合理要求的此类其他信息和文件。

根据第6.09(1)、(2)或(11)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上的网站地址上发布此类文件或提供指向该文件的链接； 或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个银行和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)； 条件是：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何银行，直至行政代理或该银行发出停止交付纸质副本的书面请求；以及(Ii)借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理和每家银行(通过传真机或电子邮件) ，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即电子副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求， 每家银行应单独负责请求交付或维护其此类单据的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或辛迪加代理将向银行提供借款人或其代表在本协议项下提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料“)在IntraLinks或其他类似的电子系统(”站台)和(B)某些银行可能是“公共”银行(即不希望收到关于借款人或其证券的重大非公开信息的银行)(每个，a公共贷款人“)。借款人特此同意：(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料 标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、辛迪加代理和银行 根据美国联邦和州证券法或任何银行签订的任何保密协议，将此类借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和辛迪加代理应有权将任何借款人材料 未标记为“公共”的内容视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。

第6.10节由于总贷款承诺减少而产生的本金 如果票据项下的未偿还本金金额在任何时候超过贷款承诺总额，借款人应在行政代理人提出书面要求后十(10)天内支付减去未偿还本金余额中超出部分的金额。

第6.11节反腐败法律。按照1977年美国《反海外腐败法》开展业务，并在适用于借款人和/或其综合业务的范围内，或在银行通知借款人同样适用于贷款、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规和适用的制裁措施的范围内，并在适用的范围内维持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

第七条

消极的 公约

只要任何贷款 或任何其他债务仍未偿还，或贷款承诺或任何信用证(根据第2.16(D)节进行现金抵押并在支付贷款承诺和债务后仍然有效的信用证除外)继续有效，或者借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件 欠任何银行方的任何其他金额，借款人不得进行下列任何或全部行为：

第7.01节合并 等合并或合并(除非借款人是尚存实体)，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产 (无论是现在拥有的还是以后获得的)。

Section 7.02 [已保留].

第7.03节出售资产 。(一)处置其现在拥有或以后获得的任何资产 (包括其中的股权)，包括借款人通过其在合资企业中的权益所有权而拥有实益权益的资产 ，如果此类处置生效后，违约或违约事件将存在，或(Ii)授予任何未担保全资资产或未担保土地和在建工程的留置权，如果在授予此类留置权后，将存在违约或违约事件；但(A)借款人可在其通常业务运作中以出租人或分租人(视属何情况而定)的身分将其资产出租或分租，及(B)借款人或其任何附属公司可将该等资产出售、转让或处置予借款人或借款人的另一附属公司(视属何情况而定)。

第7.04节分派。 在任何违约事件发生期间，直接或间接向其任何股权持有人作出、宣布或支付任何股息或分派的金额超过守则所要求的最低股息或分派金额，以维持守则下借款人的房地产投资信托地位并避免支付联邦所得税和消费税，借款人的首席财务官或财务主管的详细证明 在形式和实质上均令行政代理人合理满意。

第7.05节制裁。 故意直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何综合企业、合资伙伴或其他个人出借、贡献或以其他方式提供此类收益，以资助在此类融资时是制裁对象的任何个人或任何国家或地区的任何活动或与任何国家或地区的业务， 或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为银行、开证行、联合牵头协调人、行政代理或其他)的制裁。

第7.06节反腐败法律 直接或间接将任何贷款或信用证的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》的任何目的，或在其适用于借款人和/或其综合业务的范围内，或在银行通知借款人同样适用于贷款、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的范围内。

第八条

金融契约

只要任何贷款或任何其他义务仍未偿还，或贷款承诺或任何信用证(已根据第2.16(D)节进行现金担保且在贷款承诺和债务支付后仍然有效的信用证除外)将继续有效，或者借款人根据本协议或任何其他贷款文件欠任何银行方的任何其他金额，借款人 不得允许或遭受以下任何或全部情况：

第8.01节未偿债务总额与资本价值的关系。截至任何财政季度的最后一天，未偿债务总额(截至确定日，扣除不受限制的现金和现金等价物，在确定日期起二十四(24)个月内到期的未偿债务总额)与资本化价值的比率超过60%；在借款人及其关联公司收购房地产资产后，只要(A)该比率不超过65%，(B)该比率在每次该比率首次超过60%后的四(4)个季度内不再超过60%，以及(C)当该比率首次超过60%且该 比率不再超过60%时，借款人向行政代理人提供其首席财务官或财务主管的证明。

第8.02节合并EBITDA与合并偿债的关系。截至任何财政季度的最后一天，(1)综合EBITDA与(2)综合偿债(截至该季度最后一天的十二(12)个月期间)的比率小于1.50至1.00。

第8.03节无担保债务与无担保资产价值的比率。截至任何财政年度 季度的最后一天，(1)无担保债务(截至该确定日期，扣除无限制现金和现金等价物的金额，以存在于该确定日期起计二十四(24)个月内到期的等值无担保债务)与(2)无担保资产价值超过65%的比率。

第8.04节有担保债务与资本价值的关系。于任何财政季度的最后一天， 有担保债务(于有关厘定日期，扣除无限制现金及现金等价物的金额， 有等值的有担保债务于该厘定日期起二十四(24)个月内到期)超过资本价值的40%。

第九条

违约事件

第9.01节违约事件 。下列事件中的任何一项均应为“违约事件”：

(1)如果借款人未能在 到期时支付任何贷款的本金或与信用证有关的任何偿还义务，并且在该金额到期后五(5)天内继续不予补救；或者未能在到期时支付因任何贷款或偿还义务而应计的利息 ，且在行政代理书面通知未付款后五(5)天内继续不予补救；或未按第6.10条规定在到期时支付任何款项；或未在到期时支付本协议、任何其他贷款文件或费用函或补充费用函项下的任何费用或任何其他到期金额，且在行政代理人书面通知未付款后的两(2)个银行日内继续不予补救；或

(2)如果借款人在本协议或任何其他贷款文件中或在任何证书中作出的任何陈述或担保，在贷款文件下或与贷款文件相关的任何时间提供的文件、意见、财务或其他报表，应证明在作出之日或截至作出之日在任何重要方面是不正确的；或

(3)如果借款人未能(A)履行或遵守第2.01(E)节、第七条(Br)或第八条所载的任何条款、契约或协议；或(B)履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺或协议(本第9.01节其他部分明确提到的义务除外)或借款人签署并交付给行政代理或银行的与本协议所述交易相关的任何贷款文件或任何其他文件，且第(B)款项下的违约应在收到通知后连续三十(30)个历日内不予补救(或在适用文件中明确规定的较短治愈期限)；但是，如果上述(B)款下的任何此类违约的性质不能在该三十(30)天或更短的(视属何情况而定)宽限期内得到纠正，且只要借款人在该三十(30)天或更短的(视属何情况而定)宽限期内已开始补救，并应在此后的任何时间努力进行补救直至完成，则借款人应有不超过六十(60)天的额外期限来补救该违约；但在任何情况下，上述条款均无意延长到期日；或

(4)如果借款人或任何综合企业在任何适用的 宽限期到期后未能(A)偿付借款人或该综合企业的任何追索权债务(本节第(1)款所述的付款义务除外)，金额等于或大于150,000,000美元(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)履行或遵守与任何此类债务有关的任何协议或文书下的任何实质性条款、契诺或条件，当要求履行或遵守时，如果这种不履行或遵守的后果是在发出通知或时间流逝后加速，或允许加速，或两者兼而有之(除非根据所需银行的判断，有意义的讨论很可能导致(I)放弃或补救未能履行或遵守，或(Ii)借款人和此类债务的债权人正在进行避免此类加速的 )，则此类债务或任何此类债务的到期日应被宣布为到期并应支付，或被要求在规定的到期日之前预付或回购(定期安排或以其他方式要求的预付款除外)；或

(5)如果借款人或借款人的任何子公司的资本价值的5%(5%)或以上可归因于该借款人，则应(A)在债务到期时一般不会、或无能力或应以书面承认其无能力偿还债务；或(B)为债权人的利益进行转让，向任何审裁处请愿或申请为其或其大部分资产指定托管人、接管人或受托人；或(C)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、解散或任何司法管辖区的《清算法》(不论现在或以后生效)而展开任何程序；或(D)已对其提出任何该等呈请或申请，或任何该等程序已展开，其中已作出裁决或委任，或已载入济助命令，或该呈请、申请或法律程序在九十(90)天或更长时间内未予驳回或未予搁置；或(E)成为其全部或大部分资产可被扣押、没收或剥离的任何法律程序的标的； 或(F)以任何作为或不作为表明其同意、批准或默许任何此类请愿书、申请或法律程序或济助令，或就其全部或任何实质部分财产委任托管人、接管人或受托人；或(G)容受对其全部或任何实质部分财产的任何此类保管、接管或托管，在九十(90)天或更长时间内继续不解除；或

(6)如果一项或多项支付金额超过综合有形净值5%的判决、判令或命令(不包括保险已全数承保的任何该等判决、判令或命令)，须针对借款人或其任何合并附属公司作出，而任何该等判决、判令或命令将持续三十(30)天不获履行，并在上诉期间内继续有效，不得腾空、解除、清偿、暂停或担保；或

(7)如果借款人或任何ERISA附属公司发生或存在以下任何事件：(A)涉及任何计划的任何被禁止的交易；(B)关于任何计划的任何应报告的事件；(C)根据ERISA第4041条提交终止任何计划或终止任何计划的意向通知；(D)构成根据ERISA第4042条终止或指定受托人管理任何计划的任何事件或情况，或构成PBGC根据ERISA第4042条终止或任命任何此类计划的程序的任何事件或情况；或(E)根据ERISA第4201或4204条从多雇主计划中全部或部分退出，或重组、破产或终止任何多雇主计划；在上述每种情况下，如果任何银行合理地认为该事件或条件(如果有)可能使借款人承担计划、多雇主计划、PBGC或其他(或其任何组合)合计超过或可能超过150,000,000美元的任何税收、罚款或其他债务；或

(8)如果借款人在任何时候不是守则第856至860节规定的合格房地产投资信托基金，或不是在纽约证券交易所上市的上市公司；或

(9)如果在任何时候借款人的资产的任何部分构成计划资产，用于ERISA目的(在C.F.R.第2510.3-101节的含义内)；

(10)如果在所有银行的合理判断下(并以书面形式向借款人提供了合理的详细情况)，应发生重大不利变化；或

(11)如果在截止日期或之后不超过连续十二(12)个月的任何期间内，在该期间开始时担任借款人董事的个人(“留任董事“)，加上其选举或任命经当时在任董事的过半数批准的任何新董事，应因任何原因停止组成借款人董事会的多数成员；或

(12)如果通过任何交易或一系列关联交易，任何人(包括该人的关联公司)将直接或间接获得借款人证券(或可转换为借款人证券的证券)的受益所有权，占借款人有权在董事选举中投票的所有证券的总投票权的25%或更多；或

(13)任何贷款文件的任何重大条款，在其签立和交付后的任何时间，以及由于任何不符合本文件或其条款的任何原因，或由于全部债务的清偿，在未经行政代理事先书面批准和本协议所要求的银行数量或百分比的情况下，被撤销、终止、取消或撤销；或借款人 在法律或衡平法上启动任何法律程序以对任何贷款文件提出异议，或使任何贷款文件不可执行、取消、撤销或撤销， 或任何法院或任何其他有管辖权的政府或监管机构应裁定或发布判决、命令、法令或裁决，大意是任何一个或多个贷款文件就其任何重要条款而言是非法、无效或不可执行的 。

第9.02节补救措施。 如果违约事件已经发生并且仍在继续(对于第9.01(5)节所述的借款人违约事件除外)，则行政代理应应所需银行的要求，通过通知借款人采取下列任何或全部行动， 在相同或不同的时间：(I)终止贷款承诺，贷款承诺应立即终止 (Ii)宣布当时未清偿的贷款及其他债务全部(或部分)到期应付(在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而有关贷款及经如此宣布为到期及须予支付的其他债务的本金，连同借款人根据本协议应累算的利息及所有费用及其他债务，须即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知。借款人在此放弃所有这些条款，(Iii)根据第2.16(H)节要求为信用证 交存现金抵押品，以及(Iv)行使任何贷款文件或法律规定的任何补救措施；如果发生第9.01(5)节所述借款人的任何违约事件，贷款承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务应自动到期并支付，根据第2.16(H)节为信用证交付现金抵押品的义务应自动生效，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有这些都由借款人在此免除。尽管如此，, 如果发生并继续发生第9.01(10)节规定的违约事件，管理代理无权行使上述补救措施，直到(1)收到所有银行的书面通知(一致同意的银行通知“)(I)请求行政代理行使此类补救措施，以及(Ii)表明各家银行在其合理判断中得出结论，认为发生了重大不利变化，(2)行政代理已向借款人提供通知，以及所有一致的银行通知的副本。

第十条

行政代理；银行之间的关系

第10.01节行政代理人的任命、权力和豁免。

(A)各银行在此不可撤销地指定并授权行政代理在本协议和任何其他贷款文件项下 担任其代理，同时具有根据本协议和任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力，以及 合理附带的其他权力。本条的规定仅适用于行政代理人、银行和开证行，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。 双方理解并同意，本条款或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理和可持续发展结构代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理和可持续性结构代理：

(I)不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需银行(或本文件或其他贷款文件中明确规定的银行数目或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外， 但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为的任何行动， 可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

(Iii)除本合同及其他贷款文件明确规定外， 不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对 以任何身份向作为行政代理的人或其任何关联公司传达或获取的任何信息承担责任。

行政代理和可持续性结构代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需银行(或必要的其他数量或百分比的银行，或行政代理 出于善意相信在第12.02和9.02节规定的情况下是必要的)的同意或请求；或(Ii)在具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定其自身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下。

行政代理和可持续结构代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理 可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自关联方履行任何 及其所有职责并行使其权利和权力。 本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理， 并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第10.02节依赖关系 按管理代理。行政代理和可持续发展结构代理 有权依赖并不因依赖 所选择的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明而产生任何责任(包括通过电话、电传、电报、电报、电子消息、互联网或内联网网站发布的任何证明、通知或其他通信)。在确定在发放贷款或开立信用证时是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证前已收到该银行或开证行的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合该银行或开证行的要求。就本协议的所有目的而言，行政代理可将每家银行视为其贷款的持有人 ，并且不需要与参与任何贷款或从银行获得参与的任何人打交道。对于本协议或任何其他贷款文件中未明确规定的任何事项，行政代理和可持续发展结构代理在任何情况下都应根据本协议要求由所需银行或所有银行签署的指示以及所需银行或所有银行(视情况而定)签署的指示，以及根据本协议采取或未采取行动的任何行动或不采取行动，充分保护行政代理和可持续结构代理, 对所有银行和任何贷款或参与的所有或任何部分的其他持有人具有约束力。行政代理和可持续发展结构代理可以 咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

第10.03节默认。 除非管理代理 已收到银行或借款人发出的通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知 ”，否则不应将其视为知道违约或违约事件的发生。如果行政代理人收到违约或违约事件发生的通知， 行政代理人应及时向银行发出通知。行政代理在与银行协商后，应 (受10.07节和12.02节的约束)对持续的违约或违约事件采取所需银行指示的行动；但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合银行最佳利益的行动。此外，在未经所需银行批准的情况下，行政代理不得向借款人发送违约通知或加速通知。在任何情况下，均不要求行政代理采取其认为违反法律或贷款文件的任何此类行动。各银行均承认并同意，除通过行政代理外，任何银行不得单独执行或行使任何贷款文件的任何规定，包括但不限于票据。

第10.04节行政代理作为银行的权利。关于其贷款承诺和由其提供的贷款，行政代理在本协议项下以银行身份享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与不作为行政代理一样的权利，且除非上下文另有说明，否则“银行”或“银行”一词应包括以银行身份的行政代理。行政代理及其附属公司 可以(不必向任何银行说明)接受借款人(以及借款人的任何附属公司)的存款、向其提供贷款(以担保或无担保的方式)，并通常与借款人(及借款人的任何关联公司)从事任何类型的银行、信托或其他业务，就好像它不是行政代理一样，也不需要向银行说明任何责任。

第10.05节行政代理的赔偿 。每一银行同意赔偿行政代理和可持续结构代理(在没有根据第12.04条或任何其他贷款文件的适用条款报销的范围内，但不限制借款人根据第12.04条或此类条款承担的义务)，赔偿其按比例承担的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出， 行政代理或可持续结构代理以任何与本协议、本协议预期或提及的任何其他贷款文件或任何其他文件或因此(包括但不限于借款人根据第12.04条有义务支付的成本和开支)或根据任何其他贷款文件的适用条款或强制执行本协议或其任何条款或任何其他文件或文书而产生或针对本协议或可持续结构代理的任何 招致或主张；但任何银行均不对以下情况承担责任：(1)因主管法院在不可上诉的最终判决中裁定应赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为，(2)管理代理或可持续结构代理的贷款造成的本金或利息损失，或(3)管理代理或可持续结构代理因与借款人订立的掉期或其他利率对冲安排而遭受的任何损失。

第10.06节关于行政代理和其他银行的不信任 各银行同意，在不依赖行政代理、可持续结构代理、联合牵头安排人或任何其他银行的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人进行自己的信用分析并作出签订本协议的决定，并将独立且不依赖行政代理、可持续结构代理、联合牵头安排人或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，继续 在根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动时作出自己的分析和决定。行政代理人不应被要求随时了解借款人履行或遵守本协议或本协议或其中提及或规定的任何其他贷款文件或任何其他文件的情况，或检查借款人的财产或账簿。除本合同项下行政代理人明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理人没有义务或责任向任何银行提供可能落入行政代理人或其任何附属公司之手的与借款人(或借款人的任何关联公司)的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。行政代理不应被要求将本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何文件或文书存档，以记录或通知任何人本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何文件或文书。

第10.07节管理代理无法采取行动。除本协议明确要求行政代理采取的行动外，行政代理在任何情况下均有充分理由不采取或拒绝采取本协议规定的行动，除非它已收到银行根据第10.05条就其采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用的进一步保证(可能包括现金抵押品)。如果银行为任何目的向行政代理人提供的任何赔偿 在行政代理人合理地认为不足或受损的情况下，行政代理人可以要求额外的赔偿，并停止或不开始对 进行赔偿诉讼，直到提供该额外的赔偿为止。

第10.08节辞职 或罢免管理代理。(A)行政代理人特此同意不单方面辞职，但以下情况除外：(1)如果行政代理人成为受影响银行，并根据第3.07节被撤换或替换为银行，则行政代理人有权辞职，或(2)行政代理人可在存在违约或违约事件或监管机构要求辞职的情况下，以书面通知借款人、开证行和银行辞职。美国银行同意，如果通过对受让人的转让将其贷款承诺减少到25,000,000美元或更少，则可由所需的银行取代其担任行政代理。如果(X)担任行政代理人的人根据其定义第(D)款是违约贷款人，或(Y)担任行政代理人的人在履行其行政代理人职责时存在重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的，则在适用法律允许的范围内，所需银行可通过书面通知借款人和该人解除该 行政代理人的职务。在任何行政代理被撤职的情况下，借款人和银行应立即得到通知 。在任何此类辞职或行政代理被免职后，被要求的银行有权指定继任的行政代理，只要被要求的银行合理地接受，继任的行政代理应是当时贷款承诺最大的银行；如果两(2)家或更多银行的贷款承诺相等, 所需银行 应在它们之间或之间进行选择。如果所需银行未如此指定任何继任行政代理人，且在所需银行撤换即将退休的行政代理人后三十(30)天内， 已接受此项任命，则即将退休的行政代理人可代表银行指定一名继任行政代理人，该代理人应为 银行之一。被要求的银行或即将退休的行政代理人在指定继任行政代理人后，应立即通知借款人和其他银行。继任行政代理人接受本协议项下的任何任命后，该继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何行政代理人根据本合同辞去或免去行政代理人职务后，对于其在担任行政代理人期间或在辞职或被免职后继续根据本条款或其他贷款文件继续以行政代理人身份行事的任何行动，本条款第X条的 规定应继续有效。

(B)可持续性结构代理可随时向行政代理、银行、开证行和借款人发出辞职通知。借款人在收到任何此类辞职通知后，经所需银行同意，有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的附属机构，具有担任银团银行融资可持续性结构代理(或同等机构)的合理经验。如果借款人没有如此指定的继任者，并得到所需银行的同意，并应在即将退休的可持续发展结构代理发出辞职通知后30天内(或所需银行同意的较早日期)接受此类任命(可持续性代理辞职 生效日期“)，则即将退休的可持续性结构代理可以(但没有义务)代表行政代理、银行和开证行指定符合上述资格的继任可持续性结构代理；但在任何情况下，任何此类继任可持续性结构代理(或其任何附属机构)均不得是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应根据可持续性代理辞职生效日期的通知 生效。自可持续发展代理辞职生效之日起，(I)即将退休的可持续发展结构代理将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务， 和(Ii)除当时欠即将退休的可持续发展结构代理的任何赔偿金或其他金额外，所有由可持续发展结构代理或通过可持续发展结构代理作出的沟通和决定应由行政代理或向行政代理做出，直到该时间(如果有)，如所需银行指定，且借款人同意(如果在此要求同意)上述可持续发展结构代理的继任者。在接受继任者作为可持续发展结构代理的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休的可持续发展结构代理的所有权利、权力、特权和义务(截至可持续发展代理辞职生效日期，对即将退休的可持续发展结构代理的任何赔偿金或其他款项的权利除外), 退役的可持续发展结构代理将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任可持续性结构代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。 在即将退休的可持续性结构代理根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第12.04节的规定应继续有效，以使该即将退休的可持续性结构代理受益。其子代理及其各自的关联方在 退役的可持续发展结构代理担任可持续发展结构代理期间或与其作为可持续发展结构代理的职责相关时采取或未采取的任何行动。 退役的可持续发展结构代理。

关于机关职能的第10.09节修正案 。尽管本协议有任何相反规定，行政代理和可持续发展结构代理均不受本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、补充或修改的约束，该等协议或其他贷款文件影响其在本协议或本协议项下的职责、权利和/或职能，除非其事先给予 书面同意。

第10.10节行政代理的责任 对于任何银行未能履行其在本协议项下的义务，行政代理或可持续发展结构代理均不对借款人承担任何责任，也不会因借款人未履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对任何银行承担任何责任。

第10.11节转移机构职能。未经借款人或任何银行同意，行政代理人可随时或不时将其作为行政代理人的职能转移至其位于美国的任何办事处，但行政代理人应立即通知借款人及其银行。

第10.12节行政代理未收到资金。(A)除非行政代理已收到银行或借款人(视情况而定)的通知付款人)在上述 银行向行政代理支付贷款或参与信用证或借款人的收益的日期之前， 将向行政代理付款(视具体情况而定)(此类付款所需付款“)， 通知自收到之日起生效，付款人将不向行政代理人全额支付所需款项，行政代理人可假定所需款项已在该日期全额支付给行政代理人，行政代理人可凭其 自行决定权在该日期向预定的 收款人提供所需款项，但没有义务在该日期向预定的 收款人提供所需款项。如果付款人实际上并未向行政代理人全额支付所需款项，则该款项的收款人应应要求立即向行政代理人偿还该款项连同利息，自行政代理人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止的每一天，按行政代理人为纠正银行间差错而设定的惯例利率，为期三(3)个银行 天，之后按基本利率计算。

(B)对于行政代理人根据本协议为银行或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，且无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因其他原因错误支付该款项的；然后，每一家银行或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该银行或该开证行的可撤销金额 ，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率 起的每一天(包括该日)的利息。行政代理人就本条(B)项下的任何欠款向任何银行或开证行发出的通知应是确凿的、不明显的 错误。

(C)如果 在行政代理人支付了行政代理人就贷款或参与信用证而收到或运用的任何付款中的每一银行份额后，该项付款被撤销，或者必须由行政代理人退还或支付，无论是根据任何破产法或破产法、任何贷款协议的付款分担条款或其他规定，则应行政代理人的请求，该银行应迅速将其在该项付款或申请中的份额退还给行政代理人。连同 该银行就此类付款或申请所需支付的任何利息或其他金额的比例份额。此外，如果有司法管辖权的法院裁定行政代理收取和分配的任何款项应予以偿还 ，则每个被分配的人应向行政代理返还其被判决偿还的金额份额，或应按照法院确定的方式支付给行政代理人和相关人员。本第10.12(C)节的规定在本协议义务全额支付和终止后继续有效。

Section 10.13 [已保留].

Section 10.14 [已保留].

第10.15节专业 比率待遇。除另有规定外，(1)每笔应收差饷贷款和参与信用证的预付款应由银行垫付；(2)第2.10节规定的贷款承诺总额每次减少应适用于银行的贷款承诺；以及(3)根据第2.07节(B)段和第2.16(F)条第(1)款应支付的每笔费用应由银行按各自的贷款承诺额按比例计入银行账户。除本协议另有明文规定外，贷款项下本金或利息的每笔付款应根据银行当时的到期金额和银行的欠款按比例用于该等债务。

第10.16节在银行之间分担付款。如果一家银行通过行使任何抵销权、银行留置权、反索偿或任何其他方式(包括直接付款)获得对其所作任何贷款或其他债务的任何本金或利息的支付，并且这种付款导致该银行收到的付款比它有权获得的付款更多，则该银行应立即从其他银行购买现金，以参与其他银行发放的贷款或对其他银行的其他债务，并不时作出其他公平的调整，以使所有银行按比例分享该项付款的利益。为此，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，银行之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售) 。借款人同意，购买其他银行所作贷款的参与权或对其他银行的其他债务的任何银行可行使与该参与权有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿权或类似权利。本协议并不要求任何银行就借款人的任何其他债务行使任何此类权利，也不影响任何银行就借款人的任何其他债务行使并保留行使任何此类权利的利益的权利。

第10.17节拥有文件。每家银行均须持有本身的应课差饷贷款单。行政代理人应持有其拥有的所有其他贷款文件和相关文件，并保持与之相关的单独记录和账户，并应允许银行及其代表在任何合理时间查阅此类贷款文件、相关文件、记录和账户。

第10.18节无 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的账簿管理人、安排人、可持续结构代理、辛迪加代理、文件代理、共同文件代理、管理代理或联合代理 均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、银行或本协议下开证行的身份(视情况适用)除外。

第10.19节行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何《债务人救济法》或任何其他司法程序对借款人提起的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或偿还义务的本金 是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该 诉讼程序并获得授权：

(A)就贷款、偿付义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便银行、开证行和行政代理人提出索赔(包括对银行及其行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及应付的所有其他金额)。开证行和本协议项下的行政代理)在该司法程序中被允许；和

(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各银行和开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向银行和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付任何应支付给行政代理人的合理补偿、行政代理人及其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第2.07和12.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意或代表任何银行或开证行接受或采纳影响任何银行或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何银行或开证行在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

第10.20节ERISA事项。(A)每个 银行(X)代表并保证，自该人成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再是本协议的银行方之日，为行政代理和联合牵头安排人的利益，且为免生疑问，不向借款人或为借款人的利益，保证至少下列 项中的一项为且将为真实：

(I)该银行没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义) 该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、贷款承诺或本协议，

(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类银行对贷款、信用证、贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)(A)上述 银行是由“合格专业资产管理人”(Pte 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、贷款承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、贷款承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、贷款承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)行政代理全权酌情与上述银行以书面商定的 其他陈述、保证和契约。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款对于银行而言是真实的，或(2)银行已根据前一第(A)款第(Iv)款提供另一陈述、保证和契诺，否则该银行还(X)表示和(Y)契诺的当事人自成为本条款的银行当事一方之日起， 从该人成为本协议的银行方之日起至该人不再是本协议的银行方之日起，为行政代理和联合牵头安排人的利益而非(为免生疑问)借款人或为借款人的利益，行政代理或联合牵头安排人中的任何人都不是参与该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证和信用证所涉及的该银行资产的受信人。贷款承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第10.21节追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在 任何时候根据本协议错误地向任何贷款人接受方支付款项，无论是否与借款人此时到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以所收到的货币立即可用资金收到的可撤销金额，并支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天 按联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率中较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值清偿” (债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利) 或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知每个贷款接受方。

第十一条

债务性质

第11.01节绝对债务和无条件债务。借款人承认并同意，其在本协议和其他贷款文件项下的义务和责任应是绝对和无条件的，无论(1)任何义务、任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；(2)所有或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订 或放弃或同意任何偏离任何贷款文件或任何其他与债务有关的文件或文书。(3)交换或解除任何抵押品(如有的话)或任何其他人的全部或任何债务；或(4)任何其他情况，否则可能构成借款人或任何其他人就这些债务可获得的抗辩或解除责任。

借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务和责任，不得以任何银行或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追究可能或将对所有或部分义务承担责任的任何权利或救济，或针对与此有关的任何抵押品、担保或担保或抵销权为条件或条件。

第11.02节借款人本金无追索权 。尽管本文有任何相反规定， 在任何其他贷款文件中，或在与贷款有关的任何其他文书、证书、文件或协议中(所有前述内容，为本节的目的，在下文中单独和统称为相关 文档“)，不得根据或基于任何义务、陈述、保证、承诺或其他任何事项向借款人的任何委托人追索，且每家银行代表其自身及其继承人和受让人明确放弃并免除根据相关单据或与相关单据有关的任何责任或履行因此而产生的任何 借款人委托人或借款人委托人的任何资产的索赔或义务的权利，但条件是：本节中的任何规定不得被视为(1)免除借款人根据 对相关文件承担的任何个人责任，或免除借款人根据相关文件承担的任何义务，或免除其欺诈行为或欺诈性遗漏的个人责任；(二)免除借款人本人对其欺诈行为或者欺诈性遗漏的个人责任；(三)免除有关文件所证明、担保或包含的任何义务，并以任何方式影响有关文件的有效性或可执行性；或(4)限制行政代理和/或银行对借款人的贷款或其他债务或借款人的任何和所有资产(即使借款人的任何或所有委托人对借款人拥有所有权权益，从而对借款人的资产拥有权益)进行抵押品或对其进行变现的权利，或指明借款人的名称(或，在适用法律要求的范围内，或被法院裁定为与针对借款人或此后为贷款或其他义务提供的任何抵押品的诉讼或诉讼有关的必要当事人(br}，借款人的任何委托人)作为, 并对借款人此后提供的贷款或其他债务和/或资产的任何抵押品执行行政代理和/或银行根据相关文件就任何诉讼或诉讼获得的任何判决，只要不作出判决(适用法律要求或法院裁定为维护行政代理和/或银行对此后为贷款或其他债务或借款人提供的抵押品的权利所必需的判决除外)，或应针对借款人的委托人或其资产执行 。

第十二条

其他

第12.01节对预付款申请的效力具有约束力。借款人同意，通过接受本协议项下贷款收益的任何预付款，借款人应在各方面受到代表其提交的与此相关的预付款请求的约束，其效力和效力与借款人本人签署并提交的预付款请求相同，而无论该预付款请求是否由授权人员执行和/或提交。

第12.02节修订和豁免。除第3.02款另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，或对借款人从本协议或任何其他贷款文件中的任何离任的同意(或者，如果是根据第1.01节中“未担保资产”定义的第(Y)款签署和交付的任何担保，则指其中提及的附属担保人)，在任何情况下均不应生效，除非该担保应以书面形式由所需银行签署，并仅为承认的目的而由行政代理签署。然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为其提供的特定目的有效；但任何修订、豁免或同意不得(1)在未经任何银行书面同意的情况下增加或延长该银行的贷款承诺；(2)未经受影响的每一家银行的书面同意，减少贷款或偿还义务的本金或利息，或本协议项下或任何贷款文件项下到期的任何费用或任何其他到期金额；(3)未经受影响的每一家银行书面同意，推迟任何确定的支付贷款或偿还义务本金或利息或根据本协议或任何贷款文件到期的任何费用的日期；(4)未经每一银行的书面同意，更改“所需银行”的定义；(5)未经每一银行的书面同意，修改本部分第10.15节、第10.16节或任何其他要求经各银行同意的条款；(6)在未经各银行书面同意的情况下，免除第9.01节第(5)款下的任何违约，(7)解除根据第1.01节“未设押资产”定义 第(Y)款签署和交付的全部或基本上所有担保, 未经各银行书面同意，或(8)未经各银行书面同意，将任何信用证的到期日延长 至到期日后一年以上的日期；此外，未经行政代理、可持续性结构代理或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、可持续性结构代理或开证行的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，所有银行或每一受影响银行的同意可在违约贷款人以外的适用银行同意的情况下完成)， 但(X)任何违约贷款人的贷款承诺在未经违约银行同意前不得增加或延长，以及 (Y)任何放弃，要求所有银行或每一受影响银行同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响银行更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。在借款人履行其所有先决条件之前或在没有履行其先决条件的情况下，无论行政代理和银行是否知道，所发放贷款的任何预付款或签发的任何信用证，不应构成对任何违约或违约事件的放弃 或放弃所有条件，包括未履行的条件, 对于所有未来的预付款和信用证的开具，应要求。行政代理或任何银行未能或延迟行使本协议项下的任何权利，或单一或部分行使本协议下的任何权利或权力，或放弃或中断执行该权利或权力的步骤 ，均不得视为放弃或阻止行使任何其他或进一步行使或行使 任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。行政代理人要求银行作出决定、同意、批准或不批准的所有通信(I)应以书面通知的形式发给各银行，(Ii)应附有对请求作出此类决定、批准、同意或不批准的事项或事情的描述，以及(Iii)应包括行政代理人就此采取行动或作出决定的建议过程。每家银行应在收到行政代理机构的请求后十(10)个工作日内(或关于加速或停止加速贷款和其他债务的任何决定的五(5)个工作日内)迅速作出答复。银行回复期“)。除非银行在银行答辩期内向行政代理发出书面通知，表明其反对行政代理的建议或决定(连同对反对理由的书面解释)，否则该银行应被视为已批准或同意该建议或决定。

第12.03节高利贷。 尽管本协议有任何相反的规定，借款人在本协议和贷款项下的义务应受 限制，即只要收取利息违反适用于银行限制该银行可能收取或收取的利率的法律的规定，则无需支付利息。

第12.04节费用； 赔偿。借款人同意(I)按要求偿还管理代理、可持续结构代理、联合牵头安排人和辛迪加代理因贷款和信用证以及贷款文件的准备、执行、交付和管理以及与此相关的任何修订或豁免而产生的所有合理成本、开支和费用(包括但不限于工程师、评估师和法律顾问的所有合理费用和收费)。(Ii)向各开证行偿付开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的所有合理的自付费用；及(Iii)向各开证行偿付各开证行因履行或执行本协议、票据或任何其他贷款文件而发生的合理法律费用、费用和收费(包括该等费用、费用和贷款的任何拟定或重组期间发生的费用)；但是，如果借款人不对费用负责，则银行各方与贷款的管理或银团有关的费用和费用(费用函和补充费用函所要求的费用除外)。借款人同意赔偿行政代理、可持续发展结构代理、每个联合牵头安排人和每家银行及其各自的附属机构、董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人(每个 此等人员，以及受偿人“)因(X)经纪人因借款人的行为或不作为而提出的索赔，(Y)本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行(包括被赔付者对使用电子签名的任何通信的依赖)所产生的任何和所有损失、负债、索赔、损害或开支，但税费除外(其赔偿在第3.10节中阐述)，并使其不受损害。或以电子记录的形式)或拟进行的交易；或(Z)与借款人实际或拟议使用贷款或信用证收益有关的任何调查或诉讼或其他程序(包括任何受到威胁的调查或诉讼或其他程序)，包括但不限于与任何此类调查或诉讼或其他程序有关的合理费用和律师支出；但如果该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或者(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受赔人在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向该受赔方提出的索赔，则该赔偿不得对该受赔人提供。如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决。 因非预期收件人使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿人不承担任何责任。, 与本协议或其他贷款文件或交易相关的电子或其他信息传输系统，但因该受赔方违反第12.20条而造成的直接和实际损害除外。在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何交易、协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并特此放弃。

借款人在本节和条款III项下的义务在偿还任何贷款文件项下或与之相关的所有到期金额以及贷款和信用证终止后仍然有效，但在条款III的情况下，此类义务仅在还款和终止后九十(90)天内继续有效。

第12.05节作业； 参与。本协议对借款人、行政代理、银行及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并有利于借款人、行政代理、银行及其各自的继承人和允许受让人。未经各银行事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务(未经 同意，任何转让或转让的企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、受赔方、本第12.05节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、开证行或银行)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

任何银行在未经借款人、行政代理、可持续结构代理或开证行同意的情况下，可随时向一家或多家银行或其他机构(自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或综合企业)(各“参与者“)参与其贷款的权益(每一项)参与“)。 如果银行允许参与者参与，无论借款人或行政代理是否收到通知，该银行仍应对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和行政代理应 继续单独和直接与该银行在本协议项下的权利和义务打交道。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留执行借款人在本协议和任何其他贷款文件项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但此类参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不会同意第12.02节的第一个 但书中所述的对本协议的任何修改、修改或放弃。本协议项下的任何参与者在第三条的收益保护、成本增加和税收规定方面应享有与任何银行相同的利益，但参与者无权 获得高于授权参加的银行有权获得的任何付款。出售 参与的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册“)；但任何银行 均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何 信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目 应是无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，在本协议的所有目的下，该银行应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与者的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

在符合下列条件的情况下，任何银行均可转让给一个或多个受让人(每个受让人、一个受让人“)其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分贷款承诺和当时欠其的贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)：

(1)借款人，但转让给一家银行、一家银行的关联公司、经核准的基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)时，不需要征得借款人的同意；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到请求借款人批准的书面通知后五(5)天内以书面通知行政代理提出反对 ，并包含一个图例，说明“请求批准--如在五(5)个银行日内未对此请求提出反对，则视为批准”；

(2)行政代理，但将任何贷款承诺转让给受让人时，不需要行政代理的同意，而受让人是在紧接转让之前有贷款承诺的银行；以及

(3)开证行，但将任何贷款承诺转让给受让人不需要开证行的同意，受让人是在紧接转让生效之前有贷款承诺的银行。

此类转让应遵守 以下附加条件：

(1)除转让给一家银行或一家银行的附属机构或转让转让行全部剩余贷款承诺的情况外，除非借款人和行政代理另有同意，否则转让行每项转让的承诺额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，否则转让行的贷款承诺额不得低于5,000,000美元。但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；

(2)每项 部分转让应按比例转让转让行在本协议项下的所有权利和义务；

(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和验收，以及处理和记录费3,500美元；

(4)如果受让人不是银行，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；以及

(5)不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或综合企业，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何综合业务，或转让给任何在成为本条款(B)所述的上述人员中的任何一人时会构成本条款(B)所述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

就本第12.05节而言， 术语“核准基金”具有以下含义：

“批准的 基金“指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)银行、(B)银行的关联公司或(C)管理银行的实体或实体的关联公司管理或管理。

在(I)签署并交付转让和承兑，(Ii)受让人向银行支付相当于银行与受让人之间商定的购买价格的金额，以及(Iii)支付上述第(3)款所述费用时，受让人应为本协议的银行一方，并享有该转让和承兑中规定的银行的所有权利和义务， 转让银行应相应程度地解除其在本协议项下的义务，且不需要任何一方进一步同意或采取行动。根据本款规定完成转让后，借款人应 向转让行和受让人签发替代应课差饷贷款票据，以换取退还原始应课差饷贷款票据。对于本协议和其他贷款文件而言，此类替代票据所证明的义务应构成“义务”。 借款人如前述签署替代票据时，借款人应向行政代理提交令行政代理满意的所有必要公司行动的证据，以授权借款人执行和交付替代票据及任何相关文件。受让人应在本协议规定应为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，按照第3.10节的规定，向借款人和行政代理提交免除或扣缴任何税款的证明。每一受让人应被视为已作出第3.10节中所载的陈述，并应受第3.10节的规定约束。

尽管有上述规定， 任何指定贷款人可随时向其指定贷款人转让其根据本条款和根据其指定协议可能提供资金的任何或全部贷款，而无需获得本款第一句所要求的同意或规定的其他限制。

任何银行可随时质押、转让或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押、转让或授予，且本第12.05条 不适用于任何此类质押、转让或授予担保权益；但任何此类质押、转让或担保权益的授予均不解除银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人或受让人作为本协议当事人。

借款人认识到， 在银行出售股份或转让时，与借款人或贷款有关的任何或所有文件、财务报表、评估和其他数据或其副本可向任何此类参与者或受让人或潜在参与者或受让人展示和保留。关于银行向任何此类参与者或受让人或潜在参与者或受让人交付任何财务报表和评估的情况，该银行还应表明这些报表和评估是在保密的基础上交付的。借款人同意提供银行合理要求的一切协助，使该银行能够在本节允许的情况下出售参股或转让其贷款。每家银行同意向借款人提供该银行向其关联公司以外的其他机构出售的所有参与的通知。任何银行或参与者均可根据适用法律将其贷款或参与作为抵押品。

仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(且该代理人仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一转让和承兑的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录银行的名称和地址、贷款的贷款承诺和本金、贷款和信用证债务的本金，以及从 开始根据本协议条款欠每家银行的任何应计利息和未付利息及任何其他金额。注册“)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和银行可将根据本协议条款 在登记册上登记的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反通知，贷款或信用证义务中的任何权益转让均无效，除非和直到登记在登记簿中。此外，行政代理应 在登记册上保存有关任何银行作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人和任何银行应在任何合理的时间，在合理的 事先通知的情况下，随时查阅登记簿。本款的解释应使贷款始终保持“登记形式”，以符合守则和任何适用条例(以及守则或此类条例的任何其他相关或后续规定)的目的。

第12.06节文档 令人满意。借款人要求或代表借款人提交的与本协议有关的所有文件以及与本协议相关的文件应事先得到行政代理、其律师和银行(如本协议特别规定)的事先批准，并应符合其表格和实质内容。此外，负责签署和交付所有此类文件的人员或当事人，以及所有此类文件的签字人，应接受行政代理及其律师和银行的批准，并经其批准。

第12.07条通知。

(A)除非被通知一方按本节规定以书面形式通知另一方，且除本协议另有规定外，应通过电话(在本协议允许的范围内)向行政代理发出通知，并以书面确认的方式向银行和借款人发出通知，通知应通过电子邮件、普通邮件或隔夜快递、确认的收据、以该当事人为收件人的方式发出，地址为 (X)在本协议签字页上的地址，如为行政代理，开证行或借款人 或(Y)在其行政调查问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码，如果是银行的话。通知的效力如下：(1)电话通知；(2)以邮寄方式发出的通知；(3)以隔夜快递方式发出的通知，在收到时生效。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该款(B)的规定有效。

(B)电子通信。本协议项下向银行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第2条向任何银行发出的通知，前提是该银行已通知管理代理它无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非 行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个银行业务日开业时发送。和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信 应视为在预期收件人按照前述第(Br)条所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个 营业日开业时发送。

(C)平台。平台(如第6.09节中所定义)是“按原样”和“按可用”提供的。 代理方(定义如下)不保证借款人材料(如第6.09节所定义)的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方不会就借款人的材料或平台作出任何类型的明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，管理代理、可持续性结构代理、辛迪加代理或其任何相关方(统称为代理方“)对于借款人或行政代理、可持续结构代理或辛迪加代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，对借款人、任何银行或 任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害、负债或费用 由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何银行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿的责任(而不是直接损害赔偿或实际损害赔偿)。

(D)更改地址等。借款人、行政代理行和各开证行均可通过书面通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、通知电话号码和本协议项下的其他通信方式。每一家其他银行可以通过通知借款人和行政代理更改其地址、电子邮件地址、通知电话号码和本协议项下的其他通信。此外，每家银行同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他 通信，以及(Ii)该银行的准确电汇指示。

(E)信赖性 按行政代理、开证行和银行分列。行政代理、开证行和银行如有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的那样存在重大疏忽或故意不当行为，则行政代理、开证行和银行应 有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和应课差饷贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或未在 本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后 ，或者(Ii)接收方理解的通知条款与其任何确认信息不同 。借款人应赔偿行政代理、每家开证行、每家银行及其关联方因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，但有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中判定该人的行为存在严重疏忽或故意不当行为的情况除外。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第12.08节抵销。借款人同意，除(但不限于)银行可能有的任何抵销权、银行留置权或反索偿权外，每一银行有权根据其选择，以美元或任何其他货币抵销借款人在该银行任何办事处为借款人持有的余额(一般或特殊、定期或即期或最终) ，以抵销借款人根据本协议或该银行票据应支付给该银行的任何款项。或到期未支付的任何其他贷款文件(无论此类余额当时是否应付给借款人)，在这种情况下，应立即通知借款人和行政代理； 但该银行未能发出此类通知不影响其有效性，而且，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并视为为行政代理机构和银行的利益而以信托形式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。

借款人在本合同项下或其他贷款文件项下的付款不得抵销或反索赔。

第12.09节目录表；标题。本协议的任何目录、标题和说明仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

第12.10节可分割性。 本协议的条款旨在可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因在任何司法管辖区被认定为无效或全部或部分不可执行，则该条款在该司法管辖区内的无效或不可执行性范围内应无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的其余条款在任何司法管辖区内。在不限制本第12.10节的前述规定的情况下，如果且 本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受行政代理或开证行(视情况而定)善意确定的债务人救济法律的限制，则此类规定应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第12.11条副本。 本协议可以签署任意数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书， 本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签名页的已签署副本应与手动签署的 协议副本一样有效。

第12.12节整合。 贷款文件、费用函和补充费用函阐述了本合同各方之间关于拟进行的交易的完整协议，并取代了之前与此类交易有关的任何口头或书面声明或协议。

第12.13节管辖 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不影响纽约州的法律冲突原则)。

第12.14节放弃。 借款人特此放弃(1)迅速和勤勉；(2)通知 任何银行方根据本协议、任何其他贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书采取的任何行动 ，除非本协议另有规定；(3)与履行义务有关的所有其他通知、要求和抗议，以及与履行义务有关的所有其他手续，如无本节规定，则可能构成解除借款人义务的理由；(4)任何要求任何银行方保护、担保、完善或确保任何抵押品的留置权，或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求；(5)任何导致借款人资产被整顿的权利或权利主张；以及(6)所有代位权或出资权利，无论是因合同或法律的实施(包括但不限于根据《联邦破产法》产生的任何此类权利) 或因借款人根据本协议或其他贷款文件共同或个别付款而产生的所有权利。

第12.15节管辖权； 豁免。借款人、行政代理和每家银行在此不可撤销地接受位于纽约县的任何纽约州法院或位于纽约县的美国南区地区法院的专属管辖权，以及其中任何上诉法院对因本协议、票据或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。借款人、行政代理和每家银行不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院进行审理和裁决。借款人、行政代理人和每家银行不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过向借款人、行政代理人或每家银行(视情况而定)邮寄该程序的副本的方式在任何此类诉讼或诉讼中送达该程序。 借款人、行政代理人和每家银行同意，任何此类诉讼或诉讼的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。借款人、行政代理和 每家银行还放弃对纽约州举办地的任何异议，以及对纽约州 诉讼或诉讼程序的任何异议。借款人、行政代理和每家银行同意，对借款人、行政代理或任何银行提起的任何诉讼或诉讼，只能在适用法律允许或未明确禁止的范围内，在适用法律允许或未明确禁止的范围内，向位于纽约县的纽约州法院或位于纽约县的纽约南区美国地区法院提起。

本节规定不得影响借款人、行政代理或任何银行以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

借款人、行政代理人或任何银行具有或此后可获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，借款人、行政代理人和每家银行在此不可撤销地放弃其在本协议、票据和任何其他贷款文件项下的义务。

借款人、行政代理人和每家银行放弃每一方就本协议、票据、其他贷款文件、贷款、信用证或本协议拟进行的交易 提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。

第12.16节指定出借人。任何银行(仅因其为指定贷款人而成为指定贷款人的银行除外) (每个，a指定出借人“)可随时指定一(1)个指定贷款人代表该指定贷款人为投标利率贷款提供资金，但须遵守本节的条款，第12.05节的规定不适用于该指定。任何银行不得指定一(1)个以上的指定贷款人。每项此类指定的各方应签署并向行政代理提交一份指定协议，以供其接受。在收到指定贷款人和指定贷款人签署的表示其为指定贷款人的适当填写的指定协议后，行政代理将接受该指定协议并立即通知借款人，因此，(I)从指定协议中指定的“生效日期”起及之后，在借款人接受指定贷款人的得标利率报价后，指定贷款人应成为本协议的一方，有权根据第2.02节代表其指定贷款人进行投标利率贷款 和(Ii)指定贷款人不应就本协议中的任何债务付款，但 该指定贷款人的超额现金流的程度除外，该超额现金流不需要偿还该指定贷款人当时到期并应支付的债务。但是，无论指定贷款人如何指定和承担，指定贷款人应并继续对借款人、行政代理和银行承担指定贷款人及其相关指定贷款人与本协议有关的各项义务，包括但不限于第10.05节规定的任何赔偿义务。每一指定贷款人应担任其指定贷款人的行政代理，并应代表并排除, 指定贷款人：(I)接收为指定贷款人的利益而支付的任何和所有款项 和(Ii)发出和接收所有通信和通知，并采取本协议项下的所有行动，包括但不限于投票、批准、根据或与本协议和其他贷款文件有关的豁免和同意。任何此类通知、沟通、表决、批准、放弃或同意应由指定贷款人作为指定贷款人的行政代理签署，而不应由指定贷款人代表其本人签署，但对指定贷款人的约束力应与实际由指定贷款人签署的程度相同。借款人、行政代理和银行可以依赖于此，而不需要指定贷款人 签署或确认。除转让给最初指定该指定贷款人的指定贷款人外，任何指定贷款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权益。

第12.17节无破产程序。借款人、银行和行政代理特此同意，在指定贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一(1)年 至一(1)天内，银行和行政代理不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对指定贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对指定贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序。

第12.18条美国爱国者法案。各银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56第三章(2001年10月26日签署成为法律)的要求)(《爱国者法案》“)，它 需要获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址 以及使该银行能够根据该法识别借款人的其他信息。

第12.19节过渡性安排。

(A)2019年 信贷协议被取代。除第12.19节另有规定外，本协议将取代2019年信贷协议的全部内容。在截止日期，各方在2019年信贷协议项下的权利和义务以及其中定义的“附注” 应归入本协议和附注并受其管辖，并继续作为本协议和附注项下的“义务” (但在截止日偿还的部分除外)。银行在此类债务中的权益，包括对现有信用证的参与，应根据每家银行适用的比例份额在成交日期重新分配。在截止日期 ，(A)作为2019年信贷协议一方但不是本协议一方的每家银行的贷款承诺(a “退出银行“)终止，应全额偿付2019年信贷协议项下这些退出银行的所有未偿债务，每个退出银行将不再是本协议项下的银行；但条件是，尽管本协议另有规定或有其他规定，退出银行在贷款文件项下的任何权利，如按其明示条款是为了在终止贷款承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的义务时继续存在，则该退出银行仍继续有效，且(B)本协议所附附表1中所列的每一人均为本协议项下的银行，贷款承诺在该附表1中与其名称相对。

(B)退还和注销票据。各银行在收到本协议项下将于结算日交付的票据后，将根据《2019年信贷协议》将其持有的注明已取消或已替换的借款人票据退还给借款人。

(C)2019年信贷协议项下的利息和费用。在 项下或就2019年信贷协议所欠或应计的所有利息及所有承诺、融资及其他费用及开支，应于截止日期计算(如属任何零碎期间则按比例计算)， 并应于截止日期按照2019年信贷协议所指定的方法支付，犹如该协议仍然有效一样。

第12.20节对某些信息的处理；机密性。行政代理、银行和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可向其关联公司及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、受托人、顾问和代表披露信息(有一项谅解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)。(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼程序或执行本协议或本协议项下或其项下的权利方面，(F)遵守包含与本节的规定基本相同的条款的协议，对于(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者、 或任何预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)，(G)征得借款人的同意，或(H)在此类信息(X)公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)行政代理、任何银行, 开证行或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。

此外，行政代理人和银行可就本协议的行政、其他贷款文件和贷款承诺向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何综合业务收到的与借款人或任何综合业务或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何银行或开证行在借款人或任何综合业务披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在本合同日期之后从借款人或任何综合业务收到的信息在交付时已明确为保密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的保密程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理人、银行和开证行均承认：(A)信息可能包括与借款人或综合企业有关的重大非公开信息(视具体情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第12.21节陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付期间仍然有效。行政代理和每家银行一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何银行或代表其进行的任何调查，也不论行政代理或任何银行在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，该等陈述和担保应继续有效。尽管如上所述，根据本协议作出的任何陈述或保证，如被指定为在某一日期作出，则应继续被解释为仅在该日期作出。

第12.22节无咨询或受托责任。对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)由行政代理、可持续结构代理、安排机构和银行提供的与本协议有关的安排和 其他服务是借款人及其关联公司与行政代理之间的独立商业交易。另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件； (Ii)(A)行政代理人、可持续发展结构代理人、每个安排人和每家银行仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会 作为借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理人、可持续发展结构代理人、除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人或任何银行对借款人或其任何关联公司在本协议中预期进行的交易负有任何义务； 和(Iii)管理主体，可持续结构主体, 安排人和银行及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其关联公司不同的利息， 行政代理、可持续发展结构代理、任何安排人或任何银行都没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能针对行政代理、可持续发展结构代理、任何安排人或任何银行提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第12.23节电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他 通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、行政代理和银行各方同意，在 上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手册、原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且 通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务， 可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。 任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本， 但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子 格式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和银行各方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应视为在该人员的正常业务过程中创建的 ，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或任何开证行均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或开证行同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和银行各方应有权 依赖借款人和/或任何银行方据称由或代表借款人和/或任何银行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证 和(B)应行政代理或任何银行方的请求，任何电子签名之后应立即有该等人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改.

行政代理人或任何开证行对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或开证行对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)，概不负责，也无义务确定或调查其充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理行和各开证行有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，而不承担任何责任(其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名) 或口头或电话向其作出并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论此人是否确实符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担任何责任。

借款人和每一家银行特此放弃(I)仅因缺少本协议和其他贷款文件的纸质原件而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何银行方依赖或使用电子签名而向行政代理、每一银行和每一相关方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任 。

第12.24节确认和同意受影响的金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何银行或开证行是本协议一方的范围内，且无论 任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认 作为受影响金融机构的任何银行或开证行在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的银行或开证行根据本协议产生的债务适用任何减记和转换权力 ；及

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(B)将受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡性机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(C)与适用决议授权机构的减值和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)所拥有的决定权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)如第12.25节中所用，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”系指该当事人的“附属机构”(该术语在“美国法典”第12编1841(K)项下定义并根据其解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或(3)《联邦法规》第12(Br)条382.2(B)款对该术语的定义和解释所指的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2 或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

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