依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-266725

招股说明书

森特罗电气集团有限公司

最多76,673,339股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售股东”)发行及转售合共76,673,339股普通股，每股无面值普通股(“普通股”)，其中包括(I)Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938(一家澳大利亚上市公司，前身为Naked Brand Group Limited)，该公司由(I)最多49,466,669股普通股(“转换股份”)组成，这些普通股可于7月20日向证券购买协议订约方的若干出售股东发行，于转换本公司高级担保可换股票据(“可换股票据”)本金总额61,215,000美元后于2022年(“证券购买协议”)，另加其应计及未付利息，按换股价格每股1.2375美元计算；(Ii)至多24,733,336股普通股(“投资者认股权证”)，该等普通股(“投资者认股权证”)可于行使认股权证后，向若干证券购买协议订约方的出售股东发行，以购买吾等在与证券购买协议有关连的私募中发行予该等出售股东的普通股(“投资者认股权证”)；及(Iii)及最多2,473,334股普通股(“配售代理认股权证”及连同投资者认股权证股份，“认股权证”)于行使认股权证(“配售代理认股权证”及连同投资者认股权证，“认股权证”)时可发行的普通股(“配售代理认股权证”及“认股权证”)，以购买吾等以该等私人配售方式向配售代理发行的普通股(“配售代理”)。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售股东将在适用的情况下发行、要约或出售在此注册的任何证券。出售股东可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分派在此登记的全部或部分证券。本公司将不会收到出售股东根据本招股说明书出售本公司普通股所得的任何收益。然而，我们将收到任何投资者认股权证行使现金的净收益。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售股东将承担出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。见本招股说明书第21页开始的“分销计划”。

本招股说明书“出售股东”及“分派计划”一节提供有关出售股东、各股东或其各自受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可出售普通股的数目，以及他们可根据本招股说明书发售及出售普通股的时间及方式的资料。我们尚未得到出售股东的通知，出售股东可能在何时或在提供多少金额的证券供出售。出售股东可按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券。出售此类证券的出售股东和中介机构可能被视为1933年《证券法》(修订后的《证券法》)所指的“承销商”，任何已实现的利润或收取的佣金都将被视为承销补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CENN”。我们普通股在2022年9月16日的收盘价为每股1.19美元，截至本招股说明书日期，我们有261,307,722股普通股已发行。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们的普通股交易价格为1.05美元的低点和14.05美元的高点。我们的财务状况或运营结果最近没有变化这与我们股票价格最近的变化是一致的。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑从第4页开始在“风险因素”项下引用的风险、在本文中以引用方式并入的文件中在“风险因素”项下描述的风险因素，包括我们在截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中讨论的那些文件，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。

凡提及“Cenntro”时，均指澳大利亚上市公司及控股公司Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938；凡提及“我们”、“我们”、“本公司”或“我们”时，均指Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938及其附属公司。

Cenntro是一家在澳大利亚注册成立的控股公司，主要执行办事处设在新泽西州。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，森特罗通过其在美国、德国和人民Republic of China(我们称为中国或中国)的子公司开展业务。投资者正在购买一家澳大利亚控股公司的证券，该公司没有业务。虽然我们的大部分业务职能位于美国，包括行政管理、企业融资和销售，但我们通过我们的中国子公司在中国的业务使我们和我们的投资者面临独特的风险，这是由于以下方面的不确定性：当前颁布的中国法律和法规的解释和应用，以及中国政府未来对在中国拥有重要业务的公司在海外上市的任何行动，以及如果我们未能遵守中国监管机构，包括中国证券监督管理委员会，可能会实施制裁。因此，这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。作为一家在中国有业务的美国上市上市公司，我们可能面临更严格的审查和负面宣传，这可能会对我们的运营产生重大影响，或者极大地限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关此次发行的一些与中国相关的风险的描述, 请参阅本公司于2022年4月25日提交并于2022年8月5日修订的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(“年报”)中的“风险因素-与在中国营商有关的风险”(以下简称“年报”)。

自成立以来，通过控股公司和子公司的现金转移主要归因于：1)Cenntro Electric Group Limited(“CEGL”)对其子公司的出资；2)CEGL向其子公司的股东贷款；或3)一家集团公司通过公司间交易向另一家集团公司支付款项。在截至2021年12月31日的年度内，组织内其他资产的重大现金转移总额为3000万美元。是次转让包括向全资拥有的香港附属公司Cenntro Automotive Group Limited(“CAGHK”)提供1,920万元的贷款，以及向特拉华州的全资附属公司Cenntro Automotive Corporation(“CAC”)提供1,080万元的贷款。该笔1,920万元贷款其后由香港中华总商会注入香港中华总商会全资拥有的附属公司作为注册资本。NBGL(其后更名为CEGL)于2021年12月30日完成对CAGHK及CAC的收购后，豁免了对CAGHK的贷款。于2021年，并无任何现金以贷款、垫款或股息的形式从营运附属公司转移至控股公司。截至本文件提交之日，本公司尚未盈利，我们的运营子公司均未向控股公司或通过中间控股公司或向包括美国投资者在内的投资者支付任何股息或分配。

我们的子公司只能从累积的利润中向我们支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都必须从税后利润中拨付法定盈余公积金。储备金需要每年拨付税后溢利的10%(根据中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)，以抵销前几年的累积亏损，直至储备金达到附属公司注册资本的50%。根据中国法规，储备基金只能用于增加各自公司的注册资本和消除进一步的亏损。这些储备不能作为现金股息、贷款或预付款进行分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不能分配任何利润。上一财年的留存利润可以与本财年的可分配利润一起分配。截至2021年12月31日，对本公司中国子公司的净资产分配施加的总限制为37,383,696美元，或本公司总综合净资产的14%。见本招股说明书第9页和年报第5页的“招股说明书摘要--我公司与子公司之间的现金转移”。

根据《外国公司问责法》，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的公共会计师事务所：(1)内地中国，人民Republic of China；(2)香港，特别行政区和中华人民共和国的属地，因为香港的一个或多个当局担任的职位。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，即AHFCAA，如果通过该法案，将把我们的证券不受检查的年数从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定它不能完全检查或调查我们的审计师，那么我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将会缩短。

我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是发布年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的总部位于纽约，截至本招股说明书发布之日，该公司未被列入PCAOB确定报告中确定的公司名单。PCAOB对Marcum Asia进行了定期检查，上一次检查是在2020年。然而，如上所述，最近的事态发展给PCAOB对我们的独立会计师事务所Marcum Asia进行检查的持续能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法对本公司的审计师进行全面检查或调查，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部(以下简称财政部)签署了《议定书声明》(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。然而，, 签署的SOP协议只是朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的方向迈出的第一步。此外，如果PCAOB继续被禁止对在内地中国和香港注册的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港注册会计师事务所的能力，那么该等注册会计师事务所审计的公司将根据HFCA法案被禁止在美国市场交易。有关更多信息，请参阅本招股说明书第I页的招股说明书摘要和年报第34至35页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年9月27日

关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
供品	10
风险因素	12
关于前瞻性陈述的特别说明	14
收益的使用	15
资本化和负债化	16
列报美国公认会计原则财务信息而不是国际财务报告准则财务信息	17
股本的说明	19
定向增发发售出售股东	23
配送计划	29
课税	31
费用	32
专家和律师的利益	32
法律事务	32
专家	32
法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行	32
在那里您可以找到更多信息	32
借引用某些文件而成立为法团	34

您只应依赖本招股说明书中包含的信息以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区内提出出售证券的要约。本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息仅在这些信息的相应日期准确，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书下的任何出售或要约出售的时间。阁下不应假设本招股说明书所载资料在除本招股说明书封面上的日期外的任何日期均属准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如果本招股说明书包含本文所指文件的摘要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均符合实际文档的要求。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您可以获得下文标题为“您可以找到其他信息的地方”一节中所述的此类文件的副本。

关于这份招股说明书

本招股说明书描述了出售股东可以不时出售其在本招股说明书中所描述的证券的一般方式。在作出投资决定前，阁下只应倚赖本招股章程及相关证物、其任何招股章程补充或修订，以及以引用方式并入本招股章程或本公司已向阁下推荐的文件所载的资料。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程、任何招股章程补充文件或其修正案不构成向任何人出售或邀请购买本招股章程所提供普通股的要约、任何招股章程补充文件或对其进行修订的任何人，而在该司法管辖区向任何人提出该等要约或要约邀请是违法的。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的信息，截至适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

根据订约方于二零二二年七月二十日订立的若干登记权协议(“登记权协议”)，吾等同意登记本招股说明书所涵盖的普通股，以容许出售股东不时发售普通股以供转售。

如有必要，普通股发行和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，您应以该招股说明书附录中的信息为准，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股分配，在任何情况下均不得暗示自本招股说明书发布之日起，本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司事务中的信息没有任何变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。此摘要不包含您在投资前应考虑的所有信息。阁下应细阅及仔细考虑本招股说明书中包含或以参考方式并入的更详细信息，包括从本招股说明书第4页开始在“风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(“年报”)中在“风险因素”标题下描述的风险因素，该年报于2022年8月5日修订及其任何后续修订(“年报”)，以及其他文件中的信息，以及我们的财务报表和附注，在此引用作为参考，然后再做出投资决定。

我公司

我们是一家设计和制造电动轻型和中型汽车(“ECV”)。我们专门设计的ECV旨在为各种企业和政府组织提供服务，以支持城市服务、最后一英里配送和其他商业应用。我们的使命是利用我们在车辆设计、数字部件开发、车辆控制软件和“智能驾驶”等领域的技术和研发能力，成为ECV市场的技术领导者。

我们已经建立了一种轻资产、分布式制造业务模式，通过这种模式，除了完全组装的汽车外，我们还可以将我们独特的模块化汽车以车辆套件的形式分发给本地组装。我们的每一款车型都采用模块化设计，允许在小型工厂设施中进行本地组装，这使我们能够将精力集中在ECV车型和相关技术的设计上，同时将我们车辆的制造、组装和营销的各个部分外包给合格的第三方，使公司能够以比传统垂直整合汽车公司更低的资本投资运营。

截至2021年12月31日，我们将绝大部分车辆营销外包给第三方“渠道合作伙伴”，并在很大程度上依赖自有品牌渠道合作伙伴用我们在中国的工厂生产的车辆套件组装麦德龙®。我们与这些第三方的关系，也就是我们的“渠道合作伙伴”，使我们能够放弃对我们自己设施的昂贵资本投资，并在我们的历史营运资金限制内运营。然而，随着我们新ECV车型的推出，我们已经开始将我们的车辆套件以及在某些情况下完全组装的车辆的制造转移到第三方原始设备制造商(“OEM”)制造合作伙伴，并在车辆套件的情况下，在我们在北美和欧洲的自己的设施中进行组装。我们在德国杜塞尔多夫建立了欧洲运营中心，为欧洲市场提供营销支持、售后支持和备件仓储，并与匈牙利布达佩斯的一家物流公司合作提供仓储服务，为我们的ECV储存备件。我们还在佛罗里达州杰克逊维尔建立组装工厂，计划在那里组装我们的新™400和Teemak™车型，在北美市场销售。我们预计将于2022年底在杰克逊维尔工厂开始试组装操作。我们相信，扩大我们的渠道合作伙伴网络、组装设施和支持中心，以及将我们的供应链区域化，将提高我们的ECV的品牌认知度，提供经济优势，并缩短上市时间。

我们于2018年开始试生产我们的第一代美国1级(0-6,000磅)电动轻型商用车麦德龙®。地铁®是一种可定制的ECV，用于商业应用，如城市服务(即街道清洁工、消防车、美食车和垃圾车)和最后一英里的送货。麦德龙®是“天生电动的”，这意味着，与许多从现有内燃机设计改装而来的其他ECV不同，麦德龙®从一开始就是专门为实现高性价比和高能效而建造的，实施了许多专有设计元素，包括轻型结构和高效电力系统。凭借我们发达的供应链、与组件供应商的关系、我们的渠道合作伙伴网络，以及我们通过新设施不断增长的制造能力，我们相信我们能够更大规模地生产和分销麦德龙®。我们还开发了Teemak™，这是一款在美国基本上没有认证要求和有限认证要求的越野电动商用车，以及Logistar™200，这是一款欧盟N1级电动商用车，旨在满足欧盟的城市交付和城市服务要求。Teemak™于2021年12月首次在美国上市。Logistar™200于2022年1月在欧盟获得认可，并于2022年2月首次在欧洲市场上投入商业销售。

目录表

我们不仅在ECV设计和制造工艺的研发上投入了资源，而且还在数字部件、车内通信、车辆控制和车辆自动化方面投入了资源，或者我们统称为“车辆数字化”，以及锂电池技术的改进。我们已经开发了用于车辆控制的原型片上系统(我们有时称为“SOC”)和开放平台的可编程底盘，具有可编程和自动驾驶能力。我们还在内部设计和开发了专有的远程信息处理盒，有时也称为T盒，它允许我们的ECV向最终用户发送和接收与位置、速度、加速、制动和电池消耗等相关的数据。此外，我们的工程师与我们的某些合格供应商密切合作，共同设计转向、制动、加速和信号等领域的数字化组件。

全球汽车工业的电气化一直是世界各国政府的主要政策重点。某些国家，如美国、中国、加拿大、德国和其他多个欧洲国家，已经宣布了积极的电动汽车倡议，旨在通过替代化石燃料来减少碳排放，并已开始通过政府补贴计划来激励电动汽车的开发和销售。

公司结构

Cenntro是一家在澳大利亚注册成立的控股公司，主要执行办事处设在新泽西州。作为一家没有实质性业务的控股公司，Cenntro通过其在美国、德国和人民Republic of China(我们称为中国或中国)的子公司开展业务。我们目前的公司结构如下：

最近的发展

2022年5月23日，我们解散了之前处于休眠状态的内华达州子公司Naked Brand Group，Inc.和Naked Inc.。

2022年6月8日，Cennatic Power，Inc.根据特拉华州法律成立，成为Cenntro Automotive Corporation的全资子公司。Cennatic Power，Inc.目前没有运营。

目录表

法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务活动过程中产生的各种法律索赔和诉讼程序的影响，包括以信件和其他形式的通信形式对我们提出的第三方知识产权侵权索赔。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本、转移我们的资源、包括管理层的时间和注意力，并根据索赔的性质而造成声誉损害。此外，如果任何诉讼导致不利的结果，可能会对我们的运营、前景、现金流、财务状况和品牌的结果产生实质性的不利影响。请参阅本公司年报第116页“第8项-财务资料-A.合并报表及其他财务资料”所载的说明及下文所述的资料。

2021年10月，Sevic Systems SE(“Sevic”)，前渠道合作伙伴，对Cenntro的全资子公司之一盛州机械提起诉讼，涉及违反货物销售合同(“Sevic诉讼”)。赛维克向轻纺城绍兴市柯桥区人民法院(以下简称“人民法院”)提起诉讼。在Sevic诉讼中，Sevic声称，Sevic向其提供了某些无法销售的货物，并请求人民法院(1)终止根据其与Sevic机械公司的合同签署的两份采购订单，(2)赔偿Sevic货款465,400美元，以及利息和附带损失，包括运费和仓储费，总损害赔偿额约为628,109美元。SEVEC向人民法院申请冻结盛州机械的部分资产，申请获得批准，导致公司截至2021年12月31日的资产负债表上限制现金595,548美元。公司不认为Sevic的索赔具有可取之处，并打算对此类索赔进行有力的抗辩。

2022年3月25日，Cenntro Automotive Corporation的附属公司--嵊州恒众机械股份有限公司(以下简称盛州)向美国仲裁协会提交了针对Tropos技术公司的仲裁请求，声称存在违约和不当得利的索赔。盛州要求支付1,126,640美元(不包括利息、费用和律师费)，以偿还Tropos Technologies，Inc.欠嵊州的未付发票。截至日期，Tropos Technologies，Inc.尚未对需求做出回应。

2022年6月，Sevic Systems SE(“Sevic”)向比利时布鲁塞尔的一家公司法院申请禁令救济，指控Cenntro Automotive Europe GmbH(“CAE”；前身为Tropos Motors Europe GmbH或TME)侵犯了Sevic的知识产权(“IP”)。禁令行动还针对CAE的两个分销合作伙伴Leie Center SRL(“Leie”)和Cedar Europe GmbH(“Cedar”)。在那里，Sevic声称它从Pierre Millet先生领导下的法国SH2M Sarl公司(“SH2M”)完全和独家获得了一款电动汽车的所有知识产权，即所谓的Citelec车型(“Citelec”)。Sevic声称，这些权利是根据2019年IP转让协议获得的。根据Sevic的说法，由Cenntro Electro Group Ltd.(“Cenntro”)生产并由CAE分销的Metro型号(“Metro”)直接来自Citelec。因此，分发Metro据称侵犯了Sevic的知识产权。在其行动中，Sevic依赖(比利时)版权法和不公平的商业做法。书面陈述(荷兰语)必须在2022年8月31日之前提交到布鲁塞尔法院的书记处。Cenntro不相信法院有管辖权听取Sevic的索赔是否成立，并打算对此类索赔进行有力的抗辩。

2022年7月22日，陈雄健在美国新泽西州地区法院对Cenntro Electric Group Limited(“CEGL”)、Cenntro Automotive Group Limited(“CAG”)、Cenntro Enterprise Limited(“CEL”) 和Peter Z.Wang提起诉讼。起诉书称，针对CEGL向Mr.Chen发行的股票期权，因Mr.Chen与CAG之间的雇佣协议以及Mr.Chen与CEL之间的书面协议而产生的各种诉讼理由，包括疏忽失实陈述、不当得利和转换。除其他事项外，起诉书要求赔偿1,900万美元的金钱损害(包括补偿性和后果性损害)、利息和律师费。CEGL尚未提交答复或采取行动驳回申诉，因为它这样做的最后期限尚未到来。

2022年9月12日，雷晨(“陈”)向纽约南区提起诉讼，控告Cenntro Electric Group Ltd.(“Cenntro”)、Cenntro Automotive Corp.、Cenntro Automotive Group、绿地技术控股公司(GTEC)、绿地收购公司、祖光“Peter”Wang和Raymond Wang(统称为“被告”)。陈就与违约、欺诈、欺诈性虚假陈述和承诺的禁止反言索赔有关的就业法律问题提出索赔，以及诽谤和诽谤索赔，以及违反纽约州民权法第50和51条等。鉴于目前我们还处于早期阶段，我们无法预测此事的结果和潜在的损害赔偿范围。

企业信息

Cenntro于2017年5月11日根据2001年澳大利亚公司法(Cth)(“公司法”)在澳大利亚注册成立，公司注册号为ACN 619 054 938，为澳大利亚上市股份有限公司。我们的主要执行办公室位于新泽西州弗里霍尔德奥克森路501号，邮编：07728，我们的电话号码是(732)8206757。我们目前在澳大利亚的注册办事处和目前的主要业务地点位于澳大利亚新南威尔士州悉尼Farrer Place 1 Farrer Place 1 Macquarie Tower 40层MinterEllison。我们的网站地址是www.cenntroauto.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(JOBS Act)的定义。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，以及减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们可以一直是一家新兴成长型公司，直到我们的财政年度的最后一天，也就是2018年6月20日之后的最后一天，这一天是根据有效的注册声明首次出售我们的普通股的日期。然而，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从该财年的最后一天起不再是一家新兴成长型公司。

外国私人发行商

我们是1934年修订的证券交易法(“交易法”)所界定的“外国私人发行人”。作为交易法下的外国私人发行人，我们不受交易法下的某些规则的约束，包括委托书规则，这些规则对委托书征集施加了某些披露和程序要求。此外，我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时，除其他事项外，不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》下的规则的约束。

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践(在我们的案例中为澳大利亚)，而不是适用于其他方面的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外情况，我们遵循澳大利亚的公司治理惯例，而不是纳斯达克的某些公司治理标准，这一点在我们的年报中进行了更详细的描述，本文通过引用将其并入本文。参见第24页的“在哪里可以找到更多信息”和第26页的“通过引用合并某些文件”。

目录表

风险因素摘要

在评估对我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书，尤其要考虑到在本招股说明书中从第4页开始的标题为“风险因素”的章节中讨论的投资本公司所涉及的风险，以及在我们的年度报告中包含的标题为“风险因素”的章节中讨论的风险，并在此引用作为参考。下面是相关标题下我们面临的风险和挑战的摘要。

与此次发行相关的风险(从本招股说明书第4页开始，“风险因素--与此次发行相关的风险”)

•

出售本招股说明书所涵盖普通股的股东出售普通股，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。(见本招股说明书第4页)；

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我们有债务，未来可能会有更多债务。我们的债务偿还义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们在运营业务方面的灵活性。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的融资可能不会有足够的金额或优惠的条款，使我们能够根据我们的债务条款及时支付必要的款项或为我们的活动提供资金(见本招股说明书第4页)；

•

如果我们违反了未偿债务的契约，我们可能会因此类贷款而违约，这可能会加快我们的还款日期，并导致我们的知识产权转让。(见本招股说明书第4-5页)；

与我们的业务和财务业绩相关的风险(更详细的讨论请参见年报中的第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和财务业绩相关的风险 )

•

我们的经营历史有限，在一个新兴行业面临重大挑战(见年度报告第5-6页)；

•

我们的业务历来出现亏损，未来可能无法盈利(见年度报告第6-7页)；

•

我们开发和制造足够质量、按时和大规模的ECV的能力仍在发展中。(见年报第7页)；

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我们未来的成功取决于我们推出新车型的能力，我们可能会在推出和扩大新ECV车型的生产方面遇到延误。如果我们不能协调这些努力，并及时实现我们的新ECV模式的市场推介和接受，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响(见年报第7页)；

•

由于销售高度集中在相对较少的渠道合作伙伴，我们的运营业绩可能会更加不稳定。如果与渠道合作伙伴的任何关系发生负面变化，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。(见年报第8页)；

•

我们ECV的电池容量将随着时间的推移而下降，这可能会对我们的渠道合作伙伴和最终用户的购买决策产生负面影响。这种电池劣化和相关续航里程的减少可能会对渠道合作伙伴和最终用户的购买决策产生负面影响。(见年度报告第9页)；

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我们依赖我们的供应商，其中某些供应商是单一来源供应商，这些供应商无法继续交付或拒绝以我们可以接受的价格和数量交付必要的ECV组件可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。(见年度报告第10页)；

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我们依赖第三方为我们的每一款新系列ECV车型生产几乎所有的零部件和车辆套件。我们的合格供应商和制造合作伙伴可能无法按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量分别交付组件和车辆套件。我们车辆套件生产的任何延误都可能导致销售损失，并损害我们的品牌，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。(见年度报告第11页)；

•

如果我们的运输网络继续中断或我们的运输成本继续增加，我们可能无法销售或及时交付我们的产品，我们的毛利率可能会下降。(见年度报告第11-12页)；

•

我们Cenntro iChassis的商业可行性依赖于可能不可用的第三方硬件和软件，这可能会降低我们的产品的适销性，并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。(见年度报告第12页)；

•

全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。如果全球经济和金融市场状况没有改善或进一步恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。(见年度报告第14页)；

目录表

•

当我们将零部件和车辆套件的生产转移给合格的供应商和制造合作伙伴时，我们可能不得不缩短任何将报废的设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生不利影响(见年度报告第15页)；

•

我们可能无法准确估计车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会延迟向我们的渠道合作伙伴交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。(见年度报告第16页)；

•

我们的ECV使用锂离子电池，这可能会着火或排放烟雾和火焰，可能会导致对汽车应用中使用的电池的额外担忧。任何涉及电池的事故都可能导致我们设施的运行中断。此外，与竞争对手的ECV有关的任何类型的电池故障都可能对我们和我们的ECV造成间接的负面影响。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。(见年度报告第16页)；

•

我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷，可能会对我们的公司造成重大损害。如果我们不能弥补重大弱点，或者如果我们未来经历重大弱点，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响。(见年度报告第16-17页)；

与本行业相关的风险(更详细的讨论见“项目3.关键信息-D。《风险因素--与我们行业相关的风险》(年报)

•

无法获得或减少政府和经济激励措施，或取消有利于ECV的监管政策，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。(见年度报告第17页)；

•

我们可能会遇到成本增加或车辆所用原材料或部件供应中断的情况，而半导体等关键部件的短缺可能会扰乱我们的ECV生产。这些原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素，包括市场状况和全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 (见年度报告第18-19页)；

•

成本增加、供应中断或锂离子电池短缺可能会损害我们的业务。电池供应的任何中断都可能暂时中断我们ECV的计划生产，直到另一家供应商完全合格为止。在过去两年中，从2020年初的新冠肺炎危机开始，锂离子电池短缺增加了采购提前期，并在此期间导致价格大幅上涨。这种短缺已经并将继续对车辆生产、毛利率、产品交付时间和收入确认产生负面影响。(见《年度报告》第19页)；

•

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的ECV的需求产生实质性的不利影响。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能会导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。(见年度报告第19页)；

•

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。竞争加剧可能导致车辆销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。(见年度报告第19页)；

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如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。我们可能跟不上ECV技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。(见年度报告第20页)；

目录表

与法律和监管事项有关的风险(更详细的讨论见年度报告中的“第3项.关键信息--D.风险因素--与法律和监管事项有关的风险”)

•

我们的业务受到不断演变的实质性法规的约束，而不利的变化或我们或我们的渠道合作伙伴未能遵守这些法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。(见年度报告第20页)；

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我们的ECV可能会受到产品责任索赔或召回的影响，这可能会导致我们产生费用、损害我们的声誉或导致管理资源的转移。与我们的ECV相关的任何索赔或召回都可能超出我们的保险范围，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。(见年度报告第20页)；

•

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用或侵权，我们的业务将受到不利影响。未能充分保护我们的知识产权可能会导致此类权利的削弱或丧失，这可能会允许我们的竞争对手提供类似或相同的产品，或者使用相同或令人困惑的相似品牌，可能会导致我们失去一些竞争优势，我们的收入减少，或者将质量可能较低的产品归因于我们，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。(见年度报告第21-22页)；

•

遵守环境法规可能代价高昂，而不遵守这些法规可能会导致负面宣传，并可能导致重大的金钱损失和罚款。我们被要求遵守所有适用的国家和地方关于环境保护的法规。如果未来采用更严格的法规，遵守这些新法规的成本可能会很高。此外，如果我们不遵守目前或未来的环境规则或法规，我们可能需要承担清理费用，或被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营(见年度报告第2324页)；

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我们寻求不断扩展和改进我们的信息技术系统，并使用旨在保护我们的系统免受入侵和网络攻击的安全措施。如果这些努力不成功，我们的业务和运营可能会中断，我们的经营业绩和声誉可能会受到损害。(见年度报告第24页)；

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数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境传输的限制性法规的约束。如果我们被要求遵守GDPR、英国GDPR、电子隐私条例(一旦生效)、网络安全法和DSL的法规，任何不遵守的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。遵守数据安全法规可能是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会因未来的任何活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。(见年度报告第25-26页)；

•

对我们ECV信息技术系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的ECV失去信心，并损害我们的业务。对我们的ECV或其系统的任何未经授权的访问或控制，或任何数据丢失，都可能导致对我们的ECV、其系统或数据的未经授权访问的法律索赔或诉讼以及报告，以及可能导致认为我们的ECV、其系统或数据能够被“黑客攻击”的其他因素。这些报告可能会对我们的品牌、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。(见年度报告第26页)；

与在中国做生意有关的风险(更详细的讨论见“项目3.关键信息-D”)。风险因素--在中国做生意的相关风险《年报》 )

•

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。(见年度报告第27页)；

•

中国政府可能随时干预或以其他方式对我们的业务产生不利影响，或者可能对在中国有业务的发行人施加更多的外国投资控制，这可能会对我们的业务产生重大影响。(见年度报告第28页)；

目录表

•

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能限制对外国投资者的法律保护水平。中国的任何诉讼都可能旷日持久，并可能导致巨额成本和我们的资源和管理层的注意力转移。中国的法律制度可能不会为投资者提供像美国或澳大利亚那样的保护水平。(见年度报告第28页)；

•

目前，我们通过在中国设立的子公司开展了大量业务。中国的不利监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查或监管批准，以及额外的披露要求。此外，针对最近美国和中国之间的紧张关系而进行的监管审查，可能会对我们这样在中国拥有重要业务的公司提出额外的合规要求。这些进展可能会增加我们的合规成本，或者使我们受到额外的披露要求。(见年度报告第29页)；

•

人民币币值的波动和货币兑换的限制可能会对我们的业务产生不利影响。货币汇率在两个方向上的波动都会对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。只要我们目前的业务有很大一部分发生在中国，人民币升值可能会增加我们的运营成本。相反，美元兑人民币升值可能会降低我们在中国的现金和现金等价物的价值，以支付任何现金股息。(见年度报告第30页)；

•

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。(见年度报告第31页)；

•

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。在美国和其他发达国家常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。(见年度报告第32页)；

•

在执行外国判决或根据外国法律在中国对我们提起诉讼时，您可能会遇到困难。中国与美国或澳大利亚没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠。因此，不确定中国法院是否会执行美国或澳大利亚法院对我们位于中国的任何子公司或资产做出的判决，以及执行的依据是什么。(见年报第33页)；

与我们普通股所有权相关的风险(有关更详细的讨论，请参阅“项目3.关键信息-D”。风险因素-年报中与我们普通股所有权相关的风险 )

•

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。(见年度报告第34-35页)；

•

我们的普通股价格可能会波动，我们普通股的价值可能会因为广泛的市场和行业波动以及一般的经济、政治、监管和市场状况而下降，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响(见年报第35-26页)；

•

我们未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方式相关的额外普通股的发行将稀释所有其他股东，并可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。(见年度报告第36页)；

目录表

•

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。(见年度报告第37页)；

•

不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。我们未能达到持续上市的要求可能会导致我们的普通股被摘牌，例如最低股东权益要求、最低出价要求或公开持有股份的最低市值要求。如果我们不遵守，纳斯达克员工可能会采取措施将我们的普通股摘牌，退市或任何退市通知可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并可能削弱我们的股东在股东希望出售我们的普通股时出售我们普通股的能力。(见年度报告第37页)；

•

作为外国私人发行人，我们被允许并预计将遵循某些母国的公司治理实践(在我们的情况下是澳大利亚)，以取代适用于国内发行人的某些纳斯达克要求我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于非外国私人发行人的公司。与纳斯达克交易所上市规则(下称“纳斯达克上市规则”)所提供的保护相比，澳大利亚本国的做法对我们证券持有人的保护可能较少。(见年报第37页)；及

•

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。(见年报第38页)。

《追究外国公司责任法案》(《HFCAA》)

根据《要求外国公司承担责任法案》(HFCAA)，如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续三年不能检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告(“认定报告”)，认定PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国或Republic of China；(2)香港，特别行政区和中华人民共和国属地，因为香港的一个或多个当局担任职务。此外，确定报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》(AHFCAA)，如果通过该法案，将把不检查年数从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定它无法检查或调查我们的审计师，那么我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将会缩短。

目录表

我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。对于在中国有业务的公司(如本公司)的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于审计中国工作论文的要求存在不确定性。如果PCAOB因外国司法当局的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。因此，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用额外的、更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部(财政部)签署了议定书声明(SOP)协议。标准操作规程与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“标准操作规程协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。然而，签署的SOP协议只是朝着开放PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国迈出的第一步。此外，如果PCAOB继续被禁止对在内地和香港注册的会计师事务所中国进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港的注册会计师事务所的能力，那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》在美国市场的交易禁令的约束。有关更多信息，请参阅年度报告第4至5页和第34至35页的风险因素。

我公司与子公司之间的现金转移

自成立以来，通过本公司进行的现金转移主要归因于：1)Cenntro Electric Group Limited(“CEGL”)对其子公司的出资；2)CEGL对其子公司的股东贷款；或3)一家集团公司通过公司间交易向另一家集团公司支付款项。于截至2021年12月31日止年度内，集团内其他资产的重大现金转移总额为3,000万美元。转移包括裸露品牌集团有限公司(当时名为裸牌集团)向全资拥有的香港附属公司Cenntro Automotive Group Limited(“CAGHK”)提供1,920万美元贷款，以及向特拉华州全资附属公司Cenntro Automotive Corporation(“CAC”)提供1,080万美元贷款。该笔1,920万元贷款其后由香港中华总商会注入香港中华总商会全资拥有的附属公司作为注册资本。NBGL(后来更名为CEGL)对CAGHK和CAC的收购于2021年12月30日完成后，免除了对CAGHK的贷款。于2021年，并无任何现金以贷款、垫款或股息的形式从营运附属公司转移至控股公司。截至本文件提交之日，公司尚未盈利，我们的运营子公司也没有向控股公司或通过中间控股公司或向包括美国投资者在内的投资者支付任何股息或分配。

此外，根据中国国家外汇管理局(“外汇局”)的规定，贷款、投资汇出和中国境外投资等资本项目不得将人民币兑换为外币，除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。

目录表

供品

本招股说明书涉及出售股东最多76,673,339股普通股的要约和转售。所有转换股份和认股权证股份在出售时，将由出售股份的股东出售。出售股东可不时按现行市价或私下议定的价格出售换股股份及认股权证股份。

出售所提供的普通股股东	76,673,339股普通股
紧接上市前已发行的普通股供奉	261,307,722股普通股⁽¹⁾
发行后已发行的普通股	337,981,061股普通股
配送计划	本招股说明书所涵盖的普通股可由出售股东按“分配计划”一节中所述的方式出售。
收益的使用	吾等不会收到出售股东出售认股权证股份所得的任何收益。如果任何认股权证以其各自的每股现金行使价行使，我们可能会获得收益，这可能导致总收益高达44,198,472.14美元。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途。见第7页“收益的使用”。
风险因素	有关风险因素的讨论，请参阅第4页开始的“风险因素”一节，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，以便您在决定投资我们的普通股之前仔细考虑风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。
上市	我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为CENN。

(1)	已发行和已发行普通股的数量基于截至2022年9月19日的261,307,722股已发行普通股，不包括以下内容：

•

9,173,803股普通股，根据2016年计划授予的，在行使截至2022年9月19日的未偿还期权时可发行，加权平均行权价为每股普通股1.1053美元；

•

25,965,234股普通股，可根据我们的Cenntro Electric Group Limited 2022股票激励计划(“2022 SIP”)发行，该计划已获董事会批准，包括12,897,063股经董事会批准行使期权可发行的普通股；

•

根据Cenntro Electric Group Limited 2022员工购股计划(“2022年ESPP”)可能发行的7,789,571股普通股，已获董事会批准；

目录表

•

33,428股普通股，可于2022年9月19日行使我们的已发行认股权证，加权平均行使价格为每股普通股202.97美元；以及

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15,948股普通股，在行使截至2022年9月19日的已发行期权时可能发行，授予NBGL前非雇员董事，加权平均行权价为每股普通股8.6452美元。

目录表

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素以及本文引用的文件中“风险因素”一节中描述的风险因素，包括我们在年报中讨论的那些，以及本招股说明书中包含的和通过参考纳入本文的美国证券交易委员会的文件中的其他信息。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到实质性和不利的影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际结果可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中预期的大不相同。还请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的第节。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用将某些文档合并”一节。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

出售本招股说明书所涵盖普通股的股东出售普通股，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

出售股东根据本招股说明书要约转售合共76,673,339股普通股，约占截至本招股说明书日期已发行普通股的29.34%。在此公开市场转售全部或大部分普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市价下跌，并可能使我们在未来按我们认为适当的时间及条款出售普通股变得更加困难。

我们有债务，未来可能会有更多债务。我们的债务偿还义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们运营业务的灵活性。

截至本招股说明书之日，我们的未偿还票据本金总额约为6125万美元，其中包括可转换票据。受我们现有债务条款的限制，我们可能会产生额外的债务、担保现有或未来的债务或对我们的债务进行再融资。特别是，我们可能需要产生额外的债务来资助我们的活动，而这种融资的条款可能不具吸引力。

即使我们可转换票据的持有人将所有这些票据转换为股票，我们也将使用我们的现金流、手头现金和/或资本筹集的很大一部分来支付债务的本金和利息。这些付款将减少可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金，并将限制我们获得额外营运资本融资或用于扩张计划和其他投资的资本支出的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力。我们的债务还可能增加我们在业务、行业或整个经济低迷时的脆弱性，并可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们在商机出现时利用它们。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的融资可能不会有足够的金额或优惠的条款，使我们能够根据我们的债务条款及时支付必要的款项或为我们的活动提供资金。

此外，我们某些债务工具的条款使我们在业务运营中受到一定的限制，因为我们在进行公司重组、出售资产、支付股息或进行其他分配方面受到限制，不得产生额外的债务和产权负担。我们未来产生或担保的任何债务都可能受到额外契约的约束，这可能会使我们难以实施业务战略，包括通过潜在的收购或剥离。

如果我们违反了未偿债务的契约，我们可能会因此类贷款而违约，这可能会加快我们的还款日期，并导致我们的知识产权转让。

目录表

如果我们的任何债务违约，我们可能会被要求立即偿还，其他债务安排可能会交叉违约或加速，我们可能无法以优惠条款为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

此外，关于2022年7月20日与多个债权人签订的证券购买协议项下的6,125万美元贷款，我们向贷款人的行政代理授予了我们在美国持有的知识产权的担保权益。如果我们违约，行政代理获得了我们在美国拥有的知识产权，我们可能无法继续目前进行的业务。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。我们普通股的退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。一项与参议院加速控股外国公司会计法相对应的法案于2021年12月13日在美国众议院提出，尽管此类立法尚未获得通过。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日 , 美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。

我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是一家独立注册会计师事务所，负责发布本20-F表格年度报告中包含的审计报告。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的审计报告包含在本招股说明书中，总部设在纽约，截至本年度报告日期，Marcum Asia未被列入PCAOB确定报告中确定的公司名单。PCAOB对Marcum Asia进行了定期检查，上一次检查是在2020年。然而，如上所述，最近的事态发展给PCAOB对我们的独立会计师事务所Marcum Asia进行检查的持续能力带来了不确定性。

我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。对于在中国有业务的公司(如本公司)的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于中国审计工作底稿的要求存在不确定性。如果PCAOB因外国司法当局的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。这种禁令将大大削弱投资者出售或购买公司普通股的能力，并对普通股价格产生负面影响。因此，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格，对新兴市场公司应用更多和更严格的标准。

此外，2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部(财政部)签署了议定书声明(SOP)协议。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。然而，签署的SOP协议只是朝着开放PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国迈出的第一步。此外，如果PCAOB继续被禁止对在内地中国和香港注册的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局采取的立场阻碍其全面检查和调查内地中国和香港注册会计师事务所的能力，那么该等注册会计师事务所审计的公司将根据HFCA法案受到美国市场交易禁令的限制。

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本文引用的文件包含有关本公司和本行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本文和其中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略和未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括对我们的收入、费用和其他经营业绩的预期；

•

我们有能力建立新的渠道合作伙伴并成功留住现有渠道合作伙伴；

•

我们有能力预测市场需求，开发和推出新的和增强型汽车，以适应我们行业的变化；

•

我们实现或维持盈利的能力；

•

我们有能力成功进入新的地理市场并管理我们的国际扩张；

•

对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；

•

我们对与供应链供应商关系的期望；

•

我们有能力推广我们的品牌；

•

我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力；

•

与电动商用车行业相关的固有风险；

•

我们有能力有效地与现有和新的竞争对手竞争；以及

•

我们对适用法规的遵从性以及我们适应适用于我们业务的法规发展的能力。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本文和参考文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本文引用文件中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本文所含前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、业绩、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本声明日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本文和以引用方式并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本文中所作的任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

目录表

收益的使用

根据本招股说明书出售的所有普通股将由出售股东自行出售或以其他方式处置。我们将不会从出售本招股说明书下的普通股获得任何收益。吾等将承担与出售股东将出售的普通股登记有关的自付费用、开支及费用，包括登记、上市及资历费用、打印机及会计费用、律师费用及支付(不包括向若干投资者支付的律师费用)，或统称为登记费用。出售股东将承担因出售普通股而应支付的承销折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

然而，我们将在每份认股权证现金行使时获得收益，除非出售股东选择在无现金基础上行使该等期权。于以现金支付方式行使所有24,733,336股投资者认股权证后，我们将获得总计39,820,670.96美元的总收益，按行使价每股1.61美元计算，而于行使所有2,473,334股配售代理权证时，我们将按每股1.77美元的行使价获得总收益4,377,801.18美元。然而，我们无法预测认股权证将于何时、以何种金额或是否行使，认股权证可能到期而永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。吾等已同意承担与认股权证股份登记有关的所有开支。出售股东将支付或承担因出售认股权证股份而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用(如有)。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于一般公司用途。

目录表

资本化和负债化

下表列出了我们截至2022年6月30日和2021年12月31日的资本和负债，分别来自我们通过引用并入本招股说明书的未经审计和审计的综合财务报表。您应阅读下表中的财务数据，以及通过引用方式并入本招股说明书的财务报表和相关说明，以及通过参考方式并入本招股说明书的其他财务信息(来自我们的美国证券交易委员会备案文件)。

	截至 June 30, 2022 (未经审计)			截至十二月三十一日， 2021 (经审计)
现金和现金等价物	$	182,965,993		$	261,069,414
债务总额，包括当期部分
第三方贷款	⸺		⁽¹⁾		419,642	⁽¹⁾
应付关联方的款项		4,908,209	⁽¹⁾⁽²⁾		15,756,028	⁽¹⁾⁽²⁾
权益
普通股(无面值：261,256,254股已发行和已发行股票)	⸺			⸺
额外实收资本		376,211,795			374,901,939
累计赤字		(132,119,583	)		(109,735,935	)
累计其他综合损失		(5,347,621	)		(1,392,699	)
股东应占权益总额		238,744,591			263,773,305
非控制性权益		1,014,515		⸺
总股本		239,759,106			263,773,305
总市值	$	244,667,315		$	279,948,975

(1)	截至2022年3月31日，我们已经还清了所有欠第三方和关联方的未偿借款。

(2)	包括在合并结束前将Cenntro的资本减少13,930,000美元。Cenntro于2022年2月向CAG支付了13,930,000美元。

目录表

列报美国公认会计原则财务信息而不是国际财务报告准则财务信息

本文中包含的财务信息以及合并和合并后的财务报表均根据美国公认会计原则编制。作为一家澳大利亚上市股份有限公司，我们必须遵守澳大利亚公司法2001(Cth)(“公司法”)，该法案要求财务报表按照澳大利亚审计准则(“AAS”)和国际财务报告准则(“IFRS”)编制和审计，并提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)。根据澳大利亚证券和投资委员会的《监管指南230：披露非IFRS财务信息》，本招股说明书中的财务信息被视为“非IFRS财务信息”。此类非《国际财务报告准则》财务信息可能无法与其他实体列报的同名信息相比较，也不应解释为替代根据《美国会计准则》或《国际财务报告准则》编制的其他财务信息。

我们相信，我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则结果”)确定的结果在评估经营业绩方面是有用的。我们使用我们的GAAP结果来评估正在进行的运营，用于内部规划和预测，并为我们在美国的投资者提供信息。我们的公认会计准则结果不是根据《国际财务报告准则》对我们财务业绩的衡量，也不应被视为根据《国际财务报告准则》得出的业绩衡量标准的替代方案。通过提供这些非IFRS财务信息以及对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略举措执行得如何。我们提醒投资者，根据美国公认会计原则呈报的金额可能无法与根据国际财务报告准则呈报的类似计量相比较。

以下美国公认会计原则与国际财务报告准则对帐表包括截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的国际财务报告准则信息。2021年12月31日的IFRS信息来自公司根据《公司法》提交给ASIC的日期为2021年12月31日的年度报告。

下表将我们在美国公认会计准则下的资产负债表与我们在2022年6月30日的未经审计的IFRS资产负债表和我们在2021年12月31日的经审计的IFRS资产负债表进行了核对：

目录表

	截至以下日期的六个月									截至该年度为止
	2022年6月30日(未经审计)												2021年12月31日(审计)
资产负债表：	美国公认会计原则			国际财务报告准则差异化			国际财务报告准则			美国公认会计原则			国际财务报告准则差异化			国际财务报告准则
流动资产
现金和现金等价物	$	182,965,993			-		$	182,965,993		$	261,069,414			-			261,069,414
受限现金		573,597			-			573,597			595,548			-			595,548
应收账款净额		2,516,106			-			2,516,106			2,047,560			-			2,047,560
盘存		20,920,414			-			20,920,414			8,139,816			-			8,139,816
预付款和其他流动资产		15,173,984			-			15,173,984			7,989,607			-			7,989,607
关联方应付金额--当期		582,561			-			582,561			1,232,634			-			1,232,634
流动资产总额		222,732,655			-			222,732,655			281,074,579			-			281,074,579
					-
非流动资产					-
应收账款，净额-非流动		1,173,268						1,173,268			-						-
股权投资		428,435			-			428,435			329,197			-			329,197
厂房和设备，网		1,545,238			-			1,545,238			1,301,226			-			1,301,226
商誉		10,874,027						10,874,027			-						-
无形资产，净额		2,775,298			-			2,775,298			3,313			-			3,313
使用权资产，净额		8,650,035			-			8,650,035			1,669,381			-			1,669,381
关联方应收金额--非流动		4,471,660						4,471,660			4,834,973						4,834,973
其他非流动资产，净额		11,098,419			-			11,098,419			2,151,700			-			2,151,700
非流动资产总额		41,016,380						41,016,380			10,289,790						10,289,790
总资产	$	263,749,035					$	263,749,035		$	291,364,369						291,364,369

流动负债
应付帐款		2,739,551			-			2,739,551			3,678,823			-			3,678,823
应计费用和其他流动负债		4,172,864			-			4,172,864			4,183,263			-			4,183,263
合同责任		2,731,428			-			2,731,428			1,943,623			-			1,943,623
经营租赁负债，流动		1,426,428			-			1,426,428			839,330			-			839,330
应付关联方的款项		4,908,209			-			4,908,209			15,756,028			-			15,756,028
流动负债总额		15,978,480						15,978,480			26,401,067						26,401,067

非流动负债
其他非流动负债		100,000			-			100,000			700,000			-			700,000
递延税项负债		832,589			-			832,589			-						-
非流动经营租赁负债		7,078,860			-			7,078,860			489,997						489,997
非流动负债总额		8,011,449			-			8,011,449			1,189,997						1,189,997
总负债	$	23,989,929					$	23,989,929		$	27,591,064						27,591,064

权益
普通股(无面值；截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和已发行股票261,256,254股)		-			-			-			-			-			-
额外实收资本		376,211,795			184,847,248	(1)		561,059,043			374,901,939			186,157,104	(1)		561,059,043
累计其他综合损失		(5,347,621	)		5,347,621	(2)		-			(1,392,699	)		1,392,699			-
储量		-			19,235,062			19,235,062						21,880,128	(2)		21,880,128
累计赤字		(132,119,583	)		(209,429,931	)		(341,549,514	)		(109,735,935	)		(209,429,931	)		(319,165,866	)
股东权益总额		238,744,591						238,744,591			263,773,305						263,773,305

非控股权益		1,014,515						1,014,515			-			-			-

总股本		239,759,106						239,759,106			263,773,305						263,773,305
负债和权益总额	$	263,749,035					$	263,749,035		$	291,364,369						291,364,369

(1)	包括以股份为基础的薪酬支付(24,582,683美元)(2021：(23,272,827)美元)和2021年确认的额外股本209,429,931美元，根据国际财务报告准则，被视为交易价格与收购的与国际财务报告准则下的合并相关的净资产之间的差额。

(2)	包括(I)美国通用会计准则下累计其他全面亏损5,347,621美元(2021年：1,392,699美元)的重新分类及(Ii)美国通用会计准则下额外实收资本24,582,683美元(2021年：23,272,827美元)的重新分类，向国际财务报告准则下的准备金支付基于股份的补偿。

目录表

股本的说明

一般信息

我们的公司事务主要由我们的宪法和《公司法》管理。普通股附带的权利和限制是通过我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、公司法和其他适用法律的组合而产生的。以下是我们普通股附带的一些权利和限制的一般摘要。

澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，也不承认面值的概念。受我们的宪法、公司法和任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以随时以任何条款发行股票和授予期权，权利和限制以及代价由我们的董事会决定。董事可以决定股票或期权的发行对象和条款，以及与这些股票或期权相关的权利和限制。

普通股

截至2022年9月19日，已发行和流通的普通股有261,307,722股。已发行普通股的数量不包括：

•

9,173,803股普通股，根据2016年计划授予的，在行使截至2022年9月19日的未偿还期权时可发行，加权平均行权价为每股普通股1.1053美元；

•

25,965,234股普通股，可根据我们的Cenntro Electric Group Limited 2022股票激励计划(“2022 SIP”)发行，该计划已获董事会批准，包括12,897,063股经董事会批准的行使期权可发行的普通股；

•

7,789,571股普通股，可根据Cenntro Electric Group Limited 2022员工购股计划(“2022 ESPP”)发行，该计划已获董事会批准；

•

33,428股普通股，于2022年9月19日行使我们的已发行认股权证后可能发行，加权平均行权价为每股普通股202.97美元；以及

•

15,948股普通股，在行使截至2022年9月19日的已发行期权时可能发行，授予NBGL前非雇员董事，加权平均行权价为每股普通股8.6452美元。

宪法和公司法

以下摘要涉及我国目前有效的宪法。以下摘要是我国宪法的主要条款，并不是对其中的所有条款或管理澳大利亚公司的澳大利亚法律的所有相关条款的摘要。

参入

我们于2017年5月11日根据《公司法》在澳大利亚注册成立，澳大利亚公司编号为ACN 619 054 938。我们是一家澳大利亚上市公司，股份有限公司。

目标和目的

我们的宪法授予我们充分的权力和权力，以行使公司法允许股份有限公司行使、采取或从事的任何权力、采取任何行动或从事任何行为。

股息权

在《公司法》、适用于澳大利亚的普通法和我国宪法的约束下，普通股东有权获得董事可能宣布的股息。如董事决定应派发末期或中期股息，则就所有股份(部分缴足股份除外)支付末期或中期股息(须受任何股份或类别股份的发行条款规限)，股息按每股股份当时的支付金额(不包括入账列账金额)按比例支付。股息可以支票、电子转账或董事决定的任何其他方式支付。

目录表

董事有权将不时存入任何储备账户贷方或以其他方式可供分配予股东的全部或部分金额资本化。资本化的比例必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例相同。

在公司法、适用于澳洲的普通法、宪法及纳斯达克的相关规则及条例的规限下，董事可从任何基金或储备中或从任何来源的利润中支付股息。

投票权

本公司每位普通股东均有权收取股东大会通告及出席股东大会，并于股东大会上投票及发言。在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，举手表决时，出席的每名普通股东有一票，投票表决时，持有的每股缴足股款股份有一票，每股部分缴足股份有相当于股份已缴足比例的零头票。投票可以亲自进行，也可以由代理人、代理人或代表进行。

必须有两名股东出席才构成股东大会的法定人数，除选举主席和会议休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席的人数达到法定人数。

类别权利的变更

《公司法》规定，如果一家公司的章程规定了更改或取消某类股票所附权利的程序，则只能根据程序更改或取消这些权利。

除非发行条款另有说明，否则任何类别股份(包括普通股)所附带的权利可在持有该类别股份至少四分之三的股东的书面同意下更改，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案批准下更改。

优先购买权

普通股东没有优先购买权。

董事

除非我们的股东在股东大会上另有决定，否则必须至少有3名董事，最多12名董事。根据公司法和纳斯达克上市规则，董事可以设定的董事人数上限为，低于当前的上限。我们必须在公司的每一次年度股东大会上举行一次董事选举。除管理董事外，每个董事都被指定为I类、II类或III类董事。被指定为第三类董事的董事必须在2022年股东周年大会上退任(并且，除非他或她发出相反通知，否则将提交连任)，如果有资格当选为第三类董事的人士已获成员有效提名，以取代其当选为董事。被指定为第二类董事的董事必须在2023年股东周年大会上退任(并且，除非他或她发出相反通知，否则将提交连任)，如果有资格当选为第二类董事职位的人士已由成员有效提名以取代其当选为董事。被指定为第一类董事的董事必须在2024年股东周年大会上退任(除非他或她发出相反通知，否则将提交连任)，如果有资格当选为第一类董事职位的人已由成员有效提名以取代其当选为董事。被任命填补临时空缺的董事如果不是董事董事总经理，其任期至其被任命后的下一届股东周年大会结束为止。

关于这一合并，NBGL签订了关系协议。根据收购协议及关系协议，董事会由五名董事组成，包括王方提名董事及NBGL前行政总裁戴维斯-赖斯先生及NBGL指定的董事。关系协议进一步规定，只要王方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股，如果任何王方提名的董事根据公司法第203D条被成员罢免董事的职务，Mr.Wang可以向本公司发出王方希望提名的人的书面通知，以取代之前的王方提名的董事，连同他们同意行事，公司必须确保该个人在收到通知并签署同意行事后两个工作日内，被任命为王方董事的代理人，与前一名代理人属于同一级别的董事。

目录表

我们的章程规定，任何人不得被取消董事的职位或因该职位而阻止其与我们订立合约，任何由我们或以我们的名义订立的任何有关合约或交易，而董事将以任何方式拥有权益的任何合约或交易亦不会被撤销，订立有关合约或以任何方式拥有权益的任何董事也无须因董事的职位或由此建立的受信关系而向我们交代因该合约或交易而变现或产生的任何利润。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事在该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。但是，在董事正在审议的事项中有重大个人利害关系的董事不得在审议事项期间出席会议，也不得对事项进行表决，除非《公司法》允许。

每名董事有权就董事决定的服务从本公司获得酬金，但作为董事向所有董事提供的服务的总金额在任何财政年度不得超过我们在股东大会上确定的总金额。董事高管的薪酬不得包括从利润或营业收入中提取佣金或提成。薪酬可按董事决定的方式提供，包括非现金福利。另有条款规定，如果董事特别关注我们的业务或以其他方式履行被视为超出其作为董事的一般职责的服务，或应董事的要求从事我们业务的任何旅程，则可获得额外报酬(由董事决定)。董事还有权获得因处理我们的事务而产生的所有差旅和其他费用，包括出席股东大会或董事会会议或参与我们业务的任何委员会的会议的来回费用。

董事亦可行使本公司的一切权力，借入或筹集资金，押记本公司的任何财产或业务或其任何未催缴股本，以及为本公司或任何其他人士的债务、责任或义务发行债权证或提供任何担保。

股东大会

股东大会可以通过董事决议或《公司法》另有规定的方式召开。《公司法》要求董事应股东的要求召开股东大会，并在股东大会上获得至少5%的投票权。在股东大会上拥有至少5%投票权的股东也可以自行召开并安排召开股东大会。此外，如果以任何其他方式召开会议是不可行的，澳大利亚有管辖权的法院可以下令召开我们的成员会议。

《公司法》要求召开股东大会至少需要21个整天的通知。股东大会的通知必须发给每位在发出通知之时是吾等的成员、董事或核数师，或因股东去世而有权持有股份的人士(并已令董事信纳其有权登记为股份持有人或转让股份)。

会议通知必须包括会议的日期和时间、地点、会议的计划事项、任何拟议的特别决议的信息以及有关代理投票的信息。

《资本论》的变化

澳大利亚法律对可发行的法定股本没有限制，也不承认面值的概念。在《公司法》的约束下，公司可以决议将股票从一个类别转换或重新分类到另一个类别，董事可以采取任何必要的措施来实施该决议。

目录表

赔款

我们已同意在法律允许的最大范围内，在全额赔偿的基础上，就董事或高管因其任职或相关法人团体而产生的所有责任，对我们现任和前任董事及其他高管进行赔偿。

在法律允许的范围内，我们为每个董事及其高级职员提供保险，使其承担董事或高级职员因其职务或相关法人团体而产生的任何责任。

资产的处置

《公司法》并未明确禁止一家公司处置其资产或其很大一部分资产。除可能适用的任何其他规定外，公司一般可在不寻求股东批准的情况下，以其认为合适的方式处理其资产。

非居住于澳大利亚或并非居住于澳大利亚或在澳大利亚居住的外国股东的权利

《公司法》没有具体的限制，限制非居民或外国股东收购、拥有或处置澳大利亚公司的股份。1975年《澳大利亚外国收购和收购法案》(Cth)规范了对澳大利亚公司的投资，并可能限制非居民或不在澳大利亚居住或外国的外国股东收购、拥有和处置我们的股票。

交易所法案登记；我国证券的上市

我们的普通股根据交易法注册，并在纳斯达克资本市场上交易，代码为“CENN”。我们普通股的上一次出售价格是2022年9月16日，每股1.19美元。截至本招股说明书之日，我们的其他证券类别均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理人是大陆股份转让信托公司。

目录表

定向增发服务

证券购买协议条款摘要

于2022年7月20日，吾等与若干买方订立证券购买协议，根据该协议，吾等：

•

向出售股东发行本金总额为61,215,000美元的优先担保可转换本票，购买总价为58,300亿美元。

•

于协议日期向出售股东发行最多24,733,336股普通股的认股权证。

作为发行高级担保可转换本票及认股权证的交换，我们从出售股东处获得净收益约5,830万美元。

是次发售是根据本公司与Univest Securities，LLC(“配售代理”)于2022年7月20日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)而进行。本公司向配售代理支付的现金费用总额相当于本次发售所筹得总收益的7%(7%)。公司还向配售代理偿还了所有自付费用，包括合理的费用、成本和法律费用支出，总计150,000美元。此外，本公司向配售代理发行上述配售代理认股权证，以购买2,473,334股普通股(相当于转换股份的5%)，行使价为每股1.77美元。

投资者认股权证及配售代理认股权证(统称“认股权证”)的有效期为五年，可于发行当日立即行使，以购买合共最多27,206,670股普通股。投资者权证的行权价为每股1.61美元。

在扣除配售代理费和其他费用之前，发售的毛收入58,300,000美元将用于营运资金和一般公司用途。

可转换票据条款摘要

可运动性。可换股票据可按相当于1.2375美元的固定每股换股价转换为普通股，但须按可换股票据所载作出调整。该批可换股票据的年期为十二个月，年利率为8.0%，原始发行折扣为百分之五(5%)。可换股票据可按相当于1.2375美元的固定每股换股价转换为普通股，但须受可换股票据所载调整的规限。根据可换股票据，本公司须于2022年8月1日、每月首个交易日、每个换股日期及到期日(定义见可换股票据)以现金支付利息，或由本公司选择以正式授权、有效发行、缴足股款及非评估股份支付利息。

转换限制。于发行可换股票据后的任何时间，直至可换股票据不再发行为止，该等可换股票据应可由买方选择在任何时间及不时转换为普通股，但须受可换股票据持有人的转换限制所规限。于任何兑换日期 (定义见可换股票据)的有效换股价应等于(I)固定换股价或(Ii)截至紧接适用换股日期前一个交易日的十(10)个交易日内十(10)天VWAP的85%(85%)，且在每种情况下均须作出可换股票据所载的调整。可转换债券的底价为每股1.00美元。

担保债务，基本交易。可换股票据分别载有若干契约、违约事件及触发事件，根据该等票据，将需要偿还未偿还的债务。本公司根据可换股票据承担的义务(I)由本公司、本公司附属公司及可换股票据持有人根据日期分别为2022年7月20日的担保协议及商标担保协议以本公司美国附属公司的所有资产作抵押，(Ii)由本公司附属公司根据日期为2022年7月20日的附属担保由本公司、本公司附属公司及购买协议的买方签署人共同及各别担保，及(Iii)由本公司行政总裁根据日期为2022年7月20日的履约保证，由本公司、本公司行政总裁办公室及配售代理共同及各别担保。

目录表

投资者认股权证条款摘要

可运动性。投资者认股权证可于发行当日即时行使，可按每股1.61美元的行使价购买最多24,733,336股普通股。根据每位持有人的选择，投资者认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并在任何时间登记根据经修订的1933年证券法(“证券法”)发行的投资者认股权证相关普通股的登记声明有效并可供发行该等股份，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份，方法为全数支付行使该等行使时购买的普通股数目的即时可用资金。在发售截止日期两个月后的任何时间，持有人可全权酌情选择以无现金方式行使投资者认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据投资者认股权证所载公式厘定的普通股净额。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，持有人将无权行使投资者认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据投资者认股权证的条款厘定的。任何持有者可以增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得增加到9.99%以上。

行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，投资者认股权证的行使价将受到适当调整。若本公司其后以低于投资者认股权证当时行使价的价格出售普通股或等价物，则投资者认股权证的行使价亦会下调至根据投资者认股权证所载公式厘定的较低价格。

基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司(或任何子公司)在一项或多项相关交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置所有或其几乎所有资产，(Iii)任何、直接或间接、收购要约、要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此普通股有效地转换为或交换其他证券，现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，借此该其他人士或团体收购超过50%的已发行普通股(不包括由该其他人士或其他人士持有的任何普通股)。或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或有关联)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择，就紧接该等基本交易发生前行使该等权利时可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购法团或本公司(如为尚存法团)的普通股股数，以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价，以及持有人因该等基本交易而应收的普通股数目，而本认股权证可于紧接该等基本交易前行使。

目录表

配售代理权证条款摘要

可运动性。配售代理认股权证可于发行当日立即行使，按每股1.77美元的行使价，购买最多2,473.334股普通股。根据每位持有人的选择，配售代理权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知，以及在任何时候，登记根据证券法发行的配售代理权证相关普通股的登记声明有效并可供发行该等股份，或根据证券法豁免登记发行该等股份，方法是就行使该等认股权证时所购买的普通股数目全数支付即时可用资金。于发售截止日期两个月后的任何时间，持有人可自行决定以无现金方式行使投资者认股权证，在此情况下，持有人将于行使时收到根据配售代理认股权证所载公式厘定的普通股净额。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股数目，则持有人将无权行使配售代理权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据配售代理权证的条款厘定的。任何持有者都可以增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得增加到9.99%以上。

行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，配售代理权证的行权价格将受到适当调整。如果本公司其后以低于配售代理权证当时行使价的价格出售普通股或等价物，则配售代理权证的行使价亦会下调至根据配售代理权证所载公式厘定的折扣价。

目录表

出售股东

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售最多76,673,339股普通股。出售股东所提供的普通股为所有可换股票据转换后可发行的转换股份，以及所有认股权证行使后可发行的认股权证股份。出售股东可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时要约及出售下列任何或全部普通股。在本招股说明书中，“出售股东”一词包括下表所列人士，连同本招股说明书后续修订中所列的任何额外出售证券持有人，以及他们的质权人、受让人、继承人、指定人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在普通股中的任何权益的其他人。

除以下脚注所述外，下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出截至2022年7月20日有关出售证券持有人实益拥有本公司普通股及出售股东所提供普通股的若干资料。普通股的适用所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的约261,307,722股已发行普通股。关于发行后实益拥有的普通股的信息假设出售了在此登记的所有普通股。出售股东可在本次发售中要约及出售部分、全部或全部普通股。请参阅“分配计划”。

除以下脚注所述外，在过去三年内，除股东身份外，概无出售股东与吾等有实质关系，亦无曾担任吾等附属公司的高管或董事。各出售股东已于正常业务过程中收购(或将收购)本公司将于本协议项下转售的普通股股份，而于收购时，各出售股东并无直接或间接与任何人士订立任何协议或谅解，以分派将由该等出售股东转售的普通股，本招股说明书是该协议的一部分。

由于出售股东可以出售其持有的本招股说明书涵盖的部分普通股或全部普通股，并且由于本招股说明书拟进行的发售不进行承销，因此无法估计发售证券持有人在发售终止时将持有多少普通股。下表所载有关股份回售后实益拥有权的资料乃基于出售股东将以适用的换股价格或行使价出售本招股说明书所涵盖的所有普通股的假设。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权，但须受适用的社区财产法规限。除下文另有描述外，根据出售股东向吾等提供的资料，出售证券持有人并不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。

根据交易法第13d-3和13d-5条规则，实益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，也包括该出售股东有权在2022年9月19日起60天内收购的任何普通股。

目录表

有关出售证券持有人的分配这些股票的方法的详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。

	可转换票据的基础股票								认股权证相关股份
姓名或名称卖股东	数有益的拥有在.之前供奉		数已注册待售特此		数有益的拥有之后供奉		百分比拥有之后供奉		数有益的拥有在.之前提供†		数已注册待售特此		数有益的拥有之后供奉		百分比拥有之后供奉
蔡明照(1)		42,212,122		42,212,122		—		—		21,106,061		21,106,061		—		—
欧光荣(2)		4,242,425		4,242,425		—		—		2,121,213		2,121,213		—		—
蜜树贸易有限责任公司(3)		1,400,000		1,400,000		—		—		700,000		700,000		—		—
阿萨夫·沙列夫(4)		848,485		848,485		—		—		424,243		424,243		—		—
亚当·盖夫弗特(5)		763,637		763,637		—		—		381,819		381,819		—		—
Univest Securities，LLC(6)		—		—		—		—		2,473,334		2,473,334		—		—
共计：		49,466,669		49,466,669		—		—		27,206,670		27,206,670		—		—

(1)包括：(I)42,212,122股可转换为52,237,500美元的优先担保可转换本票的普通股；(B)根据证券购买协议发行予出售证券持有人的本金，加上按每股1.2375美元的转换价计算的应计及未付利息，该有担保可转换本票的股份须遵守适用的若干实益所有权限制，该等有担保可转换本票的持有人在下列情况下将无权转换其任何部分：将受益于在实施此类转换后立即拥有超过4.99%(或9.99%，视适用而定)的已发行普通股数量，条件是在至少61天提前通知吾等后，该持有人可增加或减少此类限制，最多为已发行普通股数量的9.99%，以及(Ii)21,106,061股可在行使认股权证时发行的普通股，以购买根据{br>证券购买协议发行给出售证券持有人的普通股，认股权证受以下条件约束：如适用，若干实益拥有权限制，该等限制规定，如果该等认股权证持有人连同其联属公司在实施该等行使后将实益拥有超过9.9%的已发行普通股数目(视何者适用而定)，则该等认股权证持有人将无权行使其任何部分的普通股。

(2)包括：(I)4,242,425股可转换为5,250,000美元本金的优先有担保可转换本票的普通股，按证券购买协议发行予出售证券持有人，加上按每股1.2375美元的转换价计算的应计及未付利息，该有担保可转换本票的股份须遵守适用的若干实益所有权限制，该等有担保可转换本票的持有人将无权转换其任何部分，如该持有人连同其联属公司，将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%(或9.99%，视适用而定)的已发行普通股数量的，条件是在至少61天提前通知吾等后，该持有人可增加或减少此类限制，最多不超过已发行普通股数量的9.99%，以及(Ii)可在行使认股权证时发行的2,121,213股普通股，以购买根据证券购买协议发行给出售证券持有人的普通股，认股权证受以下条件约束：如适用，若干实益拥有权限制，该等限制规定，如果该等认股权证持有人连同其联属公司在实施该等行使后将实益拥有超过9.9%的已发行普通股数目(视何者适用而定)，则该等认股权证持有人将无权行使其任何部分的普通股。

(3)包括：(1)1,400,000股可转换为1,732,500美元本金的优先有担保可转换本票的普通股，按证券购买协议发行予出售证券持有人，加上按每股1.2375美元的转换价计算的应计及未付利息，该有担保可转换本票的股份须遵守适用的若干实益所有权限制，规定该有担保可转换本票持有人在下列情况下无权转换其任何部分：与其关联公司一起，将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%(或9.99%，视适用而定)的已发行普通股数量的，前提是在至少61天事先通知我们后，该持有人可增加或减少此类限制，最多为已发行普通股数量的9.99%，以及(Ii)和700，3,000股可于行使认股权证以购买根据证券购买协议发行予出售证券持有人的普通股的普通股，该等认股权证须受若干实益拥有权限制(视何者适用而定)所规限，该等认股权证持有人将无权行使其任何部分，而该等认股权证持有人连同其联属公司将于紧接行使该等权利后实益拥有超过9.9%的已发行普通股数目(如适用)。蜜树贸易有限责任公司的营业地址是博卡拉顿银巷501号, 佛罗里达州33432。蜜树贸易有限责任公司的主要业务是私人投资者。芭芭拉·奈特是蜜树交易有限责任公司的执行董事，对蜜树交易有限责任公司直接或间接实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。

目录表

(4)由(I)848,485股可转换为普通股的普通股组成。根据证券购买协议向出售证券持有人发行的1,050,000美元高级有担保可转换本票本金，加上按每股1.2375美元的转换价计算的应计及未付利息，而有担保可转换本票的股份须遵守适用的若干实益所有权限制，该等有担保可转换本票持有人将无权转换其任何部分，如该持有人连同其关联公司，将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%(或9.99%，视适用而定)的已发行普通股数量的，条件是在至少61天提前通知吾等后，该持有人可增加或减少此类限制，最多为已发行普通股数量的9.99%，以及(Ii)可在行使认股权证时发行的424,243股普通股，以购买根据证券购买协议发行给出售证券持有人的普通股，认股权证受以下条件限制：如适用，若干实益拥有权限制，该等限制规定，如果该等认股权证持有人连同其联属公司在实施该等行使后将实益拥有超过9.9%的已发行普通股数目(视何者适用而定)，则该等认股权证持有人将无权行使其任何部分的普通股。Assaf Shalev与一个或多个FINRA成员有关联，根据本招股说明书的登记声明，这些成员目前预计都不会参与转售。

(5)由(I)763,637股可转换为普通股的普通股组成(I)根据证券购买协议向出售证券持有人发行的本金为945,000美元的高级有担保可转换本票，加上按每股1.2375美元的转换价计算的应计及未付利息，该有担保可转换本票的股份须受适用的若干实益所有权限制所规限，该等有担保可转换本票的持有人将无权转换其任何部分，如该持有人连同其关联公司，将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%(或9.99%，视适用而定)的已发行普通股数量的，条件是在至少61天提前通知吾等后，该持有人可增加或减少此类限制，最多为已发行普通股数量的9.99%，以及(Ii)可在行使认股权证时发行的381,819股普通股，以购买根据证券购买协议发行给出售证券持有人的普通股，认股权证受以下条件限制：如适用，若干实益拥有权限制，该等限制规定，如果该等认股权证持有人连同其联属公司在实施该等行使后将实益拥有超过9.9%的已发行普通股数目(视何者适用而定)，则该等认股权证持有人将无权行使其任何部分的普通股。

(6)包括2,473,334股可于行使认股权证时发行以购买根据配售代理协议向出售证券持有人发行的普通股的普通股，该认股权证须受若干实益拥有权限制(视何者适用而定)所规限，该等认股权证持有人将无权行使其任何部分，而该等认股权证持有人连同其联属公司将于紧接行使该等权利后实益拥有超过9.9%的已发行普通股数目(如适用)。郭毅是联合利华证券有限责任公司的管理董事，对联合利华证券公司直接或间接实益拥有的证券拥有唯一投票权和投资自由裁量权。

目录表

配送计划

出售股东及其任何质押、受让人和利益继承人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。根据以下一种或多种方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现这些销售：

•

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构；

•

在场外交易市场；

•

在这些交易所或系统或在场外交易市场以外的交易；

•

通过买入或结算期权，不论这种期权是否在期权交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•

大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在《登记说明书》生效之日后卖空；

•

经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据证券法颁布的第144条规则(如果有)出售普通股，而不是根据本招股说明书。此外，出售普通股的股东可以通过本招股说明书以外的其他方式转让普通股。如果该等出售股东透过向或透过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股而进行该等交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可向该等出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其可作为代理或以本金方式向其出售普通股的购买者收取佣金(该等折扣、优惠或佣金对个别承销商、经纪交易商或代理人而言可能超出所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。出售股东也可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

每名出售股东可质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如任何该等出售股东未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可根据本招股章程或根据规则第424(B)(3)条对本招股章程的任何修订或证券法的其他适用条文(如有需要修订出售股东名单)不时发售及出售普通股，以将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股章程下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在出售本协议所涵盖的证券时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，以要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

目录表

在证券法及其规则和法规所要求的范围内，出售股东和参与分销普通股的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为根据证券法承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理人的名称或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及任何准许或重新准许或支付予经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证出售股东将出售根据登记说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

出售股东及参与该项分派的任何其他人士将受交易所法案及其下的规则及规例的适用条文所规限，包括但不限于交易所法案的规则M，该规则可限制出售股东及任何其他参与人士购买及出售任何普通股的时间。在适用范围内，规例M亦可限制任何从事普通股分销的人士就普通股从事市场庄家活动的能力。上述所有事项均可能影响普通股的可销售性，以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。我们将支付根据权利协议登记普通股的所有费用(不包括向某些投资者支付的律师费用和支出)，估计总额为100,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。每个销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金(如果有的话)。我们同意赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或根据注册权协议向该出售股东提供出资。我们可能会因某些出售股东根据相关注册权协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而承担民事责任，包括根据证券法可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们联属公司以外的其他人手中自由交易。

目录表

课税

有关税务的资料载于本公司截至2021年12月31日的年度报告20-F表中“税项10.E.税务”一栏，本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，并由我们根据交易所法案提交的后续文件更新。

分项费用	金额
美国证券交易委员会注册费	$	10,000
律师费及开支	$	60,000
会计费用和费用	$	20,000
杂类	$	10,000
总计	$	100,000