附件2.1

企业合并协议

随处可见

亿盛生物股份有限公司

海景生物科学收购有限公司

哈德逊生物医药集团有限公司

和

Summit Healthcare收购公司

截止日期：2022年9月29日

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附表

附表 i SPAC公开信

附表 II公司披露函件

附表 III公司高管

已定义术语索引

企业合并协议

本业务合并协议，日期为2022年9月29日(本 )协议)，由(I)亿盛生物有限公司订立和订立，亿盛生物有限公司是根据开曼群岛(以下简称开曼群岛)法律注册成立的股份有限公司公司)，(Ii)海景生物科学收购有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(合并分部I)、(Iii)哈德逊生物医疗集团有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并 Sub II”, 与合并第I分部合计，“兼并子公司而每一个，都是合并 子公司)，以及(Iv)Summit Healthcare Acquisition Corp.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“空间”).

独奏会

鉴于，本公司通过其全资拥有或控股(定义见下文)的附属公司，从事传染病和癌症疫苗和治疗性生物制剂的发现、开发、制造和商业化。

鉴于，SPAC是一家空白支票公司，是作为开曼群岛豁免公司注册成立的，目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，第一次合并和第二次合并均为新成立的开曼群岛豁免股份有限公司，由公司全资拥有，注册成立的目的是进行合并(定义见下文)；

鉴于， 本合同各方希望并打算进行一项企业合并交易，据此：(I)在紧接第一次合并之前 生效时间(定义见下文)，本公司及其股东将通过实施转换和股份合并(转换和股份合并在第2.1(A)节和 节中描述)重组公司股本。公司资本重组)，(Ii)在公司资本重组后立即进行，在第一次合并生效时，合并分支I将与SPAC合并并并入SPAC(第一次合并 )，SPAC作为本公司的全资子公司在第一次合并中继续存在(SPAC作为第一次合并中的幸存实体 ，在本文中有时被称为幸存实体)，及(Iii)在第一次合并后及第二次合并生效时(定义见下文)，尚存实体将与第二次合并合并及合并为第二次合并。第二次合并，连同第一次合并，合并合并 第二子公司作为本公司的全资子公司在第二次合并中幸存(合并第二子公司作为第二次合并的幸存实体，在本文中有时称为幸存的公司)，在每次公司资本重组时， 第一次合并和第二次合并将根据本协议所载的条款和条件并根据开曼群岛公司法(经修订)第16部分进行。《开曼法》”);

鉴于， 根据截至2021年4月30日的某些与SPAC有关的远期购买协议(“远期购买协议)，其中包括：(A)由香港私人股份有限公司雪湖资本(香港)有限公司管理的某些投资基金。雪湖基金“)，已同意在紧接首次合并生效日期前购买2,000,000股SPAC A类普通股及500,000份SPAC认股权证，总价相当于20,000,000美元；及(B)VAlliance基金(连同雪湖基金及其根据远期购买协议各自的任何继承人或受让人，”远期买入投资者“)已同意购买1,000,000股SPAC A类普通股 和250,000股SPAC认股权证，总价相当于10,000,000美元，紧接第一次合并生效时间之前(本款(A)和(B)款所指的购买，”远期购买认购”);

鉴于，在签署和交付本协议的同时，本公司、SPAC、若干公司股东(他们构成至少大多数已发行公司普通股的持有人和多数优先股持有人(定义见公司章程))、 Summit Healthcare收购发起人有限责任公司、开曼群岛有限责任公司(“赞助商)和其中指定的其他人员(连同赞助商、SPAC内部人士“)已签订并交付《股东支持协议》和《契据》，基本上采用本协议附件附件A的形式(《股东 支持协议“)，据此，除其他事项外，并在符合其中所列条款和条件的情况下，

(A)            保荐人 同意(A)在紧接首次合并前以零代价放弃1,446,525股SPAC B类普通股 ，并在首次合并生效时间以一对一的方式将其持有的所有SPAC股份交换为公司普通股(B)投票赞成发起人持有的所有SPAC股份，赞成(I)交易和(Ii)其他交易建议，(C)放弃SPAC宪章下SPAC B类普通股的反稀释权利，(D) 亲自或委派代表出席SPAC股东大会以计入法定人数，(E)投票表决保荐人持有的所有SPAC股份，反对任何可能或合理地很可能在任何重大方面阻碍交易或任何其他交易提议的提案，(F)不赎回保荐人持有的任何SPAC股份，(G)不修改截至2021年6月8日SPAC、保荐人和某些其他各方之间的特定书面协议，(H)不转让保荐人持有的任何SPAC股份，(I)无条件及不可撤销地放弃保荐人根据开曼法案就保荐人就首次合并所持有的所有SPAC股份所拥有的权利，且不行使该权利，在适用的范围内， (J)与其他SPAC内部人士一道，在第一次合并生效后将他们在合并中收到的公司普通股锁定一年 期，且(K)终止、生效、 截至首次合并生效时间，与SPAC有关的登记和股东权利协议日期为2021年6月8日； 和

(B)              适用的公司股东同意(A)投票赞成该等公司股东持有的所有公司股份， (B)亲自或委派代表出席公司股东大会，以计入法定人数，(C)投票反对该等公司股东持有的所有公司股份，反对任何可能或可能在任何重大方面阻碍交易的提案，(D)自本协议之日起至本协议结束或终止前一段时间内，不得就该等公司股东所持有的任何公司股份 转让或行使赎回权，但其中列明的某些例外情况除外，(E)无条件及不可撤销地放弃持不同政见者根据《开曼法》就该等公司股东所持有的所有公司股份 就合并而享有的权利，以及(F)在第一次合并生效后180天内不得转让该等公司股东持有的公司普通股，但其中规定的某些例外情况除外；和

(C)             公司和适用的公司股东同意修订股东协议(定义见下文)，自第一次合并生效之日起生效，以(A)授予SPAC内部人士关于平价通行证(B)授予保荐人在公司董事会中任命两名董事的权利，只要保荐人 实益拥有公司所有已发行和已发行股份不少于1%；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，本公司、SPAC及其下的权证代理人已 签订了一份权证转让协议，协议实质上采用本协议附件B的形式(“权证转让协议“) 据此，SPAC将其在认股权证协议及认股权证协议项下的所有权利、权益及义务转让予本公司， 该认股权证协议修订认股权证协议，将所有对该等认股权证(定义于该等认股权证)的提述(及该等认股权证所涉及的所有普通股(按该定义定义的普通股)在 公司资本重组完成后更改为公司普通股)，并使每份已发行的全公司认股权证代表有权自完成时起收取 一股完整的公司普通股；

鉴于， SPAC董事会(“SPAC董事会)一致(A)确定(X)签订本协议是公平的、可取的，符合SPAC的最佳利益，并为完成合并和其他交易， 和(Y)交易构成业务合并“根据SPAC章程中的定义，(B)(I)批准并宣布本协议、本协议的签署、交付和履行以及交易(包括合并)的完成，以及(Ii)批准并宣布宜签订第一次合并计划、第二次合并计划、股东支持协议、认股权证转让协议及其执行、交付和履行，(C)决定建议批准和授权本协议、第一次合并计划和第二次合并计划，SPAC股东完成合并和其他交易，以及(D)指示将本协议、第一次合并计划和第二次合并计划提交给SPAC股东审议， 并在认为合适的情况下批准和授权；

鉴于， (A)合并第一分部的唯一董事已(I)确定签订本协议并完成第一次合并和其他交易是公平、明智和符合合并的最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议和第一次合并计划以及本协议和第一次合并计划的签署、交付和履行以及交易的完成 本公司是合并第一分部的唯一股东，已以书面决议通过特别决议，批准订立本协议，并批准和授权首次合并计划和交易 (第(A)和(B)条，统称为合并第I分部书面决议”);

鉴于， (A)合并子II的唯一董事已(I)确定签订本协议并完成第二次合并和其他交易是公平、明智和符合合并的最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议和第二次合并计划以及本协议和第二次合并计划的签署、交付和履行以及交易的完成 本公司是合并第二分部的唯一股东，以书面决议通过特别决议，批准订立本协议，批准和授权第二次合并计划和交易 (第(A)和(B)条，统称为“第II次合并决议”); and

鉴于， 本公司董事会(“公司董事会“)已一致(I)确定订立本协议及完成合并及其他交易是公平、明智及符合本公司最佳利益的，(Ii)(X)批准并宣布本协议及本协议的签署、交付及履行及交易的完成，及(Y)批准并宣布股东支持协议、认股权证转让协议及其签署、交付及履行为宜，(Iii)决定建议本公司股东批准及授权本协议，以及(Iv)指示将本协议和合并提交公司的股东批准和授权；和

鉴于， 公司股东(包括公司章程所界定的多数优先股持有人)已(I)确定订立本协议及完成公司资本重组、合并及其他交易是公平、明智及最符合本公司利益的，(Ii)批准及授权本协议、股东支持协议、认股权证转让、合并计划及其执行、交付及履行及完成交易， 根据公司章程及(Iii)批准及通过经修订的公司章程及经修订的公司激励计划(定义见下文)，两者均于紧接首次合并生效时间前生效。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中规定的各自声明、保证、契诺和协议，本公司、SPAC和合并方同意如下：

第一条

某些定义

第1.1节          定义。 本文中使用的下列术语应具有以下含义：

“行动“ 指由调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、诉讼、申诉、请愿、起诉、调查、上诉、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序，无论是行政、民事、监管还是刑事，也无论是在法律上还是在衡平法上，或根据任何适用的法律；

“附属公司“对于任何人来说， 是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。如属基金或由基金直接或间接控制的人，而“附属公司“ 还包括(A)该基金的任何普通合伙人，(B)管理该基金的基金经理，直接或间接控制该基金或该基金经理的任何其他人，或由该基金经理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)所述任何人控制或为其利益控制的信托(信托账户除外)(不包括信托账户，仅为根据本协议和信托协议发放信托账户的收益的目的)；

“反洗钱法律 “指公司或其子公司经营业务或拥有资产的司法管辖区的所有财务记录和报告要求以及所有与洗钱有关的法律，以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似法律 ；

“可用期末金额 现金金额“指(A)紧接交易完成前信托账户中的所有金额，加上(B)根据远期购买协议在紧接交易完成之前或在交易完成之前或同时获得融资的现金总额，加上(C)允许股权融资收益(不包括在紧接第一次合并生效前由公司现有股东或债权人投资的任何收益)，而不是重复的数额。减号(D)SPAC股东赎回金额；

“福利计划“ 是指任何”员工福利计划“(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)和薪酬或福利计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，包括任何雇用、咨询、遣散费、解雇工资、递延补偿、退休、带薪休假、休假、利润分享、奖励、奖金、健康、福利、绩效奖励、股权或基于股权的薪酬(包括股票期权、股权购买、股权所有权、 和限制性股票单位)、残疾、死亡抚恤金、人寿保险、附带福利、赔偿、留任或留任奖金、交易 或控制权变更协议，或其他书面、不成文或其他形式的补偿或福利，由本公司或其雇员退休保障联营公司为任何现任或前任雇员、董事或本公司及其附属公司的高级职员或个人服务提供者的利益而作出贡献或规定作出贡献，或由本公司或其附属公司负有任何责任的 本公司或其附属公司负有任何责任的 或其附属公司负有任何责任，但法律规定的任何法定福利计划除外；

“美国银行弃权书 “指美国银行证券公司于2022年7月7日致SPAC的信件，表示放弃根据承销协议条款支付所有递延承销佣金的权利 ；

“业务合并“ 具有《亚太区域委员会宪章》中所给出的含义；

“工作日“ 指商业银行在纽约、美国、开曼群岛、香港和中国营业的日子，但星期六、星期日或公众假期(已刊登或未刊登宪报，不论是否预定)除外；

“代码“ 指经修订的1986年国内收入法；

“商业化 指与制造、获得定价和报销批准、营销、促销、分销、进口和/或销售公司产品有关的活动，以及商业化”, “商业化” and “商业化“ 应据此解释；

“公司收购方案 “指(A)除交易外，任何第三方在一次交易或一系列交易中直接或间接收购本公司或本公司及其受控关联公司的综合总资产、股权证券或业务的5%以上的任何直接或间接收购(无论是通过合并、合并、安排计划、业务合并、重组、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；(B)任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购有投票权的股权证券，占(X)本公司(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权、收购要约或其他方式)或(Y)本公司及其受控关联公司作为整体的综合资产、收入或盈利能力的5%以上(在每种情况下，交易除外)的5%以上。(br}(C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购本公司及其受控关联公司作为整体的综合总资产、收入或盈利能力的5%以上的任何直接或间接收购，但SPAC或其关联公司或根据交易或(D)本公司发行其5%以上的有投票权股权证券 作为对第三方(无论是实体、企业或其他)资产或证券的代价)，第6.1(3)(C)节或第6.1(3)(D)节允许的任何情况或允许的股权融资收益交易除外；

“公司章程“ 指根据2021年1月28日通过的特别决议通过并于2021年1月29日生效的经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则；

“公司合同“ 是指集团公司为当事一方或受其约束并正在履行实质性义务的任何合同；

“公司IP“ 指在公司或其任何子公司的业务运营中使用或持有的所有拥有的知识产权和所有其他知识产权，或运营业务所需的所有其他知识产权；

“公司材料 不良影响“指对(I)本公司及其附属公司的业务、资产和负债、经营结果或财务状况(作为整体)或(Ii)本公司、其任何附属公司(包括合并子公司)完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件，或可合理预期对(I)本公司及其任何附属公司(包括合并子公司)完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件；但是，在任何情况下，以下任何事项，无论单独或组合，都不会被视为构成或在确定是否已经或将会有公司材料不良影响 “：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释在本协定日期后的任何变化， (B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取或不采取根据本协定明确要求采取或避免采取的任何行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)，疫情 或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本协议日期后此类新冠肺炎措施或解释的任何变化)， 自然行为或气候变化，(E)任何恐怖主义或战争行为，敌对行动的爆发或升级，地缘政治状况， 当地、国家或国际政治状况，暴乱或叛乱，(F)公司本身及其任何子公司未能满足任何预测或预测，但是，第(F)款中的例外情况不应 阻止或以其他方式影响以下确定：(B)该等变更所涉及的任何变更、效果或发展已导致或促成了公司重大不利影响；(G)一般适用于本公司或其任何子公司所在行业或市场的任何事件；(H)SPAC采取的或应其书面要求采取的任何行动；(I)本协议和交易的公告，包括任何终止、对公司及其子公司与任何政府当局、第三方或其他人的合同关系或其他关系的减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅限于可归因于该公告或完成的程度)，(J)公司披露函中所载或被视为并入的任何事项 , (K)公司在交易结束前补救的任何事件，或(L)(A)、(B)、(D)、(E)、(G)或(J)条款中提及的事件恶化至本协议之日为止的任何恶化；但是，如果第(B)、(D)、(E)和(G)项中的每一项，任何此类事件对公司或其任何子公司造成不成比例的影响，相对于这些人所在行业和地区的其他类似情况的参与者，则不应排除在确定是否已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响的情况下，在这种情况下，确定是否已经或将合理地预期会产生不利影响，A公司材料 只有在对公司及其子公司造成的增量不成比例影响的范围内，才能对公司及其子公司造成不利影响，将其作为一个整体来考虑。

“公司选项“ 指根据根据员工持股计划授予的奖励发行并在紧接第一次合并生效前 尚未完成的收购公司股票的所有股票期权；

“公司普通股 股“指(I)股份合并前的本公司普通股，每股面值$0.000005；(Ii)股份合并后但首次合并生效时间前的本公司普通股，每股面值$0.00002，其权利、优惠、特权及限制载于公司章程；及(Iii)自首次合并生效时间起及之后的本公司普通股，每股面值$0.00002，其权利、优惠、特权及限制 载于经修订的公司章程；

“公司优先股 股“指首次合并生效时间前的A系列公司优先股和B系列优先股，为免生疑问，首次合并生效时间后不再有公司优先股；

“公司产品“指YSJA™狂犬病疫苗、鼠兔™狂犬病疫苗、鼠兔新冠肺炎疫苗及其任何改进或修改，以及由本公司或任何集团公司拥有、控制或商业化的任何后续疫苗或其他疫苗(包括任何前述 目前正在开发中的疫苗)；

“公司系列A 优先股“具有《公司章程》中赋予该术语的含义，在第一次合并生效时间之前， 为免生疑问，在第一次合并生效时间之后不应有A系列公司优先股；

“公司B系列 优先股“具有《公司章程》中赋予该术语的含义，在第一次合并生效时间之前， 为免生疑问，在第一次合并生效时间之后不应有B系列公司优先股；

“公司股东“ 指紧接首次合并生效前持有任何公司股份的任何持有人；

“公司股份“ 统称为公司普通股和公司优先股；

“公司交易费用 “指本公司或其任何附属公司(包括合并子公司及合并后的相关尚存公司，但不包括首次合并生效前的SPAC)或关联公司(不论是否就交易的谈判、文件编制及完成而开具帐单或累算)应支付的任何自付费用及开支， 包括(A)财务顾问、投资银行、资料室管理人员、律师、会计师及其他顾问及服务提供者的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、寻找人手续费及支出，包括本公司委任的顾问和公关公司，以及(B)在符合第8.2(A)(I)节的规定下，本公司或其任何附属公司(包括合并子公司和合并后的相关幸存公司，但不包括首次合并生效前的SPAC)或其各自的附属公司就 交易向政府当局支付的任何和所有申请费，但SPAC在本条款中不应被视为本公司或本公司的子公司；

“竞争空间“ 指SPAC以外的任何上市特殊目的收购公司；

“合同“ 指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、文书、票据、期权、保修、购买订单、许可证、再许可、抵押、担保、购买订单、保险单或任何性质的承诺或承诺，具有 任何未决权利或义务；

“控制“ 指(I)就任何人而言，(A)直接或间接拥有或直接将当时所有已发行股份所赋予的总投票权的50%(50%)以上投出，并赋予该人在所有股东大会上的表决权；(B)委任或罢免该人的董事会或同等管治机构的过半数董事的能力；(C)控制该人的董事会(或同等管治机构)会议上的表决的权利；或(D)在不违反与任何第三方的任何书面协议条款的情况下，有能力通过合同或以其他方式指导或导致该人的管理和政策的方向，以及(Ii)关于某人拥有或拥有许可证的物品、信息、产品或知识产权或该物品、信息或知识产权的其他适当权利，且不违反与任何第三方的任何书面协议的条款；受控”, “控管“和”受共同控制“应作相应解释；

“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或变异，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发；

“新冠肺炎倡议“ 是指(I)任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下与新冠肺炎相关或为回应类似公司而发布的任何检疫、”庇护到位“、”呆在家里“、裁员、社会隔离、关闭 、安全或类似的法律、指令、指导方针或建议，以及(Ii)为回应 新冠肺炎而合理采取或避免采取的任何行动；

“发展 指非临床、临床前和临床药物发现、研究和/或开发活动，包括但不限于质量保证和质量控制开发，以及任何其他合理地与开发和向监管机构提交信息有关或导致的活动，以及发展“从事发展的手段；

“公开信“ 指适用的公司披露函件和SPAC披露函件；

“直接转矩“ 指存托信托公司；

“产权负担“ 指任何按揭、抵押(不论是固定的或浮动的)、质押、留置权、许可证、不起诉的契诺、选择权、第一要约权、拒绝或谈判、质押、转让、信托契据、所有权保留或其他任何种类的类似产权负担，不论是否双方同意、 法定或其他；

“环境法律 “指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律；

“股权证券“ 就任何人而言，指该人的任何股本、股份、股权、成员权益、合伙权益或注册 资本、合营企业或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为该等股本、股份、股权、成员权益、合伙权益或注册资本、合资企业或其他所有权权益(不论该等衍生证券是否由该人发行)的任何期权、认股权证或其他证券(包括债务证券)；

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；

“ERISA附属公司“任何实体的 指在任何时间被视为该实体的单一雇主的每个实体，就ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414节而言；

“员工持股计划“ 指于2021年1月28日通过并批准的本公司2020年股权激励计划，该计划可不时修订；

“事件“ 指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响；

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年证券交易法；

“完全稀释的公司股票 “指(A)在紧接股份合并生效时间前已发行及已发行的公司股份总数(I)及(Ii)在紧接本公司资本重组前已发行及未发行的所有认股权证、认股权证、可转换票据及其他股本证券的可发行股份总数(不包括根据员工持股计划为日后发行而预留的26,626,329股公司股份(不论当时是否授予、已归属或可行使，视情况而定)，”减号(B)由本公司或本公司任何附属公司作为库存股持有的本公司股份 (如适用)。

“公认会计原则“ 指在美国不时生效的公认会计原则；

“政府官员“ 指为任何政府当局 (包括任何政府所有或政府控制的企业、政党、国际公共组织或其官员)、 或为任何政府或政治职位候选人以官方身份行事的任何官员、干部、公务员、雇员或任何其他人；

“政府当局 “指任何国家、省、州、市、地方的政府或其任何其他行政区的政府， 任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的实体， 规章或合规，或任何仲裁员或仲裁机构，任何自律组织、证券交易所或准政府机构 ；

“政府命令 “指任何适用的命令、裁决、决定、裁决、判令、令状、传票、任务、命令、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、强制令或任何政府当局、在其之前或在其监督下作出的其他类似决定或裁决；

“集团化” or “集团公司指本公司及其附属公司，以及集团公司“ 指其中任何一项；

“香港“ 指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；

“负债“ 就任何人而言，指(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，包括欠该人任何股东的任何金额，(B)根据公认会计准则资本化租赁债务的本金和应计利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据(仅限于实际提取此类金额)，(D)债券、债权证、票据和类似票据证明的债务的本金和溢价(如果有)，(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与其支持或担保的其他债务重复)，(F)支付已交付的财产和设备的延期和未付购买价的所有债务的主要组成部分，包括“赚取，“卖方票据”、“退场费”和“保留费”，但不包括在正常过程中产生的应付款项，(G)破损费、预付款或提前终止保证金、罚款或因上述(A)至(F)项中任何项目的交易完成而应支付的其他费用或开支，以及(H)上文第(Br)(A)至(G)条所指的另一人直接或间接、共同或个别担保的所有债务；

“知识产权 “指全球任何和所有司法管辖区内的所有知识产权、工业产权和专有权利， 包括：(A)专利、(B)商标、(C)著作权、作者作品和面具作品、(D)商业秘密、 (E)软件、(F)”道德“权利、宣传权或隐私权、数据库或数据收集权利和其他类似的知识产权，(G)(A)-(F)项中任何一项的注册、申请和续订，以及(H)上述各项权利；

“投资公司 法案“指经修订的”1940年投资公司法“；

“了解 空间“或任何类似的表述是指SPAC披露函件第1.1节所列的每个人实际拥有的知识，或任何此类个人在对其直接负责适用标的的直接报告进行合理查询后本应获得的知识；

“了解公司情况 “或任何类似的表述是指公司披露函件第1.1节所列的每个人实际知道的知识，或任何此类个人在合理询问其直接负责适用标的的直接下属后将获得的知识；

“法律“ 指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、规章或政府命令，或上述各项的任何规定或解释，包括普通法和民法及衡平法的一般原则；

“租赁不动产 物业“指受公司租契规限的任何不动产；

“负债“ 指应计或固定、绝对或有、到期或未到期、递延或实际、已确定或可确定、已知或未知的债务、负债和债务(包括税款)，包括根据任何法律、行动或政府命令产生的债务、债务和债务，以及根据任何合同产生的债务、债务和债务(包括税款)；

“可用“除文意另有所指外， 是指本公司、其子公司或其各自的任何代表在本协议日期前至少两(2)个工作日通过电子邮件或虚拟数据室以实物或电子方式提供了主题文件或其他材料的副本；

“主要客户“ 指在截至2022年3月31日的过去十二(12)个月内，本集团的前五(5)名客户，列于公司披露函件第1.1节 ；

“主要供应商“ 指在截至2022年3月31日的过去十二(12)个月内，本集团排名前五(5)位的供应商，列于公司披露函件第1.1节 ；

“材料合同“ 统称为每个合同(任何福利计划除外)：

(I)            涉及 合同金额(或有或有或其他)、支付给或由本集团或SPAC(视情况而定)支付的款项或收入，超过 $2,000,000；

(Ii)           与关联方(雇佣协议、赔偿协议、任何福利计划涵盖的合同、保密协议、竞业禁止协议或与员工或技术顾问在正常过程中签订的任何其他类似性质的协议除外)的金额超过120,000美元；

(Iii)         涉及 (A)未偿还本金金额超过1,000,000美元的借款的债务，或(B)信贷的扩展， 担保、担保、信托契据或授予产权负担，在每一种情况下，以保证本金或所述 金额超过1,000,000美元的债务；

(Iv)          涉及 租赁、许可、出售、使用、处置或收购构成一项业务的业务或资产，涉及购买价格、付款或超过1,000,000美元的收入，或涉及任何“赚取”或递延购买价格付款义务；

(V)            涉及金额超过200,000美元的任何争议、索赔、诉讼或仲裁的放弃、妥协或解决；

(Vi)          授予 公司及其子公司或SPAC(视情况而定)的任何重大财产、资产或业务的优先购买权、第一要约权或类似权利；

(Vii)         包含本公司或本公司任何附属公司或SPAC(视情况而定)的契诺，(A)禁止或限制本公司或本公司任何附属公司或SPAC(视情况而定)在任何业务领域从事任何业务或与任何人竞争的权利 或(B)禁止或限制本公司及本公司子公司或SPAC(视情况而定)在任何地理区域与任何人士在任何重大方面进行各自业务的能力，在每个 案例中，除在正常过程中订立的包括排他性条款的合同(包括合伙合同或经销合同)外 ；

(Viii)在截至2022年3月31日的十二(12)个月内，与每个主要客户的        涉及向本集团或SPAC(视情况而定)支付超过1,000,000,000美元的;

(Ix)在截至2022年3月31日的十二(12)个月内，与各主要供应商签订          协议，涉及向本集团或SPAC(视情况而定)支付的款项超过1,000,000美元；

(X)在截至2022年3月31日的十二(12)个月内，与任何涉及债务(或有或有或其他)、支付或由本集团或SPAC支付或产生的债务或收入超过200,000美元(按适用情况而定)的任何政府当局签订          ，但按正常程序签订的合同除外；

(Xi)          涉及 (X)合伙企业、合资企业、联盟、合作、可变利益实体或类似实体的建立、贡献或运营，或涉及利润或亏损的分享(包括联合开发合同)，或(Y)任何集团公司或SPAC(视情况而定)与任何医疗机构、科研机构或大学之间的重大业务合作、技术开发或类似安排，涉及向本集团或SPAC(视情况而定)支付款项或由其支付款项的任何此类情况； 在截至2022年3月31日的十二(12)个月内，金额超过1,000,000美元；

(Xii)         涉及 许可、再许可、其他权利的授予、创造、开发或材料知识产权的获取，或实质上限制公司或其任何子公司或SPAC(视情况而定)转让、使用或强制执行任何重大知识产权的能力，但(A)仅用于公司或其任何子公司或SPAC(视情况而定)内部使用的商用、现成软件的非独家最终用户许可证，且总重置成本低于200,000美元，以及(B)根据与其员工在正常过程中签订的合同将知识产权转让给公司或其任何子公司或SPAC(视情况而定)，并包含知识产权转让和保密条款，这些条款在 本公司及其子公司或SPAC(视情况而定)的雇佣协议形式的所有实质性方面都是等同的；或

(Xiii)       是与工会的集体谈判协议。

“合并注意事项“ 指SPAC股东根据第2.2(H)(Ii)条应收的所有公司普通股的总和；

“NDA“ 指SPAC与本公司于2022年5月11日签署的保密协议；

“不可赎回的 SPAC股票“指(A)远期购买投资者持有的375,000股SPAC B类普通股 投资者持有的375,000,000股SPAC A类普通股，(B)远期购买投资者将根据远期购买协议购买的3,000,000股SPAC A类普通股，以及(C)持有者有资格持有的SPAC普通股(根据SPAC宪章确定)，并且没有有效行使(或已有效撤销、撤回或丢失)其SPAC股东赎回权利 ，不包括(I)赎回SPAC股票和(Ii)异议SPAC股票；

“普通课程“对于某人采取或不采取的行动， 是指该行动或不作为是在该人的正常业务过程中采取或不采取的，包括任何”新冠肺炎“措施以及该等”新冠肺炎“措施或解释的任何变化，无论是在本协定之日之前或之后采取的；

“组织文档 “就任何非个人而言，指其经修订或重述的公司注册证书、章程、章程大纲及章程细则、有限责任公司协议或类似的组织文件；

“自有知识产权“ 指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权；

“专利“ 指专利，包括实用新型、工业品外观设计和外观设计专利及其申请(以及因这些专利申请而颁发的任何专利)，并包括所有分立、延续、部分延续、持续起诉申请、替换、补发、复审、续展、规定和延期，以及全球范围内声称享有优先权的任何同类专利。

“准许的产权负担“ 是指(A)尚未到期和应支付的税款、评税和政府收费或征款的产权负担，或正在通过适当的程序真诚地对其进行抗辩，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；(B)机械师、承运人、工人、维修工、物料工或其他在正常过程中产生或发生的产权负担 ，涉及尚未到期和应支付的金额。(C)作为本公司或其任何附属公司作为一方的任何合同的当事方或持有其中的权益的任何第三方的权利；(D)所有权的瑕疵或不完美、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、从实际检查或当前准确勘测此类不动产中可明显看出的事项、对租赁不动产目前的使用没有实质性干扰的限制和其他类似收费或产权负担，(E)关于任何租赁不动产的(I)各自出租人对该不动产的权益和权利，包括任何法定的业主留置权及其任何产权负担，(Ii)公司租赁允许的任何产权负担，以及(Iii)租赁不动产所属的不动产的任何产权负担，(Iv)任何政府当局颁布的不会对租赁不动产的当前使用造成实质性干扰的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规，(F)公司或其任何子公司在正常过程中授予的知识产权许可证，(G)根据尚未到期或应付款项的经营或资本租赁安排，确保支付租金的普通课程购置款、产权负担和产权负担, (H)在正常过程中产生的、并非与借款有关的其他产权负担，并按照与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障、(I)在公司或其任何附属公司所拥有的任何建筑物或其他改善工程中以业主为受益人的任何公司租契下的复归权利， 在正常过程中产生或遭受的任何其他产权负担，以及(J)在正常过程中产生或遭受且不会对受该等产权负担影响的财产的现有使用造成重大损害的任何其他产权负担。

“允许的股权融资收益 “指根据SPAC和本公司与投资者达成的书面协议，在本公司或SPAC收盘之前或同时向本公司或SPAC提供资金的现金收益，根据该协议，该投资者 同意在收盘前或与收盘同时从本公司或SPAC购买现金股权证券；

“人“指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、法人团体或非法人团体、信托、产业、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何种类的其他实体；

“PFIC“ 指守则第1297(A)节所指的”被动外国投资公司“；

“合并计划“ 统称为第一次合并计划和第二次合并计划；

“被禁制者“ 是指(A)任何美国禁运或受限制国家(截至本协定之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)的国民或根据其法律组织或居住的任何人，(B)将 列入任何与制裁有关的被封锁或被指定方名单(包括美国商务部的被拒绝方名单、实体名单和未经核实名单)；美国财政部的特别指定国民和封锁人员名单、特别指定的贩毒分子名单、特别指定的恐怖分子名单、特别指定的全球恐怖分子名单或13224号行政命令附件、国务院的禁止名单或联合国安理会、英国财政部和欧盟发布的任何受制裁人员名单(br})；(C)由上文(B)款所述任何与制裁有关的被封锁或指定各方名单上的人直接或间接拥有50%或以上 或以上；(D)如上文(B)款所述，是以董事人员、官员、雇员或代理人的身份以其官方身份行事的人；或(E)与之进行的商业交易，包括出口和进口受到其他制裁限制的人，包括在上述各条款中，包括对上述规则和任何新公布的规则进行的任何更新或修订；

“委托书“ 指美国证券交易委员会提交的委托书/注册说明书的一部分，涉及太古股份有限公司股东大会和交易，用于征求太盟公司股东的委托书以批准交易建议；

“公开 通知7“非税居民企业间接转让财产有关企业所得税若干事项的通知”(关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告) (公示[2015](7)国家税务总局Republic of China发布，自2015年2月3日起施行 (含后续修订规定及相关解释或程序规则)；

“公示 7税“指就第7号公告向人民Republic of China适用的政府当局支付或征收的任何税款(包括任何扣除或扣缴)；

“赎回SPAC 股票“指符合SPAC章程规定的SPAC普通股，其合格持有人已有效行使(而非有效撤销、撤回或遗失)其SPAC股东赎回权利；

“赎回率“ 是指以百分比表示的分数，(I)分子是赎回的SPAC股票总数，(Ii)分母是SPAC普通股持有人有资格(根据SPAC章程确定的)行使其SPAC股东赎回权的SPAC普通股总数；

“注册IP“ 指由任何政府机构、互联网域名注册机构或其他机构发布、注册、记录或存档、续订或向任何政府机构、互联网域名注册机构或其他机构提出的待决申请所拥有的知识产权；

“可注册证券 “指(A)代表合并代价的公司普通股，(B)在行使公司认股权证时可发行的公司普通股，及(C)公司认股权证；

“注册 语句“统称指本公司根据证券法就可注册证券向美国证券交易委员会提交的F-4表格或其他适当表格的登记声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充；

“监管机构“ 指涉及批准公司产品在一个国家或监管管辖区进行临床试验或制造、营销、销售、报销或定价的任何适用的政府监管机构，包括人民Republic of China药品监督管理局或其任何后续机构；

“关联方“ 指(A)任何成员、股东或股权持有人，连同其关联公司，直接或间接持有本公司或其任何附属公司或SPAC(视情况而定)已发行股本总额不少于10%的任何成员、股东或股权持有人；(B)本公司或其任何附属公司或SPAC(视乎适用而定)的任何董事 或高级职员或高级职员，不包括本公司或其任何附属公司或SPAC；

“代表“一个人的集体是指该人或其关联公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表。

“所需的政府授权 “指所有实质性的特许经营、批准、许可、同意、资格、认证、授权、许可证、订单、注册、证书、变更或其他类似的许可、权利以及根据适用法律目前正在进行的、由 或向经营公司及其任何子公司的业务所需的相关政府当局提出的所有未决申请；

“制裁“ 指由(A)美国(包括美国商务部的拒绝当事人名单、实体名单和未经核实的名单、美国财政部的特别指定国民和受阻人员名单、特别指定毒贩名单或特别指定恐怖分子名单、特别指定全球恐怖分子名单或第13224号行政命令附件)不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制措施(每种情况下均具有法律效力)。(B)欧盟及其成员国执行的制裁；(C)联合国安全理事会；(D)联合王国的国库；(E)由政府当局实施的任何其他类似的经济制裁；

“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案；

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会；

“证券法“ 指经修订的1933年证券法；

“股份合并 因素“表示0.25，这是下式得到的商除法 (i) $834,249,950 通过(Ii)完全稀释的公司股票总数 (截至本协议日期为333,699,980股，为免生疑问，此后不得因交易文件允许的根据员工持股计划发行公司普通股而增加)和 进一步通过(Iii)10美元(10.00美元)；

“股东协议 “指有关本公司的股东协议，日期为2021年1月28日，并可不时修订和/或重述。

“软件“ 指所有计算机软件、数据和数据库及其目标代码、源代码、固件和嵌入式版本，以及与之相关的文件，以及上述任何内容中的知识产权、工业产权和专有权；

“SPAC帐户 日期“指2022年3月31日；

“SPAC收购计划 “指：(A)任何直接或间接的收购、合并、归化、重组、业务合并， SPAC初始IPO招股说明书或类似交易中的”初始业务合并“，涉及SPAC的一次交易或一系列交易，或涉及SPAC的全部或重要部分资产、股权证券或业务(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)。(Br)或(B)在SPAC或其任何受控关联公司中的任何股权或类似投资，在每种情况下，交易除外；

“SPAC宪章“ 是指根据2021年6月8日通过的一项特别决议通过的经修订和重新修订的太平洋空间委员会组织备忘录和章程；

“SPAC A类交换比率“指等于(I)如果赎回率小于或等于85%的比率， 除法(A)(X)2,732,325和(Y)非赎回股份总数 通过(B)未赎回的SPAC股票总数，向上舍入到最接近的四个小数点；及。(Ii)如果赎回率超过85%，则为1.4286(应理解为SPAC A类交换比率在1.1169至1.4286之间， 取决于赎回率)；

“SPAC A类普通股 “指首次合并生效前，首次合并生效日期前，SPAC A类普通股，每股面值$0.0001，如SPAC章程所述，首次合并生效日期后，不再有SPAC A类普通股。

“SPAC B类普通股 “指在首次合并生效前，在首次合并生效前，SPAC的B类普通股，每股面值$0.0001，如SPAC章程所进一步规定的，为免生疑问，首次合并生效后，将不再有SPAC的B类普通股。

“SPAC材料 不良影响指对(I)SPAC的业务、资产和负债、经营结果或财务状况或(Ii)SPAC完成交易的能力已经或可合理地预期对(I)SPAC的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件；但在任何情况下，单独或组合不会被视为构成或在确定是否已经或将会存在以下情况时被考虑在内空间 物质不良影响“：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释在本协定之日后的任何变化，(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取或不采取根据本协定明确要求采取或避免采取的任何行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)，流行病 或大流行(包括《新冠肺炎》措施或本协定签署之日后此类《新冠肺炎》措施或解释的任何变化)， 自然行为或气候变化，(E)任何恐怖主义或战争行为，敌对行动的爆发或升级，地缘政治状况，地方、国家或国际政治状况，暴乱或叛乱，(F)《太平洋空间公约》披露函中阐述或视为纳入的任何事项，(G)太平洋空间委员会在关闭前纠正的任何事件，(H)本公司采取的任何行动，或应本公司的书面请求采取的任何行动，(I)本协议和交易的宣布，包括任何终止、减少或类似不利影响(但在每种情况下仅可归因于该声明或完成)对SPAC与任何政府当局、第三方或其他人的合同关系或其他关系的不利影响，(J)SPAC单位的交易价格或交易量的任何变化，SPAC普通股或SPAC认股权证(条件是，在确定是否存在SPAC重大不利影响时，可考虑本条款(J)中提及的此类变化的根本原因，但此类原因不在本定义中任何其他例外的范围内)，或(K)第(B)、(D)款中提及的事件的任何恶化, (E)或(F)在本协定日期存在的范围内；但是，对于第(B)、(D)和(E)款中的每一项，不应将任何此类事件与其他特殊目的收购公司相比对SPAC造成不成比例的影响排除在外，以确定SPAC是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响，在这种情况下，应确定是否已经发生或将合理预期 。SPAC的实质性不利影响应仅限于对SPAC的增量不成比例影响相对于 这类类似情况的参与者。尽管如此，关于SPAC，SPAC股东行使其股东赎回权或未能获得SPAC股东批准的人数不应被视为SPAC的重大不利影响 ；

“SPAC普通股 股“指首次合并生效时间前的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股，为免生疑问，首次合并生效时间后不再有SPAC普通股；

“SPAC优先股 股“指SPAC的优先股，每股面值0.0001美元，如SPAC章程中进一步描述的，在第一次合并生效时间之前，为免生疑问，在第一次合并生效时间 之后，不再有SPAC优先股；

“SPAC证券“ 统称为SPAC股份和SPAC认股权证；

“SPAC股东“ 指任何太古股份的任何持有人；

“SPAC股东 赎回金额“指与所有赎回的SPAC股份有关的应付总额；

“SPAC股东 赎回权“指持有SPAC普通股的合资格持有人(根据SPAC章程确定)赎回SPAC章程中与交易建议有关的该持有人持有的全部或部分SPAC普通股的权利；

“SPAC股东的批准 “指根据适用法律和SPAC章程确定的批准交易建议所需的SPAC股东投票；

“SPAC共享“ 指SPAC普通股和SPAC优先股；

“SPAC交易费用 “指由SPAC或保荐人支付或应付的任何自付费用和支出(不论是否为此开具账单或应计)，其原因是或与交易的谈判、文件和完成有关，包括(A)所有 费用(包括递延承销费)、成本、费用、经纪费、佣金、调查费用和财务 顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师以及其他顾问和服务提供者的支出，由SPAC和保荐人指定；(B)SPAC欠保荐人的任何债务，其关联公司或其各自的股东或关联公司 (包括截至交易结束时营运资金贷款项下的应计和未偿还金额)和(C)根据第8.2(A)(I)条的规定， SPAC应向政府当局支付的与交易有关的任何和所有备案费用；

“空间单元“ 指SPAC在SPAC首次公开募股或行使承销商超额配售选择权时发行的单位，每个单位由一股SPAC A类普通股和一半SPAC认股权证组成；

“SPAC保证“ 指SPAC为收购SPAC A类普通股而发行的所有已发行和未行使的认股权证，包括根据远期购买协议将发行的认股权证；

“子公司“就指明的人而言，指由该指明的人直接或间接控制的任何其他人；如属有限责任合伙、有限责任公司或类似的实体，则该人是普通合伙人或管理成员，并有权分别指挥该人的政策、管理及事务，而就本公司而言，须包括合并附属公司、尚存实体及尚存公司；

“税收” or “税费“指由任何政府当局征收的所有美国联邦、州或地方或非美国税收， 包括所有收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、 关税、股本、从价税、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、 残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低或估计税款， 并包括任何利息、罚款、或添加到其上；

“报税表“ 指要求或允许 提供或向政府当局提交的与税收有关的所有美国联邦、州、地方和非美国的申报单、声明、计算、通知、报表、索赔、报告、附表、表格和信息申报单，包括其任何附件或修正案；

“商业秘密“ 是指所有商业秘密和其他机密或专有信息、专有技术和其他发明、工艺、模型、方法 以及由于不为其他人所知而产生经济价值(实际或潜在)的所有其他信息，这些信息可以从披露或使用中获得经济价值；

“商标“ 指商号、徽标、商标、服务标志、服务名称、商业外观、公司名称、集体会员标志、认证标志、标语、域名、社交媒体手柄、免费号码和其他原产地标记，不论是否可在任何特定国家注册为商标，以及与上述任何一项相关的商誉；

“交易单据 统称为本协议、保密协议、远期购买协议、股东支持协议、认股权证转让协议、合并申请文件以及根据本协议或协议订立或交付的任何其他协议、文件或证书，以及交易单据“指其中任何一项；

“交易 建议书“指在必要时或与完成交易有关的情况下，采纳和批准SPAC和公司合理同意的各项建议，但在任何情况下，除非SPAC和公司另有书面约定，否则包括：(I)批准和授权本协议、合并计划和作为一项业务的交易 合并；(Ii)批准和授权合并和合并计划；(Iii)如有必要，通过和批准SPAC股东大会休会建议。允许进一步征集和投票委托书 因为没有足够的票数批准和采纳任何前述条款，或者为了寻求已行使其SPAC股东赎回权的SPAC股东的撤资 如果赎回SPAC股份的数量不符合第9.3(C)节的条件 ，(4)公司资本重组的批准和授权以及(V)纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托/注册声明或与之相关的函件的评论中表明(X)需要获得纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)的批准和授权，以及(Y)需要得到SPAC股东的批准才能完成收盘；

“交易记录“ 是指本协议或任何其他交易文件所规定的公司资本重组、合并和其他各项交易。

“转让税“ 指与交易有关而应支付的任何转让、单据、销售、使用、不动产、印花、登记和其他类似的税费和费用(包括利息或罚款)；

“《财政部条例》“ 指根据《守则》颁布的条例。

“承销 协议“指SPAC与美国银行证券公司于2021年6月8日签订的承销协议；

“友联市“ 指任何工会、工会或其他雇员代表团体；

“美国“ 指美利坚合众国；

“认股权证协议“ 指SPAC与纽约公司大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2021年6月8日的认股权证协议；以及

“营运资金 借款“指任何保荐人、保荐人的关联公司、或保荐人的任何高级职员或董事为与企业合并相关的融资成本而向SPAC提供的任何贷款，并由一张或多张本票证明。

Section 1.2            Construction.

(A)除本协议上下文另有要求或另有说明外，(I)任何性别的词语应解释为男性、女性、中性或任何其他性别(视情况而定)；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)术语“           ”、“HERE”、“HERTER”、“HERTER”和派生或类似的词语指的是整个协议；(4)术语“条款”或“章节”是指本协定的特定条款或章节；(V)术语“附表”或“附件”指的是本协定的特定附表或附件；(6)“包括”、“包括”、“包括”或“包括”应指“包括但不限于；”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项；(Vii)短语“到该程度”中的“范围”一词是指主体或事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”；(八)“或”一词应是析取的，但不是排他性的；(九)“将”一词应解释为与“必须”一词具有相同的含义；(X)除非上下文另有明确指示，本协议中使用的每个定义的术语 应具有类似的复数或单数形式的含义；(Xi)单数词语应 包括复数，反之亦然，而一种性别的词语应视上下文需要包括另一种性别； (十二)凡提及“书面”或“书面形式”，应包括电子形式；及(十三)凡提及 任何人，包括其前任、继承人和获准受让人；

(B)            除非本协议上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。

(C)            对“$”、“美元”或“美分”的引用是指美利坚合众国的合法货币。

(D)            只要 本协议指的是天数或月数，除非明确规定营业日 ，否则该数字应指日历日或月。根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段应 通过排除期间开始的日历日并包括期间结束的日历日来计算，如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。

(E)            本协议中使用且未在本协议中明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(F)            ，除非本协议文意另有所指，否则提及(I)第一次合并生效时间后的SPAC时，应解释为指尚存实体，反之亦然；及(Ii)提及第二次合并后的期间时，应解释为指尚存公司，反之亦然。

(G)            本协议和附件中包含的目录和章节以及其他标题和副标题仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，也不以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。

(H)            除非本协议的上下文另有要求，否则对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续 修正和其他修改。

(I)展品和披露函件中使用且未另行定义的            大写术语具有本协议中赋予它们的含义。

(J)            对于本协议的每个条款和条件，本协议各方应理解并同意，这些条款和条件是经双方协商、准备和起草的，如果在任何时候，本协议各方希望或被要求解释或解释任何此类条款或条件或受本协议约束的任何协议或文书，则不应考虑由哪一方实际起草、起草或请求本协议的任何条款或条件。

第二条

交易；成交

Section 2.1            Pre-Closing Actions.

(a)            公司股本重组 .

(I)公司优先股            转换 。于完成日，紧接股份合并(定义见下文)及首次合并生效时间前 ，紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股公司优先股，应根据股东协议及遵守公司章程(“公司章程”)的条款，以一对一方式转换为公司普通股。转换”).

(Ii)          股份 合并公司普通股。在紧接转换后和第一次合并生效时间之前的截止日期，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(为免生疑问，可转换为或可交换或可行使的任何认股权证、权利或其他证券)应转换为 (或可交换或可行使)为若干公司普通股，方法是将该等公司普通股乘以股份合并因数(连同第2.1(A)(Iii)节所述的公司购股权处理)。共享 合并“)；条件是不会因股份合并而发行任何零碎的公司普通股，而本应享有零碎公司普通股的每名本公司股东(将本应由该公司股东收取的所有零碎公司普通股合计后)将有权收取该公司股东原本有权获得的该数目的 公司普通股，向上舍入至最接近的整个公司普通股 股。

(Iii)公司期权的         待遇 。在紧接股份合并后的截止日期，截至股份合并生效时间 的未偿还的每一项公司期权(“股份合并生效时间)将继续作为购买公司普通股(每股a股)的期权，而无需该公司期权的任何持有人或受益人采取任何行动继续选项“)在与紧接股份合并生效时间(包括到期日及行权条款)前适用于该公司购股权的条款及条件大体相同的情况下， 除：(A)每项持续购股权可行使的公司普通股数目，相等于(1)在紧接股份合并生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股数目乘以(2)股份合并因数；及(B)因行使持续购股权而可发行的每股公司普通股行权价格应等于(1)紧接股份合并生效时间前该公司购股权的每股行权价格除以(2)股份合并因数所得的商数；但行权价格及根据每项持续购股权可购买的公司普通股数目应在适用范围内以符合守则第409A节的规定及其后颁布的适用规例的方式厘定；并进一步规定，在守则第422节适用的任何公司购股权的情况下，根据该持续购股权的行使价及可购买的公司普通股数目 须按照上述规定以符合守则第424(A)节的规定的方式厘定。在截止日期或之前, 公司应已采取(或促使采取)所有合理必要或适当的行动，以实现本协议第2.1(A)款所述的交易 ，并应根据适用法律、员工持股计划的条款和任何证明公司期权的合同，对员工持股计划作出必要或适当的所有变更或调整。

(b)           公司组织文件 。紧接在第一次合并生效时间之前，应修改和重述在紧接第一次合并生效时间之前生效的公司章程，将其全部删除，代之以本文件所附的第三份修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，作为附件E (“修订后的公司章程“)，而经如此修订及重述的，应为本公司的组织章程大纲及章程细则 ，直至其后根据组织章程大纲及开曼法的条款修订为止。

(c)            转发 采购通知。在第一次合并生效时间之前，SPAC应向远期购买投资者发出通知，促使 在紧接第一次合并生效时间之前将资金从第三方托管释放到SPAC，并促使远期购买投资者在紧接第一次合并生效时间之前完成其各自的远期购买认购。

Section 2.2            The Mergers.

(a)            第一次合并。于首次合并生效时，根据本协议的条款及条件，并根据首次合并计划及开曼群岛法的适用条文，合并附属公司I及SPAC将完成首次合并，据此，合并附属公司I将与SPAC合并并并入SPAC，其后合并附属公司I的独立法人地位将终止，而SPAC将于首次合并后继续作为存续实体及作为本公司的直接全资附属公司。

(b)            第二次合并。于第二次合并生效时，根据本协议的条款及条件，并根据第二次合并计划及开曼法的适用条文，第二次合并及尚存实体将完成第二次合并，据此，尚存实体将与第二次合并合并并并入第二次合并，其后尚存实体的独立公司 将停止存在，而第二次合并将继续作为第二次合并后的尚存实体及作为本公司的直接全资附属公司。

(c)            有效 次。在本公司完成资本重组后，按照本协议规定的条款和条件，在完成之日：

(I)            SPAC 和合并分部应基本上按照本合同附件C-1的形式执行合并计划(“首次合并计划 )以及根据《开曼法》或任何其他适用法律的适用条款为使首次合并生效而可能需要的其他文件(统称为第一批合并申请文件“)， 并应根据开曼法案向开曼群岛公司注册处 提交首次合并计划及根据开曼法案适用条款进行首次合并所需的其他文件。第一次合并将在开曼群岛公司注册处处长登记第一次合并计划之时生效，或在开曼群岛公司注册处登记后较后时间(不迟于开曼群岛公司注册处登记后第90天内)生效，因为第一次合并和SPAC可以 根据《开曼群岛法》(“开曼法案”)商定和具体说明。首次合并生效时间“)但在所有情况下，第一次合并生效时间应早于第二次合并生效时间。

(Ii)           在第一次合并生效时完成第一次合并后，幸存实体和第二次合并应按本合同附件C-2的形式签署合并计划。第二次合并计划“， 以及第一次合并计划，”合并计划)以及根据《开曼法》或任何其他适用法律的适用条款为使第二次合并生效而可能需要的其他文件(统称为第二份合并申请文件，与第一批合并申请文件一起，合并 备案文件“)，并应根据开曼法案向开曼群岛公司注册处提交第二次合并计划和实施第二次合并所需的其他文件 开曼群岛公司注册处应根据开曼法案的适用条款 。第二次合并应在开曼群岛公司注册处处长登记第二次合并计划之时生效，或在开曼群岛公司注册处登记后第90天内(不迟于开曼群岛公司注册处登记后第90天)生效，且尚存实体可根据《开曼法》(《开曼法》)商定和指明。第二次合并生效 时间”).

(d)            合并的效果 。合并的效果应符合本协议、第一次合并计划、第二次合并计划和开曼群岛法适用条款的规定。在不限制前述一般性的原则下，并在符合以下规定的前提下：(A)在首次合并生效时，合并第一分部和SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为尚存实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、责任和义务，其中应包括由尚存实体承担任何和所有协议、契诺、(B)在第二次合并生效时，尚存实体和第二合并分支机构的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务将成为继续存在的公司的财产、权利、特权、协议、权力和义务、债务、债务、义务和义务，其中包括尚存公司承担的任何和所有协议、契诺、本协议中规定的尚存实体和第二次合并的职责和义务将在第二次合并生效后履行。

(e)            存续实体和存续公司的组织文件。在第一次合并生效时，合并第一分部的章程大纲和章程细则 在紧接第一次合并生效之前生效，并以附件D-1的形式 (“经修订的尚存实体的章程“)应为存续实体的组织章程大纲和章程细则。在第二次合并生效时，第二次合并的章程大纲和章程细则，在紧接第二次合并生效之前生效，并以附件D-2的形式(“修改后的《幸存公司章程》“)应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后更改或按章程细则或适用法律作出修订。

(f)            尚存实体和尚存公司的董事和高级管理人员。在第一次合并生效时间，紧接第一次合并生效时间之前的SPAC的董事和高级管理人员应辞职，而紧接第一次合并生效时间之前的合并子公司的董事和高级管理人员应为尚存实体的董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员将根据 保留实体的组织文件任职。在第二次合并生效时间，紧接第二次合并生效时间之前的合并第二分部的董事和高级管理人员应为继续存在的公司的董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员根据保留公司的组织文件任职 。

(g)           公司董事和高级管理人员。于首次合并生效时，(I)薄坦先生(或如该人士不能 或不愿担任董事，则为另一名在完成合并前已是太盟董事成员的人士) 在首次合并生效前至少两(2)个营业日，但须通过本公司的惯常背景调查 (“SPAC董事“)及(Ii)除本公司当时的董事外，再委任一名由本公司提名的董事为本公司董事会的董事。公司 董事“)，自首次合并生效时起生效，而该等新委任的董事将根据经修订的公司章程任职 ，直至其根据经修订的公司章程被免任或辞职，或直至 其继任者经正式选举或委任并符合资格为止。林睿女士及陈辉先生将辞任本公司董事职务，于紧接首次合并生效时间前生效。

(h)            合并对SPAC已发行证券、合并子公司I和合并子公司II的影响。根据本协议的条款和条件 ，在任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，由于合并，应发生下列情况：

(I)            空间 单位。紧接第一次合并生效时间之前，每个在第一次合并生效时间之前发行和发行的SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为持有一股SPAC A类普通股 和一半SPAC认股权证，根据适用的SPAC单位(“单元分离“)， 条件是不会发行与单位分离相关的零碎SPAC认股权证，因此，如果SPAC 单位持有人有权在单位分离时获得部分SPAC认股权证，则在单位分离时向该 持有人发行的SPAC认股权证数量应向下舍入为SPAC认股权证的最接近整数。在单位分离后持有或被视为持有的标的SPAC证券应根据第2.2(H)节的适用条款进行转换。

(Ii)          Spac 普通股。紧随根据第2.2(H)(I)节和本公司资本重组将每个SPAC部门分离后，

(1)            在紧接首次合并生效日期前发行及发行的每股太古A类普通股(为免生疑问，包括(X)因单位分拆而由太古集团公众股东持有的太古集团A类普通股及(Y)根据远期认购认购而发行的太古集团A类普通股)(第2.2(H)(Iv)节及第2.2(H)(Ii)(3)节所述的任何太古集团股份除外)，赎回SPAC股份和持异议SPAC股份) 将自动注销并停止存在，以换取根据第2.4节递送适用的递送函 (如果有)后，根据第2.4(E)节按四舍五入获得等于SPAC A类交换比率的新发行公司普通股的权利 ；

(2)            (A)保荐人持有的合计1,446,525股SPAC B类普通股将以零代价交出；及(B)在上述交出后，在紧接首次合并生效时间前由SPAC内部人士持有的其余SPAC B类普通股(以及该等SPAC B类普通股可转换或转换成的SPAC A类普通股)将自动注销并不复存在，以换取在根据第2.4节交付适用的意见书(如有)时获得一股新发行的公司普通股的权利；及

(3)            在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的、在紧接 首次合并生效时间之前发行和发行的、由远购投资者及其许可受让人持有的每一股SPAC B类普通股(以及该等SPAC B类普通股可转换或转换成的SPAC A类普通股)，应自动注销并停止存在，以换取在根据第2.4节交付适用的传送函(如果有)时收到的权利。(A)相当于SPAC A类交换比率的新发行公司普通股的该部分 ，如果 且仅当该远期购买投资者已按照适用的远期购买协议的要求全额交付其远期购买投资额，且仅当该远期购买投资者已按照适用的远期购买协议的要求交付其份额的情况下，(B)一股新发行的公司普通股；

自首次合并生效之日起，除第2.2(H)(V)节和第2.2(H)(Vi)节明确规定外，每名SPAC 股东将不再拥有该等SPAC股份的任何其他权利。

(3)太平洋投资管理公司权证的         交易所。在紧接首次合并生效时间之前尚未发行的每份SPAC认股权证(为免生疑问，包括(1)SPAC公共认股权证持有人因单位分拆而持有的SPAC认股权证，(2)保荐人持有的SPAC认股权证，以及(3)远期购买投资者持有的SPAC认股权证)，在紧接首次合并生效时间之前，每份SPAC认股权证将不再是SPAC普通股的认股权证，并由本公司承担并转换为认股权证，以购买一股公司普通股(每股，a股)。公司 保证书“)。根据认股权证转让协议的规定，每份公司认股权证应继续拥有并须遵守在紧接首次合并生效时间前适用于该等SPAC认股权证的条款及条件(包括任何回购权利及无现金行使条款)，并须遵守该等条款及条件。

(Iv)          SPAC 库存股。尽管有上文第2.2(H)(Ii)条或本协议任何其他相反规定，如在紧接首次合并生效时间前有任何SPAC股份由SPAC作为库存股拥有，或由SPAC的任何直接或间接附属公司拥有的SPAC股份，该等SPAC股份将被注销并不复存在，而无需进行任何转换 或为此支付或其他对价。

(V)            赎回 股。紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每一股SPAC股份将注销 并不复存在，此后将只代表根据SPAC章程按比例获得SPAC股东赎回金额的权利 。

(Vi)          对SPAC股份持异议 。持异议的SPAC股东于紧接第一次合并生效时间前发行及发行的每股持不同意见的SPAC股份将根据第2.6(A)节注销及不复存在，其后将仅代表 根据开曼法案第238条获支付该持异议SPAC股份的公平价值的权利及该等其他权利。

(Vii)         合并 子股。于首次合并生效时间，紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的合并附属I股将自动转换为尚存实体的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存实体的普通股应享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成该尚存实体唯一的已发行和已发行股本。于第二次合并生效时间，在紧接第二次合并生效时间前已发行及发行的尚存实体的每股股份将自动注销及终止 ，而无须进行任何转换或支付任何款项。紧接第二次合并生效日期前发行并发行的第二次合并股份将保持流通状态，不受第二次合并的影响。

Section 2.3            Closing.

(A)根据 本协议的条款和条件，完成合并(“            ”)。结业“， 和关闭之日，”截止日期“)应通过电话会议和 第11.9节规定的文件和签名交换，在第(Br)条第一个工作日之后的三(3)个工作日内远程进行，第(9)条规定的所有条件必须在闭幕时或之前满足或放弃(根据其条款必须在闭幕时满足的条件除外，但必须满足或放弃该条件)。除非按照第2.6(C)节或在SPAC与公司书面商定的其他时间或其他方式延长；但如果第一次合并和第二次合并未在同一天完成，则首次合并的完成和第二次合并的结束日期应分别解释为完成第一次合并和第一次合并的生效时间，本协议各方应采取必要或适当的权力范围内的一切行动，以使第二次合并在完成后在合理可行的情况下尽快完成。

(b)            Prior to or on the Closing Date,

(I)            公司应向或促使公司向太平洋投资管理公司交付一份由董事授权人员或公司高管签署的证书，日期为截止日期 ，证明第9.2节规定的条件已得到满足；

(Ii)          SPAC 应向公司交付或促使向公司交付一份由董事授权人员或SPAC高级职员签署的证书，该证书的日期为截止日期 ，证明第9.3节中规定的条件已得到满足。

(Iii)          公司应向SPAC提交或安排向SPAC交付SPAC董事根据第2.2(G)节被任命为本公司 董事会成员的董事的证据，自第一次合并生效时起生效；

(Iv)          SPAC应向本公司提交或安排向本公司提交SPAC所有董事根据第2.2(G)条辞去或罢免尚存实体董事会中的董事职务的证据，自第一次合并时起生效 ；

(V)           SPAC应向本公司提交或安排每一位SPAC内部人士向本公司提交一份由该SPAC内部人士以实质上 股东支持协议附件一的形式正式签署的遵守契据，该契据在第一次合并生效时间或之前生效；

(Vi)           公司应向SPAC交付或促使每位公司股东(如果尚未成为股东支持协议的一方)向SPAC提交一份由该公司股东正式签署的遵守契据，该契据基本上以股东支持协议附件一的形式签署，在第一次合并生效时间或之前生效；

(Vii)         公司和SPAC(或第一次合并后的尚存实体和第二次合并后的尚存公司)应：

(1)            促使 根据信托协议规定必须交付给受托人的任何文件、意见和通知如此交付；

(2)            支付、 或促使受托人在SPAC(或第一次合并后的尚存实体和第二次合并后的尚存公司)的指示下，以电汇方式从信托账户(A)电汇立即可用资金 到期时因SPAC股东赎回而应支付给前SPAC股东的所有金额，(B)所有应计和未支付的公司交易费用，并在第11.6节的规限下，所有应计和未支付的SPAC交易费用，均以书面声明的形式分别在截止日期前至少两(2)个工作日或代表本公司和SPAC交付给尚存的公司，其中应包括 各自的金额和支付电汇指示，以及(C)紧随其后的所有剩余金额 当时可在信托账户(如有)(信托基金剩余收益“)在本协议(为免生疑问，包括第8.7节)和信托协议的约束下，向公司指定的银行账户 立即使用；以及

(3)            此后，除非信托协议另有规定，否则信托账户将终止。

第2.4节            注销SPAC股权证券并支付合并对价。

(A)            在首次合并生效前，本公司应委任一名本公司及SPAC合理接受的交易所代理作为交易所代理(为免生疑问，大陆证券转让及信托公司应被视为合理地接受SPAC)(以该身分，Exchange代理“)，用于根据首次合并计划和本协议以SPAC普通股交换合并代价，并向SPAC 股东支付合并代价。在首次合并生效时或之前，本公司应将合并对价存入或安排存入交易所代理。

(B)            如果交易所代理要求，作为接受合并对价的条件，任何SPAC股东向交易所代理递交一份传送函，则公司应在第一次合并生效后或在切实可行的情况下尽快向每一位SPAC股东发送或安排交易所代理向每一位SPAC股东发送一封传送函(其中应具体说明交付应完成， 只有在将每股股票适当转让给交易所代理后，损失和所有权风险才可转移，以及哪封传送函将采用习惯格式，并有SPAC和公司合理指定的其他条款)，以用于此类交换(每个， a意见书“)。尽管本协议有任何相反规定，公司在本协议项下向有权获得公司普通股的SPAC股东发行公司普通股的任何义务可由公司发行该公司普通股来履行，并应被视为在发行该等公司普通股时得到履行，(I)向DTC或其他结算服务机构或存托凭证的发行人(或在任何一种情况下，其指定人)发行所需或合宜的。而每名SPAC股东应以簿记形式或透过持有存托凭证而持有该公司普通股，而DTC或其代名人或有关的结算服务或存托凭证发行人(或其 代名人，视乎情况而定)将成为该公司普通股的持有人，或(Ii)将该SPAC股东登记在本公司(或其股份登记处)为本公司普通股而备存的股东名册上，以直接向每位SPAC股东 提供。

(C)            根据第2.2(H)(Ii)节(不包括第2.2(H)(Iv)节所述的任何SPAC股票，赎回SPAC股票和任何持不同意见的SPAC股票)，每名SPAC股东有权根据第2.2(H)(Ii)节(不包括第2.2(H)(Iv)节中提及的任何SPAC股票和任何持不同意见的SPAC股票)在交易所代理收到 “代理人信息”(或交易所代理可能合理地 要求的其他转让证据(如有))后，获得其在合并代价中的份额。连同一份填妥并有效签立的递交函(如交易所代理根据第2.4(B)节要求)及交易所代理可能合理要求的其他文件。转让任何股份时，不会支付利息或应计利息。

(D)在首次合并生效之日起一(1)年后，公司应立即进行             ，公司应指示交易所代理将其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件交付给公司，交易所代理的 职责将终止。此后，任何未被认领的合并对价应返还给本公司，而构成合并对价的未认领的公司普通股将由本公司作为库存股持有，任何持有SPAC股份的人(第2.2(H)(Iv)节所述的任何SPAC股份除外，赎回SPAC股份及持异议的SPAC股份)在紧接第一次合并生效时间前，如在首次合并生效日期(即首次合并生效后一(1)年)之前，仍未根据本条2.4申索其适用部分的合并代价，则可(在适用的遗弃财产、欺诈及类似法律的规限下)向本公司索偿，而本公司应迅速转让及交付该等适用部分的合并代价，而不产生任何利息。SPAC、本公司、合并子实体、尚存实体、尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、遗弃财产或类似法律向公职人员交付的任何合并代价承担任何责任。如任何该等合并代价并未于紧接该日期前提出申索，而根据本细则第II条须支付的任何款项将会以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则任何该等款项将由本公司注销。

(E)            尽管本条款有任何相反规定，本条款第2.4节下的合并或其他交易将不会发行任何零碎的公司普通股，而每个原本有权获得零碎公司普通股的人士(在将所有零碎的公司普通股合计后，该持有人将收到)应改为将向该人士发行的 股公司普通股总数四舍五入至最接近的全部公司普通股。

第2.5节            进一步的保证。如果在首次合并生效后的任何时间，需要、适当或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，则尚存实体、尚存公司、合并子公司和公司(或其各自的指定人) 应采取适用法律所规定的一切必要、适当或适宜的行动，只要该等行动符合并 实施本协议的规定。

Section 2.6            Dissenter’s Rights.

(A)            符合第2.2(C)(Ii)条的规定，但尽管本协议有任何其他相反的规定，并在开曼群岛法可用的范围内 ，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的、由SPAC股东持有的SPAC股票，应已根据开曼群岛法第238条 有效行使持不同政见者对该等SPAC股份的权利，并以其他方式遵守开曼法案中与行使和执行持不同政见者的权利有关的所有条款(“持不同意见的SPAC股票，而该等持不同意见的SPAC股份的持有人为“持不同意见的SPAC股东 “)将于首次合并生效时注销及不复存在，而持不同意见的SPAC股东 无权收取适用的合并代价，而只有权收取根据开曼法案第238条的规定厘定的持不同意见的SPAC股份的 公平价值。为免生疑问，根据开曼法第238条，任何SPAC股东如未能行使或有效撤回或 以其他方式丧失其持不同政见者的权利，其持有的SPAC股份将不会成为持异议的SPAC 股份，并于首次合并生效时注销及不复存在，以换取根据第2.2(H)(Ii)节收取适用合并代价的权利，而不会产生任何利息。

(B)            在交易结束前，太古地产须向本公司发出(I)太古股份股东对持不同政见者权利的任何要求及撤回该等要求的即时书面通知，及(Ii)有机会就开曼法案下有关持不同政见者权利的任何通知或要求与 进行所有谈判及诉讼。除非事先获得本公司书面同意，否则太古股份不得就以下事项提出任何要约或付款，或以其他方式同意或承诺任何付款或其他代价：太古股份股东行使其对首次合并持不同意见的权利或任何评估或要约的要求，或同意或承诺 就任何该等要求或批准撤回任何该等持不同政见者的权利或要求。

(C)            如果 任何SPAC股东在SPAC股东大会上获得SPAC股东批准之前，向SPAC提交了反对第一次合并的书面反对意见(各一份)。书面反对“)根据《开曼法》第238(2)条：

(I)            SPAC 应根据《开曼法》第238(4)条的规定，迅速发出首次合并授权的书面通知(“授权通知“)向已提出书面反对的每一位该等SPAC股东，以及

(Ii)            ，除非SPAC和本公司通过书面协议选择放弃本第2.6(C)(Ii)条，任何一方都没有义务开始结束，并且首次合并计划不得提交给开曼群岛公司注册处，直到发出授权通知之日起至少二十(20)天(这是根据开曼法案第238(5)条允许选择拒绝的书面通知的期限)，如开曼法第239(1)节所述)， ，但在任何情况下，须满足或豁免第9.1节、第9.2节和第9.3节规定的所有条件。

第2.7节            扣缴。 本协议的每一方和任何其他适用的扣缴义务人(及其各自的关联公司和代表)应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴根据《守则》或任何州、当地或非美国税法的规定支付和扣缴的款项。本合同各方应在作出任何此类扣除或扣留之前，采取商业上合理的努力，通知预计将对其作出此类扣除或扣留的人，通知应以书面形式发出，并包括此类 扣除或扣留的金额和依据。本合同双方应尽商业上合理的努力，在适用法律允许的范围内，合作并减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣除或扣留金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人员。

第三条

公司的陈述和保证

除(A)本公司于本协议签订之日向SPAC递交的披露函件(“公司公开信“)、 或(B)如本协议另有明确规定，自本 协议之日起，公司向SPAC作出如下声明和保证：

第3.1节            组织， 良好的信誉和资格。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有拥有及经营其物业及资产所需的公司权力及授权，以经营其目前经营及预期经营的业务。本公司作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)在其财产的拥有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格及信誉良好 ，但如未能获如此许可或合资格或良好声誉对本集团整体而言并不重大，则除外。在签署本协议之前，本公司或其代表已将本公司或其代表于本协议日期生效的《公司章程》、《股东协议》和《集团公司组织文件》的真实、准确副本提供给SPAC，该等管理文件具有全面效力，本公司和各集团公司在任何重大方面不存在任何该等管理文件的条款或规定。本公司并非资不抵债、破产或无力偿还到期债务 。

第3.2节            子公司。 公司披露函第3.2(A)节列出了截至本协议之日，公司的每个子公司及其注册管辖权、成立或组织、未偿还股权证券和股权证券持有人的完整清单。除公司披露函件第3.2(A)节及第3.2(B)节所述外，本公司并不直接或间接拥有任何其他公司、公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换的权益或可行使的任何股权或类似权益。本公司各附属公司已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司权力及授权以拥有及营运其物业及资产，以经营其目前进行及预期进行的业务。本公司的每家附属公司并非无力偿债、破产或 无法在到期时偿还债务。本公司的每一附属公司在其财产所有权或其活动性质如 要求其获得如此许可或资格或信誉良好(如果该概念适用于集团公司的成立司法管辖区)的每个司法管辖区内的外国或省外公司 (或其他实体，如适用) (如果该概念适用于集团公司的成立管辖区)，均已获得正式许可或资格，且信誉良好。除非未能获发牌照或资格或信誉良好对本集团整体而言并不重大 。

第3.3节公司的            资本化

(A)            截至本协议日期，本公司的法定股本为50,000美元，分为10,000,000股，每股面值0.000005美元 ，包括(X)9,850,000,000股普通股，其中(1)246,736,533股已发行和已发行的普通股 和(2)26,626，329普通股在授予公司期权时发行 截至本协议日期，(Y)50,000,000股公司A系列优先股，其中21,548,589股公司A系列优先股已发行并发行，(Z)100,000,000股公司B系列优先股 ，其中65,414,858股公司B系列优先股已发行并已发行(截至本协议日期，完全稀释的公司股票总数为333,699,980股。公司披露函第3.3(A)节规定，公司披露函真实、准确地列出了每一位公司股票持有人，以及截至本公告日期，每位该等持有人所持有的公司股票数量。于本协议日期，本公司并无其他已发行或已发行股份。所有 已发行和已发行的公司股票(W)均已正式授权、有效发行和配发，并已缴足股款，且 不可评估；(X)公司已根据适用法律，包括《开曼法》、 美国联邦和州证券法，以及(1)《公司章程》和《股东协议》中规定的所有要求进行要约、出售和发行；(2)本公司作为缔约方或受其他约束的此类证券的发行或配售的任何其他适用合同；和(Y)不受任何产权负担、购买期权、看涨期权的约束，也没有违反任何产权负担、购买期权、看涨期权, 优先购买权、认购权或任何适用法律、公司章程和股东协议或任何其他合同规定下的任何类似权利，在本公司作为当事方或以其他方式约束的任何该等情况下。

(B)            于本协议日期前，本公司已向SPAC提供本公司或任何其他集团公司于本协议日期持有公司购股权的每名现任或前任雇员、顾问、 高级管理人员或董事的真实正确名单，包括 受其约束的普通股数目、归属时间表及到期日。截至本协议日期 所有未完成的公司期权均由授予协议证明，授标协议的格式基本上与以前提供给SPAC的格式相同。

(C)            除第3.3节或公司披露函件第3.3(C)节另有规定或本协议或其他交易文件另有规定外，不存在公司可行使或可交换的公司股票、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权利或特权(不论优先购买权、合同或法律规定)的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券 。为发行额外股份、交还或没收流通股、出售库存股或由本公司发行或出售本公司其他股权证券，或由本公司回购或赎回本公司股份或其他股权证券，或其价值参考本公司股份或其他股权证券而厘定的任何性质的计划或其他协议，且并无任何类型的有表决权信托、委托书或任何类型的协议，使本公司有义务发行、购买、登记以供出售、 赎回或以其他方式收购本公司的任何股票或其他股权证券。

第3.4节子公司的            资本化。

(A)            本公司各附属公司的已发行股本或其他股权证券(I)已获正式授权，并已有效发行和分配，且在适用范围内且在适用法律要求的情况下，已缴足股款且不可评估；(Ii)是否按照适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)每家此类子公司的组织文件，以及(2)任何其他适用合同规定的发行或分配此类证券的规定， 发行、出售、发行和分配此类证券，这些证券是该子公司的缔约方或以其他方式约束；及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律任何条文下的任何类似权利、各该等附属公司的组织文件或任何其他合约的约束，亦无 违反任何购买选择权、认购选择权、优先认购权、认购权或任何其他合约，在该等情况下，各该等附属公司均为订约方或以其他方式受约束。

(B)            除本协议或其他交易文件所述的 外，本公司直接或间接透过其附属公司拥有 登记在案及实益拥有该等附属公司所有已发行及未偿还的股权证券，且除准许产权负担外，没有任何其他产权负担。

(C)            除本协议或其他交易文件所述外，并无任何该等附属公司的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可行使或可交换以换取该 附属公司的任何股权证券、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论是先发制人、合约或根据 法律规定)、任何性质的计划或其他协议，以规定任何该等附属公司发行额外股份，出售库存股或由该附属公司发行或出售该附属公司的其他股本证券，或由该附属公司回购或赎回其价值由参照该附属公司的股份或其他股本证券厘定的股份或其他股本证券，且并无 可迫使任何该等附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本证券的有投票权信托、委托书或任何种类的协议。

Section 3.5            Authorization.

(A)             公司拥有以下所有公司权力和授权：(I)签订、签署和交付本协议及其参与或将参与的其他每一项交易文件，以及(Ii)完成据此及由此进行的交易(包括交易)，并履行其在本协议及本协议项下的所有义务。本协议及本公司作为订约方的其他 交易文件的签署及交付，以及本协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)的完成，已获本公司董事会及本公司股东(包括本公司章程所界定的 多数优先股持有人)正式及有效授权及批准，而本公司并无需要进行任何其他公司或公司程序以授权本协议及本公司作为订约方的其他交易文件及完成拟于本协议及因此进行的交易(包括该等交易)。本协议和本公司为当事一方的其他交易文件已由公司正式有效地签署和交付，本协议和公司为当事一方的其他交易文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(A)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他适用法律的限制 现在或以后影响债权人权利执行的一般适用的限制，和(B)与具体履行情况有关的适用法律的限制。禁令救济或其他衡平法救济(统称为， 可执行性例外”).

(B)            在本协议签订之日或之前，本公司已获得(I)公司股票和其他公司股权证券持有人的批准和同意，这与本公司签署本协议和本公司参与的其他交易文件 有关，并据此完成预期的交易，包括(A)公司股东的特别决议(定义见公司章程)和(B)多数优先股持有人(定义见公司章程)的事先书面批准，在每种情况下，均根据公司章程和适用法律的条款和条件 和适用法律(“公司股东批准“)，及(Ii)获多数贷款人批准 (定义见一圣生物(香港)控股有限公司(作为借款方)及R-Bridge Investment Three Pte于2022年3月16日签订的融资协议)。有限公司(作为贷款人)(“公司贷款人的批准 在本协议签订之日或之前，公司董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和本公司作为当事方的其他交易文件以及本协议拟进行的交易和(包括交易)是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)授权和批准签署，本公司交付及履行本协议及本公司作为订约方的其他交易文件及据此拟进行的交易(包括交易)，及(Iii)指示本协议、 交易文件及交易须在根据本协议的条款及条件为此目的而召开的特别股东大会(包括其任何延期或延期)上提交本公司股东批准及批准。公司股东大会”).

第3.6节            同意； 没有冲突。假设第四条和第五条中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A) 开曼群岛公司注册处、美国证券交易委员会或适用的州蓝天公司或其他证券 与交易有关的法律备案，以及(B)此类其他备案、通知、通知、提交、申请或同意未能获得或作出的 将不会或合理地预期 将不会或合理地预期 将不会有，或合理地预期 将不会有，或不会有，对本公司订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的所有文件、通知、通知、提交、申请或与任何政府当局或任何其他人士提交或与之达成的同意，与本协议和其他交易文件的有效签立、交付和履行有关的所有文件、通知、通知、提交、申请或同意，以及交易的完成 公司已经或将正式获得或完成(视情况而定)，并且 或将完全有效。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司作为或将成为一方的其他交易文件，且本公司完成本协议和 拟进行的交易，假设第四条和第五条中的陈述和担保是真实和正确的，并且除前一句(A)至(B)项所述事项外，(I)导致任何违反、与之冲突或构成违约、要求任何同意，或给予任何人终止、修改、加速(包括加速任何集团公司的任何义务)或取消下列权利, (A)任何政府命令， (B)任何现行有效的集团公司组织文件的任何规定，(C)任何适用法律， (D)任何重大合同或(Ii)导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议、公司章程和允许的产权负担规定的限制除外， 第(A)、(C)款除外，以及第(I)款和第(Ii)款的(D)，因为不会对公司产生重大不利影响 。

第3.7节            遵守法律；同意；许可。

(A)            ，但自2020年4月1日以来，(I)公司及其子公司遵守所有适用法律，且一直遵守所有适用法律；(Ii)公司或其任何子公司没有或已经受到任何实际的、待决的或据公司所知威胁采取任何违反任何适用法律的行动的威胁， 自2020年4月1日以来，不会或不会对公司及其子公司的整体业务产生重大影响；及(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未或已就任何违反适用法律的行为接受任何政府当局或政府当局的调查。

(B)            自2020年4月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其任何附属公司的任何函件或其他书面通讯，而据本公司所知，本公司并无收到任何在 司法管辖区内惯常作为通知该等事项的形式的公开通知，任何政府当局以书面形式威胁或通知(I)撤销或暂停向本公司或其任何附属公司发出的任何必需的政府授权，或(Ii)需要就本公司或其任何附属公司所进行的活动采取合规或补救行动，除非该等撤销、暂停、 合规或补救行动(或本公司或其任何附属公司未能进行该等行动)并未亦不会 合理地预期会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大影响。

(C)             本公司或其任何附属公司并无在任何法院、法定或政府机构、部门、董事会或机构进行任何与适用的反贪污法律、反洗钱法律或制裁有关的待决诉讼、要求、查询、聆讯或调查，而据本公司所知，该等诉讼、要求、查询、调查或聆讯并未受到书面威胁 。

(D)            None 本公司、其任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司、员工、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人所知，自2020年4月1日以来的任何时间：(I)进行 任何贿赂、影响付款、回扣、贿赂、利益或任何其他类型的支付(无论是有形的还是无形的)，根据任何适用的反贿赂或反腐败(政府或商业)法律(为免生疑问，包括任何指导性、详细或执行的法规)，包括禁止直接或间接向任何政府官员支付、要约、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律， 政府当局或任何其他个人或商业实体为获得商业利益而直接或间接支付或转移的， 政府当局或任何其他个人或商业实体，如1977年《反海外腐败法》，经修订后，英国《2010年反贿赂法》或任何其他本地或外国反腐败或反贿赂法律(统称为 )反腐败法“)，视乎适用而定；(Ii)违反任何反贪污法，直接或间接向任何人提供、支付、承诺或授权支付或转让任何有价物品，目的是(A)影响任何政府官员以公职身份作出的任何作为或决定，(B)诱使政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的作为，(C)获取任何不正当利益，(D)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为、决定或不作为，或(E)协助本公司或其任何附属公司，或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留业务，或为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或向任何人指导业务；或(Iii)接受或收受根据任何反腐败法将被视为违法的任何捐款、付款、礼物或支出。

(E)            自2020年4月1日以来，本公司、其任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司、员工、为本公司或其任何子公司行事或代表本公司或其任何子公司行事的代理人，均未被政府当局 发现违反任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁，或因任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁而受到任何起诉或 政府调查。

(F)            本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，据本公司所知，其雇员、代理人或为本公司或其任何附属公司或其任何附属公司行事或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，均非被禁止人士，而且自2020年4月1日以来，从未有任何被禁止人士获得成为本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员、顾问或董事的要约 。自2020年4月1日以来，本公司或其任何附属公司从未进行或同意进行任何业务，或与被禁止人士订立或同意进行任何交易，或以其他方式违反制裁规定。

(G)每个集团公司 都拥有 政府当局(            )的所有重要批准、授权、许可、许可证、注册、许可证或证书。材料许可证“)必须拥有、租赁或经营其财产和资产，并按目前在所有实质性方面开展的业务开展业务，而该等实质性许可是有效的，并已在所有实质性方面得到遵守。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未接获 任何已发出材料许可证的政府当局有意暂停、取消、终止或不续期该等材料许可证的通知，但如该等材料许可证可因应及按需要而修订、更换或重新发出，以反映本协议拟进行的交易，或可在补发或更换程序的正常及通常过程中终止 ，则不在此限。

Section 3.8            Tax Matters.

(A)            每个集团公司必须提交或与之相关的所有 所得税和其他重要纳税申报单已在必要的 期限内提交(考虑到任何适当获得的有效延期)，且该等纳税申报单在所有重大事项 方面均真实、正确和完整。各集团公司应缴及应付的所有所得税及其他物质性税项已或将会及时支付。各集团公司已从已支付或欠任何员工、独立承包人、成员、股权持有人、债权人或其他个人的款项中扣缴并支付给相应的政府当局。

(B)            没有 任何政府当局以书面形式声称集团公司的任何纳税申报表存在任何未缴税款的重大缺陷 。未从任何政府当局收到任何与集团公司的任何纳税申报表或任何税收有关的诉讼、审计、评估或其他程序的书面通知。 目前未与任何政府当局就此类纳税申报表或税收进行任何争议或评估。没有一家集团公司同意延长或免除政府当局评估或征收任何税款的期限， 延长或免除的期限仍然有效。

(C)            第 集团公司对该集团公司最近的 财务报表(无论是已申报或未申报、或有或有或其他)没有应计或保留的未缴税款负有任何重大责任，自该等财务报表之日起，并无集团公司承担任何非正常税项的重大责任。

(D)           No 集团公司是除其注册管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民。在集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局未就该集团公司正在或可能被该司法管辖区征税一事提出目前尚未解决的书面申请。

(E)            对任何集团公司的资产，除准许的产权负担外，均无任何税项留置权。

(F)            第 号集团公司作为受让人或继承人，或根据合同(包括任何分税制、分税制和分税制)，作为受让人或继承人，或根据合同(包括分税制、 或类似的协议或安排，但不包括在正常过程中订立的、主要与税收无关的任何商业合同)。

(G)            各集团公司已在所有实质性方面遵守所有适用的转让定价法。

(H)            各集团公司在所有实质性方面均遵守适用于集团公司的任何税收优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的所有条款和条件，交易的完成 不会对任何该等税收优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的持续有效性和有效性产生任何重大不利影响。

(I)            每个集团公司在每个司法管辖区注册增值税和类似税项。 每个集团公司在所有重要方面都遵守所有适用的增值税和类似税法。

(J)            第 号集团公司参与的交易与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所定义的“上市交易”或根据州、当地或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易相似或基本相似。

(K)            第 集团公司在其组织所在国以外的国家/地区设有常设机构(在适用的税收条约范围内)或在其他国家/地区设有办事处或固定地点。

(L)             公司预计不会在包括截止日期的纳税年度内，也就是PIC。

(M)          本公司合理地相信：(I)第7号公告不适用于本公司资本重组、合并及本协议拟进行的交易，及(Ii)本公司、SPAC、合并股、尚存实体或 尚存公司均不会因此而就第7号公告缴纳任何税款。

Section 3.9            Financial Statements.

(A)            公司已向SPAC提供本公司及其附属公司截至2021年3月31日和2022年3月31日的经审计综合资产负债表、相关经审计综合损益表和现金流量的真实完整副本。经审计的财务报表“)，连同核数师的有关报告。经审核财务报表(I)是根据本公司及其附属公司的账簿及记录编制，(Ii)在所有重大方面均以综合基准反映本公司及其附属公司的财务状况及经营成果及现金流量 截至所述日期及所述期间， (Iii)根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(附注可能注明的情况除外)，和(Iv)当本公司交付以纳入美国证券交易委员会提交给 备案的委托书/注册说明书时，将在所有重要方面遵守适用的会计要求(包括美国上市公司会计监督委员会的标准)以及适用于注册人的 交易法和证券法的规则和法规，在各自的日期生效(在适用于公司的范围内，包括S-X条例)。

(B)            公司维持一套内部会计控制系统，该系统合理地足以提供合理保证：(I)交易 是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录 以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产 ；及(Iv)将记录在案的 资产的问责情况与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(C)            本公司董事无 知悉(I)任何涉及本公司管理层的欺诈行为，而该等管理层在编制财务报表或本公司所采用的内部会计控制方面扮演重要角色，或(Ii)任何指控、断言 或声称本公司从事任何重大有问题的会计或审计行为，违反适用法律；在 截至本报告日期尚未补救的每宗个案中。没有任何代表本公司的律师，无论是否受雇于本公司 ，均未向本公司董事会或其任何委员会、任何董事或本公司高管报告本公司重大违反证券法、违反受托责任或类似的重大违规行为 ，截至本报告日期，每个案件仍悬而未决或悬而未决 。

第3.10节          无更改。自2022年4月1日至本协议日期，(A)集团公司按正常流程经营业务，并在正常流程中收取应收账款及已付应付款项及类似债务，及(B)未发生任何本公司重大不利影响。

第3.11节          诉讼。 (A)不存在针对或影响本公司或其任何子公司、或其各自的董事或高级管理人员(以其身份)的诉讼或据公司所知的书面威胁，以及(B)没有对公司或其任何子公司不满意的判决或裁决，也不存在对公司或其任何子公司或其各自的董事或高级管理人员(以其身份)或资产或财产具有约束力的有效政府命令。除个别情况或整体情况外，(I)对本公司订立及履行其预期责任的能力造成或合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)会或合理地预期会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大不利影响。未有任何集团公司发出任何命令、提出及收到任何请愿书、任何集团公司通过任何决议或召开任何集团公司会议以审议任何集团公司解散及清盘或成立任何集团公司的清盘集团的决议案， 未有为任何集团公司委任管理人，亦未据本公司所知已采取步骤委任管理人，且据本公司所知，并无根据任何适用的破产、破产或重组法律对任何集团公司采取任何行动。

第3.12节          负债。 本公司或其任何子公司均无任何负债，但以下负债除外：(A)经审计财务报表所列自2022年4月1日以来未清偿的负债，(B)自2022年4月1日以来在正常过程中产生的负债，(C)本公司或其任何子公司作为缔约一方或受其约束的任何合同项下的可执行义务，(D)本协议或其他交易文件项下产生的债务，(E)将在关闭前清偿或清偿的债务，或(F)不会对公司造成重大不利影响的债务。

第3.13节          材料 合同和承诺。

(A)            第3.13(A)节 公司披露函包含截至本协议日期的所有重要合同的真实、正确的列表，并且截至本协议日期 ，没有任何集团公司是未列于 公司披露函第3.13(A)节的任何重要合同的一方或受其约束。除公司披露函件第3.13(A)节披露外，每份材料合同的真实完整副本 ，包括所有材料修改、修改、补充、展品和时间表及其附录，均已提供给SPAC。

(B)            除 将在截止日期前规定的期限届满时终止的任何重大合同或本协议以其他方式预期终止的任何重大合同外，《公司披露函件》第3.13(A)节所列的每一份重大合同均(A)完全有效，(B)代表作为合同一方的适用集团公司的法律、有效和有约束力的义务，据公司所知，代表法律上的、其对手方的有效和具有约束力的义务 。除非在每种情况下，此类违约、违约或不履约的发生对本公司及其子公司的整体业务 没有重大影响，(X)适用的集团公司已正式履行其在公司披露函件第3.13(A)节规定的每份重大合同项下的所有义务， 如果该等履行义务已产生，(Y)本集团公司在履行义务方面没有重大违约或违约，或者，据本公司所知，(Z)并无发生(br})本公司或其任何附属公司，或(据本公司所知，本公司所知，本公司与其任何其他一方)订立该等重大合约的违约或违约行为，或(Z)并无发生 因发出通知或时间流逝而构成该等重大合约的违约或违约，或使任何第三方有权提前 终止任何重大合约。

(C)            于过去十二(12)个月内，并无任何集团公司 向任何重大合约的对手方提供或收到任何书面通知或书面通讯，以终止或不续订任何重大合约。

Section 3.14          Title; Properties.

(A)            除公司披露函件第3.14节披露的 外，各集团公司对其自2022年4月1日以来所拥有的所有 资产(知识产权除外，分别在第3.15节述及)，无论有形或无形 (包括在经审计财务报表中反映的资产)，连同所有资产(知识产权除外，在第3.15节述及)拥有良好而有效的所有权，但不包括自2022年4月1日以来处置的任何有形或无形资产(br}在正常过程中)，并且在每一种情况下都没有所有产权负担，除许可的产权负担以外的其他 。

(B)            没有集团公司拥有或曾经拥有或拥有任何不动产的租赁权益，但根据其各自的租赁或租赁权益(包括租赁)持有的除外(每份证明此类权益的合同，a)公司 租赁，以及任何每年租金超过100,000元的公司租约，公司 物资租赁“)。公司披露函件第3.14(B)节列出了截至本协议日期的每个公司材料租赁 以及根据每个该等公司材料租赁出售或租赁的财产的地址。每份公司材料租赁在所有实质性方面均符合适用法律，并且已获得适用法律规定的针对任何公司材料租赁的所有政府命令，包括适用集团公司目前作为该公司材料租赁一方进行的财产运营和业务开展，但在任何此类情况下 未能遵守或未能获得此类政府命令将不会或合理地 预期对公司及其子公司的业务具有重大意义。作为一个整体来看。

(C)            每个 公司租赁是适用集团公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该 集团公司以及据本公司所知的双方执行，但受可执行性例外情况的限制。相关集团公司在任何公司材料租赁项下均无重大违约行为。

(D)            向本公司表示，据本公司所知，没有任何人士或政府当局以书面形式挑战、质疑或威胁挑战或 争议集团公司占用、使用或享有受本公司重大租约约束的各项租赁不动产的权利，因为该等租赁物业目前已被占用、使用或享有。

(E)            没有任何 集团公司收到任何 个人或政府当局就任何租赁不动产的现有用途而发出的任何书面通知，指控其实质性违反任何契诺、限制、负担或规定，据本公司所知，不存在构成此类或性质违反的 情况。

(F)            No 集团公司已收到任何公司材料租赁项下相关出租人的任何书面通知，要求终止或表明其 有意在该公司材料租赁期限届满前终止该等公司材料租赁，而据本公司所知，并无 情况(不论结果或交易预期或其他情况)令出租人业主有权终止该等公司材料租赁。

3.15          知识产权 产权。

(A)            第3.15(A)节 公司披露函列出了所有重大注册知识产权的真实、完整和准确(在所有重要方面)清单。 公司或其适用子公司已采取合理和适当的步骤，就注册知识产权的专利、注册和申请向政府当局提交了所需的备案和注册(以及相应的费用支付) 。每一项材料注册知识产权都是有效的、存续的，据本公司所知，可以强制执行。 公司及其子公司独家拥有和拥有材料所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，包括每一项已注册的知识产权，并根据有效和可强制执行的许可证或 其他权利(目前没有重大争议)独家拥有或以其他方式有足够的权利使用所有其他材料公司知识产权；在每种情况下，除许可产权负担以外的任何产权负担都是自由和明确的 。

(B)            本公司及其子公司目前的业务运营不违反、侵犯、稀释或挪用， 自2020年4月1日以来，本公司或其任何子公司自2020年4月1日以来从未侵犯、侵犯、稀释或挪用任何人的知识产权，但 任何此类侵犯、侵权、稀释或挪用行为对本公司及其子公司整体而言不会是实质性的，本公司或其任何子公司自2020年4月1日以来也未收到任何书面通知。 与上述任何一项有关的赔偿或威胁请求(包括任何许可任何知识产权的要约或请求的形式)。没有指控公司或其任何子公司挪用、侵权、稀释或侵犯任何人的知识产权的行为 或对其有效性、所有权、使用、可登记性或可执行性提出异议的行为(除前 部分在通常的起诉申请和注册过程中，任何拥有的知识产权 正在等待或据本公司所知，受到针对本公司或其任何附属公司的书面威胁。据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯、稀释或挪用，或者自2020年4月1日以来，没有人侵犯、侵犯、稀释或挪用任何材料拥有的知识产权。自2020年4月1日以来，本公司或其任何附属公司均未向任何人士发出任何有关侵犯、侵犯、稀释或挪用其所拥有知识产权的书面通知，亦无任何与此有关的诉讼悬而未决。

(C)             公司及其子公司对编制和运营公司产品所需的所有材料有足够的所有权，目前由公司及其子公司汇编和运营，并且尚未披露、交付、许可或以其他方式提供( 为公司及其子公司履行义务或已签署或以其他方式履行义务的人员受有效且可执行的协议约束，该协议规定限制使用源代码，且不披露源代码)。本公司 及其附属公司并无责任或义务(不论是否存在)披露、交付、许可或以其他方式向任何人士(为本公司及其附属公司履行义务或以本公司及其附属公司的名义签立或以其他方式履行义务的人除外)披露、交付、许可或以其他方式提供任何材料所拥有的知识产权中包含的任何源代码，这些人受到有效和可执行的合同的约束，这些合同规定了对源代码的使用限制和保密)。

(D)            所有为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司贡献、开发或构思任何重大知识产权的 个人，已根据一项有效且可执行的协议这样做，该协议保护本公司及其附属公司的商业秘密和重大机密信息，并授予适用的公司或附属公司对此人的贡献、开发和构思的独家所有权。本公司或其任何附属公司均未向任何人披露任何商业秘密或重大机密 公司知识产权，但根据有效且可强制执行的协议披露的除外，该协议规定限制此类商业秘密和机密信息的使用和保密。自2020年4月1日以来，没有任何贡献、开发或构思 任何公司知识产权的人员对所拥有的任何知识产权提出任何所有权主张，或据本公司所知，对其提出任何书面威胁。

(E)           公司及其子公司已实施并保持合理和适当的政策以及旨在保护公司系统、业务连续性和灾难恢复计划的技术和组织安全措施。本公司及其子公司 已采取与提供旨在保护贸易机密的类似服务的公司的行业惯例相一致的其他合理步骤 以及所有软件、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理、信息、记录保存、 通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，在公司或其任何子公司目前在公司及其子公司的业务运营中使用或持有的范围内 (连同存储在其中或由上述任何一项传输的数据和信息)。总体来说， “公司系统“)，因为引入了任何病毒、蠕虫、特洛伊木马或类似的禁用代码或程序。 自2020年4月1日以来，公司系统中不存在且自2020年4月1日以来不存在任何缺陷或其他技术问题，这些缺陷或其他技术问题会阻止相同的 基本上按照其用户规格和功能描述运行，公司及其子公司 未收到任何声称发生上述任何情况的书面通知，除非在每个情况下都无法合理预期会对公司 造成重大不利影响。公司及其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用公司所有系统的有效合法权利，并已获得足够数量的许可证(无论是以席位或其他方式许可)，以使用公司系统包含的所有软件(和 同等资源，包括软件即服务)。

(F)             公司及其子公司已采取合理步骤，与提供类似服务的公司的行业惯例一致， 保护和维护所拥有的知识产权，包括其中包含的任何商业秘密的保密性、保密性和价值，并且 公司知识产权和公司制度足以开展本协议日期前12个月内集团公司目前和期间的业务。在本协议日期之前的十二(12)个月内，任何公司系统均未发生重大故障或其他重大性能不达标的情况，且未在所有重大方面得到补救 。

第3.16节          劳工和员工事务。

(A)除不会对本集团整体业务构成重大影响的            外，(I)本公司及其各附属公司 在与劳工或雇佣有关的所有重大方面遵守所有适用法律，包括有关工资及薪金、工作时间及休息时间、加班、工作条件、福利、招聘、裁员、退休、 退休金、最低雇用及退休年龄、平等机会、歧视、工人分类、职业健康和安全， 不当解雇、裁员或工厂关闭，移民，雇员公积金，社会保障组织和集体谈判， 工会，强制就业保险，工作和居留许可，公共假期和休假，劳动争议，法定劳动 或就业报告和备案义务和合同安排；(Ii)本公司并无因本公司或其任何附属公司违反与劳工或雇佣有关的任何适用法律而悬而未决或受到威胁的诉讼，包括其任何现任或前任雇员、董事、高级人员或个人服务提供者向任何政府当局或本公司或其任何附属公司提出的任何指控或投诉，但争议金额不超过 单独或总计不超过100,000美元的除外；以及(Iii)在适用法律要求的情况下，本公司及其附属公司为所有目的(包括(X)税务目的，(Y)最低工资和加班，以及 (Z)确定是否有资格参加任何法定福利计划)将所有为每个该等实体或代表该等实体提供服务的人员进行适当分类。, 并已按照该等分类妥善扣缴及支付所有适用税项及法定供款，并就该等人士向本公司及其附属公司提供的服务作出所有所需的申报。

(B)            ，但不会对本集团整体业务构成重大影响的情况除外，(I)各福利计划已按照其条款运作及管理，并在所有重大方面均符合所有适用法律，且向各该等福利计划作出的所有供款均已及时作出，而据本公司所知，并无发生或存在会导致本公司及其任何附属公司在该等福利计划下承担任何责任的事件、交易或情况。(Ii)并无任何涉及任何福利计划的未决或据本公司所知的书面威胁行动(就任何福利计划的正常运作应付的福利的例行申索除外)，且据本公司所知，并不存在可能导致任何该等行动的事实或情况 ；(Iii)任何政府当局均未对福利计划进行调查或审核，而据本公司所知，并无考虑或考虑进行该等调查或审核；及(Iv)本公司及其各附属公司在有关其提供任何形式的社会保险的所有重大方面均遵守所有适用法律及合约，并已支付或就支付适用法律及合约所规定的所有社会保险缴费作出规定。

(C)             本公司作为当事方的任何交易文件的签立或交付，或根据交易文件 预期的交易的完成(单独或与另一事件结合)都不会合理地预期(I)导致任何付款或福利到期或应付给公司的任何现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商 或其任何子公司；(Ii)增加根据任何福利计划应支付的赔偿额或任何福利；(Iii)导致本公司或其附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人的任何补偿或福利的支付、可行使性、资金或归属时间的加快，或提供与此相关的任何额外 权利或福利；(br})限制或限制本公司合并、修订或终止 任何福利计划的能力；或(V)导致 守则第280g(B)节所指的任何“超额降落伞付款”。

(D)           在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿 计划的每个 福利计划，在运作和 书面遵守守则第409a节及其适用指引的所有重要方面均已运作和维持。

(E)             公司及其子公司没有任何义务为根据本守则第4999或409a节征收的任何消费税而对任何个人进行“支付”或以其他方式赔偿。

(F)            本公司、其任何附属公司或任何ERISA关联公司均不对或根据以下规定承担任何责任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”；(Ii)ERISA第3(35)节所界定的“固定福利计划”(如ERISA第3(35)节所界定的)或受ERISA第四章或守则第412节 约束的计划；或(3)《守则》第413(C)节或ERISA第210节 所指的“多雇主计划”。任何福利计划都不受ERISA、守则或美国法律的约束。

(G)            除 不会对公司产生实质性不利影响外，截至本协议日期，(I)本公司或其任何子公司的任何员工均未由工会代表，(Ii)本公司或其任何子公司均未与任何联盟谈判任何集体谈判协议或其他合同，(Iii)据本公司所知，任何工会或其代表目前没有努力或威胁 组织本公司或其任何子公司的任何员工，及(Iv)若争议金额 个别超过100,000美元或总计超过500,000美元(包括任何减工、停工、停工、纠察 或罢工)，本公司或其任何附属公司不会因争议金额超过100,000美元或总计500,000美元(包括任何减速、停工、停工、纠察 或罢工)而受到针对本公司或其任何附属公司的威胁。对于本公司或其任何子公司或任何工会的任何员工，任何通知、同意或磋商义务都不会成为签署本协议或完成本协议或本协议预期交易的先决条件或触发条件 。

第3.17节          经纪人。 任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现人或其他费用、佣金或费用报销 根据本公司或其任何受控关联公司或代表本公司或其任何受控关联公司作出的安排而进行的交易。

第3.18节          环境事项。除不会对本公司及其子公司的业务造成重大不利影响的情况外， 作为整体，(I)集团公司在开展业务的各个司法管辖区的所有重大方面均遵守适用的环境法，包括在所有重大方面获得并遵守适用环境法要求的所有许可、 许可证、同意和其他授权，以合法经营其业务。 及(Ii)自2020年4月1日以来，并无任何集团公司收到任何有关实际或指称的重大违反环保法律或重大责任的书面通知。

第3.19节          保险。 《公司披露函》第3.19节列出了除适用法律规定的法定员工福利计划外，集团公司的所有重大保险单的真实、准确清单。每个集团公司都有保险 保单，承保的风险通常由在集团公司经营的行业和地区开展业务的人员承担。所有此类保单均为完全有效保单，截至本协议日期的所有到期和应付保费已于本协议日期全额支付。据本公司所知，(A)并无任何重大索偿根据该等保单提出而仍未清偿，(B)并无合理地预期会导致根据该等保单提出重大索偿的情况，及(C)并无任何情况可能导致 本集团该等保单下的任何责任被有关 保险人大幅避免或无法强制执行，或以其他方式大幅减少根据任何这类保单可追讨的金额。

3.20          公司 关联方。除委托书/注册说明书中规定须披露的事项外，本公司并无与关联方进行任何重大交易。

第3.21节         代理/注册 声明。本公司、其任何附属公司或其各自代表所提供或将提供的资料 不得在(A)代理/注册声明 宣布生效时，(B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充文件)首次邮寄给SPAC股东时，及(C)SPAC股东大会时间，包含任何对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述为作出陈述所需或必需的任何重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导。尽管有上述规定，本公司对SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

第3.22节          外国私人发行商。自首次向美国证券交易委员会提交委托书/注册书之日起30天起至交易结束为止，本公司是且将一直是：(A)证券法第405条所界定的外国私人发行人及(B)JOBS法所界定的“新兴成长型公司”。

第3.23节          无 其他陈述或担保。除第IV条和第11.1节所述外，公司承认并同意SPAC不会根据本协议向公司作出任何陈述或保证。

第四条

空间的陈述和保证

除(A)在本新闻稿日期或之前提交或提交的任何SPAC美国证券交易委员会备案文件中所述 (不包括(I)任何不构成事实陈述的风险因素章节 中的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的任何披露以及 一般具有警示性、预测性或前瞻性的任何其他披露，以及(Ii)所附的任何证物或其他文件)(承认在该美国证券交易委员会备案文件中披露的任何内容均不被视为修改或限定第4.2节中阐述的陈述和保证 ，第4.6节和第4.13节)；(B)SPAC 于本协议签订之日向本公司递交的披露函件(“SPAC公开信“)或(C)如本协议另有明确规定，SPAC自本协议之日起向公司作出如下声明和保证：

第4.1节            组织， 良好信誉、公司权力和资格。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司 ，并拥有拥有及营运其物业及资产所需的公司权力及授权，以 经营其目前经营及预期经营的业务。SPAC在其财产所有权或其活动的性质要求其获得正式许可或资格或良好声誉的每个司法管辖区内，均已获得正式许可或资格，且信誉良好 ，但未能获得如此许可或资格或良好声誉的情况对SPAC并不重要。在签署本协议之前，SPAC已将SPAC宪章的真实、正确副本 由SPAC或代表SPAC提供给公司，SPAC宪章具有完全的效力和效力，SPAC 在任何实质性方面均不违反SPAC宪章的任何条款。SPAC并未资不抵债、破产或无法在到期时偿还债务。

第4.2节            大写和投票权。

(A)空间的           大写 。于本协议日期，SPAC的法定股本包括55,500美元，分为(I)500,000,000股SPAC A类普通股，其中20,000,000股SPAC A类普通股已发行及发行；(Ii)50,000,000股SPAC B类普通股，其中5,750,000股SPAC B类普通股于本协议日期已发行及发行；及(Iii)5,000,000股SPAC优先股，于本协议日期并无发行及发行任何SPAC优先股 。截至本协议日期，尚无其他已发行或已发行的SPAC股票。所有已发行和已发行的SPAC股票(I)已得到正式授权、有效发行和分配，且已缴足股款且不可评估；(Ii)SPAC已根据适用法律(包括开曼法案、美国联邦和州证券法)以及(1)SPAC宪章中规定的所有要求，以及(2)SPAC作为缔约方或以其他方式约束此类证券的发行或分配的任何其他适用合同，提供、出售和发行；和(Iii)不受任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何产权负担、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的 制约，也不违反这些权利的发行。

(B)            作为 于本协议日期，已发行及已发行20,000,000股SPAC单位(其中20,000,000股SPAC A类普通股及最多10,000,000股SPAC认股权证将于本协议日期根据第2.2(H)(I)条分开发行)。 于本协议日期并无其他已发行或未发行SPAC单位。所有已发行和未发行的SPAC单位(I)已得到正式授权和有效发行；(Ii)已由SPAC根据适用法律(包括开曼法、美国联邦和州证券法以及(1)SPAC宪章中规定的所有要求)提供、出售和发行；以及(2)SPAC作为缔约方或以其他方式约束此类SPAC单位发行的任何其他适用合同；和(Iii)不受任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何产权负担、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的 不受约束，也不违反这些权利而发行。

(C)            截至本协议日期，已发行和未发行的SPAC认股权证最多为16,000,000份，每份可按11.5美元的行使价行使一股SPAC A类普通股，包括(I)如果所有SPAC单位 在本协议日期根据第2.2(H)(I)和(Ii)6,000条分离，将发行最多10,000,000份SPAC认股权证，在IPO的同时，以私募方式向保荐人发行了000份SPAC认股权证。SPAC认股权证在企业合并完成后(X)三十(30)天及(Y)首次公开招股结束后一(1)年(以较迟者为准)方可行使。所有未完成的SPAC认股权证(I)已得到正式授权并有效发行，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可强制执行例外情况；(Ii)SPAC已根据适用的法律(包括联邦和州证券法)以及(1)SPAC宪章和(2)管理SPAC作为缔约方或以其他方式约束的此类证券的发行的任何其他适用合同提供、出售和发行；和(Iii)不受、也不违反任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何适用法律、SPAC宪章或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的类似权利。 但SPAC宪章、远期购买协议、本协议或发行最多1,000份合同除外，1,000股SPAC A类普通股就因转换任何营运资金贷款而发行的SPAC认股权证的行使而发行，且总额不超过1,500,000美元，SPAC并无发行、回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股份的未履行合约。

(D)            除第4.2节或SPAC披露函第4.2节所述外，SPAC不存在可行使或可交换的SPAC股份的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、 催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、合同或法律事项)、计划或任何性质的其他协议 ，出售SPAC的库存股或其他股权证券，或由SPAC回购或赎回SPAC的股份或其他股权证券，或其价值通过参考SPAC的股份或其他股权证券而确定，且并无投票权信托、代理人或任何类型的协议，使SPAC有义务发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股份或其他股权证券。

第4.3节            公司结构；子公司。太古集团并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。SPAC没有义务 向任何其他人或代表任何其他人进行任何投资或出资。

Section 4.4            Authorization.

(A)            除获得太古股份股东批准外，太古股份拥有所有必需的公司权力及权力，以(I)订立、签立及交付本协议及其作为或将会参与的每一份其他交易文件，以及(Ii)完成预期的交易 (包括交易)，并履行本协议及本协议项下的所有义务。SPAC作为订约方的本协议和其他交易文件的签署和交付，以及预期的交易的完成 已得到SPAC董事会正式和有效的授权和批准， 除SPAC股东的批准外，SPAC没有必要进行任何其他公司或公司程序来授权 SPAC作为订约方的本协议和其他交易文件，并由此完成拟进行的交易和 从而(包括交易)。在成交时或之前，SPAC作为一方的其他交易文件将由SPAC及时有效地签署和交付，并且在成交时或之前，SPAC作为一方的其他交易文件将构成SPAC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B)            假设 出席人数达到法定人数(根据《太平洋空间委员会宪章》确定)：

(I)            对合并和合并计划的批准和授权应由持有至少三分之二已发行SPAC股份的SPAC股东以赞成票通过的特别决议批准，SPAC股东有权亲自或委托代表在SPAC的股东大会上表决，根据SPAC章程和适用法律的条款和条件，已正式发出通知，说明将决议作为特别决议提出的意向；以及

(Ii)           根据SPAC章程及适用法律的条款及条件，批准及授权本协议及作为企业合并的交易，以及在每种情况下通过及批准SPAC股东大会的休会建议，均须由持有SPAC至少多数已发行股份的SPAC股东 以赞成票通过普通决议案批准，并由本人或受委代表在SPAC股东大会上表决。

(C)            太古股份股东的批准是太古股份持有人签署本协议及太古股份参与的其他交易文件，以及完成拟进行的交易(包括成交)所需的唯一投票和批准。

(D)            于 或在本协议日期之前，SPAC董事会已正式通过决议(I)确定本协议和SPAC作为本协议一方的其他交易文件以及在此和因此预期的交易(包括交易)对SPAC是可取的、公平的，并符合SPAC的最佳利益，并构成商业合并，(Ii)授权和批准执行，SPAC交付和履行本协议以及SPAC作为本协议一方的其他交易文件，以及本协议和由此拟进行的交易(包括交易)，(Iii)提出SPAC董事会建议，以及(Iv)指示本协议、交易文件和交易提交给SPAC股东，供根据 本协议的条款和条件为此目的召开的特别股东大会通过。

第4.5节            异议； 无冲突。假设条款III中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A)SPAC披露函件第4.5节另有规定，(B)SPAC股东批准，(C)根据开曼法案、美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法，向开曼群岛公司注册处登记或备案，并根据开曼群岛政府公报公布关于交易的备案文件，以及(D)此类其他备案文件、通知、通知、提交文件、申请，或同意将获得或作出的失败，不会对SPAC订立和履行本协议项下义务的能力、所有文件、通知、通知、提交、申请，或任何政府当局或任何其他与有效执行本协议、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成交易有关的人员的能力产生或合理地预期产生重大不利影响。在每一种情况下，SPAC已经或将正式获得或完成(视情况而定)，并且正在或将完全有效。SPAC签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的其他交易文件不会 ，SPAC完成本协议中预期的交易，因此不会(假设第三条中的陈述和担保是真实和正确的，上一句(A)至(D)款提到的事项除外)(I)导致任何违反、与之冲突或构成违约, 在下列情况下， 要求任何人同意或给予任何人终止、修改、加速(包括加速履行SPAC的任何义务)或取消的权利：(A)任何政府命令，(B)SPAC章程，(C)任何适用法律，(D)SPAC作为当事方或其资产受其约束的任何合同，或(Ii)导致SPAC的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议或SPAC宪章规定的任何限制除外。除第(I)款或第(Ii)款的第(A)、(C)和(D)款外，不会产生重大不利影响。

Section 4.6            Tax Matters.

(A)            已在必要的期限内(考虑到适当获得的任何有效延期)提交了由SPAC或与SPAC相关的所有 所得税和其他材料纳税申报单，并且该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。SPAC应缴和应付的所有 所得税和其他物质税已经或将及时支付。SPAC已从已支付或欠任何员工、独立承包人、成员、股权持有人、债权人或其他个人的款项中扣缴并向相应的政府当局 支付所有物质税。

(B)            没有 任何政府当局以书面形式断言目前尚未缴纳的任何税种在SPAC的任何纳税申报单上存在重大缺陷。未从任何政府当局收到任何关于SPAC的任何纳税申报单或任何税收的行动、审计、评估或其他程序的书面通知，这些诉讼、审计、评估或其他程序目前都是悬而未决的。目前没有与任何政府当局就此类纳税申报单或此类税收发生争议或进行评估的情况。SPAC未同意政府当局评估或征收任何税收的期限的任何延期或豁免，延期或豁免仍有效 。

(C)           spac 不承担任何未计入或保留在其最新财务报表中的未缴税款的重大责任，无论是已申报或未申报、或有或有或其他，自该等财务报表之日起，spac并未在正常的 课程之外招致任何重大税款负债。

(D)           SPAC 不是除其注册管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民。在SPAC未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前尚未解决的政府当局尚未提出SPAC正在或可能被该司法管辖区征税的书面声明 。

(E)            对SPAC的资产没有税收留置权(许可的产权负担除外)。

(F)            SPAC 不是附属税务组、合并税务组或类似税务组的成员，并且不承担根据《财务条例》第1.1502-6节或任何类似的州、当地或非美国法律条款，作为受让人或继承人，或通过合同(包括任何税收分享、分配或类似协议或安排，但不包括在正常过程中签订且主要与税收无关的任何商业合同)而缴纳的任何其他人的税款。

(G)           SPAC 已在所有实质性方面遵守所有适用的转让定价要求法律。

(H)           SPAC 在所有实质性方面都遵守适用于SPAC的任何税收优惠、免税、假期或其他减税协议或命令的所有条款和条件，交易的完成不会对任何此类税收优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的持续有效性 产生任何重大不利影响 。

(I)            SPAC 在每个司法管辖区注册了增值税和类似的税种，因此需要这样注册。SPAC已在所有实质性 方面遵守所有适用的增值税和类似税法。

Section 4.7            Financial Statements.

(A)            太平洋空间委员会在提交给美国证券交易委员会的文件中所载的财务报表(“SPAC财务报表“)(I)是否按照亚太区议会的账簿和记录编制，(Ii)是否在各重大方面公平地反映了亚太区议会截至账簿和记录所示日期的综合财务状况，以及亚太区议会在所述期间在综合基础上的经营成果和现金流量，(Iii)按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，以及(Iv)在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会的规则和条例。适用于SPAC的《交易法》和《证券法》，自其各自的日期起生效(包括适用于SPAC的《条例S-X》)。

(B)           空间委员会 制定了披露控制和程序，其目的是(I)合理地确保与空间委员会有关的重要信息被空间委员会内部的其他人告知空间委员会管理层；以及(Ii)在所有重要方面有效地履行其设立的职能 。SPAC维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(Br)(W)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(X)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并保持资产问责；(Y)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Z)记录的资产问责 与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(C)           SPAC 不承担任何责任，也没有任何现有条件、情况或情况合理地预期会导致任何 责任，但下列情况除外：(I)在正常过程中在SPAC帐目日期之后发生的负债，或其他个别和总体上都不重要的负债；(Ii)在SPAC财务报表中反映或保留的负债；或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)节所述的负债。

(D)            自SPAC开户之日起，SPAC没有任何董事知悉(I)任何涉及SPAC管理层的欺诈行为， 此人参与了SPAC使用的财务报表编制或内部会计控制，或(Ii)任何指控， 断言或声称SPAC从事了违反适用法律的任何重大可疑会计或审计做法。 自SPAC开户之日起，没有代表SPAC的律师，无论是否受雇于SPAC，报告了重大违反证券法律的行为 SPAC违反受托责任或类似的实质性违规行为，向SPAC董事会或其任何委员会或任何董事或SPAC的 高级职员投诉。

第4.8节            无更改。自SPAC开户之日起，(I)至本协议之日，SPAC一直按正常程序经营业务， 及(Ii)SPAC未有任何重大不利影响。

第4.9节            诉讼。 (A)没有悬而未决的诉讼，或据SPAC所知，没有针对或影响SPAC或其任何董事或高级职员(以其身份)的书面威胁，以及(B)没有针对SPAC的判决或裁决不满意，也没有任何对SPAC或其董事或高级职员(以其身份)或资产或财产有效并具有约束力的政府命令，但在每个 案件中，(I)不会有，或合理地预期将对SPAC订立和履行其预期义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)对SPAC具有或合理地预期对SPAC具有重大不利影响。太平洋空间委员会没有为审议解散和清算太平洋空间委员会的决议或成立清算组而作出任何命令、提出和收到任何请愿书、通过决议或召开会议，没有为空间碎片委员会指定管理人，也没有为空间碎片委员会采取任何指定管理人的步骤，据空间碎片委员会所知，没有根据有关空间碎片委员会的任何适用的破产法、破产或重组法采取任何行动。

第4.10节         经纪商。 除SPAC披露函件第4.10节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用、佣金或费用报销，这些交易是基于SPAC或其任何附属公司及其代表作出的安排而进行的。

第4.11节         代理/注册 语句。SPAC、其关联公司或其各自代表提供或将以书面形式提供的信息，特别是 用于纳入委托/注册声明的信息，不得在(A)代理/注册声明宣布生效时， (B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC股东时， 和(C)SPAC股东大会时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出声明所需或必要的任何重大事实，根据制作它们的情况 ，而不是误导。尽管有上述规定，SPAC对公司、其子公司(包括合并子公司)或其各自的联属公司或代表提供或代表提供的任何信息 不作任何陈述、担保或契约。 SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。

4.12节          美国证券交易委员会 备案。除截至2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告外，SPAC已根据交易法或证券法(统称为，自提交或提交至本协议之日起经修订)，及时向美国证券交易委员会提交或提供其应提交或提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。SPAC美国证券交易委员会备案文件“)。除另有披露 在其于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中另有披露外，截至提交文件之日及任何修订之日，每份SPAC美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合适用于该等SPAC美国证券交易委员会备案文件的证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案的要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件被修订或取代，则在该备案文件之日)，SPAC美国证券交易委员会的备案文件 未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的任何重大事实或遗漏了其中所作陈述的必要 ，根据陈述的情况，这些陈述不具有误导性。截至本协议日期 ，在从美国证券交易委员会收到的关于任何空间的评论信函中，没有未解决或未解决的评论。 美国证券交易委员会备案。据SPAC所知，截至本协议之日，SPAC在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第4.13节          信托 帐户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中至少有200,000,000美元，这些资金投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些条件。该规则是根据SPAC与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间于2021年6月8日签订的投资管理信托协议而颁布的。受托人，以及这样的投资管理信托协议， 信托协议“)。除美国银行豁免函外，并无任何单独合约或附函 会导致太古美国证券交易委员会备案文件中有关信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或 任何人士(持有太古股份首次公开发售股份(首次合并生效时间前)的太古股份股东除外，而该等人士已根据太古股份宪章选择赎回其持有的太古股份普通股(首次合并生效时间前) ) 。在交易结束前，信托账户中持有的资金除向已根据SPAC宪章有效行使赎回权的SPAC股东缴纳税款和付款外，不得释放 。 没有任何针对信托账户的诉讼悬而未决，或据SPAC所知，信托账户受到威胁。SPAC已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且没有违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面 (声称或实际)，且未发生任何事件，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将构成该等违约或违约。自交易完成之日起，SPAC根据《SPAC宪章》解散或清算的义务即告终止，自交易完成之日起，SPAC将不再有任何义务根据SPAC宪章因交易的完成而解散和清算SPAC的资产。自本协议签订之日起，交易结束后，除非SPAC股东已行使其SPAC股东赎回权，否则SPAC股东无权从信托账户获得任何金额。自本协议之日起生效, 假设第III条所载陈述及担保的准确性，以及本公司及各合并附属公司均遵守本条款下的义务，则SPAC并无理由相信信托账户内的任何资金使用条件将不会得到满足，或信托账户内的可用资金将于完成日不能提供予尚存的公司(作为第二次合并中的尚存实体)。

第4.14节          投资公司法；就业法案。SPAC不是“投资公司”或直接或间接由“投资公司”或代表“投资公司”行事的人 ，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。SPAC构成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所指的“新兴成长型公司”。工作 法案”).

4.15          业务 活动。

(A)            自注册成立以来，除与SPAC首次公开招股有关或为完成业务合并而进行的活动外，并无从事任何业务活动。除《太古股份宪章》所载或交易文件及交易另有预期外，本公司并无订立任何合约，而该等合约具有或可合理预期会在任何重大方面禁止或妨碍太古股份的任何业务实践或太古股份收购任何财产，或太古股份目前进行或预期于成交时进行的业务。

(B)            除该等交易外，并无直接或间接拥有或有权取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议和交易文件以及据此拟进行的交易外，SPAC与 没有任何实质性的利益、权利、义务或责任，也不参与、不受其资产或财产的约束，或在任何情况下直接或间接地受构成企业合并的任何 合同或交易的约束。

(C)除            披露函第4.15(D)节披露的合同、本协议及其参与的其他交易文件 及其拟进行的交易(包括与SPAC的交易费用和营运资本贷款有关)外，SPAC并未与任何其他人签订任何合同，该合同要求SPAC在本合同生效日期后支付总计超过100,000美元的款项。

(D)            第4.15(D)节 SPAC披露函包含截至本协议之日SPAC所有重要合同的真实、正确的清单(包括在本协议日期后需要SPAC支付的总金额超过100,000美元的每个合同)，并且截至本协议日期，SPAC不是SPAC披露函第4.15(D)节所列的任何重要合同的一方或受其约束 。除SPAC披露函件第4.15(D)节所披露的外，SPAC的每份材料合同，包括所有材料修改、修改、补充、展品和时间表及附录，均已向公司提供真实完整的副本。

第4.16节          纳斯达克报价 SPAC A类普通股、SPAC认股权证和SPAC单位均根据《交易法》第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“Smih”, “SMIHW” and “斯米胡“分别是。太古股份遵守纳斯达克规则及美国证券交易委员会有关上市规则及规例，且并无因纳斯达克或美国证券交易委员会有意将太古股份A类普通股、太古股份认股权证或太古股份注销或 终止其在纳斯达克上市而悬而未决或据太盟公司所知威胁采取任何行动。SPAC未采取任何行动，试图终止SPAC A类普通股、SPAC认股权证或SPAC单位在《交易所法案》项下的注册，但本协议所设想的除外。太古股份并无接获纳斯达克或美国证券交易委员会就撤销上市或以其他方式将太古股份A类普通股退市的任何 通知，或纳斯达克或美国证券交易委员会的太古股份认股权证。

第4.17节          转发 购买订阅。

(A)            Spac 已向本公司交付每份远期购买协议真实、正确及完整的副本，根据该等协议，远期购买投资者承诺仅为完成远期购买认购而向SPAC提供股权融资 合共30,000,000美元(“远期买入投资额“)。就每名远期购买投资者而言，与该远期购买投资者订立的远期购买协议是完全有效的，并未在任何重大方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，而SPAC亦不打算在任何重大方面撤回或终止、或修订或修改 。每份远期购买协议都是SPAC和每个远期购买投资者的合法、有效和具有约束力的义务，协议任何一方的签署或交付或履行任何此类远期购买协议项下的义务都不违反任何法律。远期购买协议包含远期购买投资者根据远期购买协议条款为远期购买投资额提供资金的义务的所有先决条件 (其他交易文件中包含的条件除外)。

(B)            SPAC与任何远购投资者之间并无任何其他协议、附函或安排与任何远购有关 该远购投资者有义务在任何实质性方面为该远购投资者远期购买协议中规定的远期购买投资额提供资金，截至本协议的日期 ，SPAC不知道任何可合理预期的事实或情况会导致任何远期购买协议中规定的任何条件得不到满足，或远期购买投资金额无法在符合本协议条款和条件(包括第9.3(C)节)的截止日期提供给公司。据SPAC所知， 尚未发生任何事件，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成任何远期购买协议的任何重大条款或条件下的违约或违约，并且，截至本协议日期，SPAC没有理由相信 任何远期购买投资者将无法在所有重大方面及时满足任何远期购买协议中包含的任何条款或条件。SPAC或其任何关联公司不向任何远期购买投资者支付费用、对价或其他折扣，或与任何远期购买投资者就其投资或(除非远期购买协议另有规定)达成协议。

第4.18节          空间：相关方。除在SPAC提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，SPAC并未与关联方进行任何必须在委托书/注册声明中披露的交易。

第4.19节          No 外部依赖。尽管本协议有任何规定，SPAC及其股权持有人、合作伙伴、成员和 代表(包括保荐人及其任何关联公司)均已对公司及其附属公司进行了自己的调查。SPAC承认并同意，公司或其任何联属公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的声明或保证，包括公司或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适销性或适合性的默示保证或声明。在不限制前述一般性的情况下，我们理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测、预测或其他前瞻性信息，以及已经或今后将提供给SPAC或其任何附属公司的任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表是否访问或SPAC根据保密协议或其他规定查阅的任何此类材料)或管理演示文稿，代理人、代表或远期购买投资者不是也不会被视为公司、其任何子公司或公司股东的陈述或担保，除第三条明确规定外，不对上述任何事项的准确性或完整性作出陈述或担保。除本协议另有明确规定外，SPAC理解并同意任何资产, 本公司及其任何附属公司的物业及业务均“按原样”提供，并受第III条所载陈述及保证的规限，且除非条款III另有规定，否则均属错误，并无任何其他任何性质的陈述或保证。

第五条

合并的陈述和担保 Subs

自本协议之日起，各合并方共同和各自向SPAC和本公司作出如下声明和保证：

第5.1节            组织、良好信誉、公司权力和资格。根据开曼群岛法律，每家合并附属公司均为获豁免注册、有效存续及信誉良好的公司。

第5.2节            大写和投票权。

(A)            资本化。 截至本协议日期，合并第一分部的法定股本为45,500美元，分为455,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股(合并第一分部股份)已发行并已发行，合并子公司II的法定股本为45,500美元，分为455,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股( )合并子II股)已发行并已发行(合并附属1股和合并附属2股份，加在一起， 合并子股份“)。合并附属股份，以及将根据交易配发和发行的每一合并附属公司的任何股份，(I)已经或将在该等发行之前得到正式授权，并在发行时已经或将被有效配发和发行并记入缴足股款，(Ii)已经或将会根据适用法律和每一合并附属公司的组织文件发行，以及(Iii)没有也不会违反 任何产权负担、购买期权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定的任何类似权利、各合并子公司的组织文件或任何其他合同，在任何此类情况下，任何合并子公司是 当事方或以其他方式受约束的。

(B)            第 号其他证券。除第5.2(A)节所述或本协议或其他交易文件预期的情况外， 各合并子公司并无已发行或已发行的股份，且各合并子公司亦无可行使或可交换的认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他 承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论优先购买权、合约或法律规定)、计划或其他任何性质的协议，以规定发行额外股份，出售合并子公司的库存股或其他股权证券，或由合并子公司回购或赎回合并子公司的股份或其他股权证券，或其价值参考合并子公司的股份或其他股权证券确定，且不存在可能迫使合并子公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或其他股权证券的有投票权的信托、代理人或任何类型的协议。

(C)            合并Sub不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

第5.3节            公司结构；子公司。除与交易有关外，任何合并附属公司均无责任向 任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投资或出资。

第5.4节            授权。 每个合并子公司都拥有所有必要的公司权力和授权，以(I)订立、执行、交付和履行其在本协议和其作为或将成为其中一方的每一份其他交易文件项下的义务，以及(Ii)完成据此和由此而预期的交易(包括交易)，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。各合并附属公司已采取授权、签立及交付本协议及各合并附属公司作为或将会参与的其他交易文件所需的所有公司 行动，以及履行本协议项下的所有义务(包括任何董事会或 股东批准(视何者适用而定))，惟须向开曼群岛公司注册处 提交合并申请文件。本协议和合并子公司作为或将成为其中一方的其他交易文件， 或在由协议其他各方签署时，将构成该合并子公司根据其条款对其可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

第5.5节            同意； 没有冲突。假设条款III中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A)就交易向开曼群岛公司注册处、美国证券交易委员会或适用的州蓝天公司或其他证券法备案 ，以及(B)此类其他备案、通知、通知、提交、申请或同意 未能获得或作出该等备案、通知、通知、提交、申请或同意不会对合并子公司完成交易的能力产生实质性不利影响 所有备案、通知、通知、提交、申请、或任何政府机关或任何其他人士就本协议及其他交易文件的有效签立、交付及履行，以及交易的完成，已或将会正式取得或将会正式取得或完成(视乎适用而定)，并且现正或将会全面生效及生效。如果第三条和第四条中的陈述和担保属实且正确，且除上一句(A)至(B)款所述事项外，(A)导致任何违反、冲突或构成违约的行为(A)至(B)项所述事项除外，则本协议的签署、交付和履行以及该合并子公司作为或将成为该合并子公司的当事方的每份交易文件的签署、交付和履行均不会，并且该合并子公司在本协议中对拟进行的交易的完成也不会因此而发生。要求任何人同意， 或给予任何人终止、修改、加速(包括加速该合并子公司的任何义务)或取消 下列权利：(I)任何政府命令, (Ii)该合并子公司的组织文件的任何规定，(Iii)任何适用的法律，(Iv)该合并子公司为当事一方或其资产受其约束的任何合同，或(B)导致对该合并子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议或合并子公司的组织文件规定的任何限制除外，第(I)、(Iii)款除外，及(Iv)上文第(Br)(A)或(B)段所述事项，该等事项尚未或合理地预期不会对任何合并附属公司完成交易的能力产生重大不利影响，不论个别或整体而言。

第5.6节            无更改。自注册成立之日起，各合并子公司均按正常程序经营业务。

第5.7节            诉讼。 除尚未对任何合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响外，也不会合理地预期其对任何合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响，否则(A)没有针对任何合并子公司的诉讼悬而未决或受到书面威胁；及(B)没有对任何合并子公司不满意的判决或裁决，也没有任何有效的政府命令和 对任何合并子公司或其资产或财产具有约束力。

第5.8节            经纪商。 除公司披露函件第3.17节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家无权根据任何合并子公司或其任何附属公司或其代表作出的安排，获得与拟进行的交易相关的任何经纪佣金、发现人费用或其他费用、佣金或费用报销。

5.9            Proxy/Registration Statement.节在(A)代理/注册声明宣布生效时，(B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC股东时，以及(C)SPAC股东大会的 时间，不应包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何为在其中作出声明所要求或必需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的， 没有误导性。尽管有上述规定，对于SPAC、其关联公司或其各自代表提供或代表提供的任何 信息，合并子公司均不作任何陈述、担保或契约。合并子公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面都符合证券法和交易法的适用要求。

第5.10节          业务活动 每一合并附属公司仅为完成交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何与交易相关以外的业务，且在交易结束前，除本协议明确规定的 外，交易文件及交易将不会有任何资产、负债或义务 ，但与其形成及交易相关的资产、负债或义务除外。

第5.11节          税 分类。就美国联邦所得税而言，合并子公司II已选择自成立之日起将其视为独立于公司的实体而不予理会 ，此后并未更改此类分类。对于美国联邦和适用的州和地方所得税而言，合并子公司I是一个协会，自其成立以来一直作为公司纳税。

第5.12节         No 外部依赖。尽管本协议有任何规定，但各合并子公司及其任何股权持有人、合作伙伴、成员或代表已对本公司、其子公司进行了自己的调查，且本公司或其任何关联公司、 代理人或代表均未就本公司或其任何子公司的任何资产作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于公司或其任何子公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或适合性的任何默示担保或陈述。在不限制前述一般性的情况下，应理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、预测或其他前瞻性信息，以及已经或此后将提供给该合并子公司或其任何附属公司的任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”中包含的任何此类材料)(无论是否由该合并子公司或其代表访问)或管理演示文稿， 代理人或代表或远期购买投资者不是也不会被视为本公司、其任何子公司或本公司股东的陈述或担保，除第三条明确规定外，不对上述任何事项的准确性或完整性作出陈述或担保。除本协议另有明确规定外， 此类合并子公司理解并同意本公司及其任何子公司的任何资产、财产和业务均按原样提供。, 除条款III中所包含的陈述和保证另有规定外，所有错误且不存在任何其他任何性质的陈述或保证。

第六条

公司和某些其他方的契约

第6.1节            开展业务。除非(I)交易文件允许，(Ii)适用法律要求(为此包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)公司披露函件6.1节所述或(Iv)SPAC书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝，但6.1(3)(A)节和6.1(3)(C)节所述事项除外)，自本协定之日起至根据第X条终止或有效终止本协定之日(“过渡期“)，在商业上合理的情况下，本公司(1)应 尽合理努力在正常过程中经营本公司及其子公司的业务，及(2)在商业上合理的情况下，(2)应在商业上合理的情况下，在所有重大方面维护本集团与供应商、客户及其他与本集团有业务关系且对本集团整体具有重大意义的业务及营运关系，及(3)不得及应促使其附属公司：除非本节或其他适用章节或其他交易文件另有明确要求或本协议允许，或法律另有要求，否则：

(A)            (I)修订 其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)， 除本公司的任何附属公司外，任何此类修订对公司及其附属公司的整体业务并不重要；或(2)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和经营， 或提出或通过完全或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化或其他重组(但不包括清算或解散任何停业子公司)的计划；

(B)            ，但在正常过程中产生、承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证或其他获得债务证券的权利，在任何该等情况下，本金金额超过1,000,000美元， 但根据信贷协议将于本公司第6.1(3)(B)节订立和披露的借款或提款除外 为完成交易而另有要求；

(C)            转让、 发行、出售、授予、质押或以其他方式处置(I)本公司或其任何子公司的任何股权证券给第三方，或(Ii)本公司或其任何子公司向第三方购买或获得本公司或其任何子公司的任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺义务 ，除(A)根据公司章程转换公司优先股后的公司普通股， (B)本公司附属公司向本公司或本公司全资附属公司发行股权证券 或(Y)向该附属公司的所有股东按比例发行股权证券；(C)根据第6.1(3)(D)条允许的交易 本公司子公司的任何股权证券；及(D)本公司的任何股权证券，以换取所允许的股权融资收益 ；

(D)            销售、 租赁、转租、许可、转让、放弃、允许失效或处置任何物质财产或资产(知识产权除外)， 在任何单一交易或一系列相关交易中， 除(I)根据正常过程中签订的合同进行的交易，(Ii)(涉及任何物质财产或资产的独家许可的交易除外)交易 单独不超过1,000,000美元和总计不超过2,000,000美元的交易，或(Iii)处置过时的、在正常过程中对公司或其子公司的业务不再有用的剩余或破旧资产。

(E)            出售、 转让、转让、租赁、许可或再许可、放弃、允许失效或以其他方式处置或对拥有 知识产权的任何材料施加任何产权负担(许可产权负担的定义中(F)条款除外)，但在每种情况下，非独家许可或在正常 过程中授予的材料拥有知识产权项下的非物质独占许可除外；

(F)            披露任何商业秘密或重大机密信息。

(G)            以购买股票、证券或资产、合并或合并、或向资本或贷款或垫款出资的方式对企业进行 任何收购或投资，但在任何此类情况下，并始终符合6.1(3)(A)节、6.1(3)(C)节和 6.1(3)(I)节的规定，其价值或购买价格单独超过1,000,000美元，总计超过2,000,000美元；

(H)            和解 任何政府当局或任何其他第三方采取的对公司及其子公司的业务具有重大影响的行动 单个金额超过1,000,000美元，总计超过2,000,000美元；

(I)            (I)拆分、合并、细分、重新分类或修订其股权证券的任何条款，但本公司的全资子公司 在交易完成后仍为本公司全资子公司的任何此类交易除外；(Ii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券；除根据员工持股计划发行的股权证券的赎回或公司披露函件6.1(3)(I)节披露的赎回外，(Iii)宣布、 作废、设立记录日期、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派， 本公司任何附属公司按比例向其股东支付股息或分派以外的任何股本，或(Iv)修订任何条款或更改其任何已发行股权证券的任何权利；

(J)            ，授权、作出或招致任何资本支出或与之有关的债务或负债，但不包括总额不超过2,000,000美元的资本支出或债务或负债；

(K)           (I)除在正常过程中的 外，在任何方面加速或推迟对本公司及其子公司具有重大意义的任何方面，作为一个整体(A)在到期日之前或之后收取任何应收账款，或(B)在到期日之前或之后支付任何应付账款；或(Ii)在正常过程中以外进行其现金管理惯例和做法(包括收集应收账款、支付应付款 和任何其他现金、现金等价物或有价证券的流动)；

(L)            ，除在正常过程中或在公司披露函件6.1(3)(L)节中披露的以外，(I)订立任何重大合同，(Ii)修改任何该等重大合同，或延长、转让、终止或放弃任何重大合同下的任何重大价值的权利或权利 ，其方式对公司及其子公司整体不利，但在任何非实质性方面除外；

(M)          自愿终止(根据其条款到期除外)、暂停、废除、修订或修改任何重要许可证，但在正常过程中或对公司及其子公司的整体业务不具重大意义的许可证除外；

(N)除非《公认会计原则》或适用法律要求，否则            对其会计原则或方法作出任何重大改变。

(O)            ，除 在正常过程中，(I)作出、更改或撤销与实质性税收有关的任何选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订的纳税申报表，(Iv)与任何政府 当局签订守则第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何实质性税务“结案协议” ，(V)解决任何所得税或其他重要税项的申索或评税，(Vi)放弃要求退还重要税项的任何权利，(Vii)同意任何适用于或与任何重大税项申索或评税有关的时效期限的延长或豁免，或(Viii)故意不支付任何到期和应支付的重大税项(包括估计税款)( 除善意争辩且已根据《公认会计原则》在审计财务报表中为其建立了充足准备金的税项外)；

(P)增加 公司或其任何附属公司的任何主要高级职员或任何现任或前任董事、高级职员或个别服务提供者的薪酬或福利，或支付或提供给该等主要高级职员或任何现任或前任董事、高级职员或个别服务提供者的薪酬或福利，其年度总报酬机会超过200,000元，但奖金、基本工资增加或与个人在正常课程中晋升不超过200,000元 有关者除外；(X)除正常课程外，授予或宣布任何现金、股权或以股权为基础的奖励； 向本公司或其任何附属公司的任何主要高级职员或任何现任或前任董事、 高级职员或个别服务提供者发放奖金、交易、留任、遣散费或其他额外补偿或福利，(Y)加快支付、授予或资助任何补偿或增加任何福利计划下提供的福利或补偿的时间，或因公司或其任何附属公司的任何主要高级职员或任何现任或前任董事、高级职员或个别服务提供者，或(Z)聘用、聘用、终止(“因由”除外)，公司或其子公司年薪总额超过50万美元的员工被暂时停职或暂时解雇的；

(Q)            ，修订、修改或终止任何福利计划，或采用或建立新的福利计划(或在本协议之日生效的任何计划、计划、协议或其他安排，如果在本协议之日有效，则为福利计划的任何计划、计划、协议或其他安排)；

(R)            免除公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供商(年总薪酬超过200,000美元)的任何竞业禁止或非竞标义务。

(S)            签订任何协议或以其他方式承诺履行任何前述事项(除非上述(A)至(R)款中的某一小节允许此类协议或承诺)。

为免生疑问， 如果公司或子公司采取或不采取的任何行动属于本6.1节的某一节的范围且未被禁止，则采取或不采取此类行动应被视为不违反本第6.1节的任何其他部分。

第6.2节通过            访问信息。根据合理的事先通知并在符合适用法律的情况下，自本协议之日起至第二次合并生效时间为止，公司应并应促使其每一子公司及其每一名高管、董事和员工，并应尽其商业上合理的努力，使SPAC及其高级管理人员、董事、员工和代表在SPAC按照第6.2条发出合理通知后，在正常营业时间内合理使用高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、物业、办公室和其他设施。各公司及其子公司的账簿和记录，以及应合理要求的所有其他财务、经营和其他数据和信息；提供, 然而，，在任何情况下，公司及其子公司均不需要披露任何文件或信息，或允许进行任何检查，根据公司的合理判断，这将(A)导致任何商业秘密的披露或违反与第三方达成的任何协议中的任何保密条款，(B)导致 违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-客户工作产品或其他适用特权的保护，或(D)导致任何敏感或个人信息的泄露，从而使公司面临责任风险。根据本协议提供的所有信息和材料均受《保密协议》的规定约束。

第6.3节            收购 提案和替代交易。在过渡期间，公司不得、也不得促使其受控关联公司及其各自代表直接或间接地：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接地与任何第三方(包括任何竞争对手SPAC)就公司收购提案进行任何询价、提议或要约(书面或口头)的讨论或谈判；(B)向任何第三方(包括任何竞争对手SPAC)提供或披露任何与公司收购提案有关的非公开信息，或可合理预期的非公开信息；(C)与任何第三方(包括竞争对手SPAC)就公司收购提案达成任何协议、安排或谅解；(D)准备或采取与公开发售本公司、其任何附属公司或本公司新成立的控股公司或该等附属公司的任何股权证券有关的任何步骤 ，或(E)以任何方式与或协助或参与，或在知情的情况下促进或鼓励任何人士作出或寻求作出任何前述的任何努力或尝试。

第6.4节            D&O 赔偿和保险。

(A)来自 的            ，在交易结束后，尚存的公司和本公司应共同和分别赔偿每一位在世的和 前董事以及本公司和SPAC的高管(在每种情况下，仅限于以其身份行事，并分别以该等活动与本公司或SPAC的业务有关的程度为限)(D&O受弥偿当事人“) 在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，并根据本协议生效的组织文件或赔偿协议的规定，对与任何诉讼有关的任何成本或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任， 在每种情况下，公司不对任何D&O受赔方负责(包括合理的 律师费)、判决、罚款、因实际欺诈或故意违约而招致的损失、索赔、损害或责任 如果有管辖权的法院已就此作出最终判决的话。在不限制上述规定的情况下，尚存公司和本公司应(I)在公司注册证书、成立证书、公司章程、章程、组织章程和章程、有限责任公司协议、有限责任合伙协议、有限责任有限合伙协议和其他组织文件中保留不少于六年的时间，分别对公司前任和现任高级管理人员、董事、员工和其他组织文件进行赔偿和免除(包括与垫付费用有关的规定)。以及不低于公司或SPAC的公司注册证书、成立证书、章程和章程、有限责任公司协议、经营协议、有限责任合伙协议、有限责任合伙协议和其他组织文件的规定的代理人。, 在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改此类条款将对这些人在这些条款下的权利造成实质性不利影响。

(B)            自结束之日起计六年内，本公司及尚存公司均须实际维持董事及高级职员的责任保险(各一份)。D&O保险“)包括本公司的董事和高级管理人员以及SPAC董事和高级管理人员责任保险单(在任何情况下，包括D&O受赔方)目前承保的人员，其条款不低于此类保险的条款，并与信用评级相同或更好的保险公司 ，但在任何情况下，本公司或尚存的公司均不需要分别为此类保险支付超过本公司或SPAC应支付的年总保费的300%的年度保费。该等保险 截至2022年3月31日(就本公司而言)或截至2021年12月31日(就太古集团而言)的年度保单(视属何情况而定)最高年度保费但条件是：(I)本公司及尚存公司均可获得一份为期六年的“尾部”保单(各一份)，以扩大现任董事及高级管理人员责任保险的承保范围。D&O尾部“)对于在收盘时或之前发生的索赔或不法行为 ，如果在收盘前已就任何此类人员获得此类保单，则尚存公司和本公司应分别维持有效的此类保单，并继续履行其义务；及(Ii)如果在该六年期间内提出索赔或提出索赔，则根据第6.4条规定必须维持的任何保险应继续适用于该索赔，直至最终处置为止。如果本公司或尚存公司 无法获得低于或等于最高年保费的保单，则本公司或尚存公司将 以等于最高年保费的年保费获得尽可能多的可比保险。截止日期后一段时间内的任何D&O保险费用，以及截止日期后生效的任何D&O尾部的费用， 应由公司承担，不得作为SPAC交易费用。

(C)            尽管本协议中有任何相反规定，但本第6.4条应无限期终止，并对尚存的公司和本公司及其各自的所有继承人和受让人具有约束力。如果 尚存的公司、本公司或其各自的任何继承人或其任何继承人与任何其他人合并或合并 ，且不应成为该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，尚存的公司或本公司应分别 确保作出适当的拨备，使尚存的公司或本公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承本节6.4中规定的义务。

(D)            第6.4(A)至(C)节的条款：(I)旨在使现在、或在本协议日期之前的任何时间或在本协议结束前成为D&O受保障方的 每一个人、其继承人和其遗产代理人受益，并可由其执行，(Ii)对尚存的公司和公司及其各自的继承人和受让人具有约束力。(Iii)是对任何此等人士根据法律、合同、组织文件或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿的权利或贡献的补充，而非替代，且(Iv)在交易完成后仍应继续存在，且未经D&O受补偿方同意，不得以任何方式终止或修改以对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式。

第6.5节            开发通知 。自本协议之日起至本协议完成或终止之日起，本公司及各合并附属公司应根据本协议的条款，迅速(无论如何在完成前)以书面通知SPAC， 及SPAC应在本集团任何一家公司、合并附属公司或SPAC(视情况而定)获知后，迅速(无论如何在完成前)以书面通知本公司及各合并附属公司(根据对公司的了解或对SPAC的了解来确定知晓)。视具体情况而定)：(I)任何事件的发生或未发生 已导致或很可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件不会得到满足，或(Ii)任何政府当局发出的任何通知或其他通信合理地可能对本协议各方完成交易或实质性推迟交易的能力产生重大不利影响。根据第6.5条交付的任何通知不应纠正任何违反要求披露该事项的陈述或保证，或违反本协议或任何其他交易文件中包含的任何契约、条件或协议，或以其他方式限制或影响SPAC或本公司的权利或可获得的补救措施(视情况而定)。尽管本协议有任何相反规定 ，任何未能根据第6.5条发出通知的行为不会引起公司或SPAC的任何责任，也不会在确定第IX条的条件是否已得到满足或产生第X条规定的任何终止权利时被考虑在内。

Section 6.6            Financials.

(A)            如果在2022年12月31日之前尚未结账，则公司应在2022年12月31日之后，在合理可行的范围内尽快将公司及其子公司截至2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表、公司及其子公司截至2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表、截至该日止六个月的相关未经审计的综合损益表和现金流量 提交给亚太区域委员会和本公司，并符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。适用于注册人的《交易法》和《证券法》，自其各自的日期起生效(《中期财务报表“)。 在交付中期财务报表时，第3.9节所述的陈述和保证应视为 以与经审计财务报表相同的方式适用于中期财务报表，作必要的变通，自本协议之日起，其效力和效力与第3.9节中的规定相同。

(B)            公司和空间通信公司应尽其合理努力：(A)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不无理干扰公司、其任何子公司或空间通信公司的正常运营的方式，协助对方； 应及时准备任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)，表明 必须包括在委托书/登记报表中以及美国证券交易委员会将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件中，并且(Br)应适用法律或美国证券交易委员会的要求，征得其审计师的同意。

第6.7节            No 交易。本公司承认并同意，其知悉，且其受控关联公司已知悉美国联邦证券法、据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。公司特此同意 不得违反此类法律购买或出售SPAC的任何证券，也不得促使或鼓励任何人这样做。

第6.8节            纳斯达克 上市。本公司将尽其商业上合理的努力：(I)就待批准的交易向纳斯达克 提交初始上市申请；(Ii)满足纳斯达克的所有适用初始上市标准和要求，并获得纳斯达克对其初始上市申请的批准；及(Iii)促使应注册证券获批准在纳斯达克上市，并获发证公司接受结算(而太古咨询公司应就此提供合理的合作)，但须受官方发行通知的规限，在每种情况下，在本协议日期后，在合理可行的情况下，并在任何情况下于首次合并生效时间前。

第6.9节            公司 激励计划。在截止日期前，公司应已批准并通过基本符合本合同附件(附件F)的形式的股票激励计划。修订后的公司激励计划“)全面修订及重述员工持股计划 ，使根据该计划于收市后可发行的最高公司普通股数目反映 公司资本重组。

第6.10节          结束后 公司董事和高级管理人员。在符合修订后的《公司章程》条款的情况下，公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在交易结束后立即：

(A)            公司董事会(I)应重组为不少于七(7)名董事，其中 (A)多数应为本公司提前充分指定以允许将该等人士包括在委托书/注册书中的人士，以及(B)保荐人可根据提前向本公司提交的书面通知指定不超过两人以允许将该等人士包括在委托书/注册书中，以及(Ii)应 重组其适用的委员会，由本公司在截止日期前指定的董事组成；但条件是，本公司根据本句第(Ii)款指定的董事应符合适用法律或纳斯达克上市规则所要求的适用委员会的独立性 要求和其他资格；

(B)            公司董事会主席由张毅先生担任；

(C)            公司的 高级管理人员在错误中所述的职位！找不到引用来源。应为本公司的高级职员，每位该等高级职员须按照经修订的公司章程任职，直至彼等根据经修订的公司章程被免职或辞职，或直至其各自的继任者妥为选出或委任及符合资格为止。

第6.11节          公开备案。自本协议签订之日起至协议达成之日止，公司将尽合理最大努力准确、及时地将所有需要向美国证券交易委员会提交的报告归档，并以其他方式在所有实质性方面履行适用法律规定的报告义务 。

第6.12节          更改名称。自本协议签订之日起至交易结束期间，本公司将尽合理努力将其名称由益生生物股份有限公司更名为YS Biophma Co.，并于首次合并生效前生效。

第七条

SPAC和合并子公司的公约

第7.1节            纳斯达克 上市。自本协议生效之日起至完成交易期间，SPAC应尽最大合理努力确保SPAC保持在纳斯达克上市 ，并继续在纳斯达克上市SPAC A类普通股、SPAC认股权证和SPAC单位 。于完成日期前，SPAC应与本公司合作，并尽合理最大努力采取合理所需或适宜的行动 以促使SPAC A类普通股、SPAC认股权证及SPAC单位在首次合并生效后于切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据交易所法令撤销注册。

第7.2节            开展业务。除非(I)交易文件预期或允许，(Ii)适用法律要求(就此目的包括任何新冠肺炎措施)，或(Iii)经本公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟就以下(E)及(G)款所述事项同意)，在过渡 期间，SPAC及合并子公司(1)各自应按正常程序运作，(2)不得：

(A)            (I)仅与SPAC有关，寻求SPAC股东批准更改、修改或修订信托协议或SPAC章程或其他组织文件，除非交易建议另有规定，或(Ii)更改、修改或修订信托协议或其组织文件(包括但不限于达成任何和解、调解或类似合同，要求信托账户支付任何款项)，交易建议明确规定除外；

(B)            (I)宣布、 作废、设立记录日期、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派， 与其任何股本有关，(Ii)拆分、合并、细分、重新分类或修订其股权证券的任何条款，或(Iii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权 证券，但因任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权或根据SPAC章程转换SPAC B类普通股而赎回SPAC A类普通股除外；

(C)            合并， 合并或合并，或收购(通过购买大部分资产或其任何股权，或以任何其他方式)，或向任何其他人提供任何垫款或贷款或对其进行投资，或由任何其他人收购；

(D)            ，除 在正常过程中，(I)作出、更改或撤销与实质性税收有关的任何选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订的纳税申报表，(Iv)与任何政府 当局签订《守则》第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何实质性税务“结案协议” ，(V)解决任何所得税或其他实质性税款申索或评税，(Vi)放弃要求退还实物税款的任何权利，(Vii)同意任何适用于或与任何实质性税款申索或评税有关的时效期限的延长或豁免，或(Viii)故意不缴纳任何到期和应支付的实质性税款(包括估计的税款)( 除根据公认会计原则在SPAC财务报表中真诚争辩且已为其建立了充足准备金的税款外)；

(E)           (1)在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或材料合同，但在正常过程中订立的材料合同除外；(2)延长、转让、终止或放弃任何材料合同项下的任何物质价值权利或权利， 以对空间咨询委员会有实质性不利的方式；(3)达成任何和解；调解或类似合同，将使SPAC或其任何关联公司(或本公司或其任何子公司在关闭后)承担非货币义务；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，即使在正常过程中完成，SPAC也不得在任何方面签订、续订或修改涉及SPAC的关联方或关联方、保荐人或保荐人的任何关联方的任何交易或合同，除非交易文件中有明确规定或与任何营运资金贷款有关；

(F)            产生、 承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、权利或转换或其他权利以获得债务证券，或其他重大负债，或进行任何资本支出，本金或金额(视情况而定)单独或总计超过750,000美元，但债务或 在SPAC披露函件第4.15(D)节明确规定的其他负债除外。

(G)除非《公认会计原则》或适用法律要求，否则            对其会计原则或方法作出任何改变；

(H)            (I)发行任何股权证券，但根据远期购买协议或本协议发行SPAC股权证券除外， 或根据SPAC章程转换SPAC B类普通股时发行SPAC A类普通股，或(Ii)授予任何期权、认股权证、转换权或其他基于股权的奖励；

(I)            和解 或同意和解任何政府当局或任何其他第三方之前的任何诉讼，或对SPAC或任何合并子公司施加强制令或其他非金钱救济的任何诉讼；

(j)            form any Subsidiary;

(K)            清算， 解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务和运营，或提出或通过一项完全或部分清算的计划，或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变化或其他重组 ；或

(L)            签订任何协议或以其他方式承诺采取本第7.2节禁止的任何行动；

但条件是，在第一次合并生效时间至第二次合并生效时间期间，除本协议或其他交易文件所要求或预期的以外，尚存实体和第二合并子公司不得采取任何行动。

第7.3节            收购 提案和替代交易。在过渡期间，SPAC不会，也不会促使其附属公司及其各自的代表直接或间接：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接讨论或谈判与SPAC收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(B)向任何个人或实体提供或披露任何可合理预期导致SPAC收购提案的非公开信息；(C)就SPAC收购建议达成任何协议、安排或谅解；或(D)以任何方式与SPAC合作，或协助或参与，或在知情的情况下为 提供便利，或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。

第7.4节            空间委员会的公开备案文件。自本协议签订之日起至协议结束之日，SPAC和本公司将尽合理最大努力 保持最新、准确和及时的所有要求向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用法律规定的其报告义务。在签署本协议后，SPAC将尽快根据《交易法》编制并提交表格8-K的最新报告，以报告本协议的执行情况。 该报告的形式和实质已获公司批准。

第7.5节通过            访问信息。根据合理的事先通知，并在符合适用法律的情况下，自本协议之日起至第二次合并生效期间，SPAC应并应促使其每一位高级职员、董事和员工作出商业上合理的 努力，使公司及其高级职员、董事、雇员和代表在公司根据第6.2节发出的合理通知后，在正常营业时间内合理地访问其高级职员、董事、雇员、代理人、代表、物业、办公室和其他设施、账簿和记录，以及所有其他财务、操作和应合理要求的其他数据和信息；提供, 然而，，在每种情况下，SPAC不得要求 披露任何文件或信息，或允许进行任何检查，在SPAC的合理判断下，(A)导致泄露任何商业秘密或违反与第三方达成的任何协议中的任何保密条款，(B)导致 违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-委托人工作产品或其他适用特权的保护，或(D)导致任何敏感或个人信息的泄露，从而使SPAC面临 责任风险。根据本协议提供的所有信息和材料均受《保密协议》的规定约束。

第八条

联合契诺

第8.1节            监管审批；其他备案。

(A)本公司、SPAC和合并子公司的每个成员应尽其商业上合理的努力，真诚地与任何政府机构合作，并迅速采取所需的任何和所有行动，以获得与交易相关的任何必要或可取的监管批准、同意、行动、不作为或豁免(            监管审批“)在切实可行的范围内尽快采取任何和所有必要的行动，以完成本协议所设想的交易。在本协议签署后，公司、SPAC和合并子公司应尽商业上合理的努力，根据任何适用的监管批准，使交易的等待期、通知期或审查期 尽快到期或终止。

(B)对于每个监管批准以及由或来自政府主管部门的任何其他请求、查询、行动或其他程序，             公司、SPAC和合并子公司应(I)勤奋和迅速地辩护并采取商业上合理的努力 以根据任何政府主管部门就交易规定或可执行的任何适用法律获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府主管部门可能就交易提出的任何反对意见。以及(2)在该等事项的辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应立即向SPAC提供任何材料的副本，SPAC和合并分支机构应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的关于交易的实质性通知或书面通信的副本，并且每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师对该方或其关联公司就交易向任何政府当局提出的任何材料和实质性书面通信的意见。前提是，然而，，未经本公司事先书面同意，SPAC、本公司或合并子公司不得与任何政府当局就本协议中设想的任何监管批准达成任何协议；此外，除适用法律另有要求或未经SPAC事先书面同意外，本公司及合并子机构不得与任何政府当局就下列交易订立任何协议：(I)因其条款而严重延迟或禁止交易的完成，或(Ii)在任何此类情况下为完成交易增加任何条件。在法律不禁止的范围内，本公司和合并子公司同意为SPAC及其律师提供机会，SPAC同意在实际可行的范围内，在合理的事先通知下，向该公司及其律师提供机会，以参加此方或其任何关联公司或代表与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论。本公司、SPAC和合并方同意提交所有文件，提供该方所需的所有信息，并在各自的情况下就监管审批相互进行合理合作；此外，在下列情况下，该当事人不应被要求提供信息：(W)任何适用法律要求其或其附属公司限制或禁止访问该信息， (X)在该当事人的合理判断中，该信息对第三方负有保密义务，(Y)在该当事人的合理判断中, 该信息是商业敏感信息，披露此类信息将对该当事人的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，或者(Z)披露任何此类信息可能合理地导致律师-委托人、工作产品或其他适用特权的丧失或放弃。

第8.2节            委托书/注册书的准备；SPAC股东大会和批准。

(a)            Proxy/Registration Statement.

(I)在本协议签署后，太古股份有限公司、合并子公司及本公司应在合理可行的情况下尽快提交注册说明书(经不时修订或补充的注册说明书，包括委托书，             )，而本公司亦应向美国证券交易委员会提交“代理/注册声明“)与(X)批准和通过交易建议的SPAC股东大会有关，以及(Y)根据《证券法》登记可登记证券。SPAC、合并子公司和本公司均应尽其商业上合理的努力：(1)在向美国证券交易委员会提交委托/登记声明时，使该委托/登记声明在所有重要方面都符合美国证券交易委员会适用的所有法律和规章， (2)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托/注册声明的意见。(3)使委托书/注册书在可行的情况下尽快根据《证券法》宣布生效 和(4)使委托书/注册书在完成交易所需的时间内保持有效。在委托书/注册声明生效日期 之前，公司、SPAC和公司应根据本协议采取任何适用的联邦或州证券法所要求的与根据本协议发行公司普通股和公司认股权证有关的所有或任何行动。 公司、SPAC和合并子公司还同意以其商业上合理的努力获得所有必要的州证券 法律或“蓝天“进行交易所需的许可和批准，本公司和SPAC应根据与任何此类行动相关的合理要求，分别提供SPAC和本公司、其子公司及其任何成员或股东的所有信息。在委托书/注册说明书定稿和生效后，SPAC应在实际可行的情况下尽快将委托书/注册说明书邮寄给SPAC股东，并应在商业上合理的努力下，在委托书/注册书定稿和生效之日起十(10)个工作日内将委托书/注册书邮寄给SPAC股东。即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不要求SPAC的律师、公司的法律顾问或SPAC或公司的任何税务顾问提供与代理/注册声明相关的任何税务意见，即根据法规或任何州、当地或美国以外的法律，合并有资格 全部或部分获得非认可处理。SPAC、合并子公司和本公司应向其他各方提供有关其自身、子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及关于他们中的任何一方或任何政府当局可能合理要求的与委托书/注册声明有关的其他事项的信息，或由SPAC、合并子公司或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请，本公司或其各自的关联公司 向任何政府机构(包括纳斯达克)提供与交易有关的任何信息。根据第11.6条的规定，公司和SPAC应各自负责并支付一半的准备费用, 提交并邮寄委托书/注册说明书及其他相关费用。

(Ii)           提交或修订或补充委托书/注册声明的任何 将由空间通信和本公司共同编制和商定。在收到有关通知后，公司将立即通知太平洋投资管理公司委托书/注册书生效或任何补充或修订的生效时间、发出任何停止令的时间、暂停因本协议而发行或可发行的公司普通股和认股权证的资格 以便在任何司法管辖区进行发售或出售，或美国证券交易委员会要求修改委托书/注册书或其评论及其回应的任何请求，或美国证券交易委员会要求提供更多信息和回应的请求。并应为公司和SPAC提供合理的机会 对任何此类申请提供意见和修订。空间咨询公司和公司应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)、对美国证券交易委员会或其工作人员对委托/注册声明的评论的任何回应 以及对代理/注册声明的任何修改。

(Iii)            如在首次合并生效时间前的任何时间，任何与太古地产或其高级职员或董事有关的事件或情况被太古地产发现，而该等事项或情况应在委托书/注册说明书的修订本或附录中列明，则太古地产须迅速 通知本公司。如在首次合并生效前的任何时间，本公司发现与本公司、其任何附属公司(包括合并子公司)或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，应在委托书/注册说明书的修订本或附录中列出 ，本公司应及时通知SPAC。此后，SPAC、合并子公司和本公司应迅速合作编制和提交描述或更正该等信息的委托书/注册说明书的适当修订或补充 ，SPAC和本公司应迅速向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，并在法律要求的范围内向SPAC股东发布该修订或补充。

(b)            SPAC Shareholders’ Approval.

(I)            在根据证券法宣布委托书/注册声明生效之前或之后，SPAC应建立一个记录日期，以便正式召集、通知、召开和举行SPAC股东大会(包括其任何延期或延期)。太古股份有限公司股东大会“)根据SPAC章程，应在合理可行的情况下尽快举行，除非SPAC和本公司另有书面协议，否则在任何情况下，不得超过根据证券法宣布委托书/注册声明生效之日起三十(30)天 ，以对交易建议进行表决并获得SPAC股东的批准(包括批准此类会议的任何延期或推迟，以便征集更多有利于采纳交易建议的委托书)。为SPAC 股东提供选择行使SPAC股东赎回权的机会，以及SPAC与本公司可能 共同商定的其他事项。SPAC将尽其合理的最大努力(A)征求其股东支持采纳交易建议的委托书，包括SPAC股东的批准，并将采取所有必要或适宜的其他行动以获得该等委托书和SPAC股东的批准，以及(B)根据所有适用法律、纳斯达克规则和SPAC章程的要求和要求获得其股东的投票或同意。SPAC(X)在确定记录日期和SPAC股东大会日期之前，应与公司进行磋商，(Y)未经公司事先书面同意，不得将SPAC股东大会延期或推迟(同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)；但SPAC应在必要的范围内推迟或推迟SPAC股东大会(1)，以确保SPAC或 公司合理决定(在与公司协商后)对委托书/注册声明的任何补充或修订, 除任何公司收购建议外) 是遵守适用法律所必需的)，在对交易建议的通过进行表决之前提供给SPAC股东，(2)如果截至SPAC股东大会原定时间，出席该会议的SPAC 股份不足以构成进行SPAC股东大会事务所需的法定人数，(br}如果截至SPAC股东大会原定时间，为了使SPAC能够征集获得SPAC股东批准所需的额外委托书，(4)为了寻求已行使SPAC股东赎回权的SPAC股东的赎回权利，有必要将SPAC股东大会休会或延期 ，以使SPAC合理地预期第9.3(C)节中规定的条件不会在收盘时得到满足。或(5)遵守适用法律；此外，如果未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，则只要SPAC股东大会的日期不超过连续三十(30)天，SPAC不得延期或推迟超过两(2)次。

(Ii)           委托书/注册声明应包括一项声明，大意是SPAC董事会已一致建议SPAC股东在SPAC股东大会上投票赞成交易建议(该声明、SPAC董事会建议“) 并且SPAC董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事会的建议。

第8.3节交易的            支持。在不限制第六条或第七条第(A)款所载任何约定的情况下，公司应并将 促使其子公司(包括合并子公司)和(B)SPAC应：(I)使用商业上合理的努力，获得公司及其任何子公司或SPAC(视情况而定)为完成交易而需要获得的所有第三方的实质性同意和批准(包括公司第8.3节规定的同意和批准)，以及(Ii)采取商业上合理的努力，采取合理必要的其他行动，或本合同另一方可能合理要求的其他行动，以满足第九条的条件(就SPAC而言，包括使用商业上合理的努力来执行其在远期购买协议项下的权利)，或以其他方式遵守本协议，并尽快完成交易；但是，尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款，包括第八条，均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何关联公司(A)开始或威胁开始、进行或抗辩任何司法或行政行动，(B)寻求撤销或推翻任何暂缓执行或政府命令，(C)提出、谈判、承诺或以同意法令、单独命令或其他方式生效，剥离、许可或处置公司或其任何子公司或SPAC的任何资产或业务，(D)采取或承诺采取行动，限制公司、其任何子公司或SPAC采取行动的自由，或限制其保留、控制或运营的能力, 或(Br)对本公司、其任何附属公司或SPAC的任何业务、产品线或资产行使全部所有权，或(E)向任何其他人士提供任何财务、法律或其他通融，包括同意更改交易的任何条款 。

Section 8.4            Tax Matters.

(A)            SPAC、合并子公司I、合并子公司II和集团公司的每个 应(并应促使其各自的关联公司)在彼此合理要求的范围内，在提交相关纳税申报单和为相关税务审计或其他类似程序辩护方面， 充分合作。此类合作应包括保留并(在合理要求下)提供(有权复制)与任何此类纳税申报单或税务审计或其他类似程序合理相关的记录和信息，在双方方便的基础上让 员工提供本协议项下提供的任何材料的额外信息和解释， 并且在适用的范围内，(I)向SPAC证券的持有人提供合理必要的事实信息，并在 该人拥有或合理可用的情况下确定合并是否有资格获得全部或部分非认可待遇， 根据守则的任何规定(有一项理解，即：(A)该等持有人应依赖其本身的税务顾问，而不得依赖SPAC、合并子公司、集团公司或其各自的任何联属公司或顾问作出该决定 及(B)如此提供的任何资料不得解释为SPAC、合并子公司、集团公司的任何陈述, (Br)向SPAC股东提供计算SPAC股东(或其直接或间接所有者)因SPAC作为PFIC或守则第957(A)条所指的“受控外国公司”而产生的应纳税所得额所需的合理必要信息。包括及时 提供财务管理委员会年度资料报表(如财务条例1.1295-1(G)节所述)，以使SPAC股东 能够根据守则第1295节和据此颁布的财政部条例 进行和维持“合格选举基金”选举，以及提供信息以使SPAC股东能够根据守则第951节报告其在“F分部”收入中的可分配份额 根据守则第951a节报告“全球无形低税收入”。

(B)            公司应在关闭所在的纳税年度和下一个纳税年度结束后，确定其是否为私人投资公司。如果公司在关闭后确定其在关闭发生的课税年度和下一个纳税年度是PFIC，公司还应确定其任何子公司是否为PFIC，公司应向其股东提供足够的 信息，使他们能够及时和有效地制定和维护合资格选举基金“ 根据守则第1295节及根据守则颁布的库务条例，选择本公司及本公司的任何附属公司，而该附属公司为私人股本投资公司。

(C)            应公司股东或SPAC股东(或其任何直接或间接所有人)的书面请求，该股东或SPAC股东(或其任何直接或间接所有人)是美国人，并且在紧接关闭后拥有公司5%(5%)或更多股份(直接或建设性地，根据适用的财政部法规确定)，本公司应尽合理最大努力：(I)根据《财务条例》1.367(A)-8条，向该人员提供与该人员编制《收益确认 协议》有关的合理要求的信息；以及(Ii)向该人员提供该人员合理要求的信息，以确定是否存在《财务条例》1.367(A)-8(J)条中所定义的《触发事件》(或潜在的《触发事件》)，如适用，此人合理要求的与此类触发事件相关的信息，以达成替代获得 认可协议。

(D)            如果， 由于本协议日期后美国税法的变化，第二合并子公司不能获得第5.11节所述的美国 实体分类(即，作为“被忽视实体”)，则本协议各方应在商业上 合理努力完成公司对SPAC的收购，其方式应尽可能等同于本协议中所述的美国税务目的；但根据本第8.4(D)条采取的任何行动不得对关闭造成任何重大延迟或造成任何重大不利影响。

(E)            所有 转让税将由适用法律规定的责任方承担。

第8.5节            股东诉讼。本公司应立即通知SPAC，SPAC应根据具体情况迅速告知本公司任何公司股东或SPAC股东在本协议之日或之后对该当事人、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员采取的与本协议、合并或任何其他交易有关的任何行动(或据本公司所知或SPAC所知，视情况而定)。股东诉讼“)， ，且该等当事人应就任何该等股东诉讼向另一方作出合理通知。除本句中确定的各方相互反对的任何股东诉讼外，或在与公司收购提案或SPAC收购提案相关或引起的任何股东诉讼的背景下，(A)公司应给予SPAC合理的 机会参与针对公司的任何此类股东诉讼的辩护或和解(并真诚地考虑SPAC与此相关的建议)，其各自的任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，未经SPAC的事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解，并且(B)SPAC应给予公司合理的机会参与针对SPAC、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何此类股东诉讼的抗辩或和解(并真诚地考虑公司的相关建议)，未经公司事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。

第8.6节            转发 购买订阅。除非本公司和SPAC双方另有书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则SPAC不得允许对任何(全部或部分)豁免 或同意(包括同意终止)、任何远期购买协议项下的任何条款或补救措施或任何替代 协议作出任何修订或修改。SPAC应促使远期购买投资者履行各自远期购买协议项下的义务，并在紧接首次合并生效时间之前完成各自远期购买认购的全部完成。每一方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并按照远期采购协议中所述的条款和条件，采取或促使完成远期采购协议所设想的交易所需、适当或适宜的一切事情，包括维持远期采购协议的效力，并：(A)及时满足远期采购协议中适用于其的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务。(B)在不限制任何一方在以下情况下执行某些此类远期购买协议的权利的情况下： 远期购买协议中的所有条件(本公司、SPAC或其任何关联公司控制满足的条件除外，以及远期购买协议项下的成交时按其性质必须满足的条件除外) , 在成交时或成交前完成远期购买协议预期的交易；(C)就远期购买协议项下预期成交的时间相互协商；及(D)在成交前充分向远期购买协议的适用交易对手发出通知，使其尽可能在远期购买协议允许的成交前为其义务提供资金。在不限制上述一般性的情况下，SPAC应立即向公司发出书面通知：(A)已知的任何远期购买协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知， 过期或同时发生，均可导致违约或违约)；(B)收到任何远期购买协议任何一方关于任何远期购买协议或任何远期购买协议任何条款的任何实际的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效、撤回、重大违约、重大违约、终止或拒绝的任何通知或其他通信；及(C)如SPAC预期不会按远期购买协议预期的条款、方式或从远期购买投资者收到全部或任何部分远期购买投资金额 。当任何该等远期购买协议要求时，SPAC将采取远期购买协议所要求的一切行动，以及时登记或发行及交付证明SPAC普通股及SPAC认股权证的任何实物证书。

第8.7节            使用剩余信托基金收益 。在满足或放弃第九条所列条件的情况下(除因其性质而必须在结束时满足的条件外，但须满足或放弃该等条件)，剩余信托基金的 继续进行，其数额等于(A)紧接结束前的信托账户中所有金额的50%，而不考虑SPAC股东赎回金额，以及(B)紧接关闭前信托账户中的所有金额 ，考虑到SPAC股东赎回金额，应保留于本公司，并(I)用于本公司或财务条例第1.368-1(D)(4)(Ii)及/或(Ii)节所指的本公司“合资格集团”成员的营运中，及/或(Ii)借给集团公司用于集团公司的业务运作 在任何情况下，该等款项的使用方式不会损害合并合计符合守则第368节所指的“重组”资格的能力。尽管有上述规定，SPAC或集团公司均未就合并合并是否符合守则第368条所指的“重组” 作出任何陈述。

第九条

义务的条件

第9.1节            对SPAC、合并子公司和公司的义务提出了条件。SPAC、合并方和公司完成或导致完成的义务，在交易结束时发生的交易均须满足以下条件， 任何一项或多项条件可由义务受其制约的一方或多方以书面形式免除(如果法律允许)：

(A)            应已获得太古股份股东的批准，不得被撤回、撤销、更改或失效；

(B)            应已获得公司股东批准，且未被撤回或失效；

(C)            应已获得公司贷款人的批准，且未被撤回或失效；

(D)            每一份经修订的交易文件和美银弃权书仍可根据其条款强制执行，且 未被撤回或失效；

(E)            委托书/注册书应已根据证券法生效，不得发布暂停委托书/注册书效力的停止令，美国证券交易委员会也不得为此发起或威胁或撤回任何诉讼程序；

(F)            (I)公司就该等交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获有条件批准，且在紧接完成交易后， 本公司应符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，包括 纳斯达克上市规则项下适用的公众持股量要求，本公司将不会收到任何与该等交易有关的不合规通知，及(Ii)与该等交易相关而发行的公司普通股及公司认股权证应已获批准在纳斯达克上市，以正式发布通知为准；

(G)            扣除SPAC股东赎回金额后，SPAC应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及

(H)            任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的) 或政府命令，该法律或政府命令具有使关闭非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成关闭(前述任何限制)，但非实质性的任何此类限制除外。

第9.2节            对空间咨询公司在结案时的义务的条件。SPAC完成或导致完成交易的义务 须满足截至成交日期的下列附加条件，SPAC可书面免除其中任何一项或多项条件：

(A)            第3.3节(公司资本化)、第3.4节(子公司资本化)、 第3.5节(授权)、第3.10(B)节(无变更)中包含的陈述和保证。第5.2节(资本化和投票权) 和第5.4节(授权)在截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期时一样。 本协议中包含的本公司和合并子公司的其他陈述和担保在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期时一样(但与较早日期有关的陈述和担保除外，该陈述和担保在该日期并截至该日期时应在所有重要方面真实和正确)。除非该等陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是整体的， 没有，也不会合理地预期会对公司产生重大的不利影响；

(B)            本协议规定并在截止日期或之前履行的本协议规定的本公司和合并子公司的每项义务和契诺应已在所有实质性方面得到履行，除非适用的义务具有重大限定词或类似的限制或例外，在这种情况下，应已在所有方面正式履行；

(C)            公司资本重组应已完成；以及

(D)自本协议之日起，            不应 对公司造成持续且未治愈的重大不利影响。

第9.3节            条件 公司和合并方在完成合并时的义务。本公司和合并继承人完成或 完成将在完成时发生的交易的义务，取决于截至完成日满足以下附加条件 ，其中任何一个或多个条件可由公司书面放弃：

(A)            第4.3节(公司结构；子公司)、第4.4节(授权)和 第4.8(Ii)节(无变更)中包含的 陈述和保证应在截止日期前的所有方面真实和正确，如同在截止日期时所作的一样。截至截止日期，本协议中包含的SPAC的每项其他陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确 (关于较早日期的陈述和保证除外，其中 陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确)，除非 该等陈述和保证未能在个别或总体上如此真实和正确，没有也不会合理地 产生SPAC重大不利影响；

(B)            本协定所载并在截止日期或之前履行的太平洋空间委员会的每项义务和契诺应 已在所有实质性方面得到履行，除非适用的义务具有实质性限定或类似的限制或 例外，在这种情况下，该义务应已在所有方面适当履行；

(C)            可用期末现金金额不少于30,000,000美元；和

(D)自本协议签订之日起，            不应 产生持续且未治愈的重大不利影响。

第9.4节            条件挫折 。如果某一方未能在所有实质性方面履行其在第8.3节项下的义务，则SPAC、合并方或本公司不得依赖于第IX条所列任何条件的失败 。

第十条

终止/效力

第10.1节          终止。 本协议可在第一次合并生效前的任何时间终止并放弃交易：

(A)由公司和空间咨询公司共同书面同意的            ；

(B)如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终且不可上诉的政府命令，并具有永久使交易完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，则公司或SPAC向另一方发出            的书面通知；

(C)如果            董事会或其任何委员会扣留、撤回、限定、修订或修改，或者公开提议或决议扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事会的建议，则由公司以书面通知SPAC；

(D)如果因未能在按照本协议召开的SPAC股东大会或其任何休会或延期中获得所需的表决权而未能获得SPAC股东的批准，则由公司向SPAC发出 书面通知            ；

(E)如果因未能在根据本协议召开的SPAC股东大会或其任何休会或延期中获得所需的表决权而未能获得SPAC股东的批准，SPAC将通过             向公司发出书面通知，如果SPAC严重违反了第八条规定的任何义务，SPAC不得行使终止权利；

(F)如果公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致在相关截止日期(A)未能满足第9.2节规定的条件，SPAC将通过 书面通知            向公司发出终止公司违规行为“)，但如果该终止公司的违约行为可由本公司或该合并子公司纠正，则在本公司收到SPAC关于该违约的书面通知后的30天内，该终止不得生效，并且只有在终止公司的违约行为在该30天内未得到纠正的情况下，该终止才会生效，但如果SPAC当时严重违反了其任何陈述、保证、本协定中规定的契诺或协议；

(G)如果公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在相关的结束日期(“终止违反空间活动”)不能满足第9.3节规定的条件(“终止违反空间应用程序”)，则公司向空间应用程序发出            书面通知，但如果任何此类终止空间应用程序违反行为是空间应用程序可由空间应用程序纠正的，则在空间应用程序从公司收到该违反行为的书面通知后长达30天的 期间内，该终止应无效。 只有在终止SPAC违约未在30天内得到纠正的情况下，此类终止才会生效，但条件是： 如果公司实质性违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据第10.1(G)款终止本协议；

(H)如果任何公司股东撤销、撤销、扣留、撤回、限定、修改或修改公司的股东批准，SPAC通过 SPAC向公司发出的书面通知            ，但如果公司股东批准的撤销、撤销、扣留、撤回、资格、修订或修改是由于对交易文件的重大修改而导致的，则SPAC无权根据 本第10.1(H)条终止本协议；

(I)如果董事或合并子公司或合并子公司的任何股东在第一次合并生效时间或第二次合并生效时间之前 撤回、限定、修改或修改合并子公司的书面决议或合并子公司的书面决议(视适用情况而定)，            将通过 SPAC向公司发出的书面通知；

(J)如果本协议预期的交易未在270日或之前完成，SPAC或本公司向另一方发出             书面通知^这是本合同日期后一天(如有此规定，则为270^这是日不应为营业日，则 下一个营业日)；如果任何一方违反本协议的任何规定，导致交易未能在该时间前完成，则根据第10.1(J)条终止本协议的权利将不适用于 ；或

(K)如果第9.3(C)节规定的条件在成交时不能在不对本协议进行任何修改、修改、补充或豁免的情况下得到满足，公司将通过 书面通知           给空间咨询公司。

第10.2节终止的         效应。如果本协议根据第10.1款终止，本协议应立即失效，除公司、SPAC或合并子公司(视情况而定)的责任外，本协议的任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任， 在终止之前发生的任何故意和实质性违反本协议的行为，但第10.2款的规定、第8.2(A)(I)条的最后一句、第11条和《保密协议》在本协议终止后继续有效。倘若首次合并并非于本公司资本重组当日或多数优先股持有人另有书面同意的较后日期(定义见公司章程)进行，则本公司应在切实可行范围内尽快及在任何情况下不得迟于上午十时正进行。在紧随其后的 营业日或多数优先股持有人(定义见公司章程)另有书面同意的较后日期，采取根据公司章程及适用法律所需、适当、必需或适宜的一切行动，以撤销及解除公司资本重组，犹如其从未发生一样。

第十一条

其他

第11.1节          信托 帐户豁免。尽管本协议有任何相反规定，本公司及合并子公司均确认 已阅读SPAC于2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的公开最终招股说明书(文件第333-255722号)，其中包括信托协议，并理解SPAC已为SPAC公众股东的利益设立其中所述的信托账户(“信托账户”) ，并且信托账户仅在本协议所述的有限情况下才可从信托账户中支出 。本公司及合并附属公司各自进一步确认并同意，SPAC的唯一资产包括SPAC首次公开招股(“IPO”)的 现金收益及与IPO同时进行的证券私募 ，而实质上所有该等收益已存入信托账户，让其公众股东受益。因此，本公司(代表本公司及其附属公司)和合并子公司特此放弃因本协议而产生的任何过去、现在或未来对信托账户、信托账户或SPAC的任何受托人的任何权利，以从信托账户收取SPAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索权，包括本协议任何一方明知并故意违反本协议中规定的任何陈述或保证，或该当事一方实质性违反本协议中规定的任何契诺或其他协议，而重大违反构成或作为其后果, 明知采取或不采取该行动将导致实质性违反本协议的情况下，该当事方有目的地采取行动或不采取行动。本第11.1款在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第11.2节          弃权。 本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或其正式授权的官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(本协议另一方)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守。但此种延期或弃权只有在准予延期或弃权的一方签署的书面文书中载明时才有效。

第11.3节         通知。 本合同项下要求或允许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通信应以书面形式送达，或通过专人送达或通过快递或挂号邮寄或通过电子邮件寄往预定收件人的地址 或以下规定的电子邮件地址(或一方当事人可能不时通知其他各方的其他地址或电子邮件地址)。 任何此类通知、要求或通讯应被视为已正式送达：(A)如果是亲自发出或通过快递发送的，在正常营业时间内在交付地点交付，如果延迟，则在交付日后的下一个工作日交付；(br}(B)如果在正常营业时间内在递送地点通过电子邮件发送，则立即发送，或如果晚些时候，则在递送日后的 下一个工作日发送；(C)由信誉良好的国际隔夜快递 快递员发送的第三个工作日(带有书面接收确认)，以及(D)如果以挂号邮寄发送，则在邮寄后五天内。就本协议而言，双方的初始地址和电子邮件地址为：

(a)            If to SPAC, to:

Summit Healthcare收购公司

11楼1101单元

林德赫斯特大厦1号

中环林德赫士台1号

香港

注意：Bo Tan，首席执行官 官员，Ken Poon，总裁

电子邮件：[***], [***]

将副本(不应构成通知)发送至：

Cooley LLP

交易广场二期35楼C/O

中环康乐广场8号

香港

注意：蔡伟强，刘亦鸣

电子邮件：wai@Cooley.com，yimingliu@Cooley.com

(B)          ，如果 为公司或任何合并子公司，则为：

益生生物股份有限公司地址：北京市大兴区永达路38号2号楼
注意：David Huo Shao

电邮：[***]

将副本(不应构成通知)发送至：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
中国北京市朝阳区建国门外大道2号北京银泰中心C座2901室
电子邮件：projecthudson@wsgr.com；douYang@wsgr.com
注意：哈德逊项目团队；审校欧阳丹

第11.4节          转让。 未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意，任何此类转让均无效。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束。

第11.5节第三方的          权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意也不得解释为：(A)授予或给予 任何人(包括任何股权持有人、本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或独立承包商，或任何福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排(或其任何家属或受益人)的任何参与者)，除本协议各方外，(B)建立、 修订或修改任何员工福利计划、计划、政策、协议或安排或(C)限制SPAC、本公司、 合并子公司或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或其他员工福利计划、政策、协议或其他安排的权利。但是，只要(I)D&O受保障方(及其继承人、继承人和代表)是第6.4节的第三方受益人，并且可以强制执行，(br})无追索权的当事人(及其各自的继承人、继承人和代表)是第11.17节的第三方受益人，并且可以强制执行，以及(Iii)董事是第11.17节的第三方受益人，并且可以在结束后强制执行，SPAC在本条款11.5(C)(Iii)项下的权利以及本协议中明确描述为SPAC权利的所有其他权利。

第11.6节          费用。 除第8.2(A)(I)节所述外，本协议各方应负责并支付与本协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但条件是：(I)如果不发生关闭，公司应负责支付公司交易费用， 和SPAC应负责支付SPAC交易费用，以及(Ii)如果发生关闭，公司应支付或导致支付(A)转让税和(B)根据第2.3(B)(Vii)条，SPAC交易费用和 公司交易费用。尽管本协议或任何其他交易文件中有前述规定或任何相反规定，公司不应负责支付超过公司与SPAC在本协议日期约定的金额的任何金额的SPAC交易费用和SPAC的运营费用，而赞助商应负责支付超出双方商定金额的费用 。

第11.7节          管辖 法律。本协议以及基于本协议、因本协议产生或与本协议相关的任何索赔或诉讼理由(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，否则将要求适用任何其他州的法律(但公司董事会和SPAC董事会的受托责任，合并以及根据开曼群岛法律对合并行使的任何评估和持不同政见者的权利，在每种情况下均应受开曼群岛法律的管辖)。

第11.8节         同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议双方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院的专属管辖权，仅就本协议和本协议预期的交易的条款的解释和执行 ，放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或解释或执行本协议的诉讼或程序中主张该等行为为抗辩。不得在上述法院提起诉讼或诉讼，或其地点可能不方便或不合适，或本协议不能在此类法院或由此类法院强制执行，且双方不可撤销地同意，关于此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第11.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效且充分的送达。双方均承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议或拟进行的交易很可能涉及复杂和困难的问题, 因此，每一方在此不可撤销且无条件地放弃该方可能就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼 进行陪审团审判的任何权利。每一方均证明并确认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该方理解并已考虑前述放弃的影响；(Iii)该方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该 方是通过本节第11.8条中的相互放弃和证明来促成本协议的。

第11.9节         标题； 对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为或影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可由两份或两份以上的副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，其效力与本协议的所有各方签署同一份文件具有同等效力，但所有这些文件应 共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及以电子或数字方式签署的副本(如DocuSign)传输的本协议签署副本应与原始签名具有相同的法律效力，并应被视为本协议的原始签署副本。

第11.10节       披露信函 本协议中提及的披露信函(在每种情况下，包括其中的任何部分)是本协议的一部分 ，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及披露函件(在每种情况下，包括其中任何部分) 应被视为提及本协议的该等部分。当事人 在适用的公开信或其中的任何部分中涉及本协议的任何部分或适用的公开信的任何部分的任何披露，应被视为针对本协议的其他适用部分或适用的公开信的 该披露表面上合理地明显表明该披露是对本协议的该其他部分或适用的公开信的该部分作出的披露。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露 不应被视为承认此类信息需要与本协议中作出的陈述和保证一起披露，也不应被视为建立重要性标准 或此类信息背后的事实构成公司重大不利影响或SPAC重大不利影响(视情况而定)。

第11.11节       完整的 协议。本协议(连同披露函件)、保密协议及其他交易文件构成本协议订约方之间有关交易的完整 协议，并取代本协议任何订约方或其各自子公司可能已就 交易订立或订立的任何其他协议(包括截至2022年7月1日的SPAC与本公司之间的意向书)。除交易文件中明确规定外，双方之间不存在与交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、协议或其他形式。

第11.12节       修正案。 在第一次合并生效之前，只能通过正式授权的书面协议 以与本协议相同的方式修改或修改本协议，该协议涉及本协议，并应由公司、SPAC和合并子公司签署；然而，在获得本公司股东批准或SPAC股东批准后，不得修改根据适用法律、公司章程或SPAC章程或其各自的有效股东协议需要分别经本公司股东或SPAC股东进一步批准的修订，而无需获得此类批准。

Section 11.13       Publicity.

(A)            所有与交易有关的新闻稿或其他公开信息，以及发布这些信息的方法，在交易完成前，应事先征得SPAC和本公司的同意；但只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反本第11.13(A)条规定的义务的情况下公布的信息，任何一方均不需要 根据本第11.13(A)条获得同意。

(B)            第11.13(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求进行公告的范围；但是，在这种情况下，作出公告的一方应在可行的范围内尽其商业上合理的努力提前与另一方就公告的形式、内容和时间进行磋商。

第11.14节       机密性。 本协议的存在和条款是保密的，本协议的任何一方、其各自的附属公司或前述任何一方的任何代表都不得披露，并且在任何时候都应被视为保密协议中定义的“机密信息” 。尽管上一句或保密协议中有任何相反规定，每一方应被允许在监管备案文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已签署的事实以及交易的状况和条款给其现有或潜在的关联公司、合资企业、合资企业、合作伙伴、股东、贷款人、承销商、融资来源和任何政府机构(包括纳斯达克)，并在监管备案文件要求的范围内披露；但此类当事人须订立惯常保密协议，或受受托责任或其他义务的约束，对此类信息保密。

第11.15节       可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被认为在任何方面根据适用于本协议的法律被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动 使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合本协议各方的意图。

第11.16节       强制执行。 本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方有权 获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。如果任何诉讼应 提起衡平法以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，且各方特此放弃抗辩， 法律上有足够的补救措施，且各方同意放弃任何担保或张贴与此相关的任何保证书的要求。

第11.17节       无追索权。 本协议只能针对明确指定为本协议当事人的人员执行，任何基于、引起或与本协议或交易有关的索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本协议当事人的人员，然后仅针对 本协议规定的与该当事人有关的特定义务。除本协议一方(且仅限于该方对本协议或任何其他交易文件承担的具体义务)之外，(I)过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、股东、附属公司、代理、律师、顾问或 本协议任何一方的其他代表，以及(Ii)过去、现在或未来的董事、高管、员工、成立公司、成员、 合作伙伴、股东、股东、附属公司、代理、律师、前述任何公司的顾问或其他代表应就本协议项下本公司、合并子公司或SPAC的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何 责任(无论是在合同、侵权、股权或其他方面)，或对基于本协议或交易、因本协议或交易而产生或与之相关的任何索赔 承担任何责任(以上第(Br)(A)或(B)款中确定的每一人、“无追索方”及统称为“无追索方”)。

第11.18节陈述、保证和契诺的       不存续。除第10.2条另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何证书(包括其中的确认)、声明或文书中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，不应继续存在，并应在发生 结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。除(A)本协定中所载 根据其条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为和(B)第11条的那些契约和协议除外。

第11.19节       冲突 和特权。

(A)             公司、SPAC和合并子公司代表其各自的继承人和受让人同意，如果在(X)保荐人、SPAC或保荐人的其他股权的股东或持有者或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、 员工或关联公司(本公司或尚存的公司除外)之间或之间在(X)保荐人、保荐人或保荐人或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级管理人员、 员工或关联公司(本公司或尚存的公司除外)之间发生关于本协议或拟进行的交易的争议，另一方面，(Y)本公司、尚存公司或YSB集团的任何成员，在交易结束前代表SPAC或保荐人的任何法律顾问，包括Cooley LLP(“Cooley”)和Ogier，均可代表保荐人或SMH集团的任何其他成员，即使此等人士的利益可能直接损害本公司、尚存的公司或尚存的公司，即使该律师可能曾代表SPAC处理与该争议有重大关系的事宜，或可能正在为本公司、尚存公司、尚存公司或保荐人处理正在进行的事务。公司、SPAC和合并SuB代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于结束前的所有法律特权通信(与谈判、本协议项下的准备、执行、交付和履行，或因本协议引起或有关的任何争议或行动，SPAC、保荐人或SMH集团任何其他成员之间或之间的任何交易文件或预期交易)， 一边是Cooley或Ogier, 律师/客户特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在，并在交易结束后属于SMH集团，不得传递给本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司 主张或控制。尽管有上述规定，本公司在与SPAC或保荐人根据共同利益协议完成交易前共享的任何特权通信或信息仍为本公司和尚存公司的特权通信或信息。

(B)            公司、太古股份有限公司和合并子公司代表其各自的继承人和受让人同意，如果在(X)本公司股东或其他股权持有人或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司 (本公司或尚存公司除外)(统称为“YSB集团”)之间或之间在本协议或拟进行的交易方面与 产生争议，一方面，以及(Y)尚存公司或SMH集团的任何成员，在交易结束前代表公司的任何法律顾问，包括Wilson Sonsini Goodrich&Rosati(“WSGR”)和Maples and Calder(Hong Kong)LLP(“Maples”)均可代表YSB集团的任何成员卷入此类纠纷，即使该等人士的利益可能直接对本公司和尚存的公司不利，而且即使该等律师可能曾代表本公司处理与该纠纷实质相关的事宜，或可能正在为本公司和尚存的公司处理正在进行的事务。本公司、SPAC和合并Sub代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于在交易结束前公司或YSB集团任何成员之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或由此或由此预期的任何交易文件或交易引起或有关的任何争议或行动)，一方面，和WSGR或Maples，在另一方面, 律师/客户特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在，并在交易结束后属于YSB 集团，不得传递给本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司要求或控制。尽管有上述规定，SPAC或保荐人在交易结束前根据共同利益协议与本公司共享的任何特权通信或信息仍为本公司或尚存公司的特权通信或信息。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，双方已使本协议于上述第一次签署之日正式签署。

[商业合并协议的签名页面]

附件A

《股东支持协议》格式

附件B

授权证转让协议格式

附件C-1

第一次合并计划的格式

附件C-2

第二次合并计划的格式

附件D-1

幸存实体修改后的文章格式

附件D-2

经修订的尚存公司章程的格式

附件E

修改后的公司章程格式

附件F

修改后的公司激励计划格式