证券购买协议

这个于2022年9月19日由Forza Innovation Inc.(总部位于阿尔伯塔省卡尔加里市Forzani Way西北30号)和特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(地址为马萨诸塞州韦尔斯利市帕克路48号，邮编：02482)签订的证券购买协议(“该协议”)。

鉴于:

答：公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节和美国证券交易委员会根据1933年《证券法》颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；以及

B. 买方希望从公司购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，向买方发行和出售一张本金总额为290,000.00美元的公司本票(本金可以根据本协议的条款增加，并根据本协议条款，以附件A所附的形式，作为其股息或与其有关的任何票据一起发行，可转换为普通股)。本公司每股面值0.001美元(“普通股”)，按该附注所载条款及限制及条件计算；和

C.买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本票据的本金金额，该本金金额在本协议签名页上紧靠其名称下方所列；以及

D. 本公司拟向买方发行普通股认购权证以购买100,000,000股普通股(“第一认股权证”) 及认购100,000,000股普通股股份(“第二认股权证”)(第一认股权证及第二认股权证在此统称为“认股权证”)，作为购买票据的额外代价。

现在因此，考虑到前述和本协议所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方在此确认这些对价的收据和充分性：

1.票据买卖。

A. 购买票据。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，而买方同意向本公司购买本票据，详情见下文另作规定。如本协议所用，术语“营业日”应指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子。

B.付款形式。于截止日期：(I)买方须就将于结算时(定义见下文)发行及出售的票据支付261,000.00美元的买入价(“买入价价”)，并根据本公司的书面电汇指示，根据本公司的书面电汇指示，向本公司电汇即时可动用的资金至本公司；及(Ii)在交割该等购入的票据及认股权证后，公司应代表本公司向买方交付该等正式签立的票据及认股权证。成交时，买方应从购买价格中扣留5,000.00美元的非责任金额，以支付买方与本协议预期进行的交易相关的法律费用。

C. 截止日期。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期和时间。

D. 正在关闭。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束之日在双方商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。

E. 授权证。于截止日期当日或之前，本公司应根据其中所载的条款向买方发行认股权证，认股权证应于截止日期全额赚取。

2. 买方陈述和保修。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A. 投资目的于截止日期，买方购买票据及认股权证(票据、认股权证、根据票据转换或以其他方式发行的普通股股份(“转换股份”)，以及行使或以其他方式根据认股权证发行的普通股股份(“行使股”)在此统称为“证券”)，而并非以目前的观点公开出售或分派，根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外；但是，如果买方在此作出陈述，则买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933法案下的豁免在任何时间处置证券的权利。

B. 认可投资者身份。买方是“认可投资者”，其定义见条例 D规则501(A)(“认可投资者”)。

C. 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司依据的是买方陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本协议所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D. 信息。买方及其顾问(如有)一直并将继续获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方或其顾问所要求的有关要约及出售证券的资料。买方及其顾问(如有)一直并将继续有机会就本公司的业务和事务向本公司提出问题，只要票据仍未结清。尽管有上述规定，本公司并未向买方披露有关公司或其他方面的任何重大非公开信息，除非在向买方披露该等信息之前或之后向公众披露该等信息，否则不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

E. 政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。

F. 转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应已向公司或公司的转让代理提交律师意见(可能是法律顾问意见(定义见下文))，并由买方承担费用。在可比交易中律师意见的内容和范围，大意是，根据此类登记豁免，将被出售或转让的证券可被出售或转让，该意见应采用公司转让代理可接受的形式。(C)证券被出售或转让给买方的“附属公司”(定义见根据1933年法案(或后续规则)(“规则144”)颁布的规则144 )，买方仅根据第2(F)节同意出售或以其他方式转让证券，且买方是认可投资者，(D)证券根据规则144或其他适用豁免出售，或(E)证券根据1933年法案(或后续规则)下的S规则(“S规则”)出售，买方应自费向公司或公司的转让代理提交一份律师意见，其形式、实质和范围应为公司交易中律师的意见惯用的形式，该意见应为公司的转让代理可接受的形式；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，则只能按照该规则的条款进行, 在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法令中定义)的情况下，任何此类证券的转售可能需要遵守1933年法令或美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州的证券法登记该等证券，或遵守其下任何豁免的条款和条件(在每种情况下)。尽管前述或本文中包含的任何其他相反规定，证券不得与真实的保证金账户或由证券担保的其他借贷安排有关而质押。

G. 传说。买方理解，在票据、认股权证、转换股份和/或行使股根据1933年法案登记，或根据规则144、规则144A根据1933年法案、S规则或其他适用豁免出售，而不对特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制之前，证券可能带有实质上以下形式的限制性图例(并且可以对此类证券的转让下达停止转让令)：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属证券的发行和销售[可兑换/可行使] 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式，除非根据第144条、第144A条、S条或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券，否则不需要注册。“

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向加盖该图例的任何证券的持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿报表，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用的普通股股票，并将该持有人的经纪人的账户记入信托公司(DTC)的账户，(A)该证券根据根据1933年法案提交的有效登记声明进行登记以供出售，或可根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免进行出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)公司或买方提供法律顾问意见(根据本法案第(Br)4(M)节的规定)，大意是无需根据1933年法案登记即可公开出售或转让该证券，该意见应采用公司的转让代理可以接受的形式，以实现出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。

H. 授权；执行。本协议已由买方正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成

I. 和买方具有约束力的协议可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，但在适用衡平原则时行使司法自由裁量权的限制除外。

3. 公司的陈述和保证。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A. 组织和资格。本公司及其各附属公司(定义见下文)为正式成立的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存续及信誉良好，并有全面权力及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及进行的地方经营其业务。附表3(A)(如附于本文件)列明本公司所有附属公司的名单，以及每个附属公司注册成立的司法管辖区。本公司及其各附属公司具有外国公司的正式业务资格，且在其对财产的所有权或使用或其经营的业务的性质使有必要获得此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但不具备此类资格或信誉不会产生重大不利影响的情况除外。 “重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景(如果有)产生的任何重大不利影响。或根据与本协议相关而订立的协议或文书预期进行的交易。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B. 授权；执行。本公司拥有订立及履行本协议所需的所有公司权力及授权，根据本协议及本协议的条款，(Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、转换股份及行使股，以及据此及据此(包括但不限于)发行票据、认股权证、认股权证、以及发行和预留发行转换股份和行使认股权证时可发行的转换股份和行权股)已获本公司董事会正式授权，不需要本公司、其董事会、其股东或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议和本票据(连同与本协议和/或与此相关的任何其他签立文书)已由本公司授权代表正式签立和交付。而该获授权代表为真实及正式代表，并有权签署本协议、附注及与本协议或附注相关而签立的其他文件，并据此对本公司具约束力；及(Iv)本协议构成，而于本公司签立及交付附注时，每一份该等文书将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

C. 大写；管理文件。截至2022年9月19日，公司法定股本包括：普通股2,000,000,000股，其中已发行及已发行股份379,824,528股；优先股25,000,000股(包括25,000,000股B类优先股)，其中已发行及已发行股份1,000万股 (其中B类优先股10,000,000股)。本公司所有该等已发行股本、换股股份及行权股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。本公司任何股本股份不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的以外，(I)没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、索赔或其他承诺或与本公司或其任何子公司的任何股本股份有关的任何性质的权利或可转换为或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受约束发行本公司或其任何附属公司的额外股本股份的安排, (Ii)并无任何协议或安排规定本公司或其任何附属公司须根据1933年法令登记出售其或其任何证券，及 (Iii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效之公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效之本公司章程(下称“细则”)及所有可转换为或可行使本公司普通股之证券之条款及其持有人对该等证券之重大权利之真实及正确副本。

D. 发行转换股和行权股。兑换股份及行权股份已获正式授权及预留以供发行，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证时，将获有效发行、缴足及免税，且不会因发行而受到任何税项、留置权、申索及产权负担，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利约束，亦不会向其持有人施加个人责任。

E. 发行认股权证。认股权证的发行已获正式授权，并将以有效方式发行、缴足股款及免评税，且不受与发行认股权证有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的约束，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向权证持有人施加个人责任。

F. 确认稀释。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时转换股份及行使普通股的潜在摊薄效果。本公司进一步确认，其于转换票据及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

G. 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和票据，以及公司完成预期的交易(包括但不限于发行和保留发行转换股份和行使股)将不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定冲突或导致违反，或(Ii)违反或冲突或导致违反以下任何规定：或构成违约(或本公司或其任何子公司参与的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书的违约)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)(冲突、违约、终止、修订、加速、取消以及不会单独或总体产生重大不利影响的违规行为除外)。本公司或其任何附属公司均未违反公司注册证书、章程或其他组织文件，且本公司及其任何附属公司均未发生违约(亦未发生在通知或时间流逝或两者均有可能导致本公司或其任何附属公司违约的事件), 本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为订约方的任何协议、契据或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、契据或文书，但可能的违约则不在此限，不论个别或整体而言，不会造成重大不利影响。本公司及其附属公司(如有)的业务并未开展，只要买方拥有任何证券，即不得开展业务，违反任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求外，公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使公司能够根据本协议或票据的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和销售票据。于票据兑换及/或行使认股权证后，发行兑换股份及/或行使股份(视何者适用而定)。所有同意、授权、订单 , 根据前一句，本公司必须获得的备案和登记已在本协议日期或之前获得或完成。本公司并无违反主要市场(定义见下文)的上市规定，亦不合理预期普通股在可见将来会被主要市场摘牌。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况。“主要市场” 是指在该等普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

H. 美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年证券交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证据及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证据除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合适用于《美国证券交易委员会》文件的1934年法案及其颁布的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，且在提交给美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件均未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏了陈述其中所需陈述的重大事实，鉴于其所处的情况，不存在误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中的陈述均不需要或已经根据适用法律进行修改或更新(除在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述外)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的“美国证券交易委员会”相关规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并一贯适用, 于所涉期间内，本公司及其综合附属公司截至有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平列示(如属未经审核报表，则须受正常年终审核调整的规限)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司概无或有负债或其他负债，但(I)2022年3月31日以后在正常业务过程中产生的负债，及(Ii)在正常业务过程中产生且在一般公认会计原则下并无要求在该等财务报表中反映的合约及承诺下的义务，而该等负债个别或整体而言对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。本公司须遵守1934年法案的报告要求。本公司从来不是规则第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司”。

I. 未发生某些更改。自2022年3月31日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或报告状况的1934年法案没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利发展。

J. 缺席诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或据本公司或其任何附属公司所知，威胁针对或影响本公司或其任何子公司、或其高级管理人员或董事身份可能产生重大不利影响的。美国证券交易委员会文件包含任何未决的或据公司所知威胁对公司或其任何子公司提起诉讼或对其产生影响的完整清单和简要说明，而不考虑是否会产生实质性不利影响。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述的任何事实或情况。

K. 知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有必要的许可或权利，以使用所有使其能够开展目前经营的业务(以及目前预期未来经营的业务)所需的所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权(“知识产权”)；任何人不会对公司或子公司的权利提出任何索赔或诉讼，或诉讼程序悬而未决，或公司的知识受到威胁，从而挑战公司或子公司对使其能够开展目前运营的业务(以及目前预计将在未来运营的业务)所需的知识产权的权利；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；且本公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

L. 本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

M. 没有实质性不利合同等。本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级管理人员判断具有或预期将在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议具有或预期会产生重大不利影响。

N. 纳税状态。本公司及其各附属公司已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有联邦、州及外国收入及所有其他税项报税表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其每家附属公司已在其账面上拨出合理足够的拨备以支付所有未缴及未申报的税款) 并已就该等报税表、报告及声明所显示或确定为应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费。但真诚地提出异议并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税项的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。本公司尚未就有关评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效作出豁免。本公司的所有报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

不. 与附属公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方取得的条款付款，且除美国证券交易委员会文件所述授出购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员提供服务的交易除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体提供不动产或非土地财产租金，或以其他方式要求任何高级职员、董事、受托人或合伙人付款。

第页。根据本协议第2(D)节以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，所有与本公司或其任何附属公司有关或有关的信息提供给买方，在所有重大方面都是真实和正确的，公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，没有误导性。并无发生或存在有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告已并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明中)。

问：关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步承认，买方并非就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述，并非建议或建议，而仅是买方购买证券所附带的。本公司进一步向买方表示，本公司签订本协议的决定完全基于对本公司及其代表的独立评估。

R. 没有集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或在需要根据1933年《证券发行法》注册的情况下，征求任何购买任何证券的要约

将证券转让给买方。就适用于本公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合。

T. 没有经纪人；没有恳求。除注册经纪交易商J.H.Darbie&Co.(CRD#：43520)外，本公司未采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出索赔。本公司确认并同意买方及其名员工、成员、受益所有人或合作伙伴均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。

通行证；合规。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及订单(统称为“本公司许可证”)，且并无悬而未决的行动，或据本公司所知，本公司的任何许可证可能会被暂时吊销或取消。本公司及其任何子公司均未与本公司许可的任何违约或违规行为发生冲突、违约或违规行为，但此类冲突除外。违约或违规行为，无论是个别违约还是总体违约，均不会合理地预期会产生重大不利影响。自2022年3月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。

五、环境问题。

(I)据本公司所知，对于本公司或其任何子公司或本公司的任何前身，过去或现在没有违反环境法(定义如下)、向环境中排放任何物质、行为、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务，可能导致任何普通法环境责任或1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》或类似联邦、州、且本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无任何待决行动，或据本公司所知，与上述任何事项有关的威胁。术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运，以及根据其发布、录入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例。

(Ii) 除依照适用法律储存、使用或处置的财产外，本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不含任何危险物质，在公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产的期间，本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围亦不投放任何危险物质，但在本公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

(Iii) 本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何房地产之上或之下并无地下储油罐，而该等储罐并不符合适用法律的规定。

W.对财产的标题。除附表3(U)所述者外，本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司之业务具有重大意义之所有动产之良好及可出售之业权，且除附表3(U)所述者外，如附于本文件后，或不会造成重大不利影响。本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均由X.根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况除外。

Y. 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法在保单到期时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。应书面要求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确的副本。

Z. 内部会计控制。根据公司董事会的判断，公司及其每一家子公司都有足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)已记录的资产问责性与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何不同之处采取适当行动。

AA。外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他代表本公司或代表本公司行事的人，在为本公司或代表本公司行事的过程中，未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或员工直接或间接支付任何非法款项；违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

BB。偿付能力。本公司(在完成本协议拟进行的交易后)具有偿债能力(即其资产的公平市值超过偿还其现有债务的可能负债所需的金额，因为该等债务已成为绝对债务并到期)，而本公司目前并无资料可令其合理地得出结论，认为本公司在完成本协议拟进行的交易后，不会有能力，亦不打算采取任何行动，以削弱其偿还不时因该等债务到期而产生的债务的能力。本公司最近一个财政年度末的财务报表和中期财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

Cc. 没有投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

A. 没有表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

BB。没有个取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案下的第405条中定义)(每个，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格被取消( “资格取消事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

抄送操纵价格。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何证券的赔偿，或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

DD 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

例如，非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或任命公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

公司违反陈述和保证。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或保证，并且除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，将根据本附注第3.4条将其视为违约事件。

4.其他契诺、协议及确认。

A. 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6款和第7款所述的各项条件。

b. [故意省略].

C. 使用收益。公司应将所得资金用于一般营运资金用途。

D.参与权和优先购买权。

(i) 除在本协议日期前已存在或在美国证券交易委员会文件中披露的安排外，自本协议之日起至票据全部终止为止，本公司不会 (I)直接或间接要约、出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或以其他方式处置)其或其子公司的任何债务、股权或股权等价物证券，包括但不限于下列任何债务、优先股或其他工具或证券：于其存续期间任何时间及/或在任何情况下，可转换、可交换或可行使普通股(任何该等要约、出售、授出、处置或公告称为“后续配售”)或(Ii)就上述事项订立任何最终协议，在每种情况下，除非本公司已首先遵守本第4(D)条。

(Ii) 本公司应向买方交付任何建议或拟进行的后续配售的不可撤销的书面通知(“要约通知”) ，其中应(W)识别并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换证券的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售或交换的证券的数量或金额，以及(Y)提出发行并向买方出售或与买方交换至少100%(100%)的后续配售证券(在每种情况下，一个“要约”)。

(Iii) 要全部或部分接受要约，买方必须在第二(2)日结束前向公司发出书面通知(“接受通知”^发送)买方收到要约通知后的交易日(见附注)(“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。本公司应按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)完成后续配售，并按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)向买方发行及出售认购金额，除非本公司与买方书面同意更改该等条款及条件。

(四) 尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修改后续配售的条款或条件(但在任何要约期内不能对条款或条件进行此类修改或修改)，公司应向买方发送新的要约通知，该新要约的要约期应在第二(2)日结束时届满^发送)买方收到此类新报价通知后的交易日。

E.高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制因买方可能提起的任何诉讼或法律程序而被迫利用高利贷法律的任何利益或利益的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方、现在或以后任何时间生效，以执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书项下的任何权利或补救措施。尽管本协议、票据及其预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司在本协议、票据或预期的任何文件、协议或票据项下支付的利息总额不得超过适用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息或两者均不得超过。当与根据适用法律本公司根据本协议有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据和由此预期的任何文件、协议或票据超过了该最高利率。双方同意，如果适用于本协议、本附注和由此预期的任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行为而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是适用于本协议、本附注和由此预期的任何文件、协议或票据的最高利率, 除非适用法律禁止此类申请。如在任何情况下，本公司就本协议、票据及本协议所预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，买方应将该等超出的利息用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还本公司，处理该等超出的利息的方式由买方选择。

F. 活动限制。自上文首次写明的日期起，直至票据全部付清或票据全部转换之前，本公司不得直接或间接在没有买方事先书面同意的情况下直接或间接地拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变任何非正常业务过程中的重大资产的结构。

G. 列表。只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主要市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于Pink Sheet电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守本公司根据金融业监管局(“FINRA”)及该等交易所(视何者适用而定)的章程或规则所规定的申报、存档及其他义务。公司应立即向买方提供其从主板市场和当时进行普通股交易的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

H. 公司存在。只要买方实益拥有任何证券，本公司将维持其公司存在，并且不得出售本公司的全部或基本上所有资产，除非发生合并或合并或出售本公司的全部或几乎所有资产，且此类交易中尚存的或继承的实体(I)根据本协议以及与本协议相关的协议和工具承担本公司的义务，以及(Ii)其普通股在主板市场(纳斯达克证券市场的任何层面)上市交易或报价的上市公司，纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT。

I. 无整合。为了适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，公司不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下，不得提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使证券的要约与公司的任何其他证券要约整合在一起。

J. 遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有票据、认股权证、转换股份或任何行使权股份，本公司应遵守1934年法令的申报要求；本公司应继续遵守1934年法令的申报要求。

K.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空”(该术语在1934年法案SHO规则200中定义)，建立相对于普通股的净空头头寸。

L. 交易和其他材料信息的披露。在纽约时间上午9：00之前，在本协议完全签定之日起，公司应按1934年法案要求的格式提交一份8-K表格(如果需要)的当前报告，描述本协议拟进行的交易的条款，并附上本协议附注(“8-K文件”)。在向美国证券交易委员会提交8-K文件之时及之后，买方不得拥有从公司、其任何子公司或其各自高级管理人员处收到的任何重大、非公开信息。未在8-K文件中披露的董事、员工或代理人。此外，自8-K申报文件提交后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务应终止。

M. 法律顾问的意见。买方应负责(自费)迅速向公司的转让代理和公司提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律顾问意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时，根据第144条，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的规定，且换股股份和/或行使权股份当时并未根据1933年法令登记转售)或其他适用豁免(只要符合该等其他适用豁免的要求)。。本公司特此同意，其不得就其在本协议项下的义务或其他方面采取任何“空壳公司”的立场。

N. Piggyback注册权。本公司特此授予买方本合同附件B所列的搭载登记权。

不。最惠国待遇。在该票据或根据该票据到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未清偿及未付期间，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)订立任何公开或非公开发售其证券(包括可转换为普通股的证券)的协议，而该等公开或非公开发售的证券具有确立权利或以其他方式惠及该其他投资者的效果，而在任何实质方面，该等其他投资者(即使该其他投资者在该等其他证券项下发生违约之前并未获得该等更优惠条款的利益)较本协议或票据为买方确立的权利及利益更为有利，则属例外。根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已获得该等权利和利益。

P. 非公开信息。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，不得根据该等重要的、非公开的信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、信息或任何其他通信构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该营业日)提交8-K表格披露该重大非公开信息，应向买方支付相当于3美元的部分违约金，而不是罚款, 从向买方披露信息之日起至提交披露该信息的8-K表格之日止，每天000美元。

问：违反公约。本公司确认并同意，如果本公司违反本条第 4节所述的任何契诺，则除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，根据附注第3.3节，该违约事件将被视为违约事件。

5. 传输代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，在转换票据及/或行使认股权证、转换股份及行使认股权证时，由买方选择以买方或其代名人的名义以电子方式发行股票及/或发行股票，金额由买方根据其条款不时指定(“不可撤销的转让代理指示”)。如本公司建议更换其转让代理，本公司应于更换生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面签立的不可撤销转让代理指示，其格式须与根据本协议最初交付的格式相同(包括但不限于按预留金额(定义见本附注)向本公司及本公司提供不可撤销的普通股储备股份)。在根据1933年法令登记转换股份和/或行使股之前，或根据规则144、规则144A、规则 S或其他适用豁免可出售转换股份和/或行使股的日期，而不对截至特定日期可以立即出售的证券数量进行任何限制, 所有此类证书或记账股票应带有本协议第2(G)节规定的限制性图例。本公司保证：(I)本公司不会向其转让代理发出第(5)款所指的不可撤销的转让代理指令以外的任何指示，并且在本协议和票据规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录中自由转让。(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损坏、和/或妨碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在票据转换或以其他方式依据票据和/或根据票据及本协议的要求行使或以其他方式发行给买方的任何证券证书；(Iii)在转换或以其他方式依据票据及/或根据票据行使或根据认股权证行使或根据认股权证行使或按认股权证要求时，将不会不删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何证券证书上的限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让指示 )。和/或本协议以及(Iv)其将在每次转换票据和/或行使认股权证后6小时内向其转让代理提供任何所需的公司决议和发行批准。本节的任何规定都不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求的义务和协议。如果买方向公司或公司的转让代理提供服务，费用由买方承担, 根据(I)律师的意见、可比交易中惯用的意见的实质和范围，即可公开出售或转让此类证券，而无需根据1933年法案进行登记，且此类出售或转让已完成，或(Ii)买方根据第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免提供可出售证券的合理保证，公司应允许转让，如属证券，应立即指示其转让代理签发一份或多份证书，没有限制性的图例，名称和面额由买方指定。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认违反第5条规定义务的法律补救措施可能不充分，并同意，在公司违反或威胁违反本节规定的情况下，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而不需要出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6. 公司出售义务的条件。本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务须在成交之日或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，且本公司可随时全权酌情免除这些条件：

A.买方应已签署本协议并将其交付给本公司。

B. 买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C. 买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实、正确，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

D.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议预期的任何交易的情况下由任何法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可。

7.买方购买义务的条件。买方在截止日期购买票据的义务取决于在截止日期或截止日期之前满足下列各项条件，但这些条件仅对买方有利，买方可随时自行决定放弃这些条件：

A.公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B. 公司应按照买方要求的面额，按照上文第1(B)节的规定，向买方交付正式签立的票据。

C.公司应已将认股权证交付给买方。

D.不可撤销的转让代理指示，其形式和实质应令买方满意，并已交付公司的转让代理，并由其书面确认。

E. 本公司的陈述和担保应在订立之日和截止日期前在所有重要方面真实无误，如同在该时间作出的陈述和担保(截至特定日期作出的陈述和担保除外)，并且公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求本公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

F. 任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在任何法院或政府主管当局或任何自律组织签署或签署，以禁止完成本协议所述的任何交易。

G. 不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案报告义务。

H. 主板市场普通股交易不得被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

I. 公司应已向买方交付(I)证明公司及其在该实体管辖范围内的每个子公司的成立和良好信誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)在截止日期的十(10)天内签发，以及(Ii)公司董事会在正式召开的会议上或以一致书面同意授权本协议和本协议预期进行的所有其他文件、文书和交易的决议。

8.适用法律；其他。

A.适用法律；会场。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关本协议或任何其他协议、证书、文书或文件拟进行的交易的诉讼，只能在位于特拉华州衡平法院的州法院或在该法院没有管辖权的情况下由特拉华州联邦地区法院提起，如果上述两家法院都没有管辖权，则只能在特拉华州高级法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不应以缺乏管辖权或地点或基于论坛不方便。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。胜诉一方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在与本协议、本附注或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达程序文件，并同意以挂号、挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本以挂号或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式邮寄给当事一方，送达的地址与本协议项下向其发出的通知的有效地址相同，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

B. 对应对象。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并将其交付另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf传输的副本签名应视为有效交付。

C. 结构；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为针对任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D. 可分割性。如果本协议、附注或在本协议中交付的任何其他协议或文书的任何规定根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为在可能与之冲突的范围内对无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款不应影响本协议、本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他条款的有效性或可执行性。

E. 整个协议；修改。本协议、附注和本协议中引用的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议或本协议或本协议预期的任何文书的规定。

F. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应

(I)面交，(Ii)寄存邮件，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(Iii)由信誉良好的航空快递服务递送，预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下：或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)通过电子邮件或传真的专人递送或递送，并由发送传真机生成准确的确认，地址或号码如下(如果在收到通知的正常营业时间内的营业日递送)，或递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在收到通知的正常营业时间内的工作日)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付、寄往该地址或在实际收到此类邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果为公司，则为：

Forza 创新公司

30 Forzani 路西北

卡尔加里，艾伯塔省T3Z 1L5

注意：约翰尼·福尔扎尼

电子邮件： info@forzainnovates.com

如果致买家：

马斯特希尔基金，L.P.

派克路48号

马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482

电子邮件： admin@mparillfund.com

G. 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在买方的私人交易中，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所界定)或其任何“关联公司”(如1934年法案所界定)，而无需公司的同意。

H. 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I. 生存。尽管买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺仍将在本协议项下完成。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议规定的任何陈述、担保和契诺或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

J. 宣传。本公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或任何其他与本协议拟议交易有关的公开声明之前，审查一段合理的时间；但条件是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用的法律法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管公司应在新闻稿发布前就任何此类新闻稿征询买方的意见，并应向买方提供新闻稿副本并给予其评论的机会)。

K. 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。

L. 施工不严。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

M. 赔偿。考虑到买方签署和交付本协议并获得本协议项下的证券，除了本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者和任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人或其他代表)，并使其免受损害。因任何及所有诉讼而引致或针对的任何及所有诉讼，诉讼因由、诉讼、索偿、损失、费用、罚款、费用、法律责任及损害赔偿，以及与此有关的开支(不论任何该等受偿人是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括任何受弥偿人因下列原因而招致或产生的合理律师费及支出(“受保障法律责任”)，或涉及(A)公司在本协议、附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议、附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的公司的任何契诺、协议或义务的任何行为，或(C)任何诉因；由第三方针对该受赔人提起的诉讼或索赔(为此包括代表公司提起的派生诉讼)，并因(I)签立、交付、履行或强制执行本协议、票据或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件而引起或导致的, (br}(Ii)以发行证券所得直接或间接全部或部分融资或将获融资的任何交易，或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为公司投资者的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应为支付和履行适用法律所允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。

N. 补救措施。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下义务的行为，法律规定的补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的规定，买方除有权获得法律或衡平法规定的所有其他可获得的补救措施外，还有权获得本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件项下的所有其他可获得的补救措施，以及本协议中应评估的惩罚。遵守一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议、附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，并具体执行本协议及其中的条款和规定，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

不。预留付款。在(I)本公司根据本附注向买方支付一笔或多笔款项的范围内，根据本附注，或根据据此或据此预计的任何其他协议、证书、文书或文件，或 (Ii)买方根据本附注、根据认股权证或根据任何其他协议、据此或据此预期的证书、文书或文件，强制执行或行使其在本附注项下的权利。而该等付款或该等强制执行的款项或所得款项或其任何部分(包括但不限于证券的出售)因任何理由(I)其后无效、被宣布为欺诈或优惠、作废、从买方追回或交出，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还本公司、受托人、接管人或任何其他人士或实体，则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样，(Ii)公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元：(I)随后宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置、从买方手中收回或放弃的金额，或(Ii)要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、破产管理人或任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)下的任何其他个人或实体。

第失败或纵容不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何单次或部分行使任何该等权力、权利或特权也不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是累加的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

[签名页面如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。

Forza 创新公司

作者：/s/Johnny Forzani

姓名：约翰尼·福尔扎尼

头衔：首席执行官

马斯特希尔基金，L.P.

作者：/s/Patrick Hassani

姓名：帕特里克·哈萨尼

职务：会员

订阅金额：

债券本金：290,000.00元

债券实际买入价：261,000.00元

附件一种笔记形式

[在此附上 ]

附件 B

搭载注册权

所有转换股份和行使股应被视为“可注册证券”，但须遵守本附件 B的规定。本附件B中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附《证券购买协议》中该等术语的含义。

1.搭载登记。

1.1 Piggy Back权利。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年法令提交任何注册说明书(“注册说明书”)，涉及本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东)可为其本身或为其账户(或由本公司及本公司股东)为其账户(或由本公司及本公司股东)为其账户而行使或交换或可转换为股权证券的任何股权证券、证券或其他可转换为股权证券的义务，但以S-8表格提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册声明(I)除外。(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关的，则公司应(X)在切实可行的范围内尽快向作为此类持有人出现在公司簿册和记录中的可登记证券的持有人发出书面通知，但在任何情况下不得早于登记说明书预计提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入该登记说明书的证券的数额和类型、预定的分配方法、以及拟发行的一家或多家主承销商的名称(如果有)。, 以及(Y)在该通知中向可登记证券持有人提供登记出售该等持有人可在收到该通知后三(3)日内以书面要求的数目的可登记证券的机会(又称“小本经营登记”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该等登记，并应安排拟承销发行的一名或多名主管承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将被要求登记的该等证券纳入回购登记，并准许该等须予登记的证券按照预定的分销方式出售或以其他方式处置(但有一项理解，即本公司须提交初步招股说明书，内容包括买方以当时的市场价格出售该等须登记证券)。注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的同一天)。

1.2 取款。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人因下文第1.5节所规定的该等回扣注册而产生的所有开支。

1.3 当根据1933年法令规定须向注册证券持有人递交招股说明书时，如发现或发生任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书载有重大事实的失实陈述，或遗漏所需陈述的任何重大事实，以使招股说明书内的陈述不具误导性，本公司应于任何时间通知注册证券持有人。应该持有人的要求，公司还应编制、归档并向该持有人提供必要数量的招股说明书的补充或修订的合理数量的副本，以便在此后交付给可注册证券的购买者时，招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不因当时存在的情况而产生误导性。注册证券持有人在收到该通知后，不得在收到该补充或修订之前提供或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券。

1.4 本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司不时以书面或法律或美国证券交易委员会规定的合理书面要求，或法律或美国证券交易委员会规定的有关该持有人及持有人根据登记声明拟派发的须予登记证券的资料，而该持有人应向本公司提供该等资料。

1.5 本公司履行或遵守本证据B所产生的所有费用和开支均由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前款所称费用和费用包括但不限于，

(I) 所有注册和备案费用(包括但不限于本公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于必须在普通股随后上市交易的任何交易市场进行备案的，(C)符合本公司书面同意的适用的国家证券或蓝天法律 (包括但不限于，与公司的蓝天资格或可登记证券的豁免有关的公司律师的费用和支出)和(D)任何经纪人可能需要提交的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA出售可注册证券，(Ii)印刷费用，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的保险，(Vi)本公司为完成本附件B拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支及(Vii)为可注册证券持有人(由要求注册的大多数可注册证券持有人挑选的)一名特别律师的合理费用及支出。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)。, 任何年度审计费用以及与应注册证券在本协议规定的证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6 公司及其继承人和受让人应对买方、每位可登记证券持有人、高级管理人员、董事、成员、合作伙伴、代理人和员工(以及任何其他在职能上具有同等角色的个人或实体)、控制买方或任何可登记证券持有人的个人或实体(在1933年法令第15节或1934年法令第20节范围内)和高级职员进行赔偿并使其不受损害。董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等角色的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，免除任何和所有损失、索赔、损害、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为 “损失”)。招致、引起或与以下事项有关的：(1)在注册说明书、任何相关招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因任何初步招股说明书内规定须述明的或需要作出陈述的重大事实的任何遗漏或指称遗漏而引起或与之有关的 (就任何该等招股章程或其补充而言，鉴于(br}作出该等声明的情况)不具误导性，或(2)公司违反或涉嫌违反1933年法案、1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或条例, 与履行本附件B规定的义务有关，除非(I)该等不真实陈述或遗漏是基于买方或该注册证券持有人向本公司提供以供其使用的资料。本公司应将本公司所知的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，及时通知买方和每位可登记证券持有人。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]