Perfect

开曼群岛豁免有限责任公司Perfect Corp.(“公司”或“Perfect”)于2015年2月13日注册成立，是从台湾上市公司Cyberlink Corp.剥离出来的。完美的使命是通过AR-和AI-以及数字技术为消费者和品牌带来大众化的购物体验。

最初，Perfect主要专注于彩妆虚拟试穿解决方案的开发。从2015年到2017年，Perfect根据市场反馈改进了其技术，并将其开发扩展到其他美容解决方案，例如在其移动应用程序上进行指甲虚拟试穿和皮肤诊断。在2016至2017年间，Perfect成长为一个拥有超过3亿移动应用用户的平台，进一步提供了对消费者品味和偏好的反馈和指导。2017年，完美推出了SaaS商业模式，以进一步将其技术货币化，并获得大品牌和零售商的进一步支持。随着发色虚拟试穿等更多美容解决方案的开发，截至2018年底，完美已经能够提供完整的SaaS系列服务。然后，完美的目标转向成为AR-和AI-美容和时尚解决方案的一站式商店。自2019年初以来，完美美容引入了人工智能美容技术，并与电商和社交媒体领军企业建立了大量合作伙伴关系，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap，以及亚洲科技平台如阿里巴巴-SW(淘宝和天猫)。这样的合作关系对于完美作为一家全渠道服务提供商的成长至关重要。2021年年中，Perfect将其路径扩展到时尚科技领域，其中包括眼镜、珠宝、头饰和手表的虚拟试戴等产品。完美以创新为其价值观的核心，寻求继续扩大其产品组合，并加强其作为致力于美容和时尚行业的AR和人工智能解决方案提供商的领导地位。

[br}完美主要行政办公室的邮寄地址是台湾新北市231新店区民权路98号14楼，电话是+886-2-8667-1265。

 

Beauty Corp.

美容公司成立于2021年11月3日，完全是为了完成本文所述的业务合并。美容公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Perfect的全资附属公司。美容公司没有任何物质资产，也没有经营任何业务。

在业务合并完成之前，美妆公司的唯一董事是完美公司创始人兼首席执行官张爱玲，美容公司的唯一股东是完美公司。

美容公司注册办事处的邮寄地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。企业合并完成后，美容公司将不复存在。

Fashion Corp.

时尚公司成立于2021年12月9日，完全是为了完成本文所述的业务合并。Fashion Corp.是根据开曼群岛的法律注册成立的，是一家豁免有限责任公司和Perfect的全资子公司。时尚集团不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。

在业务合并完成之前，Fashion Corp.唯一的董事是Perfect的创始人兼首席执行官Alice H.Chang，Fashion Corp.的唯一股东是Perfect。

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RISK FACTORS

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的提议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。在业务合并完成后，您对Perfect的投资价值将受到影响Perfect的重大风险，以及Perfect运营所在行业的固有风险。您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列任何事件，收购后的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致完美A类普通股的交易价格下跌，可能会很明显，因此你可能会损失全部或部分投资。如本款所述风险所用，除非上下文另有明确指示，否则所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指Perfect及其子公司。

建议交易后与Perfect的业务和行业相关的风险

我们在相对较新且发展迅速的市场开展业务。如果市场发展停止或放缓，我们的业务将受到实质性的不利影响。

AR和AI美容技术以及时尚技术市场相对较新且发展迅速，这使得我们的业务面临与这些市场整体的增长和盈利相关的不确定性和挑战。我们的全球潜在市场主要是由美容市场的增长以及美容品牌预期的营销和AR-和AI支出推动的，这取决于许多因素，包括消费者对美容产品和服务的整体意识、品牌部署数字营销以创造有意义的客户互动和参与度、品牌对全渠道的投资以建立与客户的关系、品牌的预算限制、监管变化和更广泛的经济状况的变化。如果美容品牌不认可我们的价值主张，一个可行的市场可能无法进一步发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们还受益于过去几年专业和业余摄影师对照片编辑软件的需求和使用的快速增长。自拍文化的兴起、社交媒体的流行、用户越来越多地使用智能手机以及智能手机中高清摄像头的出现，推动了照片编辑软件的流行。对照片编辑软件的需求不断增加，以创建“完美的”自拍，促使软件提供商通过集成AR效果、AI编辑和层编辑等高级功能来增强他们的产品。如果对照片编辑软件的需求放缓，如果我们未能准确预测客户对我们移动应用程序的需求和偏好，或者如果我们未能及时调整以适应流行文化和技术的变化趋势，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们在为我们的产品和服务开发和快速发展的市场中拥有新的商业模式和较短的运营历史，这使得我们很难评估我们的未来前景。

我们在2015年推出了AR Makeup解决方案，并在最近几年提供了其他解决方案和产品。我们仍在向时尚科技市场扩张的过程中。我们有限的经营历史使我们很难有效地评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。特别是，我们预计在发展和快速发展的美容技术和时尚技术市场中会遇到固有的风险和挑战，其中包括我们有能力：

•

扩大我们的品牌组合，提高消费者对品牌的参与度；

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•

制定或实施其他战略计划，以进一步增加我们产品和服务的货币化；

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成功扩大我们的业务运营，提升我们品牌的全球价值；

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•

开发和推出多样化、有特色的产品和高级功能，以有效满足品牌的需求；

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•

保持并加强我们在关键技术上的竞争优势，包括我们的AgileFace®人脸渲染技术、逼真的AR技术、人工智能技术和机器学习能力以及大数据分析；

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•

维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施，可以高效地处理增加的使用量；

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•

发展和维护与品牌、数字分销平台和其他第三方的关系；

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•

成功地与目前或未来可能进入我们所在市场的其他公司竞争，或复制我们产品的功能；

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•

保持我们创新的公司文化，继续吸引、留住和激励有才华的员工；以及

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•

针对诉讼、监管干预、有关知识产权或隐私的索赔或我们业务的其他方面进行辩护。

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未能充分应对与这些动态和不断发展的市场相关的任何风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌，或者如果消费者降低了对这些品牌或我们的移动应用的参与度，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的品牌组合以及消费者对品牌和我们的移动应用的参与度对我们的成功至关重要。截至2022年6月30日，我们的品牌组合中总共有大约472个品牌，为采用AR和AI技术的前20家美容集团中约85%提供服务。随着美容技术市场的成熟以及产品和服务的发展，我们的竞争对手可能会以更低的成本推出差异化的产品和服务。如果我们的定价没有竞争力，或者我们不能吸引新的品牌，或者我们不能保持和扩大与品牌的现有关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们增加收入的能力还取决于我们将产品和服务的销售扩大到现有品牌的能力，以及与现有品牌续订的能力。我们产品组合中的现有品牌必须通过购买新产品以及增强的产品和服务来增加他们对我们产品和服务的使用，并续订他们的订阅。我们不能保证我们将销售扩大到我们产品组合中现有品牌的努力会成功，也不能保证这些品牌会以类似或更长的合同期或相同或更优惠的条款与我们续订。

我们的业务表现一直并将继续在很大程度上取决于我们是否有能力提高消费者对品牌和我们的移动应用的参与度。如果我们的移动应用程序的品牌和用户不认为我们的产品和服务有用、可靠或值得信赖，我们可能无法吸引或留住消费者，或以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间或水平。许多因素可能会对品牌组合的增长和消费者参与度产生负面影响，包括：

•

我们可能无法继续提供满足不断变化的消费者偏好和需求的产品和服务；

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•

我们的竞争对手可能会推出或开发与我们类似或具有更好消费者体验的产品和服务，消费者可能会越来越多地参与此类竞争产品或服务，而较少参与我们的产品和服务；

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•

我们可能无法及时开发和推出响应市场趋势或进步的新的或增强型产品和服务，或者我们推出的新的或增强型产品和服务可能没有达到广泛的市场接受度或受欢迎；

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•

我们可能无法为品牌和消费者提供足够的客户服务，或无法与品牌保持现有的关系；

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•

我们可能无法解决消费者对隐私和信息共享、安全或安保的关切；

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•

我们可能会遇到技术或其他问题，使我们无法快速可靠地交付我们的产品和服务，或者以其他方式对消费者体验产生负面影响；或者

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•

我们可能无法维护我们的品牌形象，或者我们的声誉可能会受到损害。

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不能保证我们的消费者参与度不会下降。客户增长或消费者参与度的下降可能会降低我们的平台对品牌和消费者的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们技术解决方案的持续受欢迎程度和感知的精确度。

我们的成功取决于我们持续提供高质量产品的能力，这些产品对我们移动应用的品牌和用户具有吸引力，以及我们有效应对整体消费者人口结构、品味和偏好变化的能力。消费者的偏好可能会随着时间的推移而变化，以适应人口和社会趋势、技术发展、经济环境和竞争对手的营销努力的变化。我们打算继续实施我们的数据和机器学习战略，以提升我们的平台，以更高的精确度和更高的逼真精度提供更广泛的产品和服务，以及为我们的消费者提供进一步的个性化和个性化的推荐。然而，我们不能保证我们现有的产品将继续受到品牌和移动应用用户的青睐，也不能保证我们能够及时预测或应对消费者偏好、技术变化和行业趋势的变化。

此外，随着我们向新的国家和地区扩张，由于对当地文化和生活方式的了解不足，我们可能无法推出对当地消费者有吸引力的产品。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能及时、经济高效地创新、开发和提供新的产品和服务或升级现有的产品和服务，以应对快速变化的消费者偏好、行业趋势和技术变化，以及我们开发和提供的任何新产品和服务，我们可能无法取得成功，这可能会使我们面临新的风险，并可能无法实现预期的回报。

我们所处的市场以快速变化的产品和服务、不断变化的消费者偏好、技术进步以及产品性能特性和功能的持续改进为特征。因此，我们的成功取决于我们预测和创新、开发和提供新产品和服务的能力，或者以及时和具有成本效益的方式升级我们现有的产品和服务，以满足不断变化的消费者偏好和需求，包括在我们之前很少或根本没有开发或运营经验的领域。

我们有一支由127名技术人员组成的团队，包括研发和QA人员，致力于不断改进我们的平台，开发新功能和创建新应用。我们为多个行业的品牌和零售商提供全面的全渠道解决方案，包括化妆品、护肤品、配饰和眼镜。2021年，我们为品牌客户推出了针对指甲和男士美容产品的实时AR虚拟试穿，包括胡须染料虚拟试穿、胡须去除模拟和胡须风格模拟。然而，我们不能保证我们将成功地开发出最终被广泛接受的产品和服务，或者我们将能够及时发布具有商业可行性的产品和服务。如果我们不能做到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。即使我们继续增长，我们也可能无法成功执行我们的增长战略。

自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2019年的2290万美元增长到2021年的4080万美元，复合年增长率为33.3%；截至2021年6月30日的6个月，总收入从1730万美元增长到2340万美元，增长率为35.2%。我们品牌组合中的品牌数量从2019年12月31日的239个增加到2021年12月31日的444个，年复合增长率为36.3%，截至2022年6月30日进一步增加到472个。我们预计

 

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随着未来我们的收入增加到更高的水平，我们的收入增长率将会下降。特别是，我们认为我们收入的增长取决于许多因素，特别是我们有能力：

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深化我们对前20名美容人群的渗透；

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扩大我们在独立美容品牌中的触角；

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将我们的产品组合覆盖到时尚和服装等新行业；

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增强数据和机器学习技术以提升我们的平台；以及

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•

寻求跨类别和跨地域的战略联盟、投资和收购机会。

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考虑到我们有限的运营历史，以及AR和AI美容技术以及时尚技术市场的快速发展，我们可能无法实现我们的任何目标。此外，我们历史上的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们的员工人数以及业务的范围和复杂性大幅增加，全职员工数量从2019年12月31日的217人增加到2022年6月30日的295人。我们预计，在可预见的未来，员工人数将继续增长。随着我们的移动应用和交易的品牌数量、用户数量以及我们的基础设施支持的数据量持续增长，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们业务和产品的增长和扩张给我们的管理带来了巨大的挑战，并限制了运营和财务资源。我们将需要资本支出和宝贵管理资源的分配，以在这些领域实现增长和变化，并实施更复杂的组织管理结构。此外，我们可能还会发现，保持我们企业文化的好处越来越困难，包括我们快速开发和推出新的创新产品以及执行我们的增长战略的能力。如果我们不能充分应对任何挑战并有效地管理我们的增长，我们的整体业务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们将投资或收购的任何业务可能不会像预期的那样表现或成功整合。

尽管我们过去专注于有机增长，但作为我们业务战略的一部分，我们预计将投资或收购公司，组建合资企业，并收购互补的资产或技术。我们行业内对企业、技术和资产投资和收购的竞争非常激烈。即使我们能够确定投资或收购的目标，我们也可能无法以商业合理的条款完成交易，我们可能无法根据反垄断法和竞争法获得批准，或者目标可能选择与另一方达成交易，这可能是我们的竞争对手。

此外，我们将投资或收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。未能管理和成功整合收购的业务和技术，包括管理与此类收购相关的任何隐私或数据安全风险，可能会损害我们的运营业绩和扩张前景。将被收购的公司、业务或技术或被收购的人员整合到我们公司的过程，以及被收购的公司、业务或技术或被收购的人员的表现，都面临着各种风险和挑战，包括：

•

将管理时间和重点从业务运营中转移出来；

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•

中断我们正在进行的业务运营；

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•

客户对被收购公司产品的接受度；

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•

实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；

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•

将收购的业务整合到我们的系统中，并确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表；

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•

留住和整合被收购员工，包括协调被收购员工和现有员工之间的激励，以及管理与消除裁员或以可接受的条件调动员工相关的成本，同时将业务中断降至最低；

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•

维护收购业务的重要业务关系和合同；

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•

被收购公司收购前活动的责任；

​

•

与被收购公司相关的诉讼或其他索赔或债务；

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•

与商誉、投资和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及

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•

其他不可预见的经营困难和支出。

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我们无法预测任何战略投资或收购是否会增加我们普通股的价值。我们未来的任何战略交易也可能被媒体、投资者、客户或监管机构负面看待，或者受到监管机构的调查或诉讼，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和前景产生不利影响。

我们的预测和预测基于管理层制定的假设、分析和内部估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际经营结果可能与预测或预测的结果大不相同。

我们的预测和预测受到重大不确定性的影响，基于我们管理层制定的假设、分析和内部估计，其中任何或全部可能被证明不正确或准确。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际经营结果可能与预测或预测的结果大不相同。我们认为，根据我们当时掌握的信息，在编制这些信息时，预测和预测中的假设是合理的。特别是，预期财务信息是由我们的管理层基于对Perfect在2022年2月4日的预期未来财务表现的估计和假设而编制的，这些估计和假设没有考虑2022年2月4日之后发生的任何情况或事件。这些前瞻性财务信息包含某些财务和运营假设，包括但不限于未来的行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及完美公司业务特有的事项。

然而，作为预期财务信息基础的假设是初步的，不能保证我们的实际结果将与我们的预期一致。预期财务信息涵盖数年，根据其性质，此类财务预测在接下来的每一年都会受到更大的不确定性。此外，实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于各种因素，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括但不限于本“风险因素”部分其他部分和以下内容中所述的因素：

•

我们有效管理增长的能力；

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我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；

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•

我们满足未来资本需求的能力；

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对我们服务的需求、客户偏好和消费习惯的变化；

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•

我们有能力为客户提供高度有用、可靠和创新的服务；

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我们有能力吸引新客户、留住现有客户、扩展现有客户的服务产品或确定增长较快的领域；

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我们有能力成功识别收购机会，以商业上令人满意的条款进行收购，成功整合潜在的收购业务和服务，并随后发展收购的业务；

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我们有能力应对与新冠肺炎相关的挑战，包括关闭企业和其他社交或旅行限制；

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我们有能力保留现有的关键管理层，整合最近招聘的员工，并吸引、留住和激励合格的人员；以及

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•

政府政策和法规的变化。

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上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对Perfect的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致Perfect的实际结果与本委托书/招股说明书中包含的结果大不相同。

预测和预测还反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。该等预测及预测的编制并非旨在进行公开披露，或旨在遵守美国证券交易委员会的指引或美国注册会计师协会就该等预测及预测所制定的指引，但我们的管理层认为，该等预测及预测乃以合理的基础编制，反映目前可供作出的最佳估计及判断，并尽管理层所知及所信，呈现完美的预期行动方案及预期未来财务表现。然而，这些信息不是历史事实，不应被认为必然预示着未来的结果。

这些预测和预测是基于许多变量和假设编制的，这些变量和假设本身就是不确定的，可能超出我们管理层的控制。吾等的独立核数师或任何其他独立会计师均未就该等预测及预测编制、审核或执行任何程序，亦无就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，亦不对该等预测及预测承担任何责任及否认与该等预测及预测有任何关联。不能保证我们的财务状况将与该等预测和预测中提出的一致，这可能会对完美A类普通股的市场价格或企业合并后实体的财务状况产生不利影响。

我们可能无法在我们目前运营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领先地位。

AR-和AI-美容技术以及时尚技术市场正在快速发展。我们目前的主要竞争对手是那些提供产品和服务的公司，这些公司提供的产品和服务可以与我们平台上的部分但不是全部功能竞争，未来可能会有越来越多的其他竞争对手提供类似的解决方案。我们现有的和潜在的竞争对手也可能开发和销售新的技术和产品，使我们现有或未来的产品竞争力降低、滞销或过时。例如，移动设备制造商可能会使用AR和AI技术来增强其智能手机中的内置摄像头应用程序，这些技术提供了与我们的移动应用程序类似的功能，这可能会使我们的YouCam应用程序变得多余。同样，各品牌可能会在内部开发自己的AR和AI美容技术解决方案。如果市场上推出越来越多与我们的产品功能相似甚至更优越的产品，我们可能需要降低产品和服务的价格以保持竞争力，结果将减少我们的利润率，并将对我们的经营业绩产生负面影响。新技术的引入和新进入者的涌入可能会加剧未来的竞争，这可能会损害我们的业务和我们增加收入、增加或维持品牌组合和消费者基础以及维持我们的价格的能力。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步向全球扩张。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务范围是国际化的，到2021年，我们大约50%的收入来自北美的美国，11%来自亚洲的日本，8%来自欧洲的法国。我们打算继续扩大我们的国际业务，并制定战略，以满足新的国际市场。然而，全球扩张需要并将继续需要相当大的管理关注以及财政和其他资源。我们预计在全球扩张和运营方面将面临特殊挑战，包括：

•

与开发解决方案和产品以及以不同语言提供支持相关的成本增加；

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•

增加了营销和广告成本，以便在不同市场有效推广我们的产品；

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•

将我们的产品、服务、内容和功能本地化，以确保它们在文化上与不同的市场相适应；

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•

来自在特定市场拥有强大地位的竞争对手的竞争加剧；

​

•

在国外招聘和留住有才华、有能力的员工以及在我们所有办事处维护公司文化的相关成本增加；

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•

从不同地区收到付款的难度更大，包括与汇率波动、资金转移、付款周期较长和应收账款收款有关的困难，特别是在新兴市场；

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遵守适用的外国法律和法规，包括与经济制裁和出口管制、反腐败、反贿赂和反回扣、数据隐私、网络安全和消费者保护有关的法律和法规，这些法律和法规可能与我们经营的某些司法管辖区的当地习俗和做法相冲突，以及如果我们的做法被认为不符合则可能受到惩罚的风险；

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•

有关隐私和数据安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息的更严格法规，特别是在欧洲和其他司法管辖区；

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知识产权保护有限或不足，或难以执行我们的知识产权权利；

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•

一些国家的政治、社会和经济不稳定；

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对不同税收管辖区的风险敞口和潜在的不利税收后果；以及

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•

与新冠肺炎疫情相关的居家、停业和其他限制性命令和旅行限制。

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如果我们不能成功地管理我们全球业务的复杂性并应对相关的挑战和风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

品牌和零售商的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

由于品牌和零售商销售周期的长度和不可预测性，很难预测我们销售和相关收入确认的时间。对于品牌和零售商来说，从最初评估到付款，我们的销售周期通常为两到八个月，但不同品牌的销售周期可能会有很大差异。鉴于这些品牌和零售商通常将实施我们的解决方案视为一项战略决策和重大投资，他们通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们提供的产品，然后才能加入或扩大订阅。在销售周期中，我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉潜在的品牌和零售商，了解我们产品和服务的价值主张，以及销售和营销以及合同谈判活动。评估和实施我们的解决方案的销售周期如此之长，特别是对于高度定制的应用程序，可能会导致此类销售工作的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。可能影响我们向品牌和零售商销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

•

随着我们扩大销售队伍的规模，我们的销售队伍，特别是新的销售人员的效率；

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其采购流程设置的障碍；

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其集成复杂性；

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他们对人工智能和AR技术的熟悉程度；以及

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经济状况和其他因素影响他们的预算。

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考虑到这些因素，很难预测销售是否以及何时完成，以及销售收入何时确认并反映在我们的运营业绩中。

 

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我们对新产品和服务进行选择性投资，并对现有产品和服务进行增强，这些投资可能不会成功，也可能无法实现预期回报。

我们是否有能力参与、保持和加强与品牌的合作关系并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们是否有能力继续发展我们现有的产品和服务，以创造新的创新产品和服务，无论是独立地还是与第三方合作。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或开发和推出新的未经验证的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。例如，我们目前正在开发与眼镜、指甲设计、手表、配饰和珠宝相关的时尚科技产品，我们还计划进一步扩展到时尚以外的领域，包括提供牙科和正畸服务、整形手术和视频会议的解决方案。我们在这些行业和领域没有丰富的经验，这可能会对我们成功开发和营销这些产品和技术的能力产生不利影响。在这些努力中，我们可能会招致巨大的成本，也可能不会成功地产生利润。此外，新产品和服务的推出或现有产品和服务的变更可能导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他并发症，可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

我们还致力于不断创造新的优质功能和内容，并在现有产品的基础上进行创新和改进。尽管我们相信，从长远来看，这些努力可能会使总体消费者体验受益，并改善我们的财务业绩，但如果新功能导致技术问题，降低我们移动应用的性能或吸引力，我们可能会遇到MAU或用户活跃度的中断或下降。产品创新本质上是不稳定和不确定的，如果我们的新产品或增强型产品未能吸引我们的用户、广告商或合作伙伴，或者如果我们未能给我们的用户提供返回我们的移动应用程序的有意义的理由，我们可能无法吸引或留住用户，或者无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期、长期或两者都严重损害我们的业务。

鉴于少数业务合作伙伴贡献了我们很大一部分收入，如果我们失去一个重要的业务合作伙伴或其业务的很大一部分，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前，为数不多的业务合作伙伴贡献了我们很大一部分收入。我们的业务合作伙伴主要是全球顶级美容品牌。在2019年、2020年、2021年和截至2022年6月30日的六个月里，我们最大的五个业务合作伙伴分别贡献了我们收入的49%、40%、32%和25%。我们预计，在不久的将来，我们的有限数量的业务合作伙伴将继续为我们的收入贡献很大一部分。如果我们失去了这些业务伙伴中的任何一个，或者如果由于竞争加剧、内部发展、业务合作伙伴的运营发生重大变化、违反合同或政策、我们与业务合作伙伴关系的任何恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，因此我们从重要业务合作伙伴产生的收入大幅减少。

我们主要依赖某些应用商店和类似的数字平台，如Apple App Store和Google Play，下载YouCam和我们的其他应用程序，以及进行支付处理，我们与此类实体关系的任何中断或恶化都可能对我们的业务产生负面影响。

我们目前依赖第三方数字分发平台，主要是Apple App Store和Google Play，作为我们的移动应用程序(包括YouCam)的下载渠道，以及我们产品和服务的支付处理。我们预计将继续依赖Apple App Store和Google Play下载我们的移动应用程序，以及我们产品和服务的大部分支付处理。因此，我们认为，与苹果和谷歌保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。

苹果或谷歌的运营政策将影响我们产品和服务的可及性。我们的移动应用程序的推广、分发和运营受分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发平台的解释和频繁更改的影响。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分销平台更改各自的标准条款和条件、应用程序审查政策或应用程序

 

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如果执行指南对我们不利，暂停我们对平台的访问或终止他们与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，Apple App Store和/或Google Play可能会调整其分发平台上的应用程序类别，并删除我们的移动应用程序的类型，这将显著限制甚至切断我们的移动应用程序的分发。此外，我们的定价策略受到苹果或谷歌收取的支付手续费变化的影响。如果我们无法及时将Apple或Google收取的支付处理费的任何增加转嫁给我们的用户，或者如果付费用户参与度因价格上涨而下降，我们的净收入或利润率可能会受到负面影响。如果我们未能与苹果或谷歌保持良好的关系，可能会对我们继续提供产品和服务或实现支付处理的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的创始人、高级管理团队和关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务运营可能会受到负面影响。

我们目前依赖于我们的创始人和其他关键人员的持续服务和表现，包括我们的创始人兼首席执行官张爱玲。我们未来的成功将取决于我们的关键人员的持续服务，他们拥有我们行业的重要专业知识。此外，我们的许多关键技术和产品都是我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括管理层成员，以及关键的工程、产品开发、营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们的发展，我们不能保证我们将继续吸引和留住维持我们竞争地位所需的人员。特别是，我们打算在可预见的未来继续雇用大量技术人员，我们预计在雇用这些人员方面将继续面临重大挑战。此外，如果我们的声誉受到损害，无论是由于媒体、立法或监管审查或其他原因，可能会使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人员变得更加困难。

随着我们业务的不断发展和成熟，或者如果我们的股价下跌，我们通过股权奖励或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不会像过去那样有效。此外，如果我们发行大量股权来吸引更多员工或留住现有员工，我们将产生大量额外的基于股份的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。因此，我们可能很难继续留住和激励某些员工，而这些财富可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的声誉和业务可能会受到严重损害。

如果我们不能保持和提升我们的品牌知名度，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的业务品牌，包括我们的移动应用程序品牌，如YouCam，对我们的业务成功做出了重大贡献。我们还相信，维护和提升我们的商业品牌对于扩大我们的用户、广告商和品牌合作伙伴基础至关重要。我们移动应用程序的许多新用户都是由现有用户推荐的。维持和提升我们的商业品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和技术的能力，这些产品和技术可能并不总是成功或及时的。我们可能会推出用户不喜欢的新产品或服务条款或政策，这可能会对我们的业务品牌产生负面影响。此外，如果消费者没有通过我们的产品和服务与包括广告商和平台分销商在内的第三方进行积极的互动体验，我们开发商或广告商的行为可能会影响我们的业务品牌。我们还将继续经历媒体、立法或监管机构对我们关于消费者隐私、数据使用、加密、内容、广告、竞争、安全和其他问题的行动或决定的审查。我们的商业品牌还可能受到来自竞争对手的攻击、对被认为对其他消费者怀有敌意、非法或不适当的消费者行为的负面宣传、第三方内容提供商的不当行为、旨在应对此类风险的任何监管发展、或由于法律程序或调查的负面影响。维护和提升我们的商业品牌可能需要我们进行大量投资，但这可能不会成功。如果我们失败了

 

68

 

为了成功提升和维护我们的品牌知名度，或者如果我们在这一努力中产生过多费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

用户不当行为和滥用我们的移动应用程序或与我们开展业务的第三方的任何不合规行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响，我们可能会对在我们的产品和服务上显示、检索或链接到我们的产品和服务的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能面临与我们产品上发布或提供的信息相关的索赔。我们的移动应用程序，特别是YouCam Makeup和YouCam Perfect，具有社交媒体的属性，可能被个人或个人团体滥用，从事不适当或非法的活动。我们实施了控制程序，并有一个内部团队来监控用户上传的内容。虽然这些程序旨在检测和阻止通过滥用我们的移动应用程序进行的非法、欺诈性、暴力、色情或其他不适当的内容或活动，特别是那些违反适用法律和法规的内容或活动，但由于内容上传和我们内部团队的检查之间存在时差，它们可能无法实时阻止所有此类内容上传或活动。此外，随着我们在移动应用上开发直播服务，我们的内部团队未来可能更难及时发现和阻止非法或不适当的内容或活动。

在我们开展业务的所有司法管辖区，我们可能无法很好地免除第三方诉讼的责任，因为当地法律各不相同，其中一些法律可能不明确或正在演变。例如，在美国，国会和行政部门已经做出了各种努力，以取消或限制《通信体面法》第230条下可用于在线平台的保护范围，而我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额成本，如果我们被发现负有责任，还可能产生重大损害赔偿或许可证成本。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。例如，2020年6月，印度内政部将我们的移动应用程序YouCam Makeup列入了该国被禁应用程序名单，截至本委托书/招股说明书发布之日，该名单仍然有效。如果发生任何此类事件，我们可能会产生重大成本，或被要求对我们的产品、业务实践或运营进行重大更改，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到严重损害。

我们的某些指标和其他估计受到测量中固有不确定性的影响，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查指标，包括我们的MAU，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据计算出来的，并且没有经过独立第三方的验证。虽然我们认为这些指标是对适用测量期内我们的消费者基础的合理估计，但在衡量我们的产品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。例如，可能有个人拥有多个帐户。我们的消费者指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他手机功能时，这些技术会自动运行在我们的移动应用程序的后台，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的消费者指标。

我们的某些人口统计数据可能不完整或不准确。如果我们的消费者向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者或广告商的期望。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们认为，我们没有捕获有关我们的活跃用户的所有数据，这可能会导致低估指标。这通常是由于技术问题造成的。例如，我们的系统不会记录用户应用程序中的数据，或者当用户打开我们的移动应用程序并联系我们的服务器但没有记录为活动用户时。我们不断寻求解决这些技术问题并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在。如果广告商、合作伙伴

 

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或投资者认为我们的消费者、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的消费者基础或消费者参与度，或者如果我们在消费者、地理或其他人口统计指标中发现重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的广告商和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能需要额外的资金来支持我们的运营和业务的增长，我们不能确保在需要时或根本不能以合理的条款提供融资。

我们可能会不时需要额外的融资来运营或发展我们的业务。例如，完美公司的资本预算假定(I)将满足最低可用现金条件，如果不满足，完美公司有权酌情放弃这一条件，以及(Ii)完美公司的开发时间表按计划进行，相应的支出与目前的预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括招股说明书/​委托书中描述的风险和不确定性。如果公积金无法满足最低可用现金条件，而完美公司放弃了这一条件，我们继续按计划全面运营并作为持续经营企业继续经营的能力可能会受到显著限制，而不能获得额外的融资。

如果需要，我们获得额外融资的能力将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素，我们不能向您保证，我们将以优惠的条款获得额外融资，或者根本不能。如果我们产生额外的债务，包括动用我们的信贷安排，债务持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的现有股东将受到稀释，这些新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权。如果在我们需要时不能以我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持我们业务运营和增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的商业保险覆盖范围有限。我们业务的任何中断都可能导致巨额成本和资源转移，并对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

我们已经为某些潜在的风险和责任购买了保险，例如错误和遗漏商业保险、人身伤害保险、网络安全保险以及我们运营的某些业务的董事和官员保险。然而，与一般行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们可能无法为我们在所有司法管辖区的业务中面临的所有类型的风险购买任何保险。例如，我们运营的一些司法管辖区的保险公司提供有限的网络安全保险产品和/或知识产权侵权保险产品(如果有的话)。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。我们系统的任何未投保损坏、业务运营中断、诉讼或自然灾害都可能要求我们招致巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于吸引和留住高素质的人才，如果不能吸引或留住这些人才，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、留住和激励高技能员工的能力，特别是人工智能、机器学习和高级算法方面的人才。我们行业对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在人工智能和数据科学领域，我们预计我们的一些竞争对手或科技行业中其他能够获得更多实质性资源的参与者将积极追逐顶尖人才。如果我们不能继续吸引或留住这些高技能人才，或留住现有的人才，我们跟上行业创新和技术变革的能力可能会受到阻碍，我们的业务可能会受到严重损害。

 

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与Perfect技术、数据隐私和知识产权相关的风险

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或消费者数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络攻击可能会使我们的产品和解决方案被认为不安全，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍和复杂。如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺消费者访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，消费者和广告商可能减少或停止使用我们的产品和服务，这可能对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。

我们保护消费者与我们共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或消费者披露信息，以获取我们的数据或我们消费者的数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们或我们的消费者的信息可能会被不当访问或披露。在内部，我们制定了隐私政策，管理我们如何使用和分享消费者提供给我们的信息。然而，如果业务合作伙伴和广告商等第三方未能实施充分的数据安全实践或未能遵守我们的条款和政策，我们的消费者数据可能会被不正当地访问或披露。任何未经授权访问或不当使用我们消费者信息的事件，或者违反我们的服务条款或政策的事件，都可能损害我们的声誉和品牌形象，并削弱我们的竞争地位。

我们受政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。数据隐私法限制我们对消费者提供给我们的非公开个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他惩罚，这可能会严重损害我们的业务。虽然我们努力保护我们消费者的隐私并遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何未能做到这一点都可能导致受影响的消费者或政府当局对我们提起诉讼或采取行动，这可能是耗时的，并导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。

此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品向消费者发送有针对性和无针对性的垃圾邮件，这可能会让消费者感到尴尬或恼火，并使我们的产品对消费者不那么友好。我们不能确定我们开发的用于击退垃圾邮件攻击的技术将能够消除我们产品中的所有垃圾邮件。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要转移大量时间和精力，不再专注于改进我们的产品。由于垃圾邮件活动，我们的消费者可能会减少使用我们的产品或完全停止使用它们。保持消费者的信任对于维持我们的增长、留住和消费者参与度非常重要。无论我们如何努力，对我们的产品和服务的负面事件或不满可能会阻止当前和潜在的消费者使用我们的产品和服务，这可能会对我们的声誉、增长和消费者参与度产生重大不利影响，并可能严重损害我们的运营成本结构。

我们的业务和运营结果可能会受到任何重大服务中断的影响。如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺了消费者访问我们产品和服务的能力，而我们未能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，或调整我们现有的技术和基础设施，我们的消费者和合作伙伴可能会减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务。

我们广泛的AR和AI支持的企业和消费者解决方案的成功依赖于技术。我们目前拥有24个SaaS技术解决方案和6个移动应用程序。我们吸引和留住消费者的能力在很大程度上取决于我们维护和扩大我们技术基础设施的能力。我们预计将继续进行重大投资，以维护和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。在我们没有有效解决容量限制的情况下，升级我们的系统

 

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根据需要或不断开发我们的技术和基础设施以适应我们消费者需求的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的业务和运营结果、声誉和消费者参与度可能会因我们的系统出现故障或更改而导致服务中断，或者我们未能及时有效地扩展和调整我们的技术和基础设施而受到损害。我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能严重损害我们业务的性能延迟或停机。由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒、拒绝服务或欺诈或安全攻击。这将对我们吸引消费者、平台合作伙伴和广告商以及增加消费者参与度的能力产生负面影响。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应消费者流量增加带来的日益增长的需求。随着我们的产品和服务变得更加复杂，我们的消费者流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能也可能变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，我们不能保证我们能够及时或在有利的经济条件下扩展我们的数据中心基础设施，以满足消费者的需求。如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们很大一部分网络基础设施是由第三方提供的，包括亚马逊、谷歌云和阿里巴巴-SW云。我们从这些提供商获得的服务的任何中断或故障都可能损害我们处理现有或增加的流量的能力，并可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难也可能对我们的业务产生不利影响，而且我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。如果支持我们网络流量的第三方网络基础设施出现重大问题，我们的一些产品和服务可能无法访问，或者消费者可能在访问我们的产品和服务时遇到困难。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，这可能会严重损害我们的业务。

我们的技术基础设施也容易受到地震和台风等自然灾害以及恐怖主义行为或其他犯罪行为的破坏。我们的服务和产品还包含高度技术性和复杂性的软件。我们的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。特别是，我们一些新业务的运营涉及复杂的技术和运营考虑，包括在正常业务过程中可能出现的技术或系统问题。为了解决此类技术困难，我们可能需要对我们使用的配置或基础系统进行根本性更改，或花费大量时间和资源来获得充分解决此类问题所需的技术技能或专业知识。任何此类困难都可能对我们提供我们打算提供的产品和服务的能力产生实质性影响，降低我们的可靠性，并损害我们的声誉。

我们业务的成功运营还取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。如果我们的AWS、谷歌云或阿里巴巴-SW云服务器代码遇到一些严重的错误，导致服务中断，我们向客户提供的许多在线服务将受到影响。我们与大多数客户签署的服务级别协议要求99.7%到99.99%的服务可用性。未能满足这一要求将导致罚款，即额外的信用或退款，根据协议的规定。此外，即使我们的互联网基础设施没有漏洞，我们也可能仅仅因为行政监督而遇到意想不到的问题。例如，2019年4月，仅仅因为我们的行政错误错过了我们的服务器证书的提交截止日期，我们在中国的服务器就保持了大约两周的停机状态。

 

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我们的绝大多数计算、存储、带宽和其他服务都依赖于Google Cloud、AWS和阿里巴巴-SW云。他们的操作系统、网络和硬件的任何服务中断，或我们使用云操作的其他中断或干扰，都可能影响我们平台的交付，从而对我们的运营产生负面影响并损害我们的业务。

谷歌、亚马逊和阿里巴巴-SW为企业运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们目前的绝大多数计算都是在这三个平台上运行的，我们的系统并不完全依赖它们。我们预计，从2021年10月开始的五年内，我们将在Google Cloud上花费12万美元，在亚马逊网络服务(AWS)上花费420万美元。我们还构建了我们的软件和计算机系统，以使用谷歌、亚马逊和阿里巴巴-SW云提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。对我们使用谷歌云、亚马逊云和阿里巴巴-SW云的任何干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

首先，将谷歌、亚马逊和阿里巴巴-SW云中任何一家目前提供的云服务转移到另一个平台或另一个云提供商将很难实施，并且会导致我们花费大量的时间和费用。谷歌云、亚马逊云和阿里巴巴-SW云提供的服务水平也可能影响我们的用户、广告商和合作伙伴对产品或服务的使用和满意度。如果我们的用户或合作伙伴无法访问我们的移动应用程序或SaaS或我们产品或服务的特定功能，或者由于Google Cloud、AWS或阿里巴巴-SW云的问题或中断而无法访问我们的移动应用程序或SaaS或我们的产品或服务的特定功能，或者如果Google Cloud、AWS或阿里巴巴-SW云经常或长期出现服务中断或其他类似问题，我们可能会失去用户、合作伙伴或广告收入，我们的业务将受到严重损害。

其次，谷歌、亚马逊和/或阿里巴巴-SW可能采取我们无法控制的行动，可能严重损害我们的业务，包括：(I)停止或限制我们访问其云平台；(Ii)增加定价条款；(Iii)终止或寻求完全终止我们的合同关系；(Iv)与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系或定价条款；以及(V)以影响我们经营业务和运营的能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。谷歌、亚马逊和阿里巴巴-SW各自都拥有广泛的自由裁量权，可以改变和解释其对我们的服务条款和其他政策。如果谷歌、亚马逊和阿里巴巴-SW提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的消费者因任何原因无法获得服务和产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。他们还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果谷歌、亚马逊或阿里巴巴-SW做出对我们不利的改变或解读，我们的业务可能会受到严重损害。随着我们的消费者基础和消费者参与度的增长，托管成本也在增加，并将继续增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用谷歌云、亚马逊和阿里巴巴-SW云服务的成本，可能会严重损害我们的业务。

此外，我们目前还依靠iOS App Store等第三方移动应用分发渠道将我们的大部分移动应用分发给用户。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道，我们预计我们将继续依赖Apple App Store下载我们的移动应用程序。因此，我们认为，与苹果保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。如果主要移动应用分销渠道以不利于我们的方式改变其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，苹果的运营政策可能会对我们产品和服务的可及性产生影响。如果我们未能与苹果保持良好的关系，可能会对我们继续提供产品和服务的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的产品和服务依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守许可条款或此类软件导致的任何错误或失败可能会损害我们的业务。

我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款或根据 提供

 

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开放源码许可证允许在商业产品中进行再分发(如果有的话)。无法获得某些许可或其他权利或无法以优惠条款获得此类许可或权利可能会导致产品发布延迟，直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品和服务中，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，第三方可能会声称，我们使用其软件或知识产权需要额外的许可证，而第三方可能无法以商业合理的条款或根本无法获得这些许可证。在我们的产品中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。未能正确遵守软件或其他知识产权的许可条款可能会产生负面影响，如撤销许可授予、处罚、增加许可费或其他责任。如果开源软件的分销商声称我们没有遵守我们的许可证，我们可能会被要求招致巨额法律费用。这些许可证的解释几乎没有法律先例；因此，这些条款对我们业务的潜在影响尚不清楚，可能会导致与我们的技术相关的意外义务。就我们的产品和服务依赖于第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷也可能损害我们的产品和服务的功能，推迟新功能的推出，导致产品和服务失败，并损害我们的声誉。

此外，我们在产品和解决方案中使用开源软件，包括在产品开发中使用各种开源库，以及来自Apple和Google的许多开发工具或库。我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或产品中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们软件产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品和解决方案，或采取其他补救措施。有时，也有针对将开源软件整合到其产品中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。

我们的业务依赖于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。

我们的成功在一定程度上取决于我们的产品和服务与第三方操作系统、应用程序、数据、网络浏览器和设备的互操作性，包括但不限于移动设备摄像头。我们可能无法成功调整根据这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品和服务，也可能无法成功培养与使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的关键行业参与者的关系。我们计划继续定期推出新产品，并经验表明，优化此类产品以与这些操作系统和硬件一起运行需要时间，这将影响此类产品的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。如果客户难以访问和使用我们的产品和服务(包括在移动设备上)，或者如果我们的产品和服务无法连接范围更广的应用程序、数据和设备，则可能会损害客户增长和留存，并可能损害我们的业务和运营业绩。

此外，谷歌和苹果等第三方操作系统的所有者都向消费者提供了与我们竞争的产品。此类操作系统、应用程序、数据、网络浏览器或设备中的任何更改，如果降低我们产品和服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能损害我们产品和服务的采用和使用。我们的竞争对手控制着运行我们的移动应用程序的操作系统和相关硬件，这可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示它们的竞争产品。

此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的视频和其他内容，我们的产品必须与各种移动设备配合使用

 

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我们无法控制的技术、系统、网络、法规和标准。特别是，未来对iOS或Android操作系统的任何更改都可能影响我们产品的可访问性、速度、功能和其他性能方面，这些问题可能会在未来不时发生。

由于我们的YouCam应用程序主要用于移动设备，因此有效的移动功能是我们长期发展和增长战略的一部分。我们与移动应用程序的大部分用户互动是在搭载Android操作系统的智能手机上进行的。因此，尽管我们的产品适用于iOS移动设备，但我们将产品开发的重点放在了Android操作系统上，而不是搭载iOS操作系统的智能手机上。为了让我们移动应用的用户参与度持续增长，我们需要优先开发我们的产品，以便在搭载iOS操作系统的智能手机上运行。鉴于搭载iOS操作系统的智能手机很受欢迎，如果我们无法提高我们产品在搭载iOS操作系统的智能手机上的可操作性，我们的业务可能会受到严重损害。

我们在保护或捍卫我们的知识产权时可能会产生巨大的成本，任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的竞争地位，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。

有效保护知识产权的成本很高，而且很难维持，无论是应用和维护成本，还是捍卫和执行这些权利的成本。尽管我们已采取措施保护我们的专有权利，但我们在保护我们的知识产权方面所做的努力可能并不充分或有效，我们的知识产权将足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或服务的影响。如果我们无法保护我们的专有权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。

我们的目标是保护我们的机密专有信息，部分方式是与我们的所有员工、顾问、顾问以及访问或贡献我们专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议和发明转让协议。我们还依靠商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的专有权。我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们来说是重要的资产。不能保证我们能够防止未经授权使用我们的品牌、商标或其他资产。我们的一个或多个商标也有可能成为通用商标，这可能导致它们被宣布为无效或不可强制执行。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议的组合，以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法，以保护我们的品牌和其他知识产权。严重损害我们的知识产权，以及限制我们向他人主张我们的知识产权的能力，可能会损害我们的业务和我们的竞争能力。

如果我们需要许可或获取新的知识产权，我们可能会产生巨额成本，在某些情况下，未决的商标、版权和专利申请可能不会获得批准。我们已经提交了各种申请，以保护我们的知识产权的各个方面，我们目前在多个司法管辖区持有一些已颁发的专利、商标和版权。有效保护专利、商标和版权既昂贵又难以维持，既包括申请和注册费用，也包括捍卫和执行这些权利的费用。我们可能被要求在越来越多的国家保护我们的权利，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在我们的产品和服务经销或提供的每个国家都这样做。未来，我们可能会获得更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。

此外，某些国家/地区的法律对公司专有信息和资产提供不同程度的保护，如知识产权、商业秘密、专有技术和记录。我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者我们的产品和服务并不是在每个国家都能得到有效的知识产权保护。因此，我们可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)被盗的重大风险，我们还可能遇到

 

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在保护和捍卫我们在国外的知识产权或专有权利方面存在重大问题。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会导致巨额成本，并对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。

移动、相机、通信、媒体、互联网等技术相关行业的公司拥有大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权，经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图咄咄逼人地主张权利，以从技术公司那里榨取报酬。我们可能会受到昂贵且耗时的知识产权侵权诉讼。如果解决不利，这些诉讼和索赔可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，并损害我们的声誉。

此外，我们可能会不时推出新产品或进行其他业务更改，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权索赔的风险。我们与广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴达成的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我们的产品、服务和技术，这可能会导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。

我们可能会受到专利、商标、版权和其他知识产权持有者的索赔和法律诉讼，他们声称我们的一些产品或内容侵犯了他们的权利。虽然我们相信我们对这些索赔有很好的辩护理由，但这些诉讼中的不利结果可能会严重损害我们的业务。如果这些或其他事情在未来继续存在，或者我们需要达成许可安排，而这可能不是我们可以获得的或对我们有利的条款，这可能会增加我们的成本，降低我们产品的价值，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不会，并可能大幅增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，或停止使用该技术。开发或采购替代的非侵权技术可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。

我们可能会不时成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼程序的一方，这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性的不利影响。

在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时地成为诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序的一方。如果出现任何诉讼、索赔、纠纷或仲裁，可能会分散我们高级管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，即使我们最终在这类诉讼中胜诉，在诉讼过程中或在其周围可能会产生负面宣传，这可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响。在不利裁决的情况下，我们可能被要求支付重大金钱损失，承担重大责任，或暂停或终止部分业务。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

与Perfect财务业绩相关的风险

我们过去曾出现运营亏损，我们未来实现或保持盈利的能力尚不确定。

我们以前发生过运营亏损，我们未来的收入增长和盈利能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。鉴于，我们的运营费用预计为

 

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随着我们继续投入大量的财务资源和作为一家上市公司，未来将会增加。此外，我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。

我们在2019年、2020年和2021年分别录得200万美元、560万美元和1.569亿美元的亏损。尽管我们的收入多年来一直在增长，从2019年的2290万美元增长到2020年的2990万美元，并在2021年增长到4080万美元，但近年来我们的收入增长速度有所放缓，由于各种因素，未来可能会放缓。我们相信，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于我们在吸引新消费者的同时保留现有消费者、增加消费者参与度和广告参与度、提高我们的品牌知名度、有效竞争、最大化我们的销售努力、为广告商展示正投资回报以及成功开发和运营新产品和服务的能力。我们实现和维持盈利的能力也受到与移动应用、在线营销和人工智能等相关的市场和监管发展的影响。此外，如果我们无法再次实现盈利，我们可能更难筹集足够的资本来满足我们预期的资本支出和其他现金需求，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。因此，我们未来保持盈利的能力是不确定的，您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来收入增长的指标。

我们预计，随着我们继续在以下方面投入大量财务资源，未来我们的运营费用将会增加：(I)营销和销售；(Ii)全球扩张；(Iii)我们的技术基础设施；(Iv)吸引和留住有才华的员工；(V)战略机遇，包括新开发或新收购业务的运营；以及(Vi)一般管理，包括与上市公司相关的人员成本以及法律和会计费用。这些投资虽然增加了我们的支出，但可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们不能实现足够的收入增长和管理我们的开支，我们可能会在未来蒙受重大损失。

此外，我们预计上市公司会增加成本，未来成本可能会继续增加。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们将需要更多的独立董事，并必须采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的其他规则和规定。

我们根据这些订阅条款确认对我们产品的SaaS订阅带来的收入。新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。

对于我们公司的性质，我们根据这些订阅的条款按比例确认我们产品的SaaS订阅收入。因此，我们在每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度的SaaS订阅相关的递延收入的确认。因此，在任何一个报告期内，新的或续订的SaaS订阅量的下降可能会对我们在该季度确认的收入产生微小的影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们基于SaaS订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的SaaS订阅期限内确认，这些新客户或现有客户增加了对我们产品的使用，或者升级到更高价格的产品或产品层。最后，我们的很大一部分成本是作为已发生的费用支出的，而收入则是在SaaS订阅期间确认的。因此，新客户和主机数量的增长已经并可能继续，导致我们认识到早期SaaS订阅的成本更高，收入更低。

 

77

 

由于季节性和各种其他因素，我们的财务业绩可能会在不同时期之间波动，这使得我们的期间业绩不稳定且难以预测。

我们的半年度财务业绩在过去一直波动，未来也可能波动。因此，您不应依赖我们过去的定期财务业绩作为未来业绩的指标。你还应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定时期的财务业绩可能会受到特定时期发生的许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：

•

我们或我们的竞争对手开发和推出新产品或服务以及市场对此类新产品或服务的反应；

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我们能够使用我们产品组合中的现有品牌续订我们的订阅，并扩大产品和解决方案的销售；

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我们的数据服务提供商能够有效和及时地进行扩展，以提供必要的技术基础设施来提供我们的服务；

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我们收入来源的增长和多样化；

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市场营销、销售和其他运营费用的增加，这可能会导致我们的业务增长和扩大，并保持竞争力；

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品牌和零售商的预算变化及其预算周期和采购决策的时间安排，包括成本削减措施或新冠肺炎疫情的其他影响；

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各品牌支出的季节性波动。从历史上看，第四季度通常是品牌和零售商预订量最大的季度，这会影响未来一段时间的收入、未开单收入、递延收入、应收账款和摊销佣金；

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系统故障或违反我们系统的安全或隐私；

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非现金费用的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；

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新会计声明的影响；

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不可预见的意外情况，如不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

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货币汇率波动和我们以外币计价的收入和支出比例的变化；

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影响我们业务的法律法规变化；以及

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商业或宏观经济状况的变化，包括新冠肺炎疫情的影响、通胀压力和利率上升。

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管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断的变化或国际财务报告准则的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

《国际财务报告准则》及相关公告、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项，包括收入确认、金融工具、股票薪酬、递延佣金和业务合并。这些问题很复杂，涉及管理层的主观假设、估计和判断。国际财务报告准则、相关会计声明或我们管理层、国际会计准则委员会、美国证券交易委员会及其他机构对基本假设、估计或判断的解释或改变，可能会显著改变我们已公布或预期的财务表现，从而影响我们证券的市场价格。

相关税务机关的审查可能导致以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金发生重大变化，或可能影响某些递延所得税资产的估值。

根据相关税务机关的审查结果，或由于特定司法管辖区的诉讼时效到期，有可能在

 

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以前提交的纳税申报单将与我们财务报表中记录的纳税申报单发生重大变化。此外，审查结果可能会影响某些递延所得税资产(如净营业亏损结转)在未来期间的估值。无法估计这种变化对不确定税收状况的准备金的影响(如果有的话)。

我们的成本正在快速增长，可能会超过收入的增长速度，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

随着我们业务的持续增长，我们预计未来的支出也会增加。从历史上看，我们的成本每年都在增加，原因有几个，包括我们的品牌组合和消费者基础的增长，消费者参与度的提高，新产品功能的开发和实施，我们技术基础设施的增强，以及快速招聘额外人员以支持潜在的未来增长。我们预计，由于这些因素，我们将继续增加成本，以扩大我们的业务并保持竞争力。此外，我们预计将继续投资于我们的全球基础设施，以将我们的产品提供给更全球化的消费者基础，包括我们预计不会出现重大短期货币化的国家。我们的支出可能比我们预期的要大，我们的投资可能会超过货币化的努力。在收入没有相应增长的情况下，成本的增加将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务。

与法律法规相关的风险

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、罚款、运营成本增加、消费者增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

世界各地的监管机构和政府已经实施并正在考虑有关隐私和数据保护的进一步立法和监管建议。在我们开展业务或可能扩大业务的各个司法管辖区，包括美国、欧盟、英国和中国，可能会引入新的法律和法规来管理新的数据保护领域或施加更严格的要求。此外，消费者和数据保护法在这些法域的解释和适用往往是不确定、复杂的，可能会发生变化，包括对不同人群或不同类型数据的不同要求。现有或新引入的法律和法规，或其解释、应用或执行，可能会对我们在运营期间收集和生成的数据的价值产生重大影响，迫使我们改变我们的数据和其他业务做法，并导致我们产生巨额合规成本。

在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会或联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私和数据保护的法律和法规，例如伊利诺伊州的生物特征信息隐私法案(BIPA)，该法案限制了生物特征识别符和生物特征信息的收集和使用。根据BIPA，已经提起了几起集体诉讼，因为该法规范围广泛，法院仍在解释。我们的某些客户被指控通过部署我们的产品和技术违反了BIPA，包括可能被视为受这些法律法规约束的虚拟试穿解决方案。我们未来可能会受到诉讼，也可能会受到政府根据这些法律采取的执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和我们的财务状况产生不利影响。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。

2018年5月生效的GDPR极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据(包括在线识别符和位置数据)的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR，

 

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与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或联合王国、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。在过去的十年里，中国一直非常重视网络安全管理，这被认为是国家安全的重要组成部分。2016年，国家网信办发布了《国家网络空间安全战略》，再次强调网络安全和国家安全的重要性。《人民Republic of China国家安全法》被引用为某些网络安全和数据保护规定的法律依据。此外，自2021年1月1日起施行的新修订的《人民民法典Republic of China》，专门对隐私和个人信息保护设立了单独的章节，为个人信息保护设定了基本原则。系统地说，2017年6月1日制定了《人民Republic of China网络安全法》，构成了中华人民共和国网络安全和数据隐私保护立法的支柱。2021年6月10日，十三届全国人大常委会第二十九次会议通过了《人民Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。DSL是数据安全领域的基本法律，广泛涵盖了国家管理和数据处理人员级别的数据安全机制、义务和责任。2021年8月20日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，这标志着中国个人信息保护和企业合规的新时代。DSL, PIPL和CSL构成了中国数据保护立法的三大基本支柱，并与各种系统的补充法规、措施和标准共同构成了中国网络安全和数据保护的立法框架。政府当局非常重视数据保护执法。违反数据保护法的行为可能会导致行政处罚，包括警告、责令改正、暂停或终止主管部门的相关业务、吊销营业执照或许可证，或者罚款(最高可达5000万元人民币或年营业额的5%)；民事责任，包括赔偿侵犯个人合法权益的赔偿和人民检察院根据案件的严重程度和影响提起公益诉讼；在更严重的案件中，甚至承担刑事责任。

在台湾收集、处理及使用个人资料主要受《个人资料保护法》(下称《个人资料保护法》)及《执行细则》及有关主管机关颁布的其他适用裁决或规定，特别是不同行业监管机构就保安保养计划所订的部门性规定所管制。《数据采集法》原则上适用于在台湾进行的所有数据收集和处理活动，无论数据主体是否为台湾国民。根据PDPA，违反PDPA的意图是为自己或第三方非法牟利，或者意图损害他人的利益，可能会导致刑事处罚。此外，如果未能遵守《个人资料保护法》的要求，例如在没有法定理由的情况下收集或处理个人资料，使用收集个人资料的指定目的范围以外的个人资料，或未能遵守有关跨境转移个人资料的限制，可能会被处以行政罚款。对于任何未能遵守通知要求、营销限制、信息安全要求或回应数据当事人请求的义务，主管当局可以责令在一定期限内改正，如果在该期限内没有改正，则处以行政罚款。

随着我们进一步发展业务并扩展到其他市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管辖区遵守额外的法律法规。其他司法管辖区的法律、规则和条例可能更加全面、详细和细微差别

 

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在其范围内，并可能施加与我们当前市场中遇到的要求和处罚相冲突或更严格的要求和处罚。此外，这类法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，还可能限制我们的业务活动和扩张计划，以及阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源和成本，包括与调整我们的产品和解决方案相关的资源和成本。如果我们未能或被认为未能遵守上述和其他法规要求或与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者或其他各方对我们提起诉讼或诉讼。此类诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变数据和其他商业做法，增加成本，严重扰乱我们的业务或阻碍我们的全球扩张。

在我们经营业务的台湾、美国或其他司法管辖区，对现有税收法规的任何修订或任何新税法的实施都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

虽然我们在经营或开展业务的各个司法管辖区受到税收法律法规的约束，但我们的主要业务在台湾，我们主要面临台湾政府征收的税收。本司法管辖区税收法律法规的任何不利变化都可能增加我们的有效税率，并对我们的经营业绩产生不利影响。

外国政府在其国家限制或禁止访问我们产品的举措可能会严重损害我们的业务。

外国政府可能会在其国家/地区审查或限制访问我们的YouCam应用程序，要求数据本地化，或实施我们难以或甚至不可能遵守的其他法律或法规，或要求我们重建我们的产品或产品的基础设施。例如，我们的YouCam Makeup App自2020年6月以来一直在印度被禁止。印度当局驳回了我们的几次上诉，理由是YouCam Makeup App根据2000年印度信息技术法第69A条引起了某些国家安全担忧，但他们没有为这一禁令或随后驳回我们的上诉提供任何详细解释。由于外国政府行动或倡议而对YouCam应用程序的访问进行的任何限制，或我们因此类行动或倡议而从某些国家/地区撤出的任何限制，都将对我们的MAU产生不利影响，包括让我们的竞争对手有机会渗透我们无法进入的地理市场。因此，我们的消费者增长、留存和参与度可能会受到严重损害，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的许多客户在全球部署我们的产品和解决方案，在我们为客户发布的内容运营的某些司法管辖区，我们可能会被追究责任，这可能会使我们面临损害赔偿或其他法律责任。

我们的平台允许我们的消费者在全球发布内容。尽管《通信体面法》第230条规定，在某些条件下，某些在线平台可以免于与第三方内容有关的索赔，但有关在线服务提供商对他人服务活动的责任的法律可能会发生变化，我们目前在美国对第三方内容的责任保护可能会因此而减少或改变。根据我们平台上或通过我们平台提供的信息的性质和内容，可能会对我们提出诽谤、疏忽、违约、侵犯版权和商标、不正当竞争、非法活动、侵权、欺诈或其他法律理论的索赔。

我们可能会因参与托管、传输或提供对第三方创建的内容的访问权限而受到索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，可能导致金钱责任或处罚，或者可能要求我们以不利的方式改变我们的业务。如果根据适用的当地法律，我们的平台上显示的内容被发现是非法的，我们可能会因此类违法行为而面临罚款、民事处罚或同意法令，这可能会对我们的收入、声誉和运营结果产生不利影响。

 

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我们可能会受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。

自2018年以来，世界多个主要经济体之间出现了政治和贸易紧张局势。这些紧张局势导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家和个别公司实施出口管制限制和制裁。任何针对某些国家和实体使用出口管制限制和制裁的增加，或者任何与人工智能产品相关的出口管制法律域外管辖权的扩大，都可能影响我们的全球竞争能力。此外，受影响国家为抵消另一个国家的行动或条例的影响而采取的措施，可能会对跨国公司，包括我们自己的跨国公司造成重大的法律责任。例如，2021年1月，中国通过了一项阻止法规，除其他事项外，该法规允许因跨国公司遵守外国法律而遭受损害的中国实体寻求民事补救。2022年2月，由于俄乌军事冲突，包括美国、英国和欧盟在内的几个主要经济体对俄罗斯和某些俄罗斯个人和实体实施了经济制裁。我们目前的业务结果没有受到扩大的出口管制条例或为对抗这些条例而采取的新规则或措施的实质性影响。然而，根据未来全球贸易紧张局势的发展，此类法规、规则或措施可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并可能导致重大法律责任和经济损失。

在台湾经商的相关风险

任何缺乏必要的审批、执照、许可或备案，或不遵守台湾法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成实质性的不利影响。

根据台湾相关法律法规，我们的台湾子公司需要保留各种审批、许可证、许可和备案来经营其业务。此类批准、许可证、许可和备案是否获得，除其他事项外，还须令人满意地遵守适用的法律和法规。如果我们的台湾子公司无法在到期时获得任何此类牌照和许可，或无法延长或续期任何现有的牌照或许可证，或者如果需要产生大量额外成本来获得或续期这些牌照、许可证和批准，我们的日常运营可能会受到实质性和不利的影响。

两岸关系带来了宏观经济风险，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在台湾设有主要执行办事处和大量资产，我们很大一部分收入来自台湾的业务。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到台湾潜在的经济和/或军事问题的影响。

由于历史原因，台湾具有独特的国际政治地位。尽管近年来台湾和中华人民共和国之间建立了重要的经济和文化关系，但中国政府拒绝放弃在某一时刻使用武力控制台湾的可能性。例如，中华人民共和国政府通过了与台湾有关的反分裂国家法。对台湾实体或个人的制裁，以及来自中国的军事封锁或行动，可能会对台湾经济造成重大损害。近年来，由于各种原因，台湾和中华人民共和国之间的两岸关系一直处于紧张状态，其中包括美国政府对台军售和美国政府官员访问台湾的紧张局势。金融市场将台湾和中国关系过去的某些发展视为压低台湾公司证券一般市场价格的机会。台湾与中华人民共和国之间或美国与中华人民共和国之间的任何紧张关系都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的台湾子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

作为一家根据开曼群岛法律成立为控股公司的获豁免有限责任公司，Perfect可能需要我们台湾子公司的股息和其他股权分配来满足其流动资金要求。台湾现行法规允许我们的台湾子公司只能从其累计利润中向其各自的股东支付股息，如果有的话，

 

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应首先弥补以前的亏损，每年至少拨备累计利润的10%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的台湾子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。台湾子公司向我们派发股息或向我们付款的能力受到任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。此外，我们的台湾子公司支付给我们的股息将被征收21%的预扣税。

我们的台湾子公司受到台湾当局实施的外汇管制，这可能会影响向我们支付股息、汇回利息或其他付款。

台湾目前只对涉及新台币兑换外币的外汇交易进行监管。根据台湾外汇管理法的相关规定，新台币50万台币以上的外汇交易，须向台湾央行申报。此外，公司如有下列汇款行为，应提交相关证明，并经台湾央行核准：(一)单笔汇款金额超过一百万美元；或(二)年累计购汇或售汇金额超过五千万美元。然而，在某些紧急情况下，台湾政府在稳定国际收支平衡方面遇到极大困难，或者台湾金融和资本市场出现重大动荡时，台湾政府可能会进一步实施外汇限制。如果我们的台湾子公司和分支机构向我们支付的股息或其他支付涉及从新台币到美元的货币转换，这种转换将受到台湾当局前述外汇管制的约束。

如果Perfect在建议交易时或之后的持股比例达到批准的门槛，我们可能需要获得台湾当局的批准才能投资我们的台湾子公司。

根据台湾现行法律、法规及政策，完美(台湾附属公司的唯一股东)如在上市时或上市后，其直接或间接拥有或实益拥有的资本超过30%由任何中国人士拥有或实益拥有，或由任何中国人士控制，则其投资台湾附属公司须获得台湾经济部投资委员会批准。如有需要，如未获得批准，台湾当局将处以12万至2500万新台币的罚款，并责令其在特定时间内改正；如果完美公司仍未申请批准，台湾当局可责令其撤回在台湾的投资并暂停其在台湾的业务。

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。不确定性主要存在于两个方面。一方面，对PIPL等法律的解释可能存在争议，部分缺乏补充规定，而且当局以相对较快的方式发布和修改法律。另一方面，同时存在多个管理网络安全和数据保护执法的机构，它们的执法活动的重点和频率可能不同，这增加了不确定性。总的来说，立法和执法活动都公平地反映了监管收紧的趋势。

我们的移动应用程序可在中国下载和使用。该等业务受中国法律、规则及法规管辖。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。例如，2022年2月15日生效的网络安全审查措施可能会对我们的去空间进程产生影响。网络安全审查可以由主管部门在发现国家安全风险的情况下发起，如核心数据风险、重要数据风险(均在《网络安全审查办法》中定义)以及个人信息被窃取、泄露、损坏、非法利用、转移到境外的大规模风险

 

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中华人民共和国。网络安全审查可能从三十(30)个工作日持续到六(6)个月以上，如果启动此类审查，可能会推迟拟议交易的时间表，如果我们未能通过网络安全审查，我们在中国的数据处理活动可能会被勒令终止。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。我们可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为，直到此类违规行为发生后，这可能会导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。这种不可预测性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府政治和经济政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在各个司法管辖区设有营运附属公司，包括一间位于中国的营运附属公司。因此，我们的财务状况和经营业绩受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度、外汇管制和资源配置。例如，中国政府通过实施产业政策来监管产业发展。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，在中国的经济增长中发挥着重要作用。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对适用于我们的外国投资或外汇的控制而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度，防止经济过热。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

互联网行业在中国受到高度监管。我们在中国的业务运营需要获得并维护不同监管机构的适用许可证和批准，才能提供我们目前的服务。在目前的中国监管体系下，多个监管机构，包括但不限于文化部，与国家旅游局合并并已进行改革，成为文化和旅游部、工业和信息化部、国务院新闻办公室、中国网信局、中央网信委、国家发展和改革委员会、公安部、国家安全部、商务部、国家市场监管总局、国家广播电视总局，以及地方政府共同监管互联网行业的所有主要方面以及AI和AR行业。经营者必须获得政府对相关业务的各种批准和许可证。

有关我们目前的业务活动(包括在中国)以及我们可能扩展的新行业或业务的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。虽然我们相信我们的中国子公司已经从适用的监管机构获得并保持了提供当前服务的所有适用许可证和批准，但我们不能向您保证，我们不会因相关部门实施或解释这些法律法规或未来任何情况而被发现违反任何现行法律法规。

 

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法律法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式违反法律和法规，我们可能会受到各种处罚，如罚款、停止或限制我们的业务，以及诉讼和诉讼。任何此类处罚、诉讼或行为都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去曾铸造过NFT。特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性的影响，如果我们没有或无法正确描述我们的NFT，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们过去曾通过第三方市场(OpenSea)创建和提供某些NFT。2022年8月，我们决定无限期暂停与NFT相关的业务。请参阅“我们的业务-产品渠道-不可替换令牌(”NFT“)”。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析任何给定数字资产是否是证券的框架，但这个框架不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。

外国司法管辖区在将数字资产归类为“证券”时采用了不同的方法。因此，根据一些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。各个外国司法管辖区未来可能会采用额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的登记声明或根据证券法第5条有资格获得登记豁免的发售在美国发售或出售。各国和某些外国司法管辖区对证券也有类似的登记要求。

我们有政策和程序来分析我们过去在OpenSea上创造和提供的每个NFT是否可以被视为适用法律下的“担保”。我们的政策和程序不构成法律标准，而是我们的分析框架，使我们能够对特定的NFT根据适用法律被视为“证券”的可能性进行基于风险的评估。我们进行了自己的分析，得出的结论是，根据适用的法律，我们过去创造的非关税壁垒并不是一种“担保”。我们只在OpenSea上提供我们认为不是证券的NFT。然而，我们不能保证我们正确地将任何特定的非金融交易定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会、国家或外国监管机构或法院如果向它提出问题，是否会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院裁定我们过去创建的任何NFT构成证券，我们可能会因未能按照适用的证券法提供或出售数字资产而受到司法、监管或行政诉讼。此类行为可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们过去制造的NFTs的购买者也可以以我们的销售违反适用法律为由，寻求撤销我们的销售交易。

与完美A类普通股和完美权证相关的风险

完美A类普通股价格可能会波动，完美A类普通股的价值可能会下降。

我们无法预测完美A类普通股的交易价格。完美A类普通股的价格可能与建议交易后完美A类普通股交易的市场价格或我们的任何其他既定价值标准没有任何关系。

 

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业务和前景，以及建议交易后完美A类普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能低于普罗登与完美及其股东就建议交易达成的价格。此外，建议交易后完美A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因应各种因素而波动，其中一些因素不是我们所能控制的。这些波动可能导致您在完美A类普通股上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以您在建议交易中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致完美A类普通股交易价格波动的因素包括：

•

财务状况或经营结果的实际或预期波动；

​

•

我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

​

•

我们解决方案的定价变化；

​

•

我们预计的运营和财务结果发生变化；

​

•

适用于我们平台的法律或法规的变化；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

​

•

我们的平台发生重大数据泄露、中断或其他事件；

​

•

我们参与诉讼；

​

•

影响SaaS行业的条件或发展；

​

•

我们或我们的股东未来出售完美A类普通股，以及预期锁定解除；

​

•

高级管理人员或关键人员变动；

​

•

我们证券的交易量；

​

•

我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

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•

发布有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

​

•

总体经济和市场状况；以及

​

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。

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广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调完美A类普通股的评级，完美A类普通股的价格可能会下跌。

完美A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，完美A类普通股的价格可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调完美A类普通股的评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，完美A类普通股的价格可能会下跌。

 

86

 

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东。

我们预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们采用了完美激励计划，该计划将在业务合并完成后预留发行5,311,310股完美普通股，目的是向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。在行使20,850,000份完美认股权证后，最多可发行20,850,000股完美A类普通股，以在业务合并完成时发行流通股。我们还同意，如果相关价格目标被触发，我们将发行最多10,000,000股股东溢价股票和1,175,624股保荐人溢价促进股票。详情请参阅“建议1-企业合并建议”一节。此外，我们未来可能会通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会对公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，完美A类普通股的每股价值下降。

我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到我们CEO手中的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人在完成完美的股东可能认为有益的交易后寻求控制权变更交易。

假设普罗登的现有公众股东均未行使赎回权，我们的创始人兼首席执行官张雅玲可在业务合并后立即通过直接和间接持有16,788,718股完美B类普通股行使关于我们流通股57.7%投票权的投票权。因此，她能够控制提交给我们股东批准的事项的结果。该等控制权可能会进一步集中，因为Alice H.Chang可根据完美激励计划获授购股权，而根据将予调整以反映资本重组的完美激励计划，一旦授予她的购股权获归属及行使，将向她发行完美B类普通股。详情见《高管薪酬 - 完美激励计划》。这种集中的控制权将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能阻止其他人在完成完美公司股东可能认为有益的交易后寻求控制权变更交易。

我们的双层结构可能会使完美A类普通股没有资格被纳入某些股市指数，从而对完美A类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致完美A类普通股的市场价格更低或更大波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布并实施了限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯同月宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。根据已宣布的政策，我们的双层结构可能会使完美A类普通股没有资格被纳入任何一个指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于完美A类普通股。因此，完美A类普通股的市场价格和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。

我们预计将成为纽约证券交易所规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官张爱玲将在交易完成后实惠地拥有我们总投票权的50%以上。

 

87

 

企业合并的 。根据这一定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，目前我们打算依赖于这些豁免，包括免除我们的董事会大多数必须是独立董事的规则。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们不打算在可预见的未来派发任何现金股息，未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定。因此，你可能需要依赖于在价格升值后出售完美的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低完美的A类普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)在与拟议交易相关的完美A类普通股发售之日的五周年之后，(B)其年总收入至少为12.35亿美元，或(C)其被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”，如果非关联公司持有的普通股市值在上一财年第二财季结束时超过7亿美元，就会发生这种情况；或(2)在前三年内发行了10亿美元以上的不可转换债券的日期。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

成交后，我们将根据《交易法》作为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

​

•

《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

​

•

交易法规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或发生指定重大事件时的Form 8-K当前报告。

​

 

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此外，外国私人发行人在每个财年结束后的第四个月底之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则中某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

由于我们是“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循开曼群岛的某些母国做法，以处理可能与美国国内发行人的公司治理上市标准有很大不同的某些治理事项。除其他事项外，我们无须：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会；(Iii)提名委员会；或(Iv)每年只有独立董事参加的定期行政会议。我们打算依靠上面列出的豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。见“完美遵循企业合并的管理”一节。

作为上市公司运营，我们的成本将增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验，将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

 

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我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈，或者作为一家上市公司及时提交我们的定期报告。

在拟议的交易之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他监督资源有限，包括缺乏一个既定的审计委员会来监督财务报告流程和我们对财务报告的内部控制。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据适用的会计准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程，对我们来说，这是国际财务报告准则。在完成业务合并后，根据第404条，我们将需要管理层提交一份报告，其中包括截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交第二份Form 20-F年度报告的时间一致。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。美国证券交易委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而使我们的年度或中期财务报告的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年报中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层发现了与以下方面相关的重大弱点：(1)缺乏与美国法规404合规性相关的经验丰富的内部审计师，以及(2)在处理复杂的会计处理方面缺乏良好的设计和实施控制。为了解决发现的重大缺陷：(I)我们已招聘了一名具有内部控制经验的内部审计师；以及(Ii)我们正在实施一项关于会计和财务报告程序和控制的全面政策，以提高我们财务会计、报告和披露的完整性和准确性。

截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F预计将要求管理层获得第404条规定的初步认证。为了支持此类认证，我们将被要求记录并进行重大变化和增强，包括聘用具有相关经验的必要职能人员。

我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以弥补导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的次年晚些时候，或者我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之日。我们的补救努力可能无法使我们在未来的财务报告内部控制中避免重大弱点。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。因此，我们预计在未来几年将投入大量资源来加强和维护我们的财务控制、报告系统和程序。

此时，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告，如果它无法获得足够的适当证据来证明我们的控制措施被记录、设计或运行的水平。

 

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如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他必要的披露，或无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确和及时报告我们的财务结果都可能导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们发行的股本工具(包括我们的证券)的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

[br}Perfect是一家控股公司，没有自己的业务，因此它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们子公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。如果我们的任何子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力受到限制，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。

完美证券可能是或成为或以其他方式被视为PFIC，这可能会导致根据合并获得完美证券的美国普罗维登斯证券持有者产生不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何纳税年度内缴纳美国联邦所得税的PFIC：(I)50%或以上的资产平均价值(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或以上的总收入由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和出售商品的净收益(除某些例外情况外，如从积极开展贸易或企业活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。

基于Perfect收入和资产的预期构成以及Perfect资产的估计价值(包括商誉)，Perfect目前预计在截至2022年12月31日的纳税年度或任何未来年度不会成为PFIC。然而，由于Perfect在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于Perfect的收入和资产的构成以及其资产的价值(包括其商誉的价值，其商誉的价值可能在很大程度上参考Perfect A类普通股的市场价格不时确定，可能会波动)，因此不能保证Perfect在本课税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。

如果如预期的那样，对于与合并相关的美国持有者将公积金证券交换为完美证券的美国持有人而言，普罗维登斯是一家PFIC，则美国持有者没有参加下文中进一步讨论的任何PFIC选举，该提议1-企业合并提案-重要的美国联邦所得税考虑事项-合并的税收待遇-PFIC规则在合并中的应用，并且根据第1291(F)条，美国持有人在收到完美证券时不需要纳税

 

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因此，尽管没有疑问，Perfect也可以被视为此类美国持有人的PFIC，即使Perfect本身并不是PFIC。

如果Perfect是或被视为美国持有人持有Perfect Securities期间任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和某些“超额分配”的税负增加以及额外的报告要求。如下文所述，Perfect不打算准备或提供必要的信息，以便美国持有者在未来纳税年度被视为(或被视为)PFIC的情况下，就Perfect A类普通股进行合格的选举基金选择。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则的适用情况，以及在可能是或可能被视为PFIC的公司拥有股权证券的风险。见“第1号提案-企业合并提案-重要的美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”一节。

由于我们的首席执行官控制了我们已发行的完美普通股的大部分投票权，因此我们的首席执行官控制了关键决策。

假设普罗登的现有公众股东均无行使赎回权，我们的创始人兼首席执行官张雅玲在业务合并后立即通过直接和间接持有16,788,718股完美B类普通股，能够对我们流通股57.7%的投票权行使投票权，因此有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。这种集中控制可能会阻止、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购完美A类普通股，每股完美A类普通股有一票，而每股完美B类普通股有10票，并可能损害完美A类普通股的交易价格。

此外，作为我们的首席执行官，张女士控制着我们公司的日常管理和重大战略投资，受董事会的授权和监督。一旦她去世，张女士拥有的普通股将转移给她指定的个人或实体。作为董事会成员和高级职员，张女士对我们的股东负有受托责任，必须以她合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，即使是控股股东，张女士也有权根据自己的利益投票表决她的普通股，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

注册权的授予和未来的行使可能会在建议交易完成后对完美A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据拟就建议交易订立的新注册权协议，保荐人及某些完美股东在某些情况下均可要求吾等在某些情况下登记其须登记的证券，并将各自就吾等进行的某些证券登记附带这些证券的登记权，该协议在本委托书/招股说明书的其他部分有所描述。我们将承担注册这些证券的费用。

这些证券的注册将允许公开出售此类证券。在建议交易完成后，如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对完美A类普通股的市场价格产生不利影响。

交易完成后，我们将能够在行使已发行的完美认股权证时增发完美A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致完美的股东被稀释。

如果建议的交易完成，公开认股权证将自动转换为完美认股权证，以购买完美A类普通股。完美的认股权证将成为可行使的权证

 

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于建议交易完成后30天及首次公开招股结束后一年(以后者为准)终止，并将于纽约市时间下午5：00、建议交易完成五年后或在赎回或清盘时更早终止。在行使认股权证的范围内，将发行额外的完美A类普通股，这将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的完美A类普通股的数量。在公开市场上出售大量此类股票或可行使此类证券的事实可能会对完美A类普通股的市场价格产生不利影响。

Perfect可能会在对您不利的时间赎回未到期的Perfect认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，Perfect将有能力于可行使权证后(即业务合并完成后30天)及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回尚未发行的完美权证，惟完美A类普通股的收市价在截至Perfect发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，须相等于或超过每股18.00美元。如果Perfect认股权证可以通过Perfect赎回，Perfect可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的联邦和州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的完美认股权证可能迫使持有人(I)行使完美认股权证，并在可能不利的情况下为此支付行使价，(Ii)在持有人可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市价出售完美认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回该等未偿还完美认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。此外，如果相当数量的完美权证持有人行使他们的完美权证，而不是接受名义赎回价格，这些股票的发行将稀释其他股权持有人，这可能会降低完美A类普通股的市场价格。截至本招股说明书/委托书的日期，公积金A类普通股的交易价格从未超过每股18.00美元。然而，完美A类普通股的交易价格可能会随着企业合并的消费而波动, 可能会因总体经济状况和预测、完美的总体业务状况以及完美的财务报告的发布而有所不同。

此外，完美可在完美认股权证变得可现金行使后赎回，每份认股权证的价格为0.10美元，或根据赎回日期和完美A类普通股的公平市值确定的若干完美A类普通股，从10.00美元开始交易。任何此类赎回都可能产生与上述赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在完美认股权证是“现金之外”的时候，在这种情况下，如果完美认股权证持有人的完美认股权证仍未兑现，完美认股权证持有人将失去任何潜在的内含价值，因为完美A类普通股的价值随后会增加。自普罗维登斯首次公开募股以来，普罗维登斯A类普通股不时在10.00美元上方短暂交易；然而，完美权证可行使之前的记录与完美权证的赎回能力无关。

在业务合并之前，公开认股权证和私募认股权证将具有与本招股说明书/委托书中其他部分描述的基本相同的风险。私人配售认股权证将交换为有关完美A类普通股的私人配售认股权证。任何此类私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，都不能完美赎回。

赎回公积金A类普通股的公积金公众股东可以继续持有他们所拥有的任何公募认股权证，这导致在行使公募认股权证时对非赎回持有人的额外摊薄。

赎回公积金A类普通股的公积金公众股东可以继续持有他们在赎回前拥有的任何公募认股权证，这导致在行使该等公募认股权证时对非赎回持有人的额外摊薄。假设所有赎回的公众股东在首次公开募股中收购了单位，并继续持有包括在 中的认股权证

 

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在说明性赎回方案下，根据截至2022年9月15日的0.24美元的公募认股权证的收盘价，将通过赎回市值为2,760,000美元的公众股东来保留11,500,000份公募认股权证。因此，赎回的公众股东将收回其全部投资，并继续持有总市值为2,760,000美元的公开认股权证，而非赎回公众股东在行使赎回公众股东持有的公开认股权证后，其持股比例和完美成交后的投票权将进一步稀释。

与完美权证有关的权证协议将规定，Perfect同意以任何方式由该协议引起或与该协议相关的任何针对Perfect的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制完美授权证持有人获得他们认为是与此类协议有关的纠纷的有利司法法院的能力。

关于业务合并，Perfect将签订转让、假设和修订协议，根据该协议，普罗维登特将转让其在2021年1月7日由普罗维登和大陆航空签署的认股权证协议中和根据该协议承担的所有权利、所有权、权益、债务和义务。经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议将规定，在适用法律的规限下，(I)因权证协议或与权证协议有关而以任何方式引起或有关的任何诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将由纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)Perfect将不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家法院。Perfect将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法庭。然而，Perfect指出，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

尽管有上述规定，经《转让、假设和修订协议》修订的《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何完美认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以完美权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于经《转让、假设和修订协议》修订的《权证协议》法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议的这项条款不适用于或不能强制执行一个或多个指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事宜相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

 

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Perfect条款中的论坛选择条款可能会限制Perfect A类普通股或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员以及潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

Perfect的条款规定，除非Perfect书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院应是解决因1933年美国证券法或1934年修订的《证券交易法》而引起或与之有关的任何申诉的独家论坛(或，如果该法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)，无论该法律诉讼、诉讼、或诉讼程序也涉及我们以外的各方。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现Perfect条款中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，Perfect条款中的法院选择条款可能会限制证券持有人在他或她喜欢的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外, 《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。Perfect条款中的专属法院条款不会剥夺开曼群岛法院对与我国内政有关的事项的管辖权。

如果我们没有保存一份有效的招股说明书，该招股说明书涉及在行使为换取公开认股权证而发行的完美认股权证后可发行的完美A类普通股，您将只能在“无现金基础”下行使该等完美认股权证。

如果作为建议交易的一部分，吾等不保存有关在行使为换取公开认股权证而发行的完美认股权证时可发行的完美A类普通股的最新有效招股说明书，当持有人希望行使该等公开认股权证时，他们将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证。因此，持有人在行使公共认股权证时将获得的完美A类普通股数量将少于这些持有人行使完美认股权证换取现金时的数量。根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，吾等将同意尽吾等商业上合理的努力，维持一份有关于行使完美认股权证后可发行的完美A类普通股的现行及有效招股说明书，直至完美认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。

只有在完美认股权证持有人所在国家的证券法规定的情况下，在行使完美认股权证时发行的完美普通股已登记或符合条件或被视为豁免，投资者才能行使完美认股权证。

完美认股权证将不会以现金形式行使，我们将没有义务发行完美A类普通股，除非根据完美认股权证持有人居住国的证券法，可发行的股票已登记或符合资格或被视为豁免。当完美认股权证可以行使时，我们预计完美A类普通股将在纽约证交所上市，这将提供每个州的注册豁免。因此，我们相信，只要我们关于行使完美认股权证后可发行的完美A类普通股的招股说明书是最新的，每个州的持股人都将能够行使他们的完美认股权证。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在完美权证持有人所在的州，行使完美权证可发行的完美A类普通股没有资格或不符合资格，完美权证可能会被剥夺任何价值，完美权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，它们可能会到期变得一文不值。

 

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与公积金和拟议交易相关的风险

除文意另有所指外，本款中提及的“预保”、“我们”、“我们”或“我们”均指预保。

吾等可能无法在指定时间内完成建议的交易或任何其他业务合并，在此情况下，吾等将停止除清盘目的外的所有业务，并赎回我们的公众股份，然后开始自动清盘，在此情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，而我们的认股权证将到期一文不值。

我们必须在2023年1月12日之前完成业务合并，或修改普罗维登特的条款，以延长普罗维登特必须完成初始业务合并的日期。我们可能无法在该日期之前完成拟议的交易或任何其他业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到以下因素的负面影响：一般市场状况、资本和债务市场的波动、美国证券交易委员会的新规则制定(包括美国证券交易委员会关于加强与特殊目的收购公司、壳公司和预测有关的披露和投资者保护的拟议规则，日期为2022年3月30日)以及本文描述的其他风险，包括战争、自然灾害或重大传染病爆发造成的风险。例如，乌克兰和俄罗斯之间的冲突继续加剧，虽然冲突对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加和市场流动性下降的结果。

如果我们在该日期前仍未完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回我们的公众股份，但不超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付我们的税款，如果有，除以我们当时已发行的公众股票的数量，这将完全取消我们的公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘或解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并须遵守第(Ii)及(Iii)条所述吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果PIPE投资或FPA投资未完成，且Perfect未放弃最低可用现金条件，则可能终止业务合并。

企业合并协议规定，完美和收购实体完成合并的义务须满足以下条件：公积金信托账户内的资金(在公积金股东赎回生效后)以及PIPE投资和FPA投资的收益总额等于或超过125,000,000美元。尽管公积金股东赎回前信托账户内的金额远超125,000,000美元，而PIPE投资者及FPA投资者已于紧接交易前订立协议，以105,000,000美元购买合共10,500,000股公积金A类普通股，但不能保证(I)该等PIPE投资者及FPA投资者会履行已签立协议项下的责任，或(Ii)信托账户内的金额(在公积金股东赎回生效后)连同PIPE投资及FPA投资的总收益将至少为125,000,000美元。如果公积金没有满足最低可用现金条件，完美和收购实体也没有放弃，企业合并可能被终止。

 

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高盛亚洲已辞去与业务合并相关的完美顾问职务；投资者不应依赖高盛亚洲参与业务合并的任何方面的事实。不能保证高盛亚洲同意本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的相关业务或财务分析，也不能就此得出任何推论。

[br}2022年8月6日，Perfect口头要求高盛亚洲辞去与Perfect业务合并相关的财务顾问职务，考虑到以下因素：(I)高盛亚洲已基本完成完美与高盛亚洲之间日期为2021年9月10日的聘书中设想的所有工作，并分别于2021年9月23日和11月5日由完美与高盛亚洲签署(“GS聘书”)，且不担任PIPE投资的配售代理；(Ii)GS聘书将在GS聘书之日起一年后自动终止，除非双方相互延长，Perfect认为没有必要延长GS聘书的期限，并决定不延长GS聘书的期限；及(Iii)金融咨询公司参与涉及特殊目的收购公司的业务合并交易的潜在监管不确定性和复杂性。更广泛地说，Perfect了解并考虑到，包括高盛亚洲及其附属公司在内的金融咨询公司已经退出了许多类似的未决交易，这是更广泛的市场对涉及特殊目的收购公司和涉及此类公司的业务合并交易的潜在监管不确定性和复杂性的反应的一部分。2022年8月17日，根据Perfect的要求，高盛亚洲公司辞去了Perfect与业务合并相关的财务顾问职务，并终止了GS的聘书。此外，高盛亚洲已根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交辞呈通知。

高盛亚洲已放弃以下权利：(I)获支付任何费用；(Ii)自辞职之日起十二个月内收取若干特定交易的交易费；及(Iii)自辞职之日起计两年内为若干特定交易报价及行事。然而，根据GS聘书的条款，Perfect的下列义务将在终止后继续存在：(I)关于高盛亚洲的书面或口头建议和GS聘书条款的披露和使用限制；(Ii)偿还截至高盛辞职之日发生的任何费用的义务；以及(Iii)聘书中关于赔偿和其他事项的义务。高盛亚洲免除的费用总额约为707万美元。

高盛亚洲并无与Perfect或普罗维登特沟通，截至本委托书/招股说明书日期，完美或普罗维登特均不知道，辞职是由于与注册声明中的披露有关的任何争议或不一致所致，而本代表委托书/​招股说明书是与完美或普罗维登斯的运营、前景、政策、程序或惯例有关的任何事项。与交易工作组的其他成员一起，高盛亚洲收到了由普罗维登特和完美公司准备的这份招股说明书/委托书的草稿，并在正常过程中提供了有限的评论，但关于其角色和辞职的披露除外。高盛亚洲对委托书/招股说明书的评论主要是为了澄清披露的语言和表达方式，并主要集中在标题为“Perfect‘s Business”的部分，包括披露我们的业务概述、优势和战略以及行业概述。此外，鉴于该公司已不再担任完美公司的任何职务，高盛亚洲并未审阅本委托书/招股说明书中有关其角色及辞职的任何披露。不能保证高盛亚洲同意这一披露，也不能由此得出任何结论。由于高盛亚洲的辞职，您不应在建议的交易中依赖高盛亚洲在辞职之前的参与。

[br}Perfect and Providen认定，没有理由不重视高盛亚洲提供的工作，理由是：(I)该等工作主要与金融咨询服务有关，以便在考虑拟议的交易以及组织和汇编由普罗维登基于其专业判断挑选的上市公司的公开可获得信息时，该等工作是完美的；(Ii)该等工作是由高盛亚洲以应有的谨慎态度准备的，并认为其值得信赖；及(Iii)在准备和交付该等工作时，高盛亚洲并未表示有意终止其聘用或撤回与该等工作的任何联系。

 

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[br]高盛亚洲在辞职时对已经提供的服务免收费用，这是不寻常的。公积金股东可能更有可能选择在业务合并完成前赎回其股份，这将减少业务合并所得的总收益，并可能导致如果不满足最低可用现金条件，公积金无法完成业务合并。请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 批准拟议交易的原因 - 赎回风险。”

普罗维登特的股东可能认为，当高盛亚洲等金融机构在委托书/招股说明书中被点名时，此类机构的参与通常假设该金融机构具有一定程度的尽职调查和独立分析，而对此类金融机构的点名通常意味着一家金融机构进行了通常与专业活动相关的尽职调查水平。高盛亚洲就其与Perfect的接触发出的辞职信以及高盛亚洲根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会发出的辞呈通知指出，高盛亚洲不对本委托书/招股说明书的任何部分负责。虽然高盛亚洲没有在其辞职信中提供任何额外的细节，但高盛亚洲可能表示，它不想与本委托书/招股说明书中的披露或与拟议交易相关的基本业务分析联系在一起。因此，股东不应依赖GS之前参与了拟议的交易这一事实。见标题为“1号提案 - 业务合并提案 - 辞去完美的财务顾问职位”的章节。

巴克莱作为普罗维登特的并购顾问、共同配售代理和共同资本市场顾问的业务合并双方均已终止。巴克莱不得与本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的相关业务或财务分析相关联，不能保证巴克莱同意此类披露或分析，也不能就此得出任何推论。

(Br)普罗维登特和巴克莱签订了一份相互解约函，据此，自2022年8月22日起，(I)巴克莱停止以其聘书中所设想的任何身份或关系行事，或在本委托书/​招股说明书中被描述为就业务合并行事或同意行事的巴克莱；(Ii)巴克莱放弃(X)根据聘用书有权获得的费用及开支偿还，包括但不限于(A)支付予巴克莱作为并购顾问、共同配售代理及共同资本市场顾问的费用，该等费用视乎业务合并的完成而定，及(B)偿还与聘用有关的费用及开支，及(Y)支付予巴克莱作为共同配售代理的任何奖励费用，该等费用由Providen全权酌情厘定；(Iii)巴克莱将不对Perfect的F-4表格注册声明或普罗维登特与业务合并相关的委托书的任何部分负责；及(Iv)普罗维登特将不对巴克莱承担任何持续的义务，现有的赔偿义务除外。同日，巴克莱根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交通知。有关双方终止以及巴克莱在相互终止前的角色和责任的更多详细信息，请参阅“1号提案 -  - 业务合并提案和巴克莱业务的相互终止”。

巴克莱以普罗维登斯并购顾问的身份向普罗维登斯提供交易和财务顾问服务，主要包括汇编普罗维登斯管理层根据其专业判断选择的上市公司的公开可用信息，该公司被认为可与Perfect相媲美，并适合于其准备的关于Perfect的相对估值分析。除编制该等公开资料及获提供机会审阅注册说明书外，巴克莱并无参与(I)就评估潜在目标提供意见或协助，(Ii)编制任何供公积金董事会考虑的材料，或(Iii)编制本表格F-4注册说明书所载的任何披露。公积金董事会并无收到或依赖巴克莱进行或准备的任何财务或估值分析，以确定拟议的交易对公积金及其股东是可取、公平及最符合其利益的。此外，在担任普罗维登斯共同配售代理和共同资本市场顾问的过程中，巴克莱进行了惯常的配售代理和资本市场服务，包括提供对De-SPAC交易的一般市场状况的洞察。

 

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普罗维登特认定，没有理由不考虑巴克莱提供的工作，理由是(I)该等工作主要涉及汇编普罗维登特管理层根据其专业判断选定的上市公司的公开可获得信息；(Ii)巴克莱以应有的谨慎态度准备该工作，并认为其值得信赖；及(Iii)在准备和交付该等工作时，巴克莱并未表示有意终止其合约或撤回与该等工作的任何联系。

巴克莱在双方终止已经提供的服务时免除手续费，这是不寻常的。公积金股东可能更有可能选择在业务合并完成前赎回其股份，这将减少业务合并所得的总收益，并可能导致如果不满足最低可用现金条件，公积金无法完成业务合并。请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 批准拟议交易的原因 - 赎回风险。”

普罗维登特的股东可能认为，当巴克莱等金融机构在委托书/招股说明书中被点名时，此类机构的参与通常假定此类金融机构进行了一定程度的尽职调查和独立分析，而对此类金融机构的点名通常意味着一家金融机构进行了通常与专业活动相关的尽职调查。巴克莱银行关于其与普罗维登特公司合作的辞职信指出，巴克莱银行不对本委托书/招股说明书的任何部分负责。

双方终止后，巴克莱不声称与业务合并有关，也不得与本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的相关业务或财务分析相关联。巴克莱有机会审查有关其辞职的披露，但尚未证实是否同意本委托书/招股说明书中有关终止的披露。不能保证巴克莱同意这样的披露或分析，也不能由此得出任何结论。普罗维登特和Perfect的股东不应依赖巴克莱银行之前参与了本委托书/招股说明书中描述的业务合并的任何方面的事实。

花旗作为普罗维登特的共同配售代理和联合资本市场顾问与业务合并有关的合约已相互终止，花旗已无缘无故放弃递延折扣和其他费用。花旗不得与本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的基础业务或财务分析联系在一起，也不能保证花旗同意此类披露或分析，也不能就此得出任何推论。

(Br)普罗维登特与花旗签订了一份相互解约函，据此，自2022年8月27日起，(I)花旗不再以其聘书中设想的任何身份或关系行事，或在本委托书/招股说明书中被描述为就业务合并行事或同意行事；(Ii)花旗放弃(X)有权获得与IPO有关的总计约805万美元的递延折扣，(Y)根据聘用书本应有权获得的费用和开支偿还，包括但不限于：(A)作为共同配售代理和共同资本市场顾问应支付给花旗的费用，这取决于业务合并的完成；(B)偿还与聘用相关的费用和支出，以及(Y)作为共同配售代理应支付给花旗的任何奖励费用，这由普罗维登特全权酌情决定；(Iii)花旗将不对Perfect的F-4表格注册声明或普罗维登特与业务合并相关的委托书的任何部分负责；及(Iv)普罗维登特将不对花旗承担任何持续的义务，现有的赔偿义务除外。2022年8月29日，花旗根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交了通知。花旗在双方终止已经提供的服务时，免除了与IPO相关的费用和递延折扣，这是不寻常的。花旗没有向普罗维登特传达放弃递延折扣的原因, 普罗维登特没有就豁免的原因与花旗通信。有关相互终止以及花旗在相互终止前的角色和责任的更多详细信息，请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 相互终止花旗的合约”。

作为普罗维登斯的配售代理和资本市场顾问，花旗进行了常规的配售代理和资本市场服务，包括提供

 

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对De-SPAC交易的一般市场状况的见解。花旗并无以其他方式参与(I)就评估潜在目标提供意见或协助，(Ii)拟备任何供公积金董事会考虑的材料，或(Iii)拟备本F-4表格登记声明所载的任何披露资料。公积金董事会没有收到或依赖花旗进行或准备的任何财务或估值分析，以确定拟议的交易对公积金及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益。公积金确定，没有理由对花旗提供的工作予以折扣，理由是：(I)该等工作主要与通常和惯例的配售代理和资本市场服务有关；(Ii)该等工作是由花旗谨慎准备的，并认为可以信赖；以及(Iii)在准备和交付该等工作时，花旗并未表示有意终止其合约或撤回与该等工作的任何联系。公积金股东可能更有可能选择在业务合并完成前赎回其股份，这将减少业务合并所得的总收益，并可能导致如果不满足最低可用现金条件，公积金无法完成业务合并。请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 批准拟议交易的原因 - 赎回风险。”

普罗维登特的股东可能认为，当花旗等金融机构在委托书/招股说明书中被点名时，此类机构的参与通常假定此类金融机构进行了一定程度的尽职调查和独立分析，而对此类金融机构的点名通常意味着一家金融机构进行了通常与专业活动相关的尽职调查。花旗就其与普罗维登特的接触发出的辞职信指出，花旗不对本委托书/招股说明书的任何部分负责。

在双方终止后，花旗声称与业务合并无关，也不得与本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的相关业务或财务分析相关联。花旗尚未证实是否同意本委托书/招股说明书中有关终止的披露。不能保证花旗同意这样的披露或分析，也不能由此得出任何结论。普罗维登特和Perfect的股东不应依赖花旗之前参与了本委托书/招股说明书中描述的业务合并的任何方面的事实。

我们将产生与建议交易相关的巨额交易和过渡成本。

我们已经并预计将产生与完成建议交易相关的巨额非经常性成本。与拟议交易有关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本，将由发生该等费用、费用和成本的一方承担。

作为拟议交易的结果，Perfect和Providen的总交易手续费和支出目前估计约为1,000万美元，不包括与IPO相关的约805万美元的递延折扣，这一折扣后来被免除。

合并后公司的投资者可能不会获得与承销公开募股投资者相同的收益。

交易完成后，Perfect将成为一家上市公司。拟议的交易不是完美证券的包销首次公开发行，与包销的首次公开募股有几个重要的不同之处，包括但不限于：

与其他业务合并和剥离一样，与拟议的交易相关，投资者将不会获得承销商在承销的公开发行中进行的尽职调查的好处。承销的公开发行的投资者可能会受益于承销商在此类发行中扮演的角色。在承销的公开发行中，发行人最初通过一个或多个承销商将其证券出售给公开市场，承销商向公众分销或转售此类证券。

根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。证券法第11节

 

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(“第11条”)规定，如果登记声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方必须承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩，被告，包括承销商，负有举证责任，证明他或她在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述是真实的，没有重大遗漏。为了履行这一举证责任，登记发行的承销商通常会对登记人进行广泛的尽职调查，并审查登记人的披露情况。尽职调查需要聘请法律、金融和/或其他专家对发行人披露其业务、前景和财务业绩等信息的准确性进行调查。在做出投资决定时，投资者受益于对承销的公开发行的这种勤奋。完美投资者必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的那种类型的独立审查和调查。虽然保荐人、私人投资者和企业合并中的管理层进行了一定程度的尽职调查，但这不一定是承销商在公开证券发行中进行的相同程度的尽职调查，因此，本委托书/招股说明书中对Perfect业务的错误估值或重大错误陈述或遗漏的风险可能会增加。

此外，由于没有承销商参与建议的交易，在紧接收盘后的交易日开盘前，将不会进行传统的“路演”或询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于最初收盘后交易的有效和充分的价格发现。因此，在完美证券的初始收盘后交易开始之前和开始时提交的买入和卖出订单将不会像承销的首次公开募股那样，从公布的价格范围或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。不会有承销商承担与初始转售完美证券有关的风险，也不会在收盘后帮助稳定、维持或影响完美证券的公开价格。此外，完美证券将不会、也不会、也不会直接或间接地要求财务顾问从事任何与完美证券相关的特别出售努力或稳定或价格支持活动，这些活动将在交易结束后立即完成。此外，由于Perfect将通过合并而上市，主要经纪公司的证券分析师可能不会提供Perfect的报道，因为没有激励经纪公司推荐购买其普通股。不能保证经纪公司在未来会愿意代表完美证券进行任何发行。所有这些与完美证券承销公开发行的不同之处都可能导致完美证券的价格波动更大。

此外，保荐人、普罗维登斯董事会的某些成员及其高级职员，以及他们各自的联属公司和获准受让人，在建议交易完成后在建议交易中拥有的权益不同于完美证券持有人的权益或超越完美证券持有人的权益，且不会出现在完美证券的包销公开发售中。该等利益可能影响了公积金董事会建议公积金股东投票赞成批准业务合并建议及本委托书/招股说明书所述的其他建议。

这种与承销首次公开募股的差异可能会给非关联投资者带来重大风险，如果Perfect通过承销首次公开募股而不是在业务合并完成后成为一家上市公司，这些风险就不会存在。

最近，在我们于2022年3月3日宣布业务合并和我们的PIPE上市后，某些成长型公司的市值急剧下降。因此，像我们这样的成长型公司的证券可能比其他证券更具波动性，可能涉及特殊风险。

最近，在我们于2022年3月3日宣布业务合并和我们的管道发行后，像我们这样的某些成长型公司的市值急剧下降。近几个月来，通胀压力、利率上升以及其他不利的经济和市场力量导致了市值的下降。因此，我们的证券面临潜在的下行压力，这可能导致信托可用现金的大量赎回

 

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帐户。如果出现大量赎回，我们的普通股流通股将会减少，这可能会导致我们的证券价格进一步波动，并对我们在业务合并结束后获得融资的能力产生不利影响。

像我们这样通过SPAC合并形成的公司的证券价格可能会比合并前SPAC的股价大幅下跌。

与近年来大多数SPAC首次公开募股一样，我们在首次公开募股结束时以每股10.00美元的价格发行股票。与其他SPAC一样，我们的每股10.00美元的价格反映了每股有权一次性赎回该股份，按比例赎回信托账户中持有的收益部分，相当于业务合并结束前每股约10.00美元。交易完成后，流通股将不再拥有任何此类赎回权，将完全取决于Perfect的基本价值，与近年来通过SPAC合并形成的其他公司的证券一样，Perfect的基本价值可能会跌至明显低于每股10.00美元的水平。

与拟议交易相关的法律程序，其结果不确定，可能会延误或阻止拟议交易的完成。

截至本委托书/招股说明书的日期，普罗维登特已收到普罗维登斯据称股东的三封要求函，声称普罗维登特于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的委托书遗漏了与拟议交易相关的重大信息，并要求普罗维登特和普罗维登斯董事会就所称的缺陷进行补充纠正披露。普罗维登特认为，索偿函中所述的所谓索赔是没有根据的。未来可能会对拟议的交易提出或提出其他要求或投诉，声称类似或其他指控，这可能会推迟或阻止拟议的交易完成。

股东诉讼、监管查询和调查费用高昂，可能会损害Perfect的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。

过去，证券集体诉讼、股东派生诉讼和/或监管机构的询问或调查往往伴随着某些重大商业交易，如企业合并。任何针对普罗维登特和/或完美的股东诉讼和/或监管调查，无论结果是否有利于普罗维登斯或完美，都可能导致巨额成本，并将完美管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对完美的业务、现金资源、财务状况和运营结果以及普罗维登斯股东因业务合并而获得的最终价值产生不利影响。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(我们的独立注册会计师事务所除外)与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，没有

 

102

 

保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与吾等的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的要求，我们的公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们承担责任。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此, 我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于未能获得豁免以外的较小者，则在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额，在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息，并且保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表其对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们无法在2023年1月12日之前或在延长期内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫在之后的10个工作日内等待，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2023年1月12日之前或在延长期内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回所有当时已发行的公开股票，赎回价格为每股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的利息，以支付我们的税款，如果有，减去不超过100,000美元的解散费用利息，除以我们当时已发行的公众股份数目，并停止所有业务，但如本文进一步描述的以自动清盘方式结束我们的事务的目的除外。在我们开始任何自动清算之前，我们的公众股东在信托账户中的任何赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求在分配存入信托账户的总金额之前进行清算，那么这种清算、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能会被迫等待超过10个

 

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在2023年1月12日或延长期届满后的几个工作日内，在我们的信托账户的赎回收益可供他们使用之前，他们将收到从我们的信托账户获得的收益部分的返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者寻求赎回其公开发行的股票的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东才有权获得分派。

如果被认为资不抵债，从我们的信托账户向我们的公众股东或他们的部分分配在某些情况下可能会被追回。

如果我们没有在2023年1月12日之前或在延长期内完成我们的初始业务合并，而是通过赎回的方式将当时存放在信托账户中的总金额(减去之前释放给我们缴纳税款的利息(如果有的话，以及为我们解散相关费用预留的高达100,000美元的利息)分配给我们的公众股东，我们的董事将需要通过董事会决议，批准赎回这些公众股票并将收益支付给我们的公众股东。这样的董事会决议需要确认我们满足公司法规定的偿付能力测试(即我们的资产超过我们的负债，以及我们有能力在债务到期时偿还债务)。如果在赎回收益支付给我们的公众股东后，发现我们当时的财务状况不符合偿付能力测试，《公司法》提供了一种机制，可以通过这种机制从我们的公众股东手中追回这些收益。然而，《公司法》也规定了此类收益不能被追回的情况，即(A)我们的公众股东在善意且不知道我们未能满足偿付能力测试的情况下收到了收益；(B)公众股东改变了其立场，依赖于收益的支付的有效性；或(C)要求全额或完全偿还收益将是不公平的。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算时将收到的每股金额可能会减少。

我们的公众股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其公众股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，如果我们的公众股东收到的任何分配被证明在分配之日之后，我们无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还其到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款1,500元及监禁五年。

 

104

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产呈请或针对我们提出的非自愿破产呈请而没有被驳回，破产法院可能会寻求追回该等收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

由于每一家普罗维登斯公司和完美公司都是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护自己的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

普罗维登斯和完美是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，公众股东或Perfect股东在建议的交易后，可能难以在美国境内向Providen或Perfect的董事或行政人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Providen或Perfect董事或高管的判决。

《公司法》及《开曼群岛习惯法》分别经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法，规管普罗维登特及Perfect的公司事务。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及Providen和Perfect董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，公积金和完美股东的权利以及公积金和完美董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，某些州，如特拉华州，可能有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如普罗维登特和Perfect，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(该公司的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及抵押和抵押登记除外)，或获得这些公司成员登记的副本。公积金和完美董事根据其各自的组织章程细则有权决定其股东是否可以以及在何种条件下可以查阅其公司记录，但没有义务向其股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对Providen或Perfect的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款施加针对Providen或Perfect的法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加义务的原则进行重审。

 

105

 

在满足某些条件的情况下，支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东或Perfect股东在面对其管理层、各自董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

无论我们的公众股东如何投票，初始股东都已同意投票支持拟议的交易。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人股票，初始股东已同意投票其创始人股票以及IPO后购买的任何预留普通股，支持拟议交易，并拥有约20%的已发行预留普通股。因此，与初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其公积金普通股的情况相比，完成建议交易所需的股东批准的可能性更大。

保荐人与我们的高管和董事在建议股东投票赞成批准企业合并提议和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议时，存在潜在的利益冲突。

当您考虑公积金董事会赞成批准企业合并提案的建议时，您应记住，公积金的初始股东，包括其董事和高管，在该提案中拥有不同于您作为股东或权证持有人的权益，或除了您作为股东或权证持有人的权益之外的权益。这些利益包括：

•

若业务合并或其他业务合并未能于2023年1月12日(或公积金股东根据公积金细则批准的较后日期)前完成，公积金将停止所有业务(清盘除外)，赎回100%已发行公众股份以现金，并在获得其其余股东及公积金董事会批准后，解散及清盘。另一方面，如果业务合并完成，每股已发行的公积金普通股将转换为一股完美的A类普通股，并受本文所述调整的影响。

​

•

如果普罗维登特无法在要求的时间内完成业务合并，赞助商将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，但前提是该供应商或目标企业尚未签署豁免协议。另一方面，如果公积金完成业务合并，公积金将对所有此类索赔负责。

​

​

•

在首次公开募股完成之前，保荐人于2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的价格购买了总计5,750,000股方正股票。保荐人其后向Ward Ferry转让312,500股方正股份予Ward Ferry，同时根据远期购买协议完成首次公开发售，并将合共110,000股方正股份转让予富达三名独立董事及两名顾问。如果普罗登未能在规定的时间内完成业务合并，则该等方正股份将变得一文不值，因为初始股东放弃对该等股份的任何赎回权利，而没有收到任何放弃该等股份的代价。以收盘价计算，此类股票的总市值约为57,230,360美元

​

 

106

 

2022年9月27日，公积金A类普通股在纳斯达克的价格为9.95美元。该等方正股份将予注销，作为交换，持有人有权获得与业务合并有关的合共5,415,000股完美A类普通股(已计入(I)额外向方正股份持有人发行以达致目标换股比率的额外完美A类普通股(如适用)及(Ii)被没收的股份)，总价值为54,150,000美元，按业务合并所隐含的每股完美A类普通股10.00美元计算。

•

在首次公开发售结束的同时，保荐人以私人配售的方式购买了总计6,600,000份私募认股权证，为公积金带来6,600,000美元的总收益。如果普华达未能在规定的时间内完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。根据2022年9月15日纳斯达克上权证的收盘价0.24美元计算，此类权证的总市值约为1,584,000美元。

​

•

关于FPA投资，发起人的一家关联公司已同意认购2,000,000股公积金A类普通股，可交换为2,000,000股企业合并中的2,000,000股完美A类普通股。

​

•

公积金的初始股东，包括其保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司，有权报销因代表公积金开展某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果公积金未能在规定的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果与Perfect或其他业务合并的业务合并未能在2023年1月12日之前(或普罗维登斯股东根据普罗维登斯条款批准的较晚日期)完成，普罗维登特可能无法报销这些费用。截至本委托书/招股说明书发布之日，尚无未付的可报销费用。

​

•

发起人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或者以不太有利于股东的条款完成收购，而不是清算。

​

•

鉴于保荐人为方正股份支付的收购价与公开募股价格之间的差额，并考虑到保荐人将获得与拟议交易相关的大量完美A类普通股，保荐人及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使其他股东在合并后公司的回报率为负。

​

•

公积金的现任董事和高级职员将继续得到公积金的赔偿，并在业务合并后继续由董事和高级职员的责任保险承保。

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•

自公积金成立以来，赞助商不时向公积金提供贷款，以满足某些资本金要求。截至本委托书/招股说明书的日期，这些贷款中没有未偿还的金额。

​

•

董事首席执行官兼首席财务官、发起人董事将成为完美公司董事会成员，因此，在未来，胡先生将获得完美公司董事会决定支付给非执行董事的现金费用、股票期权或基于股票的奖励。

​

•

普罗维登特的条款包含对公司机会原则的放弃。有了这样的豁免，可能会有适合或值得考虑的业务合并目标，用于与普罗维登斯合并，但由于普罗维登·董事对另一实体的责任而不提供。普罗维登特不认为与普罗维登斯的条款中放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突影响其寻找收购目标，普罗维登特也不会因这种放弃而被阻止审查任何机会。

​

这些利益可能会影响普罗维登的董事建议投票支持企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案

 

107

 

包含在本文中。你还应该阅读题为“委托书/招股说明书摘要-​建议的交易”的部分。

发起人、我们的高级管理人员和董事实益拥有的股份不会参与清算分配，因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会有利益冲突。

保荐人及其高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等作为初始股东，已同意放弃对其创办人股份及彼等可能因完成建议交易或任何其他初步业务合并而收购的任何本公司公众股份的赎回权利。如果我们无法完成最初的业务合并，初始股东也放弃了在我们清算时获得与其创始人股票相关的分配的权利。因此，如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。如果我们不完成最初的业务合并，保荐人或普罗维登斯董事和高级管理人员获得的私募认股权证和任何其他公积金认股权证也将一文不值。发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成企业合并的动机，特别是在拟议的交易未获批准的情况下。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

公积金的董事及高级管理人员在同意更改或豁免业务合并协议中的结束条件时，在决定该等更改或豁免条件是否适当及是否符合公积金证券持有人的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在交易结束前的一段时间内，可能会发生其他事件，根据业务合并协议，预付金将需要同意修订业务合并协议、同意某些行动或放弃预备金根据业务合并协议有权享有的权利。此类事件可能是由于Perfect业务过程中的变化、Perfect请求采取业务合并协议条款所禁止的行动、发生对Perfect业务产生重大不利影响并使我们有权终止业务合并协议的事件或其他原因而导致的。在任何一种情况下，公积金都有权通过其董事会采取行动，同意公积金的同意或放弃其权利。

本委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取请求的行动时，在他们认为对普罗维登斯及其证券持有人最有利的情况与他们认为对自己或其各自关联公司最有利的情况下发生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，普罗维登特认为，在获得股东对拟议交易的批准后，其董事和高级管理人员可能不会做出任何改变或豁免。虽然某些更改可在未获股东进一步批准的情况下作出，但若交易条款发生对股东有重大影响的更改，则须要求普罗维登传阅新的或经修订的委托书/招股章程或其补充文件，并就建议的交易征求股东的投票。

公积金董事会在决定是否进行建议交易时并未取得公平意见，因此，从财务角度而言，条款可能对公众股东并不公平。

在分析建议的交易时，普罗维登斯董事会对公司进行了重大的尽职调查。有关公积金董事会在批准拟议交易时所用因素的完整讨论，请参阅题为“第1号提案-企业合并提案-批准拟议交易的理由”的章节。公积金董事会认为，由于其董事的财务技能和背景，它有资格从 得出结论，认为拟议交易是公平的。

 

108

 

从财务角度向股东反映，本公司的公平市值至少为普罗维登斯净资产的80%(不包括递延承销折扣和佣金，这些折扣和佣金后来被放弃)。尽管如上所述，按照按公平商业条款进行的此类交易的惯例，普罗维登斯董事会并未获得公平意见以协助其决定。因此，投资者将完全依赖公积金董事会的判断来评估公司的业务，而公积金董事会对拟议交易的评估可能是不正确的。缺乏公平意见亦可能导致更多公众股东投票反对企业合并建议或要求赎回其股份以换取现金，这可能会影响普罗维登完成建议交易的能力，或在建议交易完成后对Perfect的流动资金造成重大不利影响。

如果业务合并未完成，赞助商以及我们的高管和董事将没有资格获得自付费用的补偿，因此在确定特定业务合并目标是否适合业务合并时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，赞助商和我们的高管和董事，以及他们各自的任何附属公司，将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。保荐人和我们的高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合并完成拟议交易的动机。

普华永道和Perfect完成拟议交易的能力，以及Perfect在拟议交易后的运营，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影响。

[br}2019年12月，由新型冠状病毒SARS-CoV2株引起的呼吸道疾病暴发，导致2019年冠状病毒病，也被称为新冠肺炎或冠状病毒。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公众服务部宣布美国进入公共卫生紧急状态，以援助美国；2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为大流行。

新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，这可能会推迟或阻止拟议交易的完成，建议交易完成后，Perfect的业务可能会受到实质性的不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

新冠肺炎造成的干扰仍在继续，其他全球关注的问题可能会持续很长一段时间，普华永道和完美公司完成建议交易的能力以及完美公司在建议交易后的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。普罗维登和完美都可能因新冠肺炎导致的延误而产生额外成本，这可能会对完美的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的权证作为负债入账，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

[br}2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发布了一份名为《工作人员关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的声明》的声明(《美国证券交易委员会声明》)，美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，美国证券交易委员会的某些条款和条件可能要求在特殊目的收购公司的资产负债表上将权证分类为负债，而不是视为股权。具体来说，美国证券交易委员会的声明重点是

 

109

 

业务合并后与某些投标要约相关的某些和解条款和条款，这些条款类似于管理普罗维登权证的认股权证协议中包含的条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估权证的会计处理，并根据ASC815衍生工具和对冲(“ASC815”)的指导，决定权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化都应在我们的经营报表上的收益中报告。

由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素按季度进行波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

普罗维登特发现，截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日，其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果普罗维登斯无法建立和维持有效的财务报告内部控制系统，普罗维登斯可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对普罗维登斯的信心产生不利影响，并对其业务和经营业绩产生重大和不利影响。

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和财务官对截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日没有生效，完全是由于与复杂交易会计相关的内部控制存在重大缺陷。关于首次公开发售，我们的管理层发现了与将某些部分永久股本重新分类为临时股本相关的错误，以及与根据远期购买协议将发行的公积金权证和证券的会计相关的错误。仅由于导致我们重述先前发布的截至2021年3月31日的季度财务报表的事件，管理层已发现与复杂交易会计相关的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本登记表F-4及委托书/招股说明书所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。

为解决这一重大缺陷，管理层已投入大量精力和资源，并计划继续投入大量精力和资源，以补救和改善其财务报告内部控制，并对公积金、财务顾问和其他第三方专业人员的内部沟通提供流程和控制。管理层已采取补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能提供

 

110

 

绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

有效的内部控制对于公积金提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。普罗维登特继续评估补救物质弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

随着我们继续评估和改进我们的财务报告流程，我们可能会采取其他行动来修改上述某些补救措施。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们以及在拟议的交易之后，Perfect可能面临诉讼和其他风险。

由于上述我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷、权证的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表的编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本委托书/招股说明书的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成拟议交易的能力产生重大不利影响。

公积金A类普通股和公共认股权证的美国持有人可能被要求确认美国联邦所得税的收益，无论合并是否符合美国联邦所得税的重组资格。

如下文“提案1-企业合并提案-​实质性美国联邦所得税考虑事项-合并的税务处理”中更详细地讨论的那样，普罗维登特和完美打算将合并合并视为重组。如果这种处理方式适用，美国持有者一般不会在根据合并进行的普罗维登证券与完美证券的交换中确认美国联邦所得税的收益或损失，这取决于本文中关于美国持有者因行使赎回权和适用PFIC规则而获得现金的讨论。然而，关于合并是否符合重组的资格，存在重大的事实和法律不确定性，包括在业务合并结束之前或之后不知道的事实。由于这些不确定性，戴维斯·波尔克无法就合并是否符合重组的条件发表意见。此外，企业合并的结束并不是以收到律师认为合并符合重组资格的意见为条件的，普罗维登特和完美都不打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税待遇做出裁决。因此，不能保证国税局不会断言合并不符合重组的资格，也不能保证法院不会承受国税局的质疑。

如果合并不符合重组资格，则根据合并将其预留证券交换为完美证券的美国持有人将被要求确认等于(I)合并中收到的完美证券的公平市值与(Ii)美国持有人在合并中交换的预留证券中的调整后纳税基础之间的差额的损益。这样的性格

 

111

 

收益将取决于以下讨论的PFIC规则的应用，以及美国持有人是否已就其公积金A类普通股进行了PFIC选择(定义如下)。

此外，即使合并确实符合重组的条件，根据守则第1291(F)节颁布的拟议财政部法规(具有追溯效力日期)一般要求，除非美国持有人做出某些选择，否则处置PFIC股票的美国持有人必须确认等于该PFIC股票的公平市场价值超过其调整后税基的收益，尽管守则中有任何其他规定。普罗维登特认为，它将被视为本纳税年度的PFIC，该年度将因合并而结束。因此，如果这些拟议的财政部条例以其目前的形式最终敲定，或者如果美国国税局成功地断言，尽管没有最终或临时的财政部条例，但法典第1291(F)条是自动执行的，公积金A类普通股的美国持有者可能被要求根据根据合并将公积金A类普通股交换为完美A类普通股的PFIC规则确认收益，除非该美国持有者做出(或已经做出)下面在“提案1-企业合并提案-重要的美国联邦所得税考虑因素-合并的​税收待遇-PFIC规则在合并中的应用”中进一步讨论的PFIC选择。对任何此类收益征收的税率将适用于普通收入，并将根据一套复杂的规则征收利息费用。很难预测这些拟议的条例是否会最后敲定，以及是否可以通过《守则》第1291(F)节规定的其他最终财务条例，以何种形式和在什么日期生效。此外，目前尚不清楚是否有任何此类规定适用于公募认股权证。如果第1291(F)条适用于公共认股权证, 然后，美国持股人可以在交换公有认股权证以换取完美认股权证时，确认符合上述PFIC规则的收益。有关合并可能对美国持有者适用PFIC规则的更全面的讨论，请参阅题为“第1号提案-企业合并提案-重要的美国联邦所得税考虑事项-合并的税收处理-PFIC规则在合并中的应用”一节。

最后，《守则》第367节及其颁布的《财政部条例》，在下文所述的某些情况下，根据《守则》第368节，对美国持有者有资格就合并中的公积金证券的交换享受递延纳税待遇提出了额外要求。具体地说，对于Perfect而言，作为“5%受让股东”的美国持有者可能被要求就其普罗维登特证券的转让达成一项收益确认协议，以便在合并中获得非认可待遇。

一般而言，“5%受让股东”是指持有普罗维登特证券的美国持有者，并将直接、间接或通过归属规则直接、间接或建设性地拥有紧随企业合并后的完美普通股总投票权或总价值的至少5%。确定所有权的归属规则很复杂，普罗维登和完美都不能根据其特定的事实和情况提供任何保证，即美国持有者不会成为5%的受让方股东。如果您认为您可能成为Perfect的5%受让方股东，您可能会受到美国联邦所得税规则的约束，这些规则导致收入被确认为合并的结果，并且您被敦促就特殊规则和时间敏感的税务程序咨询您的税务顾问，包括根据守则第367条的要求提交收益确认协议和关于企业合并可能需要获得非确认待遇的美国国税局表格926(美国转让人将财产返还给外国公司)。

建议普罗维登斯证券的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定业务合并的税务后果，包括合并不符合重组资格的后果、PFIC规则的适用以及守则第367条在与业务合并相关的特定情况下的应用。

根据与美国外国投资委员会(“CFIUS”)有关的规定，“公积金”可能被视为“外国人”，如果它未能在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要“公积金”进行清算。

赞助商和安万特明星投资有限公司是赞助商的附属公司，投资于FPA投资，由非美国人控制，并与非美国人有密切联系，但普罗维登特不认为与业务合并有关的任何事实或关系会受到

 

112

 

由美国政府实体或机构进行监管审查的业务合并，包括CFIUS的审查。普罗维登特也不认为，如果可以想象到这样的审查，企业合并最终将被禁止。

然而，如果业务合并要接受美国外国投资委员会的审查，美国外国投资委员会可以决定阻止或推迟业务合并，对业务合并施加条件，或要求美国总裁命令普罗维登特在未事先获得美国外国投资委员会批准的情况下，剥离普罗维登特收购的业务合并的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施可能会阻止普罗维登特在规定的时间范围内完成业务合并或任何其他业务合并，并要求普罗维登特进行清算。在此情况下，普罗维登会停止所有业务(清盘除外)，赎回100%已发行公众股份以换取现金，并在获得其其余股东及普罗维登斯董事会批准的情况下，解散及清盘。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，权证到期将一文不值。

只要保荐人保留了普罗维登斯的重大所有权权益，普罗维登斯就可以被视为与外国投资委员会相关的法规所规定的“外国人”。因此，普罗维登特可能希望与美国业务或外国业务与美国子公司进行的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查。如果提议的与美国企业的特定初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，普罗维登特可以决定在交易完成之前或之后，要求其进行强制性申报或自愿提交CFIUS审查，或在不提交CFIUS的情况下继续交易并冒着CFIUS干预的风险。美国外国投资委员会可决定阻止或推迟普罗维登特提出的初始业务合并，对该初始业务合并施加条件，或要求美国总裁命令普罗维登特在未获得美国外国投资委员会批准的情况下，剥离普罗维登特收购的初始业务组合中的全部或部分美国目标业务，这可能会限制、推迟或阻止普罗维登特追求普罗维登特认为对我们和我们的股东有利的某些目标公司。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外资所有权的规则或条例的约束。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于普罗维登特只有有限的时间完成其最初的业务合并，如果它未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要普罗维登特进行清算。如业务合并或其他业务合并未能于2023年1月12日(或根据公积金细则经公积金股东批准的较后日期)完成，公积金将停止所有业务，但清盘目的除外，赎回100%已发行公众股份以换取现金，并在获得其其余股东及公积金董事会批准后，解散及清盘。在这种情况下，普罗维登斯的股东将失去从目标公司的投资中受益的机会和此类投资的增值机会。此外，认股权证将一文不值。

不能保证Perfect A类普通股和与业务合并相关发行的Perfect认股权证在交易结束后将被批准在纽约证券交易所上市，也不能保证Perfect能够符合纽约证券交易所继续上市的标准。

完美A类普通股和完美权证预计将在收盘后在纽约证券交易所上市。不能保证这些完美的证券会被批准上市。即使上市获得批准，如果业务合并后，纽交所因未能达到上市标准而将完美A类普通股和完美权证摘牌，完美股东可能面临重大不利后果，包括：

•

完美证券的市场报价有限；

​

•

确定完美A类普通股是“细价股”，这将要求交易完美A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致完美A类普通股在二级市场的交易活动减少；

​

•

有限的分析师覆盖范围；以及

​

 

113

 

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

​

与赎回公开股票相关的风险

如股东未能收到就拟进行的交易而提出赎回公众股份的通知，则该等股份不得赎回。

本委托书/招股说明书描述了为有效认购或赎回公开发行的股份而必须遵守的各种程序。例如，寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，都必须在就批准拟议交易的提案进行投票前至少两个工作日向转让代理提交证书，或以电子方式将其股票交付给转让代理。如果公众股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票和/或公共认股权证，可能会亏损。

公众股东只有在下列情况中较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)建议的交易完成(或如果建议的交易因任何原因未完成，则为替代的初始业务合并)，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公共股票相关；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订公积金条款(A)，以修改公积金义务的实质或时间，以便在2023年1月12日(或公积金股东根据公积金条款批准的较后日期)之前完成初始业务合并时，允许赎回与我们的初始业务合并有关的赎回，或赎回100%的公开股份；或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；及(Iii)如在2023年1月12日(或根据《公积金细则》经公积金股东批准的较后日期)之前，公积金尚未完成初步业务合并，则赎回公众股份，惟须受适用法律规限，并如本文进一步描述。如果公积金在2023年1月12日(或公积金股东根据公积金条款批准的较后日期)之前没有完成拟议的交易，则在前一句第(Ii)款所述的股东投票中赎回其公开股票的公众股东，在随后完成初始业务合并或清算后，无权从信托账户获得资金。, 关于如此赎回的该等公开发行的股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。公开认股权证的持有人将无权获得信托账户中持有的与公开认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票或公共认股权证，可能会亏损。

不能保证公众股东决定是否按比例赎回他们的股份以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。

不能保证在业务合并完成后，公众股东未来能够出售完美普通股的价格是多少。业务合并完成后发生的某些事件可能会导致Perfect的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于公众股东在未来可能实现的价值，如果公众股东没有选择赎回他或她或其公众股票的话。同样，如果公众股东不赎回他/她/她的股份，该股东将承担业务合并完成后持有完美普通股的风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售他/她/其完美普通股。任何公众股东应咨询他或她或其自己的税务和/或财务顾问，以寻求关于这可能如何影响其个人情况的帮助。

普罗维登特认为，这将是一项PFIC，这可能会给行使赎回公共股票权利的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

普罗维登特认为，就其当前的纳税年度而言，它将是一个PFIC。在这种情况下，美国联邦所得税对行使赎回的美国持有者确认的任何收入或收益的处理

 

114

 

权利将取决于下面讨论的PFIC规则的应用，以及美国持有人是否已就其公积金A类普通股进行了PFIC选择(定义如下)。此外，出于美国联邦所得税的目的，公积金A类普通股的赎回可能会与合并合并整合在一起，在这种情况下，赎回将按照“第1号提案-企业合并提案-重要的美国联邦所得税考虑事项-合并的税务处理-合并被视为重组的后果”中所述的方式处理。有关美国持有者行使赎回权的美国联邦所得税考虑事项的更全面讨论，请参阅标题为“第1号提案-企业合并提案-重要的美国联邦所得税考虑事项-赎回公积金A类普通股”和“第1号提案-企业合并提案-重要的美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则”的章节。

与普罗登在香港的位置有关的风险

任何政府政策、法律和法规的突然或意想不到的变化都可能对业务合并产生重大不利影响。

中国政府对中国公司的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的情况下，在有限的通知下干预或影响其运营。一旦中国政府对普华达位于香港的与香港有联系的公司采取任何此类行动，即使Perfect在中国没有任何实质性业务，也可能会显著限制或完全阻碍我们完善业务组合或Perfect向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌，或在极端情况下变得一文不值。

《国家安全法》在香港的实施存在不确定性，中国政府最近就在美上市中资企业的商业活动发布的政策声明可能会对普罗维登和企业合并的进展产生负面影响。

2020年6月30日，中国最高立法机关一致通过了新的香港国家安全法。与中国其他法律法规类似，《国家安全法》的解释也存在一定程度的不确定性。最近，中国政府宣布将加强对海外上市中资企业的监管。在新措施下，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。目前，这些法律(国家安全法除外)预计将适用于中国内地企业，而不是根据与中国大陆不同的一套法律运营的香港企业。然而，不能保证香港政府不会制定类似的法律法规，适用于在香港有关联的公司。例如，如果中国政府或香港政府要求普华达在获准完成业务合并之前进行网络安全审查，我们成功完成业务合并的能力可能会受到重大不利影响。

Perfect是一家由AR和AI驱动的SaaS公司，在台湾注册成立，提供美容和时尚行业的数字技术。尽管其大部分业务活动不在中国政府目前关注的目标领域之外，但鉴于中国政府对中国内地和香港的商业运营行为进行了重大监督，以及中国最近不仅在中国内地，而且将权力扩展到香港，普华达存在暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可能会在很少或根本没有提前通知的情况下迅速改变。我们不能向您保证，中国政府不会在交易结束前的任何时间干预或影响普罗维登斯的运营，也不能对普罗维登斯等香港发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。

如果发生上述任何一项或全部情况，可能会导致普罗维登斯的运营发生重大不利变化，并限制或阻碍业务合并的完成。

 

115

 

如果中国法律法规适用于公积金，公积金证券的价值或公积金向投资者发售或继续发售证券的能力可能会受到重大不利影响。在此情况下，普罗维登可能会受到与中国不断发展的法律和法规、其解释和实施以及更广泛的中国法律和监管制度相关的风险和不确定因素的影响，包括法律的执行以及规则和法规可能在很少或根本没有事先通知的情况下发生变化。

普罗维登和Perfect目前在中国没有任何重要业务，但普罗维登位于香港，在业务合并完成之前，大多数高管都位于香港或与香港有重要联系。香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件。根据这一规定，除列于《基本法》附件三的法律外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律，仅限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，对《基本法》的任何修改，不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的中国全国性法律，包括制定版的《中华人民共和国数据安全法》、由中国国家网信办牵头的13个中国政府主管部门发布的《网络安全审查办法》，以及《中华人民共和国个人信息保护法》均不适用于香港。

如果未来某些中国法律和法规适用于香港，该等法律和法规的适用可能会对普罗登产生重大不利影响，包括其继续业务合并或寻找另一目标公司的能力，任何这类影响都可能导致证券价值大幅缩水，或在极端情况下变得一文不值。此外，公积金的现有公众股东在履行法律程序、执行公积金的控制协议下的权利、执行外国判决或根据外国法律在香港向公积金或公积金管理层或其董事会提出诉讼时，可能会遇到困难。

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业与以中国为基础并主要在中国运营的目标企业的企业合并，在海外上市需要获得中国政府当局的批准。

[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。这些意见为加强中国政府对境内非法证券活动的监管和对中资公司境外上市的监管奠定了基础。意见普遍规定，应进一步补充现有数据安全、跨境数据传输、机密信息保护方面的法律法规，中华人民共和国政府将寻求以依法、互惠的方式深化与其他国家监管机构的跨境审计监督合作。

根据普罗维登特对中国现行法律法规的理解及其中国法律顾问的意见，根据任何中国政府机关(包括中国证监会)的意见，普罗维登或Perfect完成本次业务合并无需事先获得许可，因为(A)Perfect并非由中国公司或个人控制，也不是为寻求通过收购中国国内公司在海外证券交易所上市而成立的；及(B)普罗维登斯在中国没有业务或资产，其与中国唯一的联系是其执行办公室和某些高管设在香港。

[br}2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，现向社会公开征求意见。《行政管理规定》规定了一个一般性的备案监管框架，措施包括更详细的备案要求的规定和程序。根据

 

116

 

根据《管理规定》和《办法》，境内公司以境外主体名义申请境外市场发行上市的，除其他事项外，还须向中国证监会备案，条件是：(一)总资产、净资产、发行人的中国经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计综合财务报表相应数字的50%以上；(Ii)发行人负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有惯常居住地，其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。根据中国证监会2021年12月24日发布的问答，目前起草的新规将不追溯适用，仅适用于现有境外上市中资公司的新上市和再融资。由于行政规定及措施尚未生效，本招股说明书/委托书所拟完成的业务合并并未受新规则草案影响。根据其中国法律顾问的意见，普罗维登特理解，即使管理规定和措施按目前起草的方式生效，在本业务合并范围内在美国国家证券交易所进行的业务合并和证券交易将不受中国证监会的备案要求的约束，因为(I)Perfect的业务活动不会从基于中国的业务中产生重大收入，(Ii)Perfect负责业务运营和管理的大多数高级管理人员不是中国公民或在中国有住所, 及(Iii)Perfect的主要营业地点或其主要业务活动均非在中国进行。然而，条例草案的解释以及本条例的最终形式的解释和发布后的实施存在不确定性。

然而，普惠不能向您保证，如果中国政府持不同意见，例如，通过发布执行意见的指导方针或任何其他新法规，包括《管理规定》和《办法》，其在规定时间内继续或完成业务合并的能力不会受到不利影响。此外，亦不能保证完美证券继续在中国境外证券交易所上市时，须事先获得许可的规定会继续如此，或即使需要并获得许可，其后亦不会被拒绝或撤销。中国政府对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制的任何行动(包括办公室和/或管理层设在香港的普罗维登特等特殊目的收购公司的股票)可能会显著限制或完全阻碍Perfect向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致尚存的Perfect证券的价值大幅缩水或一文不值。

一般风险

全球经济严重或长期低迷或我们行业的不利条件可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

{br]我们的国际业务使我们对全球总体经济状况非常敏感。新冠肺炎疫情对全球经济产生了严重的负面影响，这是否会导致全球经济长期低迷仍是个未知数。近几个月来，通货膨胀压力、利率上升以及其他不利的经济和市场力量加剧了国际市场的波动和不确定性。如果经济持续普遍下滑，我们的现有和潜在客户认为我们的软件和服务成本高昂或太难部署或迁移到那里，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下，还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。

任何灾难，包括自然灾害、卫生流行病的爆发，如正在进行的全球新冠肺炎疫情或其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务和运营业绩产生实质性不利影响。

我们的运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、环境事故、停电等灾难性事件，

 

117

 

通信故障、爆炸、恐怖袭击或其他类似事件可能会导致系统中断、延迟访问我们的服务和丢失关键数据，或者可能会阻止我们向客户提供产品和解决方案。

此外，我们的业务可能会受到卫生流行病爆发的不利影响，例如正在进行的新冠肺炎大流行。为了应对新冠肺炎疫情，许多政府已经实施了隔离、就地避难令、物理距离要求以及类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。此类命令或限制已导致企业关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及取消或推迟活动，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们以及我们合作伙伴和用户的运营的影响。新冠肺炎大流行的全球影响已经并将继续快速演变，仍然具有很高的不确定性，可能会发生变化。疫情的这种不确定性可能会导致潜在或现有客户推迟对我们的产品和服务覆盖的领域的投资，或者减少合同的价值或期限，还可能要求我们提供更大的定价折扣或延长的付款期限。由于新冠肺炎疫情的影响正在持续，而且由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响和对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来。我们的一些客户已经经历了，并可能继续经历财务困难，这可能会导致未来延迟甚至无法收回款项。因此，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的销售额主要以美元计价，我们的一些资本支出以美元以外的货币计价，主要是新台币、欧元、人民币和日元。因此，任何对我们不利的美元对这些货币汇率的重大波动，特别是美元的持续走强，都将因此减少我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。此外，如果美元对其他主要货币大幅升值，对我们客户的产品和服务以及对我们的商品和服务的需求可能会减少，这将对我们的收入产生负面影响。

 

118

 

有关前瞻性陈述的警示说明

普罗维登特认为，本委托书/招股说明书中的部分信息构成普罗维登特的前瞻性陈述。你可以通过“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等前瞻性词汇或类似词汇来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们是：

•

讨论对未来的期望；

​

•

包含对未来运营结果或财务状况的预测；或

​

•

陈述其他“前瞻性”信息。

​

普罗维登特认为，向股东传达其期望非常重要。然而，未来可能会发生普罗维登特无法准确预测或无法控制的事件。本委托书/招股说明书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与普罗维登特或完美公司在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

•

其公众股东投票反对企业合并提议和/或寻求赎回的人数和百分比；

​

•

发生可能导致企业合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；

​

•

Perfect有能力在业务合并后保持其证券在纽约证券交易所上市的能力；

​

•

对Perfect所从事的业务产生不利影响的变化；

​

•

增长管理；

​

•

一般经济状况；

​

•

Perfect的业务战略和计划；以及

​

•

未来融资努力的结果。

​

Perfect认为，本委托书/招股说明书中的某些信息包含Perfect的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“未来”、“可能”、“展望”、“将会”以及其他预测或表明未来事件或趋势的类似表述或不是历史事件的表述来识别。此类前瞻性陈述包括预计的财务信息。前瞻性陈述的例子包括我们就以下方面所作的陈述：

•

尚未建成的设施的预计完工、开始运营、运营能力和运营业绩，如收入增长、收益和调整后的EBITDA；

​

•

完美未来的市场定位和增长前景；

​

•

预期经营业绩，如收入增长、收益和调整后的EBITDA；

​

•

包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病的影响；以及

​

•

“风险因素”一节中描述的其他事项。

​

此类关于完美公司业务在拟议业务合并完成后的收入、收益、业绩、战略、前景和其他方面的前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只是基于完美公司目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他受风险和不确定因素影响的未来状况的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述不打算也不能作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。许多影响实际业绩、事件和情况的因素都超出了完美和普罗维登斯的控制范围。风险因素和警示语言

 

119

 

本委托书/招股说明书中讨论的风险、不确定性和事件示例可能会导致实际结果与普罗维登特或Perfect在此类前瞻性陈述中描述的预期大相径庭，包括但不限于：

•

发生可能导致企业合并终止的任何事件、变更或其他情况；

​

•

在企业合并宣布后，可能对普罗维登或Perfect、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；

​

•

因未征得公积金股东批准或未满足其他条件而无法完成业务合并的；

​

•

业务合并完成后达到纽约证券交易所上市标准的能力；

​

•

由于业务合并的宣布和完善而导致业务合并扰乱普惠或Perfect当前计划和运营的风险；

​

•

确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争等因素的影响，其中包括合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户的关系以及留住管理层和关键员工的能力；

​

•

与业务合并相关的成本；

​

•

适用法律或法规的变更；

​

•

Perfect对费用和盈利能力的估计，以及有关股东赎回、收购价和其他调整的基本假设；

​

•

Perfect能够及时、经济高效地创新、开发和提供新产品和服务或升级现有产品和服务；

​

•

Perfect能够保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌；

​

•

Perfect在其当前运营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领导地位的能力；

​

•

Perfect有能力应对日益全球化的运营带来的挑战；

​

•

Perfect保持和提升其品牌知名度的能力；

​

•

完美需要留住、吸引或留住高素质人才；

​

•

消费者对Perfect产品组合中的品牌和Perfect的移动应用程序的参与度持续增加；

​

•

持续的新冠肺炎大流行的影响；

​

•

隐私和数据保护相关法律法规的变化；

​

•

Perfect执行、保护和维护知识产权的能力；以及

​

•

“风险因素”一节中描述的其他事项。

​

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性未来可能会因新冠肺炎大流行而放大，可能会有更多被认为是无关紧要的或未知的风险。无法预测或识别所有此类风险。

此外，“完美相信”或“普罗维登斯相信”或类似的陈述反映了完美或普罗维登斯对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书/委托书日期的完美或普罗维登特(视情况而定)可获得的信息，尽管完美或普罗维登斯(视情况而定)认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被阅读为表明该方已对所有可能的 进行了详尽的调查或审查。

 

120

 

可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

股东在授予委托书或指示如何就企业合并方案、合并方案、股票发行方案或休会方案投票之前，应意识到“风险因素”部分和本委托书/招股说明书其他部分所述事件的发生可能会对普罗维登特和/或Perfect产生不利影响。

敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书/招股说明书发布之日的情况。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。

本文中包含的所有可归因于普罗维登特、完美公司或代表其行事的任何人的前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律和法规要求的范围外，普罗维登和完美没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断Perfect或普罗维登特将就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对其他重大风险因素的讨论，可能会出现在完美提交给美国证券交易委员会的公开文件中，和/或在业务合并完成之前，可能会出现在普罗维登提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)从www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅第317页标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

121

 

公积金股东特别大会

公积金特别大会

普罗维登特向普罗维登斯的股东提供本委托书/招股说明书，作为普罗维登斯董事会征集委托书的一部分，以供在2022年          召开的会议及其任何休会上使用。这份委托书/招股说明书将于2022年          或前后首次提交给普罗维登特的股东。这份委托书/招股说明书为普罗维登特的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在会议上投票。

公积金特别大会日期、时间和地点

会议将于2022年          ，香港时间上午9：00，在Davis Polk&Wardwell位于香港遮打道3A号香港俱乐部大楼的办公室或该等会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点举行，以审议和表决提案。根据普罗维登特的条款，会议必须有一个明确的实际地点。然而，考虑到当前的全球流行病，股东亲自出席不太现实。因此，这次会议也将是一次虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。公积金股东将能够远程参加会议，投票并在会议期间提交问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/paqc/2022并输入他们的控制号码，该号码要么包括在他们收到的代理卡上，要么包括在大陆航空获得的代理卡上。

公积金特别大会的目的

在会议上，公积金将要求公积金股东投票赞成以下提案：

​

•

第1号提案--企业合并提案--作为一项普通决议审议和表决全面通过企业合并协议的提案，其副本作为附件A和附件A-1附于所附的委托书/招股说明书，并对包括合并在内的企业合并进行全面批准和授权(“企业合并提案”)；

​

​

•

2号提案--合并提案--作为一项特别决议审议和表决一项提案，以批准和批准各方面的第一个合并方案，该方案的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书后，并将在会议上提交供查阅，以及第一个合并方案中规定的任何和所有交易，包括但不限于(A)第一次合并，(B)从第一次合并的生效时间(“第一个合并生效时间”)开始，(C)在第一次合并生效时，(I)将公积金的所有法定股份(作为第一合并尚存公司)重新指定为普通股，(I)在第一次合并生效时，(I)将公积金的所有法定股份(作为第一合并尚存公司)重新指定为普通股，以取代经修订及重述的公积金(作为第一间合并尚存公司)，该修订及重述须以第一合并计划附录II所载的形式取代，即合并第1分部的组织章程大纲及章程细则，以及(C)在第一次合并生效时，将公积金的所有法定股份(作为第一合并尚存公司)重新指定为普通股，使第一合并尚存公司的法定股本将变为$22,100分为221，第一次合并尚存公司股份重新指定生效时，合并第一合并尚存公司的法定股本，使第一合并尚存公司的法定股本将变为22,100美元，分为每股面值0.1美元的221,000股普通股(“第一合并尚存公司股份合并”)；及(Iii)第一次合并尚存公司股份合并生效时, 将第一家合并尚存公司的法定股本由22,100美元增加为221,000股每股面值0.10美元的普通股，增加至50,000美元，分为500,000股每股面值0.1美元的普通股(“合并建议”)。第二次合并计划将由Perfect作为第一次合并存续公司和第一次合并生效后第二次合并的唯一股东批准；

​

 

122

 

​

•

建议3-股票发行建议-作为普通决议案审议和表决一项建议，为遵守适用的纳斯达克上市规则的目的，全面批准和授权发行与业务合并和相关融资相关的20%或以上的已发行和已发行公积金普通股(“股票发行建议”)；以及

​

•

4号提案--休会提案--作为一项普通决议，审议并表决一项将会议延期至一个或多个较晚日期的提案，该提案将由会议主席决定，(A)如有必要，允许进一步征集和表决委托书，但根据会议时的表决票，没有足够的票数批准提交股东表决的任何其他提案，(B)在必要的范围内，确保向公积金股东提供对本委托书/招股章程所需的任何补充或修订，或(C)如于会议安排的时间，公积金普通股所代表的股份(不论亲身或委派代表)不足以构成在大会上处理业务所需的法定人数(“续会建议”)。

​

公积金董事会推荐

公积金董事会一致认为，企业合并建议、合并建议、股票发行建议和休会建议对公积金及其股东是公平和最符合其最佳利益的；一致通过了企业合并建议、合并建议、股票发行建议和休会建议；并一致建议股东投票赞成“企业合并建议”、“合并建议”、“股票发行建议”和“休会建议”。

如果根据统计的票数，在股东大会上没有足够的票数批准企业合并方案、合并方案或股票发行方案，或者如果方案的现有公众股东已选择赎回一定数量的公众股份，以致无法满足最低可用现金条件，则休会方案将仅提交给方案的股东。如果在会议上提出休会建议，公积金董事会认为休会建议最符合公积金及其股东的利益，而公积金董事会一致建议其股东投票支持休会建议。

当您考虑公积金董事会赞成批准提案的建议时，您应记住，公积金的初始股东，包括其董事和高管，在提案中拥有不同于您作为股东或权证持有人的利益，或除了您作为股东或权证持有人的利益之外的利益。这些利益包括：

•

若业务合并或其他业务合并未能于2023年1月12日(或公积金股东根据公积金细则批准的较后日期)前完成，公积金将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行公众股份以换取现金，并在获得其余股东及公积金董事会批准后，解散及清盘。另一方面，如果业务合并完成，每股已发行的公积金普通股将转换为一股完美的A类普通股，并受本文所述调整的影响。

​

•

如果普罗维登特无法在要求的时间内完成业务合并，赞助商将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，但前提是该供应商或目标企业尚未签署豁免协议。另一方面，如果公积金完成业务合并，公积金将对所有此类索赔负责。

​

​

•

在首次公开募股完成之前，保荐人于2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的价格购买了总计5,750,000股方正股票。保荐人其后向Ward Ferry转让312,500股方正股份予Ward Ferry，在根据远期购买协议完成首次公开发售的同时，无现金代价，并将合共110,000股方正股份转让予三名独立董事及两名

​

 

123

 

普罗维登斯顾问。如果普罗登未能在规定的时间内完成业务合并，则该等方正股份将变得一文不值，因为初始股东放弃对该等股份的任何赎回权利，而没有收到任何放弃该等股份的代价。根据公积金A类普通股2022年9月27日在纳斯达克的收盘价9.95美元计算，此类股票的总市值约为57,230,360美元。该等方正股份将予注销，作为交换，持有人有权获得与业务合并有关的合共5,415,000股完美A类普通股(已计入(I)额外向方正股份持有人发行以达致目标换股比率的额外完美A类普通股(如适用)及(Ii)被没收的股份)，总价值为54,150,000美元，按业务合并所隐含的每股完美A类普通股10.00美元计算。

​

•

在首次公开发售结束的同时，保荐人以私人配售的方式购买了总计6,600,000份私募认股权证，为公积金带来6,600,000美元的总收益。如果普华达未能在规定的时间内完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。根据认股权证在纳斯达克上的收盘价0.21美元计算，此类权证的总市值约为1,386,000美元。

​

•

关于FPA投资，发起人的一家关联公司已同意认购2,000,000股公积金A类普通股，可交换为2,000,000股企业合并中的2,000,000股完美A类普通股。

​

•

公积金的初始股东，包括其保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司，有权报销因代表公积金开展某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果公积金未能在规定的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果与Perfect或其他业务合并的业务合并未能在2023年1月12日之前(或普罗维登斯股东根据普罗维登斯条款批准的较晚日期)完成，普罗维登特可能无法报销这些费用。截至本委托书/招股说明书发布之日，尚无未付的可报销费用。

​

•

发起人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或者以不太有利于股东的条款完成收购，而不是清算。

​

•

鉴于保荐人为方正股份支付的收购价与公开募股价格之间的差额，并考虑到保荐人将获得与拟议交易相关的大量完美A类普通股，保荐人及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使其他股东在合并后公司的回报率为负。

​

•

公积金的现任董事和高级职员将继续得到公积金的赔偿，并在业务合并后继续由董事和高级职员的责任保险承保。

​

•

自公积金成立以来，赞助商不时向公积金提供贷款，以满足某些资本金要求。截至本委托书/招股说明书的日期，这些贷款中没有未偿还的金额。

​

•

董事首席执行官兼首席财务官、发起人董事将成为完美公司董事会成员，因此，在未来，胡先生将获得完美公司董事会决定支付给非执行董事的现金费用、股票期权或基于股票的奖励。

​

•

普罗维登特的条款包含对公司机会原则的放弃。有了这样的豁免，可能会有适合或值得考虑的业务合并目标，用于与普罗维登斯合并，但由于普罗维登·董事对另一实体的责任而不提供。普罗维登特不认为与放弃公司机会有关的潜在利益冲突

​

 

124

 

普罗维登特文章中的原则影响了其对收购目标的寻找，普罗维登特并未因此类豁免而阻止其审查任何机会。

这些利益可能会影响普罗维登的董事建议投票支持企业合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议。你还应阅读题为“委托书/招股说明书摘要--建议的交易”的部分。

记录日期；流通股；有投票权的股东

公积金已将2022年9月14日的收盘日期定为确定公积金股东有权获得会议通知并出席会议并投票的“记录日期”。截至记录日期收盘时，已发行并有权投票的公积金普通股有28,750,000股。每一股公积金普通股有权在会议上对每一项提案投一票。

根据与普罗维登斯的协议，初始股东已同意投票表决该等股东在售后市场收购的5,750,000股方正股份及任何额外的普罗维登斯普通股，赞成企业合并建议及合并建议。这些持股人表示，他们打算投票支持会议上提出的其他提案。

Quorum

有权投票的所有已发行公积金普通股的过半数持有人亲自或委派代表出席构成会议的法定人数。

弃权票和经纪人否决票

标记为“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书退还给普罗维登特，但被经纪人标记为“未投票”，将被视为存在的股份，以确定所有事项是否有法定人数。后者不会被视为有权对经纪商保留投票权的事项进行投票的股份。如果股东不向经纪商发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪商不得就“非常规”提案，如企业合并提案、合并提案和股票发行提案，投票表决其股票。

弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不被视为已投的票，对任何提案都没有影响。

需要投票

批准业务合并建议、股份发行建议及延会建议(如提出)将需要“普通决议案”，因此，上述每项建议均需亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票并于大会上投票的大多数已发行及已发行公积金普通股的持有人投赞成票。根据开曼群岛法律，批准合并建议将需要一项“特别决议案”，该决议要求合并建议获得不少于三分之二的已发行和已发行公积金普通股(亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票并在会议上投票的公积金普通股)的多数通过。

为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将被视为出席。弃权票和中间人反对票不算在会议上投的票，因此不会对在会议上提出的提案产生任何影响。如果企业合并提案、合并提案或股票发行提案(统称为条件先决条件提案)中的任何一项未获批准，则只有休会提案将提交股东表决。每个条件先决条件提案的批准是以其他条件先决条件提案的批准为条件的。休会建议的批准不以任何其他建议的批准为条件。

 

125

 

投票表决您的股票

截至记录日期，您以您的名义持有的每一股公积金普通股，您有权投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的公积金普通股数量。

在会上有两种方式投票表决您的公积金普通股：

您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如阁下签署并交回委托书，但并未就如何投票阁下的股份作出指示，则阁下的股份将按公积金董事会建议的“企业合并建议”、合并建议、股份发行建议及休会建议(如有)投票。会议表决后收到的票数将不计算在内。

您可以在线虚拟出席会议并进行投票。如果您选择以电子方式参加会议，您需要访问https://www.cstproxy.com/paqc/2022，，并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。如果您希望亲自出席会议并投票，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法的代表。这是普罗维登特确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方法。

保荐人和公积金董事及管理人员的股份所有权和投票权

发起人及现任公积金董事及高级职员实益拥有合共5,393,500股公积金B类普通股。每位保荐人及现任公积金董事及高级职员已同意投票表决其公积金B类普通股，赞成业务合并建议及合并建议，并表示有意投票其公积金B类普通股，赞成会上提出的其他建议。

吊销您的代理

如果您是股东，并且您提供了代理权，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：

•

及时向公积金递交书面撤销函；

​

•

签署并邮寄一张日期较晚的代理卡，并确保在会议之前收到；或

​

•

亲自参加会议和投票，包括以电子方式访问https://www.cstproxy.com/paqc/2022上为此目的而建立的网站，并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。出席会议本身不会撤销委托书。

​

如果您是非记录(受益)公积金股东，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人关于撤销委托书的指示。

谁可以回答您关于投票您的股票的问题

如果您是股东，对如何投票或直接投票有任何疑问，您可以致电普罗维登斯的Michael Aw，电话：+852 2467 0338，或电子邮件：info@Providentrowth.com，或普罗维登斯的代表律师，电话：800-662-5200，电子邮件：PAQC.info@investor.morrowsodali.com。

赎回权

公开股票持有人可以寻求赎回其股票，无论他们是否为记录日期的持有人，也无论他们是否在会议上投票或如何投票，但不得迟于下午5：00。东方

 

126

 

 时间，2022年(会议前两个工作日)。持有公开股票的任何股东可以要求公积金赎回这些股票，按信托账户中现金的全额比例(截至2022年9月14日，即记录日期，约为每股10.05美元)，从预期的业务合并完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，则普罗维登将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，在业务合并后，持有人将不再拥有这些股份。

公积金的保荐人、高级职员及董事对其直接或间接拥有的任何公积金普通股并无赎回权。

寻求赎回其公开发行股票的公积金股东必须(I)(A)勾选其委托卡上适用的方框，或(B)以书面形式向普罗维登斯的转让代理公司大陆提出申请，以及(Ii)在下午5：00之前使用DTC的DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付至普罗维登特的转让代理。东部时间2022年，          (会议前两个工作日)。以“街头名义”持有股份的股东必须与其各自的银行、经纪或其他代名人协调，以电子方式交付各自的股份和赎回表格，以行使各自的赎回权利。没有按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的股票将不会被赎回为现金。这一招标过程和通过DWAC系统交付股份的行为有名义上的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。倘若建议的业务合并未能完成，则可能会导致股东因退回股份而产生额外成本。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至会议开始为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果企业合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的普罗维登斯公众股东将无权按比例赎回信托账户中的现金部分(视情况而定)。此后，公积金将立即返还公众股东交付的任何股份。在这种情况下，持有者只能在公积金清算后分享信托账户的资产。这可能会导致持有人获得的收入少于他们在企业合并完成时收到的收入，并且由于债权人的潜在债权，他们已经行使了与此相关的赎回权。如果由于公众股份持有人适当地要求赎回其股份，合并Sub 2(作为合并中的幸存公司)将剩下少于5,000,001美元的有形资产净值，普罗维登特将无法完成业务合并。

公积金A类普通股在备案日的收盘价为9.94美元。截至该日，信托账户中持有的投资约为2.3亿美元(约合每股公开发行股票10.00美元)。在行使赎回权之前，股东应核实公积金A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售该等股份可能会获得比行使赎回权更高的收益。公积金不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍可在公开市场出售公积金普通股，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果公众股票持有人行使赎回权，则其将以公积金普通股换取现金，不再拥有这些股票。您只有在以下情况下才有权获得这些股票的现金：(I)您适当地要求赎回，并在下午5：00之前将您的股票证书(实物或电子形式)交付给普罗维登斯的转让代理。        的东部时间2022年(会议前两个工作日)，以及(Ii)业务合并完成。

如果公众股持有人行使其赎回权，将不会导致其可能持有的任何公开认股权证的损失，以及在完成业务合并后，每个公众认股权证的损失

 

127

 

认股权证将可购买一股完美A类普通股，而不是一股公积金A类普通股，购买价为11.50美元。

评估或持不同意见者的权利

根据《公司法》，公共认股权证或单位的持有者不拥有与企业合并相关的评估权。公积金股东有权在大会前向公积金发出书面通知，表示他们希望反对企业合并，并有权就其持有的公积金股份收取公允价值付款，前提是他们须遵守公司法规定的程序。就开曼群岛法律而言，未能在会议上向持不同意见者发出书面通知后投票反对企业合并，不构成放弃评估权。公积金认为，公允价值将等于或少于公积金股东在行使本文所述赎回权时将获得的金额。

代理征集成本

公积金代表公积金董事会征集委托书。本次征集将通过邮寄方式进行，也可以通过电话、互联网或由普罗维登特亲自进行，其董事、管理人员和员工将承担征集活动的费用。

公积金将与经纪公司及其他托管人、代名人和受托人作出安排，将委托书募集材料转交给该等人士所持有的公积金普通股的实益拥有人，并将报销他们因转发该等委托书募集材料而产生的合理自付费用。

普罗维登特聘请了专业的委托书征集公司Morrow协助征集会议的委托书。普罗维登特已同意向莫罗支付3万美元的费用，外加此类服务的支出。普罗维登特将补偿莫罗公司合理的自付费用，并将赔偿莫罗公司及其附属公司的某些索赔、债务、损失、损害和费用。公积金还将报销代表公积金普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向公积金普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。普罗维登特的管理团队还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Assistance

如果您在填写委托卡时需要帮助或对会议有任何疑问，请通过拨打800-662-5200或银行和经纪人拨打对方付费电话203-658-9400或通过电子邮件与普罗维登斯的代理征集代理Morrow联系。

 

128

 

提案1-企业合并提案

General

公积金股东被要求批准和通过业务合并协议和业务合并，包括合并。公积金股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以获取有关业务合并协议的更详细资料，其副本作为附件A和附件A-1附于随附的委托书/招股说明书。有关企业合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面标题为“-企业合并协议”的部分。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。

只有在企业合并提案以普通决议批准的情况下，公积金方可完善企业合并。

企业合并协议

本款后面的小节描述了《企业合并协议》的主要条款，但并不旨在描述《企业合并协议》的所有条款。以下摘要参考《企业合并协议》全文而有所保留，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后。本公司促请公积金股东及其他有利害关系的人士仔细及完整阅读《企业合并协议》(如适用，并征询财务及法律顾问的意见)，因为该协议是管限企业合并的主要法律文件。

《企业合并协议》包含自《企业合并协议》之日起或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合同目的而作出，并须受业务合并协议各方同意的重要限制及限制所规限。业务合并协议内的陈述、保证及契诺亦因附带的披露附表作出重要修改，而该等披露附表并未公开提交，并受业务合并协议订约方同意的重大合约标准所规限。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。

建议交易的结构

业务合并协议规定：(I)合并子公司1与普罗维登特合并，普罗维登特作为Perfect的全资子公司在第一次合并后继续存在，以及(Ii)紧随第一次合并完成后，第一家合并尚存的公司与合并子公司2合并，合并子公司2作为完美的全资子公司继续合并。

关于业务合并，Perfect将修订和重述其现行有效的组织章程大纲和章程细则，并采用双层股权结构，详见下文“-Perfect经修订和重订的组织章程大纲及章程细则”一节。

关于首次公开发售，普罗维登与FPA投资者订立远期购买协议，根据该协议(其中包括)，于首次合并完成日期(“首次合并完成”)前一个营业日，FPA投资者将认购5,500,000股普罗维登A类普通股及2,750,000份远期认购权证，总购买价为55,000,000美元，详情请参阅下文“附属协议-远期购买协议”一节。此外，就业务合并而言，预富及完美与PIPE投资者订立认购协议，据此(其中包括)PIPE投资者将于首次合并完成日期前一个营业日认购及购买5,000,000股PIPE A类普通股，总购买价为50,000,000美元，详情请参阅下文题为“-附属协议-​认购协议”一节。

 

129

 

拟议交易对公积金、完美和收购实体证券的考虑和影响

关于公积金股东：

•

根据企业合并协议，紧接首次合并生效时间前，(I)每个已发行及已发行单位将自动分开，其持有人将被视为持有一股公积金A类普通股及一份公开认股权证的一半(连同持有人在分拆后有权收取的任何零碎公开认股权证向下舍入至最接近的整数，而无须支付任何现金以代替该零碎公开认股权证)；及(Ii)紧接首次合并生效时间前已发行的每股公积金B类普通股，将由公积金回购及注销，以换取根据公积金章程细则(根据公积金章程细则及保荐人函件协议调整)规定的换股比率(“换股比率”)发行该数目的公积金A类普通股；

​

•

根据企业合并协议，于首次合并生效时，(I)每股已发行及已发行的公积金A类普通股(公积金异议股份除外(定义见下文))将注销，以换取获得一股完善的A类普通股的权利；及(Ii)任何人士持有的已发行及已发行的公积金A类普通股，如已根据公司法第238条有效行使且未有效撤回或丧失对首次合并持不同意见的权利(各，公积金持不同意见股份)将被注销，除有权收取根据《公司法》第238条确定的该公积金持不同意见股份的公允价值外，并无其他权利；此外，根据保荐人函件协议，(I)如换股比率少于(I)一加(Ii)(A)预购股份数目除以(B)23,000,000股(“目标换股比率”)的商数之和，完美将向公积金B类普通股的前持有人增发完美A类普通股，使该持有人在紧接首次合并生效时间后持有的完美A类普通股总数相等于该持有人若按目标换股比率将公积金B类普通股转换为公积金A类普通股时所持有的数额，及(Ii)保荐人于紧接第一次合并生效时间(在前述股票发行后)所持有的完美A类普通股的25.90333%，将于“附属协议-​保荐人函件协议”一节进一步讨论；

​

•

根据企业合并协议，于首次合并生效时，每份已发行及尚未完成的公积金认股权证将转换为完美认股权证，其条款及条件与适用的公积金认股权证相同；及

​

•

根据保荐人函件协议，自截止日期起至截止日期五周年为止的期间(“溢价期”)，保荐人将于出现若干里程碑事件时获得最多若干数目的完美A类普通股，详情请参阅“附属协议-保荐人函件协议”一节。

​

关于完美股东，根据企业合并协议：

•

紧接首次合并生效时间之前，Perfect将实施股份合并，使得紧接首次合并生效时间之前的每一股资本重组前完美股票(无论是已发行和已发行的或已授权但未发行的)将合并为相当于组合系数(定义如下)的若干股份，并且在该股份合并后，(I)完美创立方以外的任何人持有的每一股由此产生的股份将由完美回购和注销，以换取发行一股完美A类普通股。及(Ii)完美创立方持有的每股由此产生的股份将由完美回购及注销，以换取发行一股完美B类普通股(该等交易连同完美于紧接首次合并生效时间前采纳完美的章程细则，即“资本重组”)。“组合系数”是将每股完美权益价值除以10.00美元得出的一个数字。每股完美股权价值“的计算方法是：(A)完美股权价值(10.1亿美元)除以(B)合计数字

​

 

130

 

资本重组前发行并在资本重组之前发行并发行的股票是完美的。资本重组后，每股完美普通股的价值将为10.00美元；以及

•

于溢价期间内，完美将于任何股东溢价事件(定义见下文)发生后即时(但无论如何不得少于15个工作日)，按照每位股东溢价参与者的按比例比例(定义见下文)，向紧接首次合并生效日期前为完美股东的若干人士(“股东溢价参与者”)发行合共10,000,000股完美A类普通股及完美B类普通股(“股东溢价股份”)。在企业合并协议所述条款及条件的规限下，如在买入期内任何30个交易日内的任何20个交易日内，完美A类普通股的每日成交量加权平均价分别大于或等于11.50美元、13.00美元及14.50美元(各为“股东溢价事件”)，则可发行3000,000,000股、3,000,000股及4,000,000股股东溢价股份。只要该股东溢价参与者在适用的股东溢价活动时持有Perfect的完全摊薄股本的1%以上。“按比例比例”指，就每名就股东套现活动而有权获得股东套现股份的股东套现参与者而言，相当于(I)该股东套现参与者于该股东套现事件发生时所持有的完好普通股总数除以(Ii)于该股东套现事件发生时所有有权持有该股东套现股份的股东套现参与者所持有的全套普通股总数所得的商数。如果在溢价期内, 如发生控制权变更(如企业合并协议所界定)(或在溢出期届满前已订立有关控制权变更的最终协议，且该控制权变更已最终完成)或任何清算、破产或类似的完美程序，则任何以前未由Perfect发行的股东溢价股份(不论以前是否赚取)将被视为赚取，并将由Perfect在发生此类事件时向股东溢价参与者发行，除非在控制权变更的情况下，完美普通股持有人在此类交易中将收到的对价价值低于适用于适用股东溢价事件的股价门槛。

​

就收购实体的证券而言，根据业务合并协议，(I)紧接第一合并生效时间前发行及发行的合并附属公司每股普通股将自动转换为第一合并尚存公司的一股普通股，及(Ii)第一合并尚存公司的每股普通股及紧接第二合并生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股普通股将自动转换为第二合并尚存公司的一股普通股。

对于FPA投资者和PIPE投资者，在第一次合并完成之日前一个工作日：

•

根据远期购买协议，FPA投资者将认购总计5,500,000股公积金A类普通股，外加总计2,750,000份远期认购权证，总购买价为55,000,000美元，或每股公积金A类普通股10.00美元和一份远期认购权证的一半；以及

​

•

根据认购协议，PIPE投资者将按每股公积金A类普通股10美元认购及购买合共5,000,000股公积金A类普通股，总购买价相当于50,000,000美元。

​

Closing

根据业务合并协议的条款和条件，首次合并将于上午9：00完成。(开曼群岛时间)在企业合并的所有条件得到满足或放弃之日后三个工作日的日期(根据其条款必须在结束时满足的条件除外)，如标题为“-结束 ”一节中进一步讨论的

 

131

 

以下条件“，或在普罗维登特、Perfect和收购实体可能书面同意的其他时间，第二次合并将在第一次合并完成后于上午9：05结束。(开曼群岛时间)在第一次合并完成的同一天。

如果企业合并在终止日期前仍未完成，则企业合并协议可由普华永达或Perfect终止。然而，如果一方违反了企业合并协议，导致企业合并未能在该时间或之前完成，则一方不得根据本段所述的规定终止企业合并协议，如下文题为“终止”一节进一步讨论的那样。

陈述和保修

企业合并协议包含对Perfect的陈述和保证，除其他事项外，涉及公司组织；企业合并协议的授权、履行和对Perfect的可执行性；所需的同意和文件；没有冲突；Perfect的子公司；Perfect及其子公司的资本化；财务报表；没有未披露的负债；没有变化；诉讼；遵守法律；重大合同；知识产权；数据隐私和安全；员工福利；劳工事务；税务事务；保险；房地产；环境事务；关联方交易；供应商；客户；反腐败；提供资料以包括在本委托书/招股章程所属的注册说明书内；以及经纪费。Perfect的某些陈述和保证完全或部分符合重大阈值，包括下面题为“-重大不利影响”一节中进一步讨论的重大不利影响标准，以及Perfect的披露时间表。

企业合并协议包含公积金的陈述和担保，涉及的事项包括：公司组织；企业合并协议的授权、履行和对公积金的可执行性；所需的同意和备案；没有冲突；诉讼；资本化；未披露的负债；提交给美国证券交易委员会的报告、财务报表和内部控制；上市和遵守纳斯达克规则；为纳入登记声明和委托书提供的信息；信托账户；未发生变化；遵守法律；重大合同；员工和员工福利计划；财产；关联方交易；税务事项；管道投资；反腐败；独立调查；和中介费。普罗维登的某些陈述完全或部分受重大限度的限制，包括重大不利影响标准，如下文题为“-重大不利影响”一节、公积金的披露时间表和公积金于下午5：30或之前提交给美国证券交易委员会的公开文件中进一步讨论的那样。(纽约时间)在紧接商业合并协议日期之前的日期(受某些例外情况限制)。

业务合并协议中所作的陈述和保证在合并完成后将失效，除非涉及因欺诈而引起的任何索赔。

重大不良影响

根据业务合并协议，对Perfect的重大不利影响(“Perfect重大不利影响”)是指对Perfect及其子公司整体的业务、运营结果或财务状况产生或合理预期产生重大不利影响的任何影响、发展、事件、发生、事实、状况、情况或变化；但前提是，在确定是否已发生或将发生完美的实质性不良影响时，不会考虑以下任何因素(或以下任何因素的影响)：

•

(I)适用法律或《国际财务报告准则》或其监管指南、政策或解释的任何变化；

​

•

(二)利率或一般经济、金融或市场状况的任何变化；

​

•

(3)企业合并协议的宣布或签署、企业合并的待决或完成，包括对与合作伙伴、客户、供应商或员工的关系的影响；但上述规定不应阻止

​

 

132

 

确定违反《企业合并协议》中关于签署和履行《企业合并协议》或完成《企业合并协议》的任何陈述和保证的行为已导致或促成、或将合理地预期导致或促成完美的重大不利影响；

•

(四)一般影响Perfect或其任何子公司经营的任何行业或市场的任何变化；

​

•

[br}(V)任何战争、破坏、国内冲突、动乱或恐怖主义行为，全球、国家、地区、州或地方政治、经济或社会条件的变化，地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾或天灾，任何流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)和任何其他不可抗力事件(自然或人为)，或上述任何情况的任何恶化；

​

•

(Vi)遵守企业合并协议的明示条款，包括根据企业合并协议的条款必须采取或不得采取的任何行动，或在公积金事先书面要求下采取的任何行动，或因公积金根据企业合并协议第7.01节无理拒绝、拖延或限制其同意而遗漏的任何行动；或

​

•

(br}(7)完美及其子公司作为一个整体未能满足任何期间的任何预测、预测或预算或对收入、收益或其他财务指标的估计；但前述规定不应阻止对这种未能满足预测、预测或预算的任何变化或影响已导致或促成、或将合理地预期导致或促成完美的重大不利影响的确定；除前述(I)、(Ii)及(Iv)项外，任何该等影响、发展、事件、发生、事实、状况、环境或改变对Perfect及其附属公司整体而言，相对于Perfect及其附属公司所在行业的其他参与者有不成比例的影响。

​

根据业务合并协议，有关公积金的重大不利影响(“公积金重大不利影响”)指个别或整体对公积金按业务合并协议所载条款及时完成结束(包括合并)或履行其下的协议或契诺的能力产生或将会有重大不利影响的任何影响、发展、事件、发生、事实、状况、情况或改变。

Covenants

Perfect By Perfect开展业务

Perfect已同意，从企业合并协议之日起至结束(“过渡期”)，Perfect将使其子公司(除企业合并协议条款另有明确规定外)按照普罗维登特的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或按适用法律的要求：(I)保留Perfect的业务，(Ii)维持其高级管理人员和主要员工的服务，(Iii)支付应付账款(除非真诚地以适当行动提出异议)，并于正常业务过程中收取应收账款及(Iv)维持现有的重大业务关系。

除上述一般公约外，Perfect还同意在过渡期内，除适用法律另有要求或经公积金书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，不同意或使其子公司不同意：修改组织文件；改变其股本；采取任何可能导致某些价值外泄的行动；修改、终止、延长或签订任何重大合同；就福利计划或劳动合同或雇用某些新员工作出某些改变；收购任何其他人；产生任何超过1,000,000美元的债务；在税收方面做出某些改变；转让或处置或不采取必要行动保护材料拥有的知识产权；开始，

 

133

 

解除或解决某些诉讼、诉讼、仲裁或其他程序，或放弃、放弃或转让某些权利和索赔；出售、租赁或设立对Perfect或其任何子公司的物质资产、财产、证券或权益的某些留置权；与任何人合并或合并或清算或解散；对会计原则或会计方法进行任何重大改变；未能维持重大保险单；对现金管理做法进行重大改变；除Perfect 2022财年预算中的资本支出外，使资本支出超过50万美元；对任何物质许可进行重大修订、修改或终止；或签订任何协议以执行上述任何操作。

公积金办理业务

除适用法律要求或完美书面同意的《企业合并协议》条款明确规定外，公积金已同意在过渡期内不再修订《公积金章程》或《投资管理信托协议》，修订日期为2021年1月7日的《公积金章程》或《投资管理信托协议》，由太平洋投资管理公司和大陆集团作为受托人进行修订，但仅与公积金股东就延长完成企业合并的最后期限投票有关的任何此类行动除外；改变其股本(与完成拟议交易有关的某些例外情况除外)；与任何人合并或合并或清算或解散(合并除外)；作出、授权或宣布任何股息或分派；修订、终止、延长或订立任何重大合同；雇用任何雇员或采用任何福利计划；招致任何债务；向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资；在税务方面作出某些改变；启动、解除或解决某些诉讼、诉讼、仲裁或其他法律程序，或放弃、放弃或转让某些权利和申索；出售、租赁或对公积金的任何重大资产、财产、证券或权益设定某些留置权；对会计原则或会计方法作出任何重大改变；对资本支出作出任何承诺，但为完成拟议交易而合理需要的除外；或订立任何协议以进行任何上述行动。

其他公约和协议

企业合并协议还包含各方之间订立的某些其他契诺和协议，包括各方将尽其合理努力，并将与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，以完成企业合并协议预期的交易，并尽快遵守适用于企业合并协议预期交易的政府当局的所有要求。

结账条件

企业合并的完成取决于《企业合并协议》的适用各方满足或放弃以下概述的条件。不能保证是否或何时将满足或放弃所有条件。

除其他事项外，公积金、完美、合并子公司1和合并子公司2完成业务合并的义务是有条件的：

•

收到公积金股东所需的批准；

​

•

收到完美股东所需的批准；

​

•

在公积金股东行使赎回权(“公积金股东赎回”)后，合并子公司2(作为合并中尚存的公司)在紧接业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；

​

•

没有任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成企业合并；

​

•

批准完美A类普通股上市以及与企业合并相关的完美权证将在紧接交易结束后在纽约证券交易所或纳斯达克发行；

​

 

134

 

•

美国证券交易委员会就F-4表格(本委托书/招股说明书是其中一部分)发出的任何停止令的有效性和缺失；以及

​

•

根据业务合并协议的条款完成资本重组。

​

完美、合并子1和合并子2完善业务合并的义务还包括：

•

公积金的陈述和保证的准确性(受制于企业合并协议中规定的某些重要性标准)；

​

•

公积金对其结算前契约的材料遵守情况；

​

•

最低可用现金条件；以及

​

•

自《企业合并协议》之日起未发生公积金重大不利影响。

​

除其他事项外，普罗维登斯完善业务合并的义务还包括：

•

完美的陈述和保证的准确性(受制于企业合并协议中规定的某些重要性标准)；

​

•

材料合规性与其成交前的契约完美一致；以及

​

•

自《企业合并协议》签订之日起，自成交之日起未发生重大不良影响的情况。

​

Termination

企业合并协议可以在交易结束前的某些惯例和有限的情况下终止，包括：

•

经企业合并协议各方书面同意；

​

•

如果合并的完成被永久禁止、禁止、被视为非法或被最终的、不可上诉的政府命令阻止，则由Providen或Perfect进行；

​

•

如果在终止日期或之前没有结账，则由预付款或完美；

​

•

在另一方违反《企业合并协议》中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，如果该违反行为导致某些成交条件未能得到满足，并且在收到非违约方通知后30天内(或从该通知发出之日起至终止日期之间的任何较短时间内)不能或没有得到纠正，则由保护或完美公司提供；或

​

•

如果在会议上没有获得公积金股东的批准(受任何允许的延期或延期的限制)，则由公积金或完美公司提供。

​

企业合并协议终止后，企业合并协议将失效，不再具有进一步的效力和效力(终止后的某些习惯条款除外)，任何一方对协议另一方不承担任何责任(在企业合并协议终止前发生的任何违反企业合并协议的责任或任何一方的欺诈索赔除外)。

具体表现

企业合并协议每一方均有权寻求强制令、特定履约或其他公平补救措施，以防止违反企业合并协议，并有权具体执行其中的条款和规定，而无需提供不充分的金钱损害作为补救，也无需担保或其他担保，这是他们根据企业合并协议或适用法律有权获得的任何其他补救措施之外的。

 

135

 

费用和开支

除企业合并协议另有规定外，各方将自行承担与企业合并协议及建议交易有关的开支，不论该等建议交易是否完成，包括其法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用；但前提是：(I)若交易未能完成，Perfect将负责支付Perfect所产生的交易费用，而普罗维登将负责支付普罗维登特所产生的交易费用，及(Ii)若交易完成，第二合并尚存公司将支付或致使支付Perfect and Providen所产生的所有交易费用。公积金所产生的交易开支包括(其中包括)与(A)谈判及准备任何替代业务合并交易(于2021年11月17日或之前产生)及(B)洽谈、准备及签立业务合并协议及附属协议，以及完成建议交易而须支付的所有费用，当中不包括与首次公开招股有关的递延折让约805万美元，该等交易其后获豁免。

Amendments

企业合并协议可以全部或部分修改，只能通过签署由普罗维登斯、完美、合并子公司1和合并子公司2签署的书面文件。

管辖法律；管辖

业务合并协议以及由此产生或与之相关的任何非合同权利或义务将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。任何基于、引起或与业务合并协议或拟进行的交易有关的诉讼将通过在香港进行的仲裁解决，仲裁将由香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)执行。

附属协议

本节介绍根据《企业合并协议》订立或将订立的若干附加协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。附属协议的全文或其形式作为本委托书/招股说明书的附件或作为本委托书/招股说明书的一部分的登记说明书的附件提交，以下描述的全文受该等附件和证物的全文的限制。敦促公积金股东和其他有关方面在对会议上提出的提议进行表决之前，阅读这些附属协议的全文。

保荐信协议

在执行业务合并协议的同时，完美、公积金及保荐人订立保荐人函件协议，据此，保荐人同意(其中包括)(I)出席会议以确定批准业务合并的法定人数，及(Ii)表决公积金B类普通股及保荐人收购的任何其他公积金证券，以批准业务合并协议拟进行的交易。

根据保荐人函件协议，保荐人以至少大部分已发行公积金B类普通股持有人的身份，同意豁免公积金章程细则第17.3条所载公积金B类普通股与公积金A类普通股之间的换股比率的任何反摊薄调整，该等调整可能因发行公积金A类普通股而与PIPE投资有关。然而，该等豁免并不包括因根据远期购买协议终止购买远期购买股份及远期认购权证而可能对换股比率作出的任何调整。此外，在实施上述句子所述的公积金条款下的换算比率调整后，调整后的换算比率小于(I)一加(Ii)(A)合计的商数的和

 

136

 

在FPA Investment中发行的公积金A类普通股数量除以(B)23,000,000(该金额，“目标转换比率”)，完美将在紧接第一次合并生效时间之前但在资本重组后发行，于紧接第一次合并生效时间前，公积金B类普通股的每位持有人所持有的完美A类普通股的数目，将使该持有人在紧接第一次合并生效时间后所持有的完美A类普通股总数相等于假若公积金B类普通股已于紧接第一次合并生效时间前按目标换股比率转换为公积金A类普通股时该持有人将持有的数额。

保荐人函件协议亦规定，保荐人于紧接首次合并生效时间后所持有的完美A类普通股(“被没收股份”)的25.90333%将于紧接合并生效后被没收及注销，并视交易完成与否而定。根据保荐人函件协议预期的条款及条件，于溢价期间发生保荐人获利事件(定义见下文)时，完美将向保荐人发行合共相等于被没收股份金额68.74994%的完美A类普通股(“保荐人溢价促进股”)，其中(I)如在溢价期间任何三十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，完美A类普通股的每日成交量加权平均价大于或等于11.50美元，保荐人溢价的50%将会发行。和(Ii)50%的保荐人获利促进可发行股票，如果在保荐人获利期间内任何30个交易日内的任何20个交易日内，完美A类普通股的日成交量加权平均价格大于或等于13.00美元(每个保荐人获利事件)。如果在溢价期间发生控制权变更(如保荐人函件协议中所定义)(或在溢价期限结束前已签订了控制权变更的最终协议，且该控制权变更最终完成)或任何清算、破产或类似的完美程序，则任何保荐人溢价促进股票以前未由Perfect发行(无论以前是否赚取)将被视为赚取，并将在此类事件发生时由Perfect向保荐人发行，除非发生控制权变更, 完美普通股持有人在此类交易中将收到的对价价值低于适用保荐人溢价事件适用的股价门槛。

根据保荐人函件协议，保荐人亦同意在完成日期起及之后12个月内，不会转让紧接首次合并生效时间后其持有的任何完美A类普通股及其完美认股权证、保荐人行使该等完美认股权证而收购的任何完美A类普通股、或根据保荐人函件协议发行的任何保荐人套现股份，惟符合惯例例外情况除外。锁定规定将在(I)完美A类普通股的每日成交量加权平均价在成交日后任何连续30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.00美元的日期和(Ii)成交日后180天的日期后停止适用。

完善的股东锁定协议

于交易结束时，完美锁定股东及若干完美锁定股东(“完美锁定股东”)将订立“完美股东锁定协议”，根据协议，各完美锁定股东将同意在紧接第二次合并生效时间(“第二合并生效时间”)后，不转让(I)该完美锁定股东所持有的任何完美普通股。(Ii)在紧接第二次合并生效时间后行使购股权或认股权证以购买该完美禁闭股东所持有的完美普通股时可发行的任何完美普通股(连同该等购股权或认股权证本身)；。(Iii)在紧接第二次合并生效时间后可转换、行使或交换任何可转换为或可行使或可交换为该完美普通股的任何证券而可获得的任何完美普通股(连同该等证券本身)及(Iv)根据业务合并协议(I)至(Iv)集体发行的任何股东股份。“完全股东禁售股”)在适用的禁售期内，受惯例例外的限制。对于每个不是Cyberlink International、Perfect Founder Parts、Pin-Jen(Louis)Chen或魏信(Johnny Tseng)的完美锁定股东，适用的禁售期为六个月

 

137

 

截止日期及之后。对于CyberLink International、Perfect Founder Party、Pin-Jen(Louis)Chen和魏信(Johnny Tseng)，适用的禁售期将为自截止日期起及之后的12个月。

完美的股东投票协议

于签署业务合并协议的同时，Perfect、Providen及Perfect的若干股东(“完美表决股东”)订立完美股东表决协议，据此，各完美表决股东同意(其中包括)(I)出席任何完美股东大会以确定批准业务合并的法定人数，及(Ii)投票表决完美股东所收购的资本重组前完美股份及任何其他完美证券，赞成批准业务合并协议拟进行的交易。

新注册权协议

在结束时，Perfect的保荐人和某些股东将签订新的注册权协议，其中包含保荐人和Perfect的股东(作为协议当事人)的习惯注册权。

订阅协议-管道投资

在执行业务合并协议的同时，普罗登、完美及管道投资者订立认购协议，据此，管道投资者承诺按每股10.00美元认购及购买公积金A类普通股，总购买价为50,000,000美元。根据认购协议，订约方完成PIPE投资的责任须视乎各自订约方的若干惯常成交条件是否得到满足或豁免，包括(I)未有法律禁止完成PIPE投资，(Ii)企业合并协议下的所有先决条件已获满足或放弃，(Iii)认购协议内陈述及保证在所有重大方面的准确性，及(Iv)认购协议内契诺的实质遵守情况。

应若干管道投资者(各自为“管道受让人”，合称为“管道受让人”)的要求，将彼等于适用认购协议项下各自的权利及义务转让予其各自的联属公司(各自为“管道受让人”，合称为“管道受让人”)，各自作内部重组之用，于2022年8月9日，Providen，Perfect，各管道出让人及每名管道受让人订立若干转让假设及同意协议(各一份“转让假设及同意协议”及“转让假设及同意协议”)。各PIPE受让人已承担各自PIPE转让人在适用认购协议下的权利和义务，包括根据适用认购协议认购适用PIPE转让人的全部认购金额的义务。

在首次合并生效时，管道投资发行的每股公积金A类普通股将与其他已发行和已发行的公积金A类普通股一视同仁，并被注销，以换取获得一股完美的A类普通股的权利。Perfect已同意利用其商业上合理的努力提交一份登记声明，在截止日期或之前(但不是在本登记声明宣布生效的日期之前)登记该等完美A类普通股的转售。

转让、假设和修订协议

紧接成交前，Perfect、Productive和Continental将签订转让、假设和修订协议，根据该协议，Providen将转让其在认股权证协议中和根据认股权证协议项下的所有权利、利益和义务，该认股权证协议的条款和条件应进行修订，以反映Perfect承担的预备权证。

 

138

 

组织结构

在提议的交易之前

下图描述了完美和普罗维登斯在提议的交易之前的组织结构。

遵循建议的交易

下图描述了提议交易后的预托和完美的组织结构。

*所有权百分比假设为无赎回方案。长方形和椭圆形中的百分比分别代表完美的每一组股东在建议交易完成后立即的经济利益和投票权。有关详情，请参阅“有关建议交易的问答--问：建议交易后，现有的公积金股东、FPA投资者、管道投资者及完美股东将持有哪些股权？”以及“关于拟议交易的问答--问：在提议的交易之后，现有的公积金股东、FPA投资者、管道投资者和目前的完美股东将拥有什么样的投票权？”

交易结构

下图描述了建议交易的主要步骤。

 

139

 

(1)

在首次合并生效日期前一个工作日，FPA投资者和PIPE投资者将分别根据远期购买协议和认购协议认购公积金A类普通股。

​

(2)

在第一次合并生效时，Beauty Corp.将与普罗维登特收购公司合并并并入普罗维登特收购公司，普罗维登特收购公司作为Perfect的全资子公司在第一次合并中幸存下来。完美的全资子公司。

​

(3)

紧接第一次合并后，作为同一整体交易的一部分，在第二次合并生效时，普罗维登特收购公司作为第一次合并的幸存公司将与Fashion Corp.合并并并入Fashion Corp.，Fashion Corp.将作为Perfect的全资子公司在第二次合并中幸存下来。

​

企业合并后的完美宪章文件

根据《企业合并协议》，在第一次合并生效前，Perfect的公司章程大纲和章程将立即修订和重述为：

•

反映必要的变化，并与建议的完美公司章程细则保持一致(有关完美公司组织章程大纲和章程拟议修正案的完整说明，请参阅标题为“-企业合并提案-完美公司修订和重新修订的公司章程和章程”的章节)；以及

​

•

进行完美公司董事会认为适合上市公司的其他变更。

​

总部；股票代码

在完成业务合并协议预期的交易后：

 

140

 

•

Perfect的公司总部和主要执行机构将设在台湾新北市231新店区民权路98号14楼；以及

​

​

•

如果Perfect的上市申请获得批准，Perfect A类普通股和Perfect认股权证将分别以“PERF”和“PERF WS”的代码在纽约证券交易所交易。

​

业务合并背景

普罗维登特是一家于2020年10月21日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。业务合并协议及附属协议所拟进行的交易，包括业务合并及PIPE投资，乃利用普罗维登斯管理团队及普罗维登斯董事会的大量交易采购、投资及营运专业知识，广泛寻找及磋商潜在业务合并的结果。

于2021年1月12日，公积金完成首次公开发售23,000,000个单位，每个单位由一股公积金A类普通股和一半的公积金A类普通股组成，每股可按每股11.50美元的价格行使全部公积金A类普通股。首次公开发售的单位(包括超额配售选择权)以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为230,000,000美元。在首次公开发售完成的同时，普罗维登特完成向保荐人私下出售合共6,600,000份私募认股权证，每份私募认股权证按1美元计算，总购买价为6,600,000美元。

在首次公开招股完成前，普罗维登斯或代表其利益的任何人均未直接或间接与任何潜在目标就与普罗维登斯的初步业务合并进行任何实质性讨论。

正如首次公开招股说明书中所述，普罗维登特的业务战略是专注于与在亚洲拥有业务或预期业务的具有颠覆性增长潜力的以消费为重点的目标实现业务组合，特别关注东南亚的科技行业，尽管普罗维登特可能会与任何业务或行业的任何目标进行业务合并。

首次公开募股后，普罗维登特开始积极寻找潜在目标。通过其管理层和董事的网络和关系，普罗维登特联系了许多个人，包括财务顾问、顾问和其他提出提供业务合并机会的人。普罗维登特与这些缔约方讨论了它认为对评估最初业务合并的潜在目标很重要的一般性、非排他性标准和准则，包括：

•

庞大的潜在市场总量和强劲的增长潜力；

​

•

具有持续竞争优势的市场领先地位；

​

•

高收入和高收益增长潜力；

​

•

诱人的单机经济性；

​

•

重大扩张计划，其中普罗维登特可以利用其管理层的专业知识来扩大此类目标的业务；以及

​

•

一支强大而经验丰富的管理团队，普罗维登特可以与之合作，并随着业务规模的扩大而扩大。

​

在搜索过程中，普罗维登特审查了包括技术、消费、医疗保健和生物技术在内的广泛行业的80多个潜在目标，并与大约45个潜在目标签订了保密协议，并就潜在的业务合并机会进行了初步讨论。

 

141

 

出于各种原因，普罗维登特没有进一步寻求与其他潜在目标进行潜在的业务合并，包括但不限于以下一个或多个原因：

•

目标传达了普华永道认为过高的估值预期；

​

•

目标是在竞争激烈的市场中运营，没有明显的优势；以及

​

•

过去的记录不足以验证预测的财务业绩或商业模式的可行性。

​

普罗达与两家公司签署了意向书，包括Perfect和一家在亚洲拥有主要业务的金融科技公司(“初始目标”，以及与初始目标签署的此类意向书，“初始目标意向书”)。于二零二一年八月至二零二一年十月期间，普罗维登特与初始目标磋商一项潜在业务合并，并未着手与初始目标订立业务合并，主要是因为初始目标当时亦在考虑收购另一家公司(“第三方被收购方”)。初始目标与第三方被收购方之间漫长的讨论和谈判，初始目标与第三方被收购方潜在收购交易结束的监管不确定性，以及初始目标与第三方被收购方合并的会计处理的复杂性，可能对初始目标准备和谈判普罗维登斯与初始目标之间的潜在业务合并的时间表产生潜在的重大影响，并最终导致普罗维登斯与初始目标之间的讨论终止。

普罗维登特于2021年6月开始与Perfect进行潜在业务合并的初步讨论，在普罗维登特决定进入初始目标意向书后，讨论于2021年8月暂停。当时，Perfect尚未准备好承诺与普罗维登斯进行业务合并交易，因为Perfect仍在为可能上市而编制财务报表的过程中，无法提供完成此类准备的最终时间表。在终止与初始目标的潜在业务合并谈判，以及完美随后表示准备承诺与普罗维登特进行业务合并谈判后，普罗维登特恢复了与完美的潜在业务合并的讨论。

2021年6月25日，普罗维登特的高级管理层与高盛(亚洲)有限责任公司的代表举行了一次虚拟交易采购会议，与普罗维登特讨论了一组潜在的业务合并目标，其中包括完美。

2021年7月15日，普罗维登特与Perfect签署了一份保密协议，规范了某些机密信息的共享，随后在2021年7月27日，普罗维登特和完美之间的一份修订和重述的保密协议对该协议进行了修订和重述。

[br}2021年7月28日，完美公司高级管理层，包括完美公司首席执行官张爱玲女士(“张女士”)、完美公司执行副总裁总裁兼首席战略官陈品仁先生(“Mr.Chen先生”)与普罗维登斯的代表安德烈·霍夫曼先生(“霍夫曼先生”)、普罗维登斯公司首席执行官胡国威先生(“胡国威先生”)举行了一次虚拟管理会议，会议期间，张女士和Mr.Chen概述了Perfect的业务和收入模式、总目标市场、投资亮点、增长战略、关键运营指标，如品牌客户数量、品牌保留率、净美元保留率、与世界级科技同行的战略合作伙伴关系、历史财务数据和财务预测。此外，张女士和Mr.Chen讨论了完美公司考虑进行业务合并的原因，包括完美公司寻求从这项拟议交易中获得的收益金额以及完美公司的战略举措。

从2021年8月4日开始，普罗维登特获准访问由Perfect(“VDR”)维护的虚拟数据室，其中包括Perfect的财务信息，以供普罗维登特用于对Perfect进行财务分析。普罗维登特审查了VDR中包含的某些关键信息，包括Perfect的资本结构和历史上经审计的财务信息。

在2021年7月28日至2021年8月17日期间，普罗维登的代表参加了多次与Perfect高级管理层的虚拟会议和电话会议，期间Perfect高级管理层(I)讨论了Perfect的总目标市场，强调了Perfect业务的增长潜力；

 

142

 

(Ii)详细介绍了Perfect的主要产品和服务，重点介绍了Perfect的竞争优势和领先美容品牌使用Perfect解决方案的主要原因；(Iii)展示了产品演示，并通过Instagram、YouTube、微信和谷歌搜索等各种战略平台向品牌客户分享了Perfect提供的各种模块；及(Iv)关于竞争格局，重点介绍了Perfect在为美容品牌提供AR-和AI-SaaS解决方案方面的市场领先地位以及完美的技术能力，使Perfect能够保持其领先地位。除了讨论完美的产品和业务战略外，普华永道的代表和完美的高级管理人员还参观了完美的财务模型，该模型建立在完美业务的历史和预期财务业绩基础上。在同一时期，普罗维登特还通过自己的关系和网络与完美的品牌客户进行了独立的渠道检查。

2021年11月9日，在最初的目标意向书终止后，普罗维登的高级管理层与Mr.Chen举行了电话会议，了解完美的业务、财务报表编制状况以及在2021年7月和8月与普罗维登斯进行广泛讨论后继续寻求与普罗维登斯潜在业务合并的兴趣。完美表示继续有兴趣寻求与普罗维登斯潜在的业务合并，在完美公司看来，普罗维登特拥有一支强大的赞助商团队，可以与完美公司合作扩大其业务。

2021年11月11日，普罗维登特代表与Perfect的高级管理层举行了一次虚拟会议，会上Perfect的高级管理层提供了Perfect业务的更详细的最新信息，包括自2021年8月双方广泛讨论以来的新品牌收购，并进一步讨论了Perfect的业务战略，包括交叉销售和追加销售机会以及Perfect的收入增长潜力，强调了美容行业数字化的预期增加，这将导致美容品牌在AR-和AI-SaaS解决方案上的支出增加。

2021年11月12日，普罗维登特代表与Perfect的高级管理层举行了一次虚拟会议，会上各方讨论了Perfect的流水线产品和服务、Perfect的技术路线图、Perfect的技术如何应用于时尚和服装行业等其他垂直领域，以及Perfect在这些新的垂直领域将拥有的竞争优势。Perfect的高级管理层详细阐述了Perfect在美容和时尚行业的增长战略。

2021年11月15日，普罗维登的代表与完美的高级管理层举行了一次虚拟会议，以了解完美的财务模式的最新情况，包括收入增长、成本驱动因素和财务预测。Perfect的高级管理层还讨论了Perfect业务关键运营指标的历史趋势。

在2021年11月11日至2021年11月15日期间，普罗维登特收集并分析了市场领先、高增长的SaaS和AR相关软件行业中选定的上市公司(“完美可比公司”)的收入和其他财务数据，这些公司与其对Perfect的企业价值的评估有关。

在2021年11月11日至2021年11月15日期间，在旨在审查和分析完美的业务和财务状况的会议期间，普罗维登斯董事会主席Winato Kartono先生、普罗维登斯的胡先生和霍夫曼先生以及完美公司的张女士和Mr.Chen领导了普罗维登斯和完美公司之间潜在意向书(“完美意向书”)的谈判。胡国兴和Mr.Chen多次通话，讨论了完美意向书的关键条款，包括完美的企业估值、完美的赚取对价结构、保荐人的对价和没收结构、关键利益相关者的禁售期以及潜在的PIPE投资规模。普罗维登特和Perfect还在内部召开了多次虚拟会议和电话，讨论这些关键条款。普罗维登特和Perfect根据普罗维登特使用各种方法，包括可比公司分析和贴现现金流模型对完美的估值，谈判并商定了完美的形式企业价值12.95亿美元。Perfect和普罗维登特协商了一个赚取对价结构和一个保荐人赚取和没收结构，以协调双方和业务后合并公司的长期利益。普罗维登特和完美还讨论了关闭后的锁定条件和期限，为完美的所有现有股东和保荐人。Perfect还向普罗维登特表示，PIPE投资规模在50,000,000美元到100,000,000美元之间将为Perfect提供适当的资金。在这些讨论之后，各方基本上就完美意向书的关键条款达成了一致。

 

143

 

2021年11月16日，普罗维登特通过电子邮件提交了完美意向书草案，其中包括12.亿美元的预付款企业估值、保荐人的形式股份以及其他商定的关键条款。12.亿美元的货币前企业估值对应于当时商定的12.95亿美元的形式企业估值。提交文件后，普罗维登特和Perfect的代表讨论了某些结构要素，包括向Perfect创始人授予高投票权股份，以使创始人在业务合并后保持对Perfect的控制，以及普罗维登特和完美相信将有助于完美在业务合并完成后专注于为Perfect及其股东创造长期价值的其他要素。

2021年11月17日，普罗维登特和Perfect签署了完美意向书，列出了反映上述各方谈判的业务合并的主要条款。在其他条款中，完美的意向书包含：

•

完美投资前企业估值为12.亿美元；

​

•

完美的赚取对价结构，由完美A类普通股在收盘后向完美的某些收盘前股东，分三批分别为300万股、300万股和400万股组成，基于完美的成交量加权平均股价在收盘后五年内分别超过11.50美元、13.00美元和14.50美元；

​

•

保荐人赚取和没收保荐人持有的最多25%的公积金股份的结构，根据以下条件进行没收和归属：(I)40%的股份将在收盘时归属，(Ii)20%的股份将在收盘时被没收，(Iii)20%的股份将在完美的成交量加权平均股价分别超过11.50美元和13.00美元的五年内归属；

​

•

(I)除Perfect高级管理层和CyberLink International以外的现有Perfect股东的6个月禁售期，(Ii)Perfect高级管理层和CyberLink International的12个月禁售期，以及(Iii)保荐人的12个月禁售期，以Perfect在交易结束后30天内任何20个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均股价超过12美元为基础；

​

•

Perfect的双层股权结构，根据这种结构，Perfect的创始人将获得高投票权股份，以确保创始人在交易结束后控制Perfect的多数投票权；以及

​

•

某些惯常的成交条件。

​

除与交易费用、排他性、保密性有关的某些条款和某些杂项条款外，完美意向书对拟议的业务合并不具约束力。

于签立意向书后，普罗登聘请了律师Lee及理想汽车(“L&L”)、君和律师事务所(“君和”)、东京国际律师事务所(“Tilo”)及欧吉尔(“Ogier”)分别就台湾、中国、日本及开曼群岛的法律担任法律顾问。

在签署意向书后，潜在PIPE投资的潜在配售代理花旗全球市场公司(“花旗”)聘请Latham&Watkins LLP(“L&W”)作为PIPE投资的配售代理的美国法律顾问。

从2021年11月18日开始，普罗维登特在普罗维登斯(DPW)、L&L、Jun He和Tilo的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP的协助下，开始对Perfect进行法律尽职调查，包括对Perfect的公司结构、许可实践、知识产权、重要合同和员工事宜进行尽职调查。DPW于2021年11月21日向Perfect发送了一份初步的法律尽职调查请求清单，DPW在L&L、君和和Tilo的投入下，根据对尽职调查材料和Perfect提供的答复的审查，在2021年11月24日至2021年12月24日期间发送了多份补充请求清单。

从2021年11月21日开始，受花旗附属公司花旗环球市场亚洲有限公司(“花旗亚洲”)委托的调查研究公司诚信风险国际开始对Perfect及其某些管理团队成员进行背景调查。

 

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2021年11月22日，普罗登正式聘请安永(“安永”)进行财务尽职调查，并就与Perfect的潜在业务合并提供税务建议。普罗维登特于2021年12月3日向Perfect发送了一份初步的财务尽职调查问题清单，并于2021年12月8日收到了Perfect的初步回复。

截至2021年12月底，普罗维登的顾问，包括DPW、L&L、Jun He、Tilo和EY，向普罗维登斯管理层提供了流程摘要和完美尽职调查中的关键结果。尽职调查程序包括但不限于：(1)对完美公司提供的材料进行全面审查，包括完美公司应普罗维登斯顾问的要求提供后续数据和资料的材料，以及完美公司对尽职调查问题的答复；(2)与完美公司就完美公司的业务和业务、预测和技术尽职调查事项以及财务、税务和法律事项，包括与知识产权和信息技术事项、监管事项、诉讼事项、公司事项(包括重大合同、资本化和其他惯例公司事项)以及劳工和雇用事项举行的多次虚拟会议和电话会议；(Iii)其顾问就有关业务、营运、法律及财务尽职调查的主要调查结果向普罗维登特提供的摘要；(Iv)对Perfect提供的财务资料的财务尽职调查；(V)根据该等第三方对Perfect财务业绩的财务贡献而确定的对Perfect重要第三方的第三方尽职调查，包括与该等重要第三方进行面谈。

在对Perfect、Providen和Perfect进行尽职调查的同时，在咨询各自的财务和法律顾问以及花旗的代表后，开始准备投资者演示文稿(“投资者演示文稿”)，以便在保密的基础上与某些目标潜在管道投资者会面。

在普罗登对Perfect进行尽职调查的同时，DPW开始起草业务合并协议和认购协议的格式。

2021年12月7日，普罗维登特为与潜在的管道投资者会面提供了投资者演示文稿的初稿。在同一周内，普罗维登特、完美和花旗及其各自的财务和法律顾问交换了意见，以修改和最终确定最初的投资者演示文稿，并与潜在的PIPE投资者分享。

2021年12月7日，DPW将认购协议的初稿发送给美国法律顾问Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP(“S&C”)Perfect。

2021年12月12日，DPW向S&C发送了一份企业合并协议初稿，其中包含的主要交易条款与完美意向书的条款大体一致。企业合并协议的初稿设想，其中包括：(I)该完美将实现完成前的资本重组；(Ii)其中所载的陈述、担保和契诺不得继续存在，相关地，也不存在企业合并后的赔偿；(Iii)可根据与合并后公司的股票公开交易价格有关的某些先前商定的里程碑发行的溢价股份；以及(Iv)不调整企业合并后营运资金、现金或债务的合并对价。

2021年12月13日，花旗与普罗维登特正式签订聘书(“配售代理聘书”)，担任普罗维登斯的配售代理和与PIPE投资有关的资本市场顾问。作为公积金的配售代理及资本市场顾问，花旗(I)并无参与就评估潜在收购目标提供意见或协助，(Ii)并无参与编制任何供公积金董事会考虑的材料，及(Iii)并无准备本表格F-4的登记声明内所载的任何披露。

从2021年12月13日开始，L&W开始审查认购协议表格草案。

从2021年12月13日开始，普罗维登特、完美和花旗开始接触与PIPE投资相关的有限数量的潜在投资者。

2021年12月30日和2022年1月5日，DPW收到S&C对企业合并协议的意见，其中包括：(I)要求公积金可用

 

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(Br)紧接交易结束前的现金应不少于2亿美元，(Ii)对完美和普罗维登斯的陈述和保证进行修订，以及(Iii)对完美和普罗维登斯的临时契约进行修订。

2022年1月5日，巴克莱资本公司(“巴克莱”和花旗“配售代理”)与普罗维登特和花旗签署了一份配售代理聘书，担任PIPE投资的共同配售代理和共同资本市场顾问。同一天，巴克莱和巴克莱银行与普罗维登斯签订了一份聘书，担任普罗维登斯的并购财务顾问，与业务合并有关(巴克莱和巴克莱银行统称为“普罗维登斯并购顾问”)。公积金支付予(A)安置代理聘用书所述服务及(B)公积金并购顾问于并购顾问聘用书所订明服务的费用总额最高为250万元(在计算费用时同意撇除PIPE投资收益的若干减幅)。此外，安置代理可获得总额高达350万美元的奖励费用，由普罗登全权酌情支付。

从2022年1月5日开始，巴克莱加入了花旗、普罗维登和Perfect的行列，与PIPE投资相关的有限数量的潜在投资者进行了接触。

2022年1月9日，DPW向S&C发送了一份修订后的业务合并协议草案，反映了DPW与普罗维登斯管理团队和其他顾问的讨论，其中包括将可用现金门槛从2亿美元降至1.25亿美元。

在2022年1月11日至2022年1月15日期间，S&C向DPW发送了完美股东投票协议、完美股东章程、新注册权协议和完美股东锁定协议的初稿。

2022年1月18日，DPW向S&C发送了一份保荐信协议初稿。

2022年1月22日，S&C向DPW发送了Perfect关于业务合并协议的披露时间表初稿。

2022年1月26日，预购、完美和配售代理在多次交换草稿后就认购协议的初步表格达成一致，该已商定的认购协议初步表格的条款与最近的先例交易一致。配售代理向潜在的PIPE投资者提供了认购协议的初步表格，以供审查。

2022年1月28日，DPW向S&C发送了一份关于企业合并协议的公积金披露时间表初稿。

在2022年2月1日至2022年2月4日期间，普罗维登特和Perfect举行了多次虚拟会议和电话会议，期间各方主要讨论了根据各种方法降低先前商定的Perfect估值，然后由于Perfect可比公司的市场估值下降，根据T-IFRS编制的可用财务报表(“2月估值”)。普罗维登特和Perfect认为降低Perfect的估值符合整体市场情况。在这方面，普罗维登特同意增加保荐人在交易结束时将没收的股份数量，并遵守交易结束后的盈利安排，以弥合普罗维登和Perfect之间的估值预期差距。此外，普罗维登特和完美同意将目标管道投资规模从100,000,000美元调整为50,000,000美元，以抵消估值下调对完美现有股东造成的额外摊薄影响。下调后的估值和其他更新的条款随后被传达给PIPE投资的潜在投资者。

在2022年1月9日至2022年2月24日期间，DPW和S&C交换了多份业务合并协议草案、附属协议和与业务合并相关的各种其他文件，包括反映可用现金金额不应排除交易费用、公积金交易费用上限(如果超过该上限将需要Perfect的书面同意)以及Perfect的股票资本重组图示以及各种技术和其他变化。

 

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在2022年2月3日至2022年2月28日期间，普罗维登特和Perfect与某些PIPE投资者交换了多份认购协议形式的草稿，并与该等投资者就认购协议的形式达成一致。

2022年3月2日，普罗维登斯董事会召开了一次虚拟会议，讨论预期的最终交易条款，并评估拟议的交易，包括业务合并，普罗维登斯的所有董事都参加了会议。DPW、Ogier和Barclays的代表以及普罗维登斯管理团队的成员应普罗维登斯董事会的邀请出席了会议。Ogier的一名代表向普罗维登特董事会作了介绍，其中包括审查董事与董事对企业合并的考虑有关的受托责任。普罗维登特的管理层向董事们作了介绍，其中包括管理层认为完美是一个合适的目标的原因、PIPE投资公司与业务合并相关的营销结果、尽职调查的结果、2月份估值的总结、对完美的业务的回顾、其公认的市场领先地位和未来增长的机会，以及与业务合并相关的某些风险和其他考虑。DPW的一名代表与普罗维登斯董事会一起审查了拟议交易的主要交易条款，包括企业合并协议和附属协议。经讨论及考虑后，预付金董事会考虑到预备金用以评估收购机会的准则，并根据其对Perfect的业务、财务状况及相关增长潜力及风险的评估，以及对业务合并中须支付代价的评估，认为业务合并协议、附属协议、业务合并及据此拟进行的其他交易对, 本公司认为，订立业务合并协议及附属协议及完成据此拟进行的交易是可取的，并符合普罗登及其股东的最佳利益。因此，公积金董事会一致批准了《企业合并协议》和每一项附属协议以及拟进行的交易。

2022年3月3日，完美公司董事会一致通过书面决议，决议批准《企业合并协议》及各项附属协议和拟进行的交易。

2022年3月3日，普罗维登特和完美签署了企业合并协议、保荐信协议和完美股东投票协议，普罗维登斯、完美和管道投资者签署了认购协议。

《企业合并协议》及适用的附属协议于2022年3月3日签署后，普罗维登特和Perfect发布了一份联合新闻稿，宣布了企业合并。

于二零二二年三月中，在签署业务合并协议及适用附属协议后，富达的管理层向董事提供最新的完美估值摘要，以根据国际财务报告准则代替T-IFRS编制的财务资料(“三月估值”)用于二月份的估值。普罗维登斯董事会认为二月份的估值与三月份的估值之间的差异并不重要，并重申他们批准完成业务合并协议和每一项附属协议所设想的交易。

应若干管道投资者(各自为“管道受让人”，合称为“管道受让人”)的要求，将彼等于适用认购协议项下各自的权利及义务转让予其各自的联属公司(各自为“管道受让人”，合称为“管道受让人”)，各自作内部重组之用，于2022年8月9日，Providen，Perfect，各管道出让人及每名管道受让人订立若干转让假设及同意协议(各一份“转让假设及同意协议”及“转让假设及同意协议”)。各PIPE受让人已承担各自PIPE转让人在适用认购协议下的权利和义务，包括根据适用认购协议认购适用PIPE转让人的全部认购金额的义务。

应某FPA投资人的请求，该FPA投资人的一家关联公司于2022年8月9日与普罗维登斯及该FPA投资人签订了联合协议，承担权利和义务

 

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适用的远期购买协议(该加入协议，“FPA加入协议”)下的该FPA投资者。在同一天，在签订FPA合并协议之前，Perfect应普罗维登特的要求提供了对该合并协议的书面同意。

2022年9月初至中旬，完美与纽约证券交易所和纳斯达克的代表进行了讨论。经过这样的讨论，完美公司于2022年9月12日决定探索纽约证交所作为纳斯达克的潜在上市地点。在2022年9月12日至2022年9月16日期间，DPW和S&C交换了反映上市交易所变化的修正案草案。2022年9月16日，普罗维登特和Perfect签订了协议和合并计划第一修正案以及保荐信协议第一修正案，每个案例都反映了除了纳斯达克之外，增加纽约证券交易所作为Perfect潜在上市交易所的变化。

最终，基于下文题为“建议1号-企业合并建议-批准拟议交易的原因”一节所述的原因，普罗维登斯董事会、管理层和保荐人认定，与其他潜在收购相比，本公司是一个更可行的机会。

完美的财务顾问辞职

[br}2022年8月6日，Perfect口头要求高盛亚洲辞去与Perfect业务合并相关的财务顾问职务，考虑到以下因素：(I)高盛亚洲已基本完成完美与高盛亚洲之间日期为2021年9月10日的聘书中设想的所有工作，并分别于2021年9月23日和11月5日由完美与高盛亚洲签署(“GS聘书”)，且不担任PIPE投资的配售代理；(Ii)GS聘书将在GS聘书之日起一年后自动终止，除非双方相互延长，Perfect认为没有必要延长GS聘书的期限，并决定不延长GS聘书的期限；及(Iii)金融咨询公司参与涉及特殊目的收购公司的业务合并交易的潜在监管不确定性和复杂性。更广泛地说，Perfect了解并考虑到，包括高盛亚洲及其附属公司在内的金融咨询公司已经退出了许多类似的未决交易，这是更广泛的市场对涉及特殊目的收购公司和涉及此类公司的业务合并交易的潜在监管不确定性和复杂性的反应的一部分。2022年8月17日，根据Perfect的要求，高盛亚洲公司辞去了Perfect与业务合并相关的财务顾问职务，并终止了GS的聘书。此外，高盛亚洲已根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交辞呈通知。

高盛亚洲已放弃以下权利：(I)获支付任何费用；(Ii)自辞职之日起十二个月内收取若干特定交易的交易费；及(Iii)自辞职之日起计两年内为若干特定交易报价及行事。然而，根据GS聘书的条款，Perfect的下列义务将在终止后继续存在：(I)关于高盛亚洲的书面或口头建议和GS聘书条款的披露和使用限制；(Ii)偿还截至高盛辞职之日发生的任何费用的义务；以及(Iii)聘书中关于赔偿和其他事项的义务。

高盛亚洲免除的手续费总额约为707万美元。有关业务合并的进一步资料及预计须支付的交易费用及开支，请参阅“未经审核备考简明综合财务资料”。高盛亚洲在辞职前为Perfect提供的服务在其辞职时已基本完成，Perfect尚未考虑聘用，也不打算聘请额外的财务顾问。

高盛亚洲在业务合并中并无剩余角色，并对本委托书/招股说明书或注册说明书的任何部分不承担任何责任，尽管此前曾提供与业务合并相关的服务。

 

148

 

高盛亚洲并无与Perfect或普罗维登特沟通，截至本委托书/招股说明书日期，完美或普罗维登特均不知道，辞职是由于与注册声明中的披露有关的任何争议或不一致所致，而本代表委托书/​招股说明书是与完美或普罗维登斯的运营、前景、政策、程序或惯例有关的任何事项。与交易工作组的其他成员一起，高盛亚洲收到了由普罗维登特和完美公司准备的这份招股说明书/委托书的草稿，并在正常过程中提供了有限的评论，但关于其角色和辞职的披露除外。高盛亚洲对委托书/招股说明书的评论主要是为了澄清披露的语言和表达方式，并主要集中在标题为“Perfect‘s Business”的部分，包括披露我们的业务概述、优势和战略以及行业概述。此外，鉴于该公司已不再担任完美公司的任何职务，高盛亚洲并未审阅本委托书/招股说明书中有关其角色及辞职的任何披露。不能保证高盛亚洲同意这一披露，也不能由此得出任何结论。由于高盛亚洲的辞职，您不应在建议的交易中依赖高盛亚洲在辞职之前的参与。

[br}Perfect and Providen认定，没有理由不重视高盛亚洲提供的工作，理由是：(I)该等工作主要与金融咨询服务有关，以便在考虑拟议的交易以及组织和汇编由普罗维登基于其专业判断挑选的上市公司的公开可获得信息时，该等工作是完美的；(Ii)该等工作是由高盛亚洲以应有的谨慎态度准备的，并认为其值得信赖；及(Iii)在准备和交付该等工作时，高盛亚洲并未表示有意终止其聘用或撤回与该等工作的任何联系。

作为Perfect的财务顾问，高盛亚洲提供以下服务：(I)促进与包括普罗维登特在内的潜在业务合并交易对手的接触；及(Ii)为Perfect提供财务咨询服务，以考虑拟议的交易及其战略替代方案，主要包括在必要时充当各方之间的中间人，并通过以下方式协调拟议交易的后勤方面：(X)召开会议以及电话会议和视频会议，Perfect和普罗维登斯的代表及其各自的顾问出席；以及(Y)组织和汇编关于特定行业可比公司的公开市场数据。高盛亚洲并无实质参与完美公司管理层编制并载于投资者报告内的财务分析，只是组织及汇编特定行业可比较公司的公开市场数据。如题为“第1号提案--企业合并提案 - 财务分析”一节所披露的，投资者演示文稿中包含的此类财务分析随后由普罗维登斯董事会为其对业务合并的财务分析的目的进行了审查。此外，完美预测(定义如下)在标题为“1号提案 - 企业合并提案-财务分析 - 某些预测财务信息”的部分中披露。由Perfect的管理层准备，没有高盛亚洲的任何实质性参与。

[br]高盛亚洲在辞职时对已经提供的服务免收费用，这是不寻常的。公积金股东可能更有可能选择在业务合并完成前赎回其股份，这将减少业务合并所得的总收益，并可能导致如果不满足最低可用现金条件，公积金无法完成业务合并。请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 批准拟议交易的原因 - 赎回风险。”

普罗维登特的股东可能认为，当高盛亚洲等金融机构在委托书/招股说明书中被点名时，此类机构的参与通常假设该金融机构具有一定程度的尽职调查和独立分析，而对此类金融机构的点名通常意味着一家金融机构进行了通常与专业活动相关的尽职调查水平。高盛亚洲就其与Perfect的接触发出的辞职信以及高盛亚洲根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会发出的辞呈通知指出，高盛亚洲不对本委托书/招股说明书的任何部分负责。虽然高盛亚洲在其辞职信中没有提供任何额外的细节以求完美，但这样的辞职可能表明高盛亚洲确实提供了

 

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不希望与本委托书/招股说明书中的披露或与拟议交易相关的基本业务分析相关联。因此，股东不应依赖GS之前参与了拟议的交易这一事实。

[br}Perfect预计高盛亚洲的辞职不会对业务合并产生任何重大影响，只会减少与业务合并相关的费用金额，并可能对投资者对业务合并的看法产生不利影响，因为：(I)终止前高盛亚洲提供的服务在终止时已基本完成，完美不打算聘请额外的财务顾问；(Ii)Perfect预计高盛亚洲或其任何附属公司不会在结束前促进额外的融资，或作为完美的财务顾问参与业务合并；以及(Iii)任何预期的交易后融资安排的可用性不受终止的影响。

巴克莱相互终止合约

(Br)普罗维登特和巴克莱签订了一份相互解约函，据此，自2022年8月22日起，(I)巴克莱停止以其聘书中所设想的任何身份或关系行事，或在本委托书/​招股说明书中被描述为就业务合并行事或同意行事的巴克莱；(Ii)巴克莱放弃(X)根据聘用书有权获得的费用及开支偿还，包括但不限于(A)支付予巴克莱作为并购顾问、共同配售代理及共同资本市场顾问的费用，该等费用视乎业务合并的完成而定，及(B)偿还与聘用有关的费用及开支，及(Y)支付予巴克莱作为共同配售代理的任何奖励费用，该等费用由Providen全权酌情厘定；(Iii)巴克莱将不对Perfect的F-4表格注册声明或普罗维登特与业务合并相关的委托书的任何部分负责；及(Iv)普罗维登特将不对巴克莱承担任何持续的义务，现有的赔偿义务除外。同日，巴克莱根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交通知。

巴克莱以普罗维登斯并购顾问的身份向普罗维登斯提供交易和财务顾问服务，主要包括汇编普罗维登斯管理层根据其专业判断选择的上市公司的公开可用信息，该公司被认为可与Perfect相媲美，并适合于其准备的关于Perfect的相对估值分析。除编制该等公开资料及获提供机会审阅表格F-4的注册说明书外，巴克莱并无参与(I)提供意见或协助评估潜在目标，(Ii)拟备任何材料供公积金董事会考虑，或(Iii)拟备表格F-4的注册说明书所载的任何披露。巴克莱已经撤销了与这些材料的关联，并通知了普罗维登特。公积金董事会并无收到或依赖巴克莱进行或准备的任何财务或估值分析，以确定拟议的交易对公积金及其股东是可取、公平及最符合其利益的。此外，在担任普罗维登斯共同配售代理和共同资本市场顾问的过程中，巴克莱进行了惯常的配售代理和资本市场服务，包括提供对De-SPAC交易的一般市场状况的洞察。

在双方终止之前或之后，巴克莱或其任何关联公司从未表示他们对业务合并有任何具体的担忧，他们也没有通知普罗维登特，他们与普罗维登特就双方终止或业务合并存在任何争议或分歧，任何与普罗维登特或Perfect的运营、政策、程序或做法有关的事项，或本委托书/招股说明书或其构成的注册声明的内容。

由于双方的终止和相关的费用豁免，Perfect在完成业务合并后应支付的交易费用将至少减少100万美元。普罗维登特和完美银行均不认为相互终止将以任何方式对业务合并产生不利影响，原因是：(I)在相互终止之前，巴克莱银行提供的服务在双方终止时已基本完成，普罗维登特不打算聘请额外的并购顾问或共同安置代理；(Ii)普罗维登特没有预料到巴克莱银行或其任何

 

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(br}联营公司将在交易结束前促进额外融资，在交易过程中扮演角色，或以收购顾问、共同配售代理或共同资本市场顾问的身份参与业务合并；及(Iii)PIPE投资的可用性及任何预期的交易后融资安排不受双方终止的影响。

普罗维登特认定，没有理由对巴克莱提供的工作予以折扣，理由是(I)该等工作主要涉及汇编普罗维登特管理层根据其专业判断选定的上市公司的公开可获得信息；(Ii)巴克莱以应有的谨慎态度准备该工作，并认为其值得信赖；及(Iii)在准备和交付该等工作时，巴克莱并未表示有意终止其合约或撤回与该工作的任何联系。

巴克莱在双方终止已经提供的服务时免除手续费，这是不寻常的。公积金股东可能更有可能选择在业务合并完成前赎回其股份，这将减少业务合并所得的总收益，并可能导致如果不满足最低可用现金条件，公积金无法完成业务合并。请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 批准拟议交易的原因 - 赎回风险。”

普罗维登特的股东可能认为，当巴克莱等金融机构在委托书/招股说明书中被点名时，此类机构的参与通常假定此类金融机构进行了一定程度的尽职调查和独立分析，而对此类金融机构的点名通常意味着一家金融机构进行了通常与专业活动相关的尽职调查。巴克莱银行关于其与普罗维登特公司合作的辞职信指出，巴克莱银行不对本委托书/招股说明书的任何部分负责。

双方终止后，巴克莱不声称在业务合并中扮演任何角色，也不得与本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的相关业务或财务分析相关联。巴克莱获得了审查有关其辞职的披露的机会；然而，它尚未证实是否同意本委托书/招股说明书中有关终止的披露。不能保证巴克莱同意这样的披露或分析，也不能由此得出任何结论。普罗维登特和Perfect的股东不应依赖巴克莱银行之前参与了本委托书/招股说明书中描述的业务合并的任何方面的事实。见“Risk Functions  -  Risks与Providen相关的风险和建议的交易  -  巴克莱作为普罗维登斯的并购顾问、共同配售代理和共同资本市场顾问与业务合并相关的合约已被双方终止。巴克莱不得与本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的基础业务或财务分析相关联，也不能保证巴克莱同意此类披露或分析，也不能就此得出任何推论。“

花旗相互终止合约

(Br)普罗维登特与花旗集团签订了一份相互解约函，据此，自2022年8月27日起，(I)花旗停止以其聘书中设想的任何身份或关系行事，或在本委托书/招股说明书中被描述为就业务合并行事或同意行事；(Ii)花旗放弃(X)有权获得与IPO有关的总计约805万美元的递延折扣，(Y)根据聘用书本应有权获得的费用和开支偿还，包括但不限于：(A)作为共同配售代理和共同资本市场顾问应支付给花旗的费用，这取决于业务合并的完成；(B)偿还与聘用相关的费用和支出，以及(Y)作为共同配售代理应支付给花旗的任何奖励费用，这由普罗维登特全权酌情决定；(Iii)花旗将不对Perfect的F-4表格注册声明或普罗维登特与业务合并相关的委托书的任何部分负责；及(Iv)普罗维登特将不对花旗承担任何持续的义务，现有的赔偿义务除外。2022年8月29日，花旗根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交了通知。

 

151

 

在担任普罗维登斯共同配售代理和共同资本市场顾问的过程中，花旗进行了惯常的配售代理和资本市场服务，包括提供对De-SPAC交易的一般市场状况的洞察。花旗并无以其他方式参与(I)就评估潜在目标提供意见或协助，(Ii)拟备任何供公积金董事会考虑的材料，或(Iii)拟备本F-4表格登记声明所载的任何披露资料。花旗已经撤回了与这些材料的关联，并通知了普罗维登特。普罗维登斯董事会并无收到或依赖花旗进行或准备的任何财务或估值分析，以确定建议的交易对普罗维登斯及其股东是可取、公平及最符合其利益的。

在双方终止之前或之后，花旗或其任何关联公司从未表示他们对业务合并有任何具体的担忧，他们也没有通知普罗维登特，他们与普罗维登特在相互终止或业务合并方面存在任何争议或分歧，涉及普罗维登特或Perfect的运营、政策、程序或做法，或本委托书/招股说明书或其组成部分的注册声明的内容。

由于双方终止交易并免除相关费用，Perfect在完成业务合并后应支付的交易费用将至少减少914万美元。普罗维登特和Perfect均不认为相互终止将以任何方式对业务合并产生不利影响，因为：(I)花旗在相互终止之前提供的服务在双方终止时已基本完成，普罗维登特不打算聘请额外的代销代理；(Ii)普罗维登特没有预料到花旗或其任何关联公司会在交易结束前促进额外融资、在成交过程中发挥作用或以其他方式作为普罗维登特的代配代理或共同资本市场顾问参与业务合并；及(Iii)PIPE投资及任何预期的交易后融资安排的可用性不受双方终止的影响。

[br}普罗维登特认定，没有理由对花旗提供的工作给予折扣，理由是：(I)该等工作主要与通常和惯例的配售代理和资本市场服务有关；(Ii)花旗以应有的谨慎态度准备该工作，并认为其值得信赖；及(Iii)在准备和交付该等工作时，花旗并未表示有意终止聘用或撤回与该工作的任何联系。

花旗在双方终止已经提供的服务时，免除了与IPO相关的费用和递延折扣，这是不寻常的。花旗没有向普罗维登特传达其放弃递延折扣的理由，普罗维登特也没有就豁免的原因与花旗进行通信。公积金股东可能更有可能选择在业务合并完成前赎回其股份，这将减少业务合并所得的总收益，并可能导致如果不满足最低可用现金条件，公积金无法完成业务合并。请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 批准拟议交易的原因 - 赎回风险。”

普罗维登特的股东可能认为，当花旗等金融机构在委托书/招股说明书中被点名时，此类机构的参与通常假定此类金融机构进行了一定程度的尽职调查和独立分析，而对此类金融机构的点名通常意味着一家金融机构进行了通常与专业活动相关的尽职调查。花旗就其与普罗维登特的接触发出的辞职信指出，花旗不对本委托书/招股说明书的任何部分负责。

双方终止后，花旗声称在业务合并中没有任何角色，也不得与本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的相关业务或财务分析相关联。花旗尚未证实是否同意本委托书/招股说明书中有关终止的披露。不能保证花旗同意这样的披露或分析，也不能由此得出任何结论。普罗维登特和Perfect的股东不应依赖花旗之前参与了本委托书/招股说明书中描述的业务合并的任何方面的事实。见“风险因素 - 与公积金相关的风险和拟议交易 - 花旗作为公积金的共同配售代理和共同资本市场顾问参与的业务合并已相互终止，以及

 

152

 

花旗已经无偿地放弃了递延折扣和其他费用。花旗不得与本委托书/招股说明书中的披露或与业务合并相关的基础业务或财务分析相关联，也不能保证花旗同意此类披露或分析，也不能就此得出任何推论。“

批准拟议交易的原因

在评估拟议交易并作出上述决定和建议时，公积金董事会咨询了顾问和公积金管理层，并考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评价拟议交易时所审议的因素众多且复杂，审计委员会认为，对其在作出决定和支持其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图对这些因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重。节约储金董事会认为其决定是根据现有的所有资料以及提交给它并由它考虑的因素作出的。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本节对节约储金董事会关于拟议交易的理由和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素。

公积金董事会认为与建议交易有关的若干因素大致支持其订立业务合并协议、附属协议及拟进行的交易的决定。在作出批准拟议交易的决定之前，公积金董事会审查了公积金管理层以及公积金法律和财务顾问进行的尽职调查结果，其中包括：

•

与Perfect的管理团队进行广泛的会议；

​

•

美容AR-和AI-SaaS行业研究，包括历史增长趋势和市场份额信息，以及增长预测；

​

•

完美计划的扩张战略和运营分析；

​

•

审查Perfect在财务、税务、法律、会计和信息技术方面的重要合同；

​

•

完美的技术和知识产权；

​

•

完美和业务合并的财务和估值分析；

​

•

由外部顾问编写的与税务、财务、商业以及技术和法律调查有关的报告；以及

​

•

对Perfect上市公司准备情况的评估。

​

普罗维登斯董事会最终认定，最终寻求与Perfect合并而不是其他潜在收购的决定通常是以下一个或多个原因的结果：

•

普罗维登斯管理层和赞助商的决心是：(I)市场机会巨大，(Ii)Perfect是一个有吸引力的投资机会，因为其在美容AR和AI技术方面的全球领先地位，其与世界领先美容品牌合作的成功记录，其高收入增长和显著的增长潜力以及经验丰富的管理团队；

​

•

确定普罗登特和完美的合并有可能大幅增加合并后公司实现其增长潜力的可能性，从而创造股东价值；

​

•

普罗维登特管理层和发起人的决心是，与其他潜在收购相比，完美是一个更可行的机会；以及

​

•

普罗维登特与其他潜在收购的高管或股东之间的估值预期差异。

​

 

153

 

具体而言，普罗维登斯董事会认为与拟议交易有关的若干因素总体上支持其决定批准订立企业合并协议、附属协议和拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素(涵盖普罗维登斯在其IPO招股说明书中提出的每一项搜索标准)：

•

潜在市场。根据Frost&Sullivan的数据，据估计，在护肤、护发、化妆和卫生产品领域运营的美容品牌的AR-和AI-潜在支出在2021年达到约33亿美元。在美容行业数字化加速以及品牌向消费者提供差异化体验的需求的推动下，到2026年，美容科技TAM预计将以13.0%的复合年增长率增长至约61亿美元。此外，Perfect对时尚配饰解决方案的垂直扩张进一步拓宽了其潜在市场。根据Frost&Sullivan的数据，在服装、眼镜、手表和珠宝领域运营的时尚品牌的AR和AI支出预计到2026年将达到约98亿美元，比2021年的约55亿美元增长12.4%。考虑到美容科技TAM和时尚配饰科技TAM作为一个整体，普罗维登特董事会认为，Perfect正在解决一个巨大的、未被渗透的市场，预计到2026年，这个市场的价值将达到约158亿美元。

​

•

具有可持续竞争优势的市场领先地位。根据Frost&Sullivan的数据，完美是全球美容科技领域的市场领先者，在前20名美容集团的覆盖范围内，市场覆盖率约为85%，截至2021年9月30日，覆盖了400多个全球品牌。根据Frost&Sullivan的数据，在独立美容品牌中，Perfect覆盖了大约300个品牌，就业务中使用AR和AI技术的独立品牌而言，市场覆盖率约为86%。

​

•

高收入增长潜力。Perfect在2020、2019年和2018年的总收入分别为2990万美元、2290万美元和1160万美元，截至2021年6月30日的6个月总收入为1730万美元。在随后的更新中，Perfect在2021年创造了4080万美元的总收入，在截至2022年6月30日的六个月里创造了2340万美元的收入。完美的收入预计在2021年至2023年期间将以46%的复合年增长率进一步增长。预计这主要是由来自主要客户的收入增加推动的，预计2021至2023年间，关键客户的收入将以约60%的复合年增长率增长，对此期间收入增长的贡献率约为84%。预计这一增长将归因于2021年至2023年期间关键客户数量预计将以42%的复合年增长率增长，因为Perfect获得了新的关键客户，并通过追加销售将现有的非关键客户品牌转化为关键客户。此外，随着主要客户将Perfect的SaaS解决方案用于更多SKU、模块和覆盖的国家/地区，预计2021至2023年间，主要客户的平均合同收入将增长约13%的复合年增长率。从2021年到2023年，来自非关键客户的收入预计将以约18%的复合年增长率增长，对此期间收入增长的贡献率约为16%。收入、关键客户数量和关键客户的平均合同收入的复合年增长率是前瞻性信息，不打算也不能被用作关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。阅读此类信息时应考虑到“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素。

​

•

极具吸引力的单元经济学。完美公司的业务产生了可观且高度可见的经常性现金流。对于Perfect排名前100的品牌，2016年至2021年的平均年化保留率约为95%，2018年至2021年的平均NDRR为147%。此外，完美品牌在2020年的CLTV与CAC比率为8.4倍。

​

根据上面提到的单位经济性分析，Perfect的CLTV是从2020年开始到2024年的五年期间完美品牌客户的平均估计合同收入的总和。计算的假设和基础如下：(I)Perfect假设品牌客户的平均寿命为五年，Perfect参考其在2016年至2021年期间在Perfect排名前100的品牌中观察到的平均年化保留率为95%；和(Ii)Perfect通过将合同总收入除以品牌当年签订的合同总数来计算2020年每个品牌客户的平均估计合同收入，并估计每个品牌的平均合同收入

 

154

 

品牌客户将以每年15%至20%的速度增长，这是完美的管理层参考上文讨论的估计收入增长率而得出的估计比率。见“--批准拟议交易的原因--高收入增长潜力。”因此，CLTV代表品牌客户预计在五年寿命内产生的预计合同收入总额，由于收入确认的时间差异，该收入将接近但可能不等于国际财务报告准则下五年期间的平均收入总额。根据这一分析得出的CLTV约为每个品牌客户1,279,465美元。

完美品牌客户的CAC是指与获得新品牌客户相关的预计销售和营销费用除以2020年新获得的品牌客户数量。因此，出于上述单位经济分析的目的，2020年品牌的CAC约为每位品牌客户151,975美元。

CLTV与CAC比率将客户在其生命周期内的价值与其获取成本进行比较，作为完美获取客户效率的衡量标准。然而，Perfect的CLTV、CAC以及五年期间CLTV与CAC的比率是前瞻性信息，既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于Perfect当时对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他受风险和不确定因素影响的未来状况的当前信念、预期和假设。这些前瞻性信息不打算也不能被用作关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。阅读此类信息时应考虑到“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素。

•

重大扩张计划。普罗维登斯董事会认为，完美存在强大的有机增长机会。Perfect计划通过向集团内的姐妹品牌交叉销售，继续深化其在前20大美容集团的渗透，在所有类别中销售更多新模块，并通过销售覆盖品牌内更多地区来实现高端。除了美容和时尚垂直领域，Perfect还可以将其技术应用于其他垂直领域，如牙科和整形外科。

​

•

强大的管理团队。普罗维登特董事会认为，完美公司拥有一支强大的管理团队，由完美公司首席执行官张爱丽丝领导。Alice曾担任CyberLink首席执行官18年，在此期间，CyberLink在她的领导下从一家小型初创公司成长为屡获殊荣的全球品牌。在加入CyberLink之前，Alice是趋势科技公司的执行副总裁总裁，还曾在花旗投资银行工作。陈品仁，完美世界执行副总裁兼首席战略官，拥有约20年的行业经验。在2015年加入完美公司之前，陈品仁(Louis)在Cyberlink工作了12年，担任过各种职务，拥有非常广泛的经验，包括产品规划、开发、业务发展、消费者销售和营销。曾伟新(Johnny Tseng)，Perfect高级副总裁兼首席技术官，拥有25年的软件工程经验。他是构建完美的所有工程的基础，包括服务器基础设施、SaaS模块和移动应用程序技术，并曾领导CyberLink软件的开发。

​

•

企业合并协议及附属协议条款。普罗维登斯董事会审阅了业务合并协议及附属协议的财务及其他条款，并确定该等条款为各方公平协商的产物，对公众股东公平。

​

公积金董事会还考虑了与拟议交易有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：

•

业务风险。普罗维登斯董事会认为，完美公司业务计划的成功实施存在风险，完美公司能否在预期时间内或根本不能实现业务合并的预期效益存在不确定性，包括由于各方无法控制的因素。公积金董事会认为，这些活动中的任何一项如果不能成功完成，都可能减少业务的实际收益

​

 

155

 

合并，而公积金股东可能未能完全实现这些利益，以致他们预期在业务合并完成后仍会保留公众股份。

•

行业风险。普罗维登特董事会考虑了美容AR和AI行业可能没有充分发挥其增长潜力的风险。AR和AI美容技术相对较新且发展迅速，这使得Perfect的业务面临与美容AR和AI市场整体的增长和盈利相关的不确定性和挑战。

​

•

诉讼。诉讼挑战企业合并协议的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能推迟或阻止企业合并的完成。

​

•

无第三方评估。公积金董事会认为，企业合并各方没有就企业合并寻求任何第三方估值或公平意见。

​

•

赎回风险。相当多的公积金股东可能选择在业务合并完成前赎回其股份的风险，这将减少业务合并的毛收入，并可能导致在不满足最低可用现金条件的情况下无法完成业务合并。潜在的高额赎回也将减少完美证券在完成业务合并后的流动性。

​

•

公积金的清算。公积金可能无法在指定时间内完成业务合并或任何其他业务合并，在此情况下，公积金将停止除清盘目的外的所有业务，公积金将赎回公众股份并进行清算。

​

•

列出风险。在企业合并完成后，纽约证券交易所或其他证券交易所可能不会将完美证券上市，这可能会限制投资者出售完美证券的能力。

​

•

结算条件。事实上，完成拟议交易的条件是满足某些不在普罗维登特控制范围内的成交条件。

​

•

其他风险。与拟议交易、交易各方及其各自业务相关的各种其他风险，详见“风险因素”一节。

​

除考虑上述因素外，公积金董事会亦认为，公积金的高级职员及部分董事可能以个人身份于建议交易中拥有不同于其他股东及权证持有人的权益，或有别于其他股东及认股权证持有人的权益(见题为“-公积金董事及高级职员在业务合并中的权益”一节)。普罗维登斯独立董事于评估建议交易时审阅及考虑该等权益，并作为普罗维登斯董事会成员一致批准业务合并协议、附属协议及据此拟进行的交易，包括建议交易。

普罗维登斯董事会的结论是，其预期普罗维登斯及其股东将因拟议交易而获得的潜在利益超过了与拟议交易相关的潜在负面因素。因此，普罗维登斯董事会一致认为，业务合并协议、附属协议以及由此拟进行的交易，包括建议的交易，对普罗维登斯及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。

财务分析

以下是就Perfect in the Business Compansion的估值(包括二月份的估值和三月份的估值)向普罗维登斯董事会提交并由其审查的重大财务和估值分析的摘要。2月份的估值是根据各种方法编制的，然后根据T-IFRS编制可用的财务报表，并提交给普罗维登斯董事会，由其在批准业务合并时进行审查

 

156

 

协议和附属协议。三月份的估值是在执行业务合并协议及附属协议后，根据二月份估值所用的相同方法编制，但完美的财务资料是根据国际财务报告准则而非T-IFRS编制的。公积金董事会认为二月份估值与三月份估值之间的差额并不重要，并重申他们批准完成业务合并协议及附属协议所拟进行的交易。Providen或Perfect及其各自的任何联营公司均无意，且彼等各自明确表示不承担进一步更新或修订二月份估值或三月份估值以反映该等估值编制日期后存在或出现的情况或反映后续事件发生的任何义务，即使在任何情况下，除非适用法律要求，否则作为估值基础的任何或所有假设被证明是错误的。

以下摘要并不是对公积金管理层审查的财务和估值分析或考虑的因素的完整描述，所述财务分析的顺序也不代表公积金董事会给予这些财务分析的相对重要性或权重。普罗维登特可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。下文所列财务分析的一些摘要包括以表格或图表形式提供的资料。考虑下文表或图表中的数据，而不考虑所有财务分析或因素或这种分析或因素的完整叙述性描述，包括这种分析或因素所依据的方法和假设，可能会误导或不完整地看待储备金的财务分析和对储备金董事会的建议所依据的程序。

普罗维登斯管理层对Perfect进行了审查，其中包括对Perfect现有业务模式、历史和预期财务业绩的分析，以及估值分析，以使普罗维登斯董事会和普罗维登斯股东能够确定就业务合并向Perfect现有股东支付的对价是否合理。

普罗维登斯董事会审核的估值分析基于许多重大假设，其中包括市场规模、商业努力、行业表现、一般业务和经济状况以及许多其他事项，其中许多都不是普罗维登斯、完美或业务合并的任何其他方所能控制的。如果未来的结果与讨论的结果大相径庭，普罗维登斯、完美或任何其他人都不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有关完美股份价值的分析并不旨在评估或反映完美股份在企业合并完成后可能在公开市场上实际估值或交易的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。以下量化信息以市场数据为基础，不一定能反映当前的市场状况。

精选上市公司分析

鉴于Perfect的快速增长状况及其盈利水平，由于对业务的持续投资，预计在预测期内不会达到成熟水平，普罗维登特认为收入倍数和经增长调整的收入倍数是选定上市公司分析中最相关的指标。此外，具有类似增长和盈利状况的公司通常使用CY2022E和CY2023E的收入倍数和增长调整后的收入倍数进行交易，因此在选择其参考范围时，普罗维登特主要关注这几年的收入倍数和增长调整后的收入倍数。

尽管Perfect没有可与美容和时尚配饰的AR和AI技术提供商相媲美的直接运营能力，但在本财务分析中，普罗维登特的管理层确定有两组上市公司在某些关键方面与Perfect不相上下：(I)某些公司采用软件即服务模式，预计从2021E到2023E的未来收入年复合增长率高于30%，并在各自的目标市场或细分市场中处于领先地位(“领先的高增长软件公司”)；以及(Ii)某些在增强现实(AR)领域提供软件的公司(“AR相关软件公司”)。

 

157

 

在从上述两个可比集团中选择最相关的上市公司时，普罗维登特管理层指出，完美的业务在多个方面与选定的可比集团相似，包括(I)在快速增长的市场或细分市场中的领先地位，(Ii)被认为是各自目标市场或细分市场的开拓者或颠覆者的差异化技术平台，(Iii)差异化的商业模式和高度可持续的增长，以及(Iv)相似的预期增长率(即从2021E到2023E的未来收入预测年增长率超过30%)。因此，普罗维登特管理层在《选定上市公司分析》中确定了这组可比公司。

入选的领先高增长软件公司包括：

•

Shopify

​

•

Datadog

​

•

CrowdStrike

​

•

Zscaler

​

•

ZoomInfo科技

​

•

Bill.com

​

•

Asana

​

•

Monday.com

​

•

Doximity

​

•

萌芽社交

​

入选的AR相关软件公司包括：

•

Unity Software

​

•

Matterport

​

运营标杆

普罗维登特董事会将2021E和2023E的预计收入复合年增长率以及2020年完美毛利率与可比公司集合中的每一家可比公司进行了比较。2月份估值使用的可比公司的这些财务指标是根据截至2022年2月4日的公开可获得信息进行估计的，下面所示的完美的财务信息是基于根据用于3月份估值的国际财务报告准则编制的最新财务信息进行估计的。此外，所有估计数都按日历排到了12月年底。运营基准分析表明，完美的CY2021E到CY2023E的收入复合增长率和2020财年的毛利率高于可比公司集合中的大多数公司。

CY2021E to CY2023E Revenue CAGR:

 

158

 

CY2020 Gross Margin:

估值标杆

公积金董事会审查了对完美公司和可比公司集合中每一家完美公司和可比公司的估计企业总价值/收入和估计企业总价值/收入/增长(增长定义为运营基准部分所示的CY2021E至CY2023E收入复合年增长率)的分析。2月份估值使用的可比公司的这些财务指标是根据截至2022年2月4日的公开可获得信息进行估计的，下面所示的完美的财务信息是基于根据用于3月份估值的国际财务报告准则编制的最新财务信息进行估计的。此外，所有估计数都按日历排到了12月年底。

CY2022E EV / Revenue

CY2023E EV / Revenue

 

159

 

CY2022E EV / Revenue / Growth(1)

(1)

EV/收入除以CY2021E至CY2023E复合年增长率​

​

CY2023E EV / Revenue / Growth(1)

(1)

EV/收入除以CY2021E至CY2023E复合年增长率​

​

普罗维登斯董事会认为隐含的企业估值完美地利用了(I)CY2022E和CY2023E的收入倍数参考范围和(Ii)来自可比公司集合的经增长调整的收入倍数参考范围。在选择参考范围倍数时，普罗维登特使用了每一年设定的可比公司的平均值和中位数。

除其他事项外，公积金董事会还获得了使用上述计算得出的隐含企业价值，并应用于完美公司分别于2022E和2023E的预计收入6,070万美元和8,620万美元。

这些分析表明，与10.19亿美元的对价相比，基于可比公司的中位数和平均倍数，完美的企业总价值范围如下：

(1)

EV/收入除以CY2021E至CY2023E复合年增长率​

​

贴现现金流分析

公积金董事会还考虑了贴现现金流分析，该分析利用从财务模型提供的预计无杠杆自由现金流计算估计净现值。

 

160

 

完美的管理。贴现现金流分析假设贴现率范围为9.25%至9.75%，最终增长率为4.75%至5.25%。这一分析表明，完美的隐含企业价值区间为17.32-21.7亿美元，而对价为10.19亿美元。

上述分析的结果支持了普罗维登斯董事会基于多项因素作出的决定，即订立业务合并协议及普罗维登斯是或将会参与完成拟进行的交易(包括业务合并)是可取的，且对普罗维登斯及其股东而言是公平及最符合其利益的。

某些预计财务信息

在审议业务合并时，公积金董事会收到了Perfect管理层编制的预测分析(“Perfect Projects”)。

本委托书/招股说明书中包含完美的预测，仅供公积金股东获取与公积金董事会审议业务合并相关的信息。完美的预测不应被视为公众指南。当依靠完美的预测来作出有关业务合并的决定时，请注意，预测可能与实际结果大不相同。此外，完美的预测没有考虑到2022年2月4日之后发生的任何情况或事件；2022年2月4日是2月份估值所使用的财务信息的截止日期；但普罗维登斯管理层向普罗维登斯董事提供了3月份估值的最新情况，这是基于用于2月份估值的相同方法，但财务信息是根据国际财务报告准则编制的，而不是T-IFRS。普罗维登斯董事会认为二月份的估值与三月份的估值之间的差异并不重要，并重申他们批准完成业务合并协议和每一项附属协议所设想的交易。

完美的预测并不是为了遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会关于预测财务信息的准则而编制的。本文件中包含的完美预测是由完美的管理层准备的，并由其负责。普华永道、台湾或Marcum LLP并未就随附的完美预测审计、审核、审核、编制或应用议定程序，因此，普华永道、台湾及Marcum LLP不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文档中包含的普华永道台湾报告与Perfect之前发布的财务报表有关。本文件所列Marcum LLP报告涉及储备金以前发布的财务报表。这样的报告不会延伸到完美的预测，也不应该为了这样做而阅读。

本委托书/招股说明书中包含的完美预测由Perfect的管理层基于其认为合理的估计和假设编制而成，这些估计和假设是关于Perfect在编制完美预测时的预期未来财务业绩的合理估计和假设，且仅在当时发表。

虽然Perfect预测带有具体的数字，但它们是前瞻性的，反映了许多估计和假设，包括但不限于各种行业情况下的未来行业表现，以及对竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及Perfect业务特定事项的假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在编制方的控制范围之内，包括(但不限于)题为“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”一节中所述的事项。

Perfect不向任何人保证完美投影的准确性、可靠性、适当性或完整性，包括普罗维登斯。Perfect的管理层及其各自的任何代表都没有就Perfect相对于Perfect Projects的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。完美的预测既不是事实，也不是对未来实际表现的保证。由于完美公司或普罗维登特公司无法控制或预测的因素，完美公司未来的财务结果可能与完美公司预测中反映的财务结果大不相同。请参阅“风险”

 

161

 

因素-建议交易后与Perfect的业务和行业相关的风险-我们的预测和预测基于我们管理层制定的假设、分析和内部估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际经营结果可能与预测或预测的结果大不相同。“

下表列出了向普罗维登斯提供的完美预测的关键要素，普罗维登斯在3月份的估值中依赖这些预测：

(1)

2021年估计包括截至2021年9月30日的未经审计的财务结果和2021年第四季度的预测。​

​

(2)

总收入来自预计许可、AR/AI云解决方案以及订阅、广告和其他收入。​

​

(3)

调整后EBITDA是非IFRS财务计量，定义为列报年度的净亏损(或净收益)加上折旧和摊销费用、利息支出(或收入)、税费(或收入)、以股份为基础的支付补偿成本、汇兑损失(或收益)和其他与业务合并相关的一次性项目，包括上市费用的一次性成本。此外，经调整的EBITDA未计入按公允价值计入损益的财务负债的影响。

​

包括在完美预测中的调整后EBITDA是非国际财务报告准则的财务衡量标准。非《国际财务报告准则》财务计量不应与完美公司根据《国际财务报告准则》编制的综合财务业绩或完美公司按照《国际财务报告准则》提供的财务信息分开考虑或作为其替代，完美公司使用的非《国际财务报告准则》财务计量可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。非国际财务报告准则计量是不确定的，取决于不能可靠预测的各种因素，因此没有提供对非国际财务报告准则财务计量预测的对账。这些因素也可能对完美公司按照国际财务报告准则计算的结果具有重要意义。

本委托书/​招股说明书中不包含完美的预测，以诱导任何公积金股东在特别会议上投票赞成任何建议。

我们鼓励您审阅本委托书/​招股说明书中包含的Perfect财务报表，以及本委托书/招股说明书中题为“未经审计的形式简明综合财务信息”部分的财务信息，并且不依赖任何单一的财务衡量标准。

普罗维登斯、完美及其各自的任何关联公司均不打算，并且，除适用法律要求的范围外，各自明确表示不承担任何义务来更新、修订或更正完美预测，以反映该等完美预测产生之日之后存在或发生的情况或未来事件的发生，即使完美预测的任何或所有假设被证明是不适当的，或者任何完美预测否则将无法实现。

80%测试满意度

根据普罗维登斯条款的要求，普罗维登斯收购的任何业务的公平市场价值至少相当于签署初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%。

截至2022年3月3日，即企业合并协议签署之日，信托账户中的资金余额约为2.3亿美元，其中80%约为

 

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1.84亿美元。在就80%资产测试得出结论时，公积金董事会使用10.1亿美元的股权价值作为完美的公平市场价值，这是在对业务合并产生任何影响之前，并基于各方在谈判业务合并协议时商定的业务合并条款而隐含的。业务合并协议各方考虑了完美公司的历史财务业绩、未来增长前景和财务计划，以及类似和相邻行业的上市公司的估值和交易等因素。

普罗维登特董事会认为，由于其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论，收购Perfect满足80%的要求。根据上文所述的Perfect公平市值10.1亿美元超过约1.84亿美元的门槛，相当于信托账户资金余额的80%，公积金董事会认定Perfect的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，并达到了80%的测试标准。

公积金董事和高级职员在企业合并中的利益

当您考虑公积金董事会赞成批准企业合并提案的建议时，您应记住，公积金的初始股东，包括其董事和高管，在该提案中拥有不同于您作为股东或权证持有人的权益，或除了您作为股东或权证持有人的权益之外的权益。这些利益包括：

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若业务合并或其他业务合并未能于2023年1月12日(或公积金股东根据公积金细则批准的较后日期)前完成，公积金将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行公众股份以换取现金，并在获得其余股东及公积金董事会批准后，解散及清盘。另一方面，如果业务合并完成，每股已发行的公积金普通股将转换为一股完美的A类普通股，并受本文所述调整的影响。

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如果普罗维登特无法在要求的时间内完成业务合并，赞助商将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，但前提是该供应商或目标企业尚未签署豁免协议。另一方面，如果公积金完成业务合并，公积金将对所有此类索赔负责。

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在首次公开募股完成之前，保荐人于2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的价格购买了总计5,750,000股方正股票。保荐人其后向Ward Ferry转让312,500股方正股份予Ward Ferry，同时根据远期购买协议完成首次公开发售，并将合共110,000股方正股份转让予富达三名独立董事及两名顾问。如果普罗登未能在规定的时间内完成业务合并，则该等方正股份将变得一文不值，因为初始股东放弃对该等股份的任何赎回权利，而没有收到任何放弃该等股份的代价。根据公积金A类普通股2022年9月27日在纳斯达克的收盘价9.95美元计算，此类股票的总市值约为57,230,360美元。该等方正股份将予注销，作为交换，持有人有权获得与业务合并有关的合共5,415,000股完美A类普通股(已计入(I)额外向方正股份持有人发行以达致目标换股比率的额外完美A类普通股(如适用)及(Ii)被没收的股份)，总价值为54,150,000美元，按业务合并所隐含的每股完美A类普通股10.00美元计算。

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在首次公开发售结束的同时，保荐人以私人配售的方式购买了总计6,600,000份私募认股权证，为公积金带来6,600,000美元的总收益。如果普华达未能在规定的时间内完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。根据2022年9月27日纳斯达克公开权证的收盘价0.21美元计算，此类权证的总市值约为1,386,000美元。

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关于FPA投资，发起人的一家关联公司已同意认购2,000,000股公积金A类普通股，可交换为2,000,000股企业合并中的2,000,000股完美A类普通股。

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公积金的初始股东，包括其保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司，有权报销因代表公积金开展某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果公积金未能在规定的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果与Perfect或其他业务合并的业务合并未能在2023年1月12日之前(或普罗维登斯股东根据普罗维登斯条款批准的较晚日期)完成，普罗维登特可能无法报销这些费用。截至本委托书/招股说明书发布之日，尚无未付的可报销费用。

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发起人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或者以不太有利于股东的条款完成收购，而不是清算。

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鉴于保荐人为方正股份支付的收购价与公开募股价格之间的差额，并考虑到保荐人将获得与拟议交易相关的大量完美A类普通股，保荐人及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使其他股东在合并后公司的回报率为负。

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公积金的现任董事和高级职员将继续得到公积金的赔偿，并在业务合并后继续由董事和高级职员的责任保险承保。

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自公积金成立以来，赞助商不时向公积金提供贷款，以满足某些资本金要求。截至本委托书/招股说明书的日期，这些贷款中没有未偿还的金额。

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董事首席执行官兼首席财务官、发起人董事将成为完美公司董事会成员，因此，在未来，胡先生将获得完美公司董事会决定支付给非执行董事的现金费用、股票期权或基于股票的奖励。

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普罗维登特的条款包含对公司机会原则的放弃。有了这样的豁免，可能会有适合或值得考虑的业务合并目标，用于与普罗维登斯合并，但由于普罗维登·董事对另一实体的责任而不提供。普罗维登特认为，普罗维登特的条款中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响其寻找收购目标，普罗维登特也不会因这种放弃而被阻止审查任何机会。

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这些利益可能会影响普罗维登的董事建议投票支持企业合并建议以及本委托书/招股说明书中所述的其他建议。你还应该阅读题为“委托书/招股说明书摘要-​建议的交易”的部分。

公积金董事会推荐

在仔细考虑上述事项，特别是Perfect的增长潜力、Perfect的管理经验、Perfect的竞争定位和技术技能后，普罗维登斯董事会一致认为，企业合并方案、合并方案、股票发行方案和休会方案中的每一项对普罗维登斯及其股东都是公平和最符合其利益的，并一致建议股东投票支持这些提案。

上述关于公积金董事会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，但包括了公积金董事会审议的重要资料和因素。

 

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Perfect‘s修订和重新修订的公司章程和章程

根据《企业合并协议》，在第一次合并生效前，Perfect的股东将修改和重述Perfect的公司章程大纲和章程细则。完美公司的条款将反映出与普罗维登特目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则的以下重大差异。本摘要全文参考Perfect‘s章程全文，其副本作为附件B附在本委托书/招股说明书之后：

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新公共实体的名称将为“Perfect Corp”。与“普罗维登斯收购公司”相对，

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Perfect将拥有8.20,000,000股法定普通股，包括(1)7,000,000股完美A类普通股，(2)9,000,000股完美B类普通股和(3)3,000,000股完美空白支票股，而普罗维登拥有2,000,000股法定公积金A类普通股，2,000,000股法定公积金B类普通股和1,000,000股法定优先股；