附件99.1

Tdh控股公司

青岛天地汇食品有限公司
山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号
人民Republic of China

股东周年大会的通知

将于2022年10月28日举行

致TDH Holdings，Inc.股东：

本公司股东周年大会将于2022年10月28日中国当地时间上午9时(美国东部标准时间2022年10月27日晚上9时)在北京市朝阳区东三环中路9号3303室人民Republic of China举行。召开这次会议的目的如下：

1.选举邱理想汽车和邹彩芬担任B类董事，直至2025年股东周年大会或各自的继任者正式任命为止。

2.批准任命YCM CPA Inc.为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

3.处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前妥善提交的任何其他事务。

为确定哪些股东有权获得大会通知并在大会上投票，已将2022年9月22日的收盘日期定为记录日期。公司成员登记册将不会关闭。这份委托书和随附的代理卡首次邮寄或交给公司股东的日期是2022年9月29日左右。诚挚邀请全体股东出席会议。无论阁下是否预期出席，董事会敬请阁下于会前于指定的股东周年大会地点签署、注明日期，并将随附的委托书即时交回。委派代理人的股东有权在投票前随时撤销委托书。寄给您的代理材料包括一个回邮信封(请注意，如果邮寄是在美国进行的，则不需要邮资)。本委托书、代理卡形式和我们最新的年度报告可在网上查阅，网址为：http://ir.tdhpet.com.

Tdh控股公司

青岛天地汇食品有限公司
山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号人民Republic of China

委托书

股东周年大会

本委托书乃就2022年10月28日于北京朝阳区东三环中路9号3303室举行的2022年股东周年大会、北京当地时间上午9时(美国东部标准时间2022年10月27日晚上9时)北京时间上午9时(美国东部标准时间2022年10月27日晚上9时)北京时间上午9时(东部标准时间2022年10月27日晚上9时)，就将于北京朝阳区东三环中路9号3303室召开的2022年股东周年大会及其任何休会或休会征集代表委任而提供。就随附的股东周年大会通告所载的目的而言。本公司将承担本次征集的费用。

如随附的委托书已妥为签立及交回，则该委托书所代表的股份将按照委托书上的指示及其他指定为委托书的人士的判断投票表决。任何未指定指示的代理卡都将投票赞成本委托书中所述的行动，并支持在“董事选举”标题下规定的被提名者的选举。任何指定此类委托书的股东都有权在投票前的任何时间撤销委托书。如果您是记录持有人，应将撤销的书面通知转发至VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，传真：(646)536-3179，收件人：Proxy Services。如果你以街头名义持有你的股票，你应该与你的经纪人联系，以撤销你的委托书。

你们的投票很重要。因此，无论你是否计划参加会议，都请签署并交回随附的委托书。如果你确实出席了会议，并且是记录保持者，你可以在会议上投票，你的委托书将被视为被撤销。如果你以街头名义持有你的股票，并希望在会议上投票，你应该联系你的经纪人，让委托书指定你投票你的股票。

如果我收到多张代理卡或指示表格，这意味着什么？

它表明您的普通股以不同的方式注册，并且位于多个帐户中。为确保所有股份都已投票，请在互联网上、通过电子邮件或传真对每个帐户进行投票，或者签署并返回所有代理卡。我们鼓励您使用相同的名称和地址注册您的所有帐户。那些通过银行或经纪人持有股份的人应该联系你的银行或经纪人，并请求合并。

如果我不提供我的委托书或指示表格，我的股票会被投票吗？

如果您是注册股东，并且没有提供委托书，您必须出席会议才能投票。如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，即使您没有在您的指示表格上提供投票指示，您的股票也可能被投票。经纪公司有权对客户没有就某些日常事务提供投票指示的股票进行投票。YCM CPA Inc.的批准作为本公司截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，经纪公司可在没有具体指示的情况下投票表决。然而，董事选举并不被认为是经纪公司在没有具体指示的情况下可以投票的例行事项。当一项建议不是例行公事，而经纪公司没有收到股份实益拥有人就该建议作出的投票指示时，该经纪公司不能就该建议投票。经纪人未获授权投票的股票被算作“经纪人无投票权”。

我怎样才能参加会议呢？

自2022年9月22日起，该公司普通股的所有持有者均可参加会议。

股东可以在会议上提问吗？

是。公司代表将在会议结束时回答大家普遍感兴趣的问题。

必须有多少人出席才能举行会议？

如果您亲自出席会议并投票，或者如果您通过互联网、电子邮件、邮件或传真适当地返回代表，您的股票将被视为出席会议。为了让我们召开会议，截至2022年9月22日，我们至少三分之一(1/3)的已发行普通股必须亲自或委托代表出席。这被称为法定人数。为确定会议的法定人数，将计算弃权票和中间人反对票。如果出席或派代表出席的人数不足法定人数，则大会主席或出席会议的普通股过半数持有人(不论亲自出席或由受委代表出席)有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或派代表出席会议为止。

需要多少票数才能批准该公司的提案？

建议1.    董事选举须经出席股东周年大会并获表决之有权投票股份超过50%之多数赞成票通过。未投票的股份不会对董事的选举产生任何影响。所给予的委托书将投票给董事的被提名人，除非一张正确签署的委托书对董事的一名或多名特定被提名人标记为“扣留”。被扣留的选票将与反对票具有相同的效果。然而，经纪或代名人无投票权，以及由反映经纪或代名人无投票权的代理人代表的股份将不具有投票反对本建议的效果，因为他们不被视为出席并有权就此事投票。

建议2.    批准委任YCM CPA Inc.为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要获得出席股东周年大会并参与表决的有权投票的股份超过50%的多数赞成票。与本提案有关的、签有“弃权”字样的委托书将不会被投票。

是否允许对董事选举进行累积投票？

不是的。你们不能为董事选举累积选票。

建议1
董事的选举
(代理卡上的项目1)

董事会已提名理想汽车及邹彩芬为B类董事，任期至2025年股东周年大会或各继任者获正式委任为止。MSE。理想汽车和邹目前担任B类董事。

除非委托卡包含相反的指示，否则随附的委托卡指定的代表将投票支持选举下列被点名的人士为董事。该公司没有理由相信任何被提名人将不是候选人或将无法担任董事。然而，如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则委托书中点名的人士已通知，他们将投票选举董事指定的一名或多名人士，除非委托书中包含相反指示。

以下列出了过去五年中被提名为董事的人的名称、年龄和他们各自的主要职业和简短的受雇历史，包括在过去五年中每家都担任或曾经担任董事的其他上市公司的名称：

邱理想汽车是董事公司的独立董事。Ms.Li自2015年11月起担任杭州国翰金融控股有限公司高级顾问。2010年3月至2015年10月，Ms.Li任恒丰银行杭州分行董事审计师。1987年11月至2010年3月，Ms.Li在恒丰银行总部担任多个管理职务。Ms.Li是中国注册会计师。Ms.Li拥有山东干部函授大学管理学学士学位。董事会根据Ms.Li在商业和会计事务方面的经验，决定由她担任我们的董事。

邹才芬自2019年8月起担任山东仁和担保公司高级顾问。1993年12月至2019年7月，邹丽红女士在中信股份银行威海分行担任多项高级管理职务，包括个人信贷部高级经理、零售银行部总经理、会计部副科长等。邹丽红女士毕业于山东师范大学行政管理专业，持有中国中级会计师资格证和中级经济师资格证。董事会根据邹丽红女士在会计、管理和内部控制方面的经验和专业知识，决定由邹丽红女士担任我们的董事。

在过去十年中，S-K规则第401(F)项中列出的事件中没有发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有重大意义的事件。据我们所知，在过去十年间，概无任何破产法、刑事诉讼、判决、强制令、命令或法令项下的事件，对评估本公司任何董事、主管人员、发起人或控制人的能力及操守具有重大意义，亦无任何董事人士或主管人员参与对本公司或其任何附属公司不利或拥有不利本公司或其任何附属公司的重大利益的重大法律程序。

董事选举须经出席股东周年大会并获表决的普通股投票权超过50%的多数赞成票批准。董事会建议投票支持上述被提名人的选举。

建议2
批准独立审计师
YCM CPA Inc.
(代理卡上的第二项)

我要投票表决什么？

批准任命YCM CPA Inc.为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的建议。董事会审计委员会已委任YCM CPA Inc.担任本公司2022财年的独立注册会计师事务所。

在最近两个会计年度，公司是否更换了独立的注册会计师事务所？

是的，2022年1月2日，该公司解除了MaloneBailey，LLP作为其独立注册会计师事务所的地位，保留了YCM CPA Inc.作为其截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。MaloneBailey，LLP关于本公司截至2020年和2019年12月31日止财政年度的财务报表的报告，以及截至2020年和2019年12月31日的财政年度的相关经营及全面亏损、股东权益(赤字)变动和现金流量报表均不包含不利意见或免责声明，且对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改，但本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表审计报告包含对公司作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性。

在截至2019年和2020年12月31日的财政年度内，直至2022年1月2日，即解散之日，(A)与MaloneBailey，LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令MaloneBailey满意的解决，LLP会导致其在这些年度的财务报表报告中参考这些分歧，以及(B)没有Form 20-F第16F(A)(1)(V)(A)-(D)项所述的“须报告的事件”。

YCM CPA公司提供哪些服务？

YCM CPA Inc.为2021财年提供的审计服务包括审查公司的综合财务报表，以及与向美国证券交易委员会提交的定期文件有关的服务。

YCM CPA公司的一名代表将出席会议吗？

我们希望YCM CPA Inc.的一名或多名代表出席会议或通过电话出席。如果代表出席，他们将有机会发表声明，如果他们愿意，并将有机会回答股东的问题。

如果这项提议不获批准怎么办？

如果YCM CPA Inc.的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

于股东周年大会上出席并获表决之有权投票股份之投票权超过50%之多数票之赞成票，须批准YCM CPA Inc.为本公司独立注册会计师事务所之委任。董事会建议投票批准YCM CPA Inc.的选择。作为该公司截至12月的财政年度的独立注册会计师事务所 31, 2022.

董事会与公司治理

在截至2021年12月31日的年度内，董事会亲自或通过电话会议召开了9次会议。所有董事出席董事会会议及该董事所属任何委员会会议总数的75%或以上。每一董事应亲自或透过电话会议参与本公司董事会会议及各董事为成员的董事会委员会会议，并花费所需时间妥善履行董事各自的职责。我们对董事出席股东周年大会并无书面政策，但鼓励所有董事出席股东周年大会。

董事会的多元化

下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。下表列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)和相关说明中使用的类别相同。

董事会多元化矩阵(截至2022年9月22日)

董事会的组成；风险监督

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会成员分为三类，分别为A类、B类和C类，在董事总数允许的情况下，数量几乎相等。我们的B类董事将在本次年度股东大会上以及此后每三年面临连任。我们的A类董事在2021年的年度股东大会上连任，此后每三年一次。在2020年的年度股东大会上以及之后的每三年，C类董事被重新选举。除上文所述外，本公司任何行政人员及董事之间并无家族关系。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事会至少每季度举行一次会议。本公司相信，本公司保留根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所载独立定义被视为独立的大多数独立董事。此外，除非我们在股东大会上作出规定，否则董事并无股份所有权资格。本公司并无任何其他安排或谅解以供遴选或提名董事。我们的董事会在我们的风险监督中扮演着重要的角色，并做出所有相关的公司决策。

Ms.Liu目前兼任首席执行官和董事会主席。这两个职位并没有合并成一个职位，Ms.Liu此时只是兼任两个职位。作为一家规模较小的上市公司，我们认为，允许公司受益于不同身份的主要管理层成员的指导符合公司的最佳利益。我们没有领先的独立董事，也不期待

有一个领先的独立董事，因为我们将鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家相对较小的上市公司。

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官进入董事会是很重要的，因为她在公司的风险监督中扮演着关键角色。作为一家较小的报告公司，董事会规模较小，我们认为让所有董事参与和参与风险监督事务是合适的。

董事独立自主

我们的董事会已经应用纳斯达克的独立性标准对我们董事的独立性进行了审查。基于这一审查，董事会确定，邱理想汽车、邹彩芬和欧文斯·孟各自在纳斯达克规则意义上是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据纳斯达克适用规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期开会以履行他们的职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的执行会议上开会。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。本公司董事会的职权包括：

•        任命军官，确定军官的任期；

•        行使公司借款权力，将公司财产抵押；

•        代表公司签立支票、本票和其他可转让票据；

•        维持或登记公司的按揭、押记或其他产权负担的登记册。

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她在我们已经达成或将要达成的交易中有利害关系的事实后，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事会发出一般通知或披露，或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议案内，表明董事为任何指明商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露，而于发出该一般通知后，将毋须就任何特定交易发出特别通知。

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或董事会委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理产生或预期产生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其中任何部分，每当借入资金时，发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。

董事薪酬

董事有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费用获得补偿。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们向每位非雇员董事支付了10,000美元的薪酬。Ms.Liu在2021年以董事的身份获得了10,000美元的补偿。

董事会委员会

目前，董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会负责监督本公司的会计和财务报告程序，以及本公司财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。董事会的薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，并管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的表现，审议董事的提名或选举以及其他治理问题，并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑不同的意见和经验。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

•        任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•        与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于其管理层的问题；

•        与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•        批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；

•        监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

•        审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况；

•        协调董事会对我们的业务行为准则和信息披露控制程序的监督

•        建立保密和/或匿名提交关于会计、内部控制或审计事项的关切的程序；以及

•        审查和批准关联方交易。

我们的审计委员会由邹彩芬、邱理想汽车、欧文斯·孟组成，欧文斯·孟担任审计委员会主席。本公司董事会已确认审核委员会的每名成员均符合“独立董事”的定义，以便根据交易所法案第10A-3条及纳斯达克规则担任审核委员会的成员。此外，我们的董事会已经确定，欧文斯·孟有资格成为“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审议批准或建议董事会批准本公司首席执行官及其他高管和董事的薪酬；

•        审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；

•        管理激励性薪酬和股权薪酬；

•        审查和批准我们与行政人员之间的雇佣协议和其他类似安排；以及

•        任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

我们的薪酬委员会由邹彩芬、邱理想汽车、欧文斯·孟组成，邱理想汽车担任薪酬委员会主席。本公司董事会已肯定地决定，薪酬委员会的每名成员均符合“独立董事”的定义，以便担任纳斯达克规则下的薪酬委员会成员。

提名委员会

除其他事项外，提名委员会将负责：

•        遴选或者推荐董事职务的遴选人选；

•        对董事和董事提名人的独立性进行评估；

•        对董事会和董事会委员会的结构和组成进行审查并提出建议；

•        制定并向董事会推荐公司治理的原则和做法；

•        审查和监督公司的商业行为和道德准则；以及

•        监督对公司管理层的评估。

我们的提名委员会由邹彩芬、邱理想汽车、欧文斯·孟组成，邹彩芬担任提名委员会主席。我们的董事会已经肯定地确定，提名委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便根据“纳斯达克规则”在提名委员会任职。

提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东如欲向委员会推荐董事会候选人，请致函天地汇控股有限公司，收件人：山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号青岛天地汇食品有限公司秘书Republic of China。公司秘书将立即将所有此类信件转发给治理和提名委员会的成员。本公司章程文件并无列明股东提名程序。

管理

董事和高级管理人员的商业历史

有关邱晓东、理想汽车及邹彩芬的商业历史资料，请参阅本委托书所载的“一次董事选举建议”一节。

刘丹丹被任命为公司首席执行官，自2019年8月2日起生效。刘丹丹自2019年2月起担任公司董事甲级职务。Ms.Liu于2012年6月创立北京厚信投资有限公司，2012年6月至2020年7月担任公司首席执行官兼董事长。Ms.Liu宝贵的创业、管理和投资经验，加上她对本公司的深入了解，使她具备担任本公司董事的资格和技能。

张峰于2020年2月19日被任命为公司首席财务官。2018年8月至2019年9月，张锋任北京龙光能源科技有限公司高级会计经理；2017年7月至2018年7月，Mr.Zhang任河北银隆可再生能源有限公司会计经理；2015年3月至2017年6月，Mr.Zhang任北京兴华会计师事务所(合伙)审计经理。2006年6月至2015年2月，Mr.Zhang任博达仪器集团有限公司会计经理。Mr.Zhang为注册会计师，河北农业大学资产评估学士学位。冯先生的会计经验和洞察力，加上他对本公司的了解，使他具备担任本公司董事的资格和技能。

欧文斯梦是一家独立的董事。自2013年9月以来，孟晚舟一直担任北京松林鑫亚金融咨询有限公司董事的董事总经理。从2007年11月到2013年9月，他担任舍伯咨询有限公司北京代表处的首席代表，以及舍伯会计师事务所的董事董事总经理。舍伯是一家中型会计师事务所，已经审计了超过25家中国的美国上市公司。2003年7月至2007年10月，孟先生在均富北京担任审计经理。孟先生从特拉华州获得注册会计师许可证，是中国注册会计师协会(CICPA)会员和内部审计师协会注册内审员。孟先生拥有北京工商大学会计和经济学学士学位。自2014年9月以来，孟晚舟一直担任中国客户关系中心股份有限公司(董事代码：CCRC)的独立支付宝。孟晚舟因在审计、美国公认会计准则和合规问题方面的经验而被提名为董事顾问。

高管薪酬

下表显示了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我们的主要高管支付的薪酬。在前两年的任何一年里，没有一位高管的工资超过10万美元。

____________

(1)包括作为董事服务收到的10,000美元补偿。

董事的时效及高级船员责任

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期达到我们的最佳利益，并行使一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。我们的组织章程大纲和章程细则规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们的董事将不会对我们或我们的股东在履行职责时的任何行为或不作为承担个人责任。这种责任限制不影响可获得的衡平法补救办法，如强制令救济或撤销。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们可以赔偿我们的任何董事或任何应我们的要求作为董事的其他实体服务的人的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和为和解而支付的金额以及与法律、行政或调查程序相关的合理支出。只有当董事人出于我们的最大利益而诚实守信地行事时，我们才能对他或她进行赔偿，并且在刑事诉讼中，董事人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会就董事是否出于我们的最佳利益而诚实守信地行事，以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的做出的决定，在没有欺诈的情况下足以达到赔偿的目的，除非涉及法律问题。因任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩而终止任何诉讼程序，本身并不推定董事人的行为不诚实、真诚并着眼于我们的最佳利益，或董事人有合理理由相信他或她的行为是非法的。如果被赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉，董事有权获得赔偿，包括法律费用在内的所有费用，以及董事或官员在诉讼中合理产生的所有判决、罚款和和解金额。

鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

退休福利

截至2021年12月31日，我们已为政府规定的员工福利和退休福利计划缴费，并为其员工提供养老金、退休或类似福利。根据《中华人民共和国条例》的规定，我们必须以合格员工的月基本薪酬为基础，按规定的缴费率向当地劳动行政部门支付月缴款。管理各种投资基金的当地劳动管理局将负责员工退休、医疗和其他附带福利。除了每月的捐款，我们没有更多的承诺。

雇佣协议

与首席执行官兼董事长刘丹丹签订雇佣协议

2019年8月2日，TDH Holdings，Inc.与刘丹丹签订了一项聘用协议，担任首席执行官一职，最初任期为3年(自2019年8月2日开始，至2022年7月31日终止)，除非协议任何一方在任期届满前至少60天终止合同，否则首席执行官的任期可自动续签3年。根据本协议条款，Ms.Liu的工资为每月1000美元，直至2019年12月底。此后，Ms.Liu的年薪为60,000美元，分12个月平均支付，直至2022年7月31日。Ms.Liu可能有资格获得截至上一财年末账面价值增长的10%的年度奖金，这取决于薪酬委员会制定的公司业绩目标的审查。薪酬委员会将全权决定Ms.Liu是否有权获得奖金以及支付的金额(如果有)。任何一方可以提前60天通知另一方终止雇佣协议。本公司将报销Ms.Liu因履行职责而发生的所有合理的自掏腰包费用，包括差旅、娱乐和其他费用。该协议还包含某些保密、不披露和此类协议惯常的其他条款。

与首席财务官张峰签订雇佣协议

2021年1月4日，TDH Holdings，Inc.与张峰签订聘用协议，担任首席财务官，最初任期三年(自2021年1月4日起至2024年1月3日终止)。根据该协议的条款，Mr.Zhang的年薪为48,000美元，分12个月平均支付。任何一方可以提前15天通知另一方终止雇佣协议。本公司将报销Mr.Zhang因履行职责而发生的所有合理的自掏腰包费用，包括差旅、娱乐和其他费用。该协议还包含某些保密、不披露和此类协议惯常的其他条款。

关联方交易

有关关联方交易的详细讨论，请参阅该公司20-F表格的年度报告。表格20-F的年度报告副本已包含在此代理邮寄中。

未来关联方交易

我们的提名委员会(仅由独立董事组成)已经批准了所有关联方交易。所有重大关联方交易均以不低于从非关联第三方获得的条款进行或达成。

公司证券的实益所有权

下表列出了截至2022年9月22日，我们所知的实益拥有我们股份超过5%的每个人对我们股票的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们每一位董事、每一位被任命的高管以及所有董事和高管作为一个组的股份所有权。除另有说明外，表内所列股东对所列股份拥有独家投票权及投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有者没有不同的投票权。个人或集团根据行使或转换期权、认股权证或其他类似可转换或衍生证券而有权在60天内收购的股份，就计算该个人或集团的拥有权百分比而言，被视为未偿还股份，但在计算表中所示任何其他人士的拥有权百分比时，则不被视为未偿还股份。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括投票权和投资权。除下文另有说明外，各实益拥有人直接拥有投票权及投资权。所有权百分比是根据截至记录日期已发行和已发行的10,323,268股计算。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为中国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号青岛天地汇食品有限公司。

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(1)独立董事。

审计委员会报告

本公司管理层负责编制本公司的财务报表、实施及维持内部控制制度，而独立核数师则负责审核该等财务报表，并就该等财务报表是否在所有重大方面公平地反映本公司的财务状况、经营成果及现金流量，以符合美国公认的会计原则发表意见。审核委员会负责监督本公司管理层及独立核数师进行此等活动。为履行其职责，董事会任命独立注册会计师事务所YCM CPA Inc.为公司2021财年的独立审计师。审计委员会审查并与独立审计员讨论了审计的总体范围和具体计划。关于本公司的20-F表格年度报告，审计委员会与独立核数师和管理层审查并讨论了本公司经审计的综合财务报表及其对财务报告的内部控制的充分性。审计委员会在管理层不在场的情况下与独立审计师会面，讨论独立审计师的审计结果和公司财务报告的整体质量。会议的目的还在于促进审计委员会和独立审计员之间的任何必要的私下沟通。

审计委员会与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)根据第3200T条通过的第61号审计准则声明(《美国国际会计准则》，专业准则，第一卷，第380节)所要求讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求的独立审计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F。

由审计委员会提交。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了YCM CPA Inc.在所示期间提供的服务的大致总费用：

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(1)YCM CPA Inc.并未于2020年12月31日受聘为本公司的独立注册会计师事务所。

服务的预先审批

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估和批准了聘请审计师的范围和费用。

其他事项
一般信息

除本委托书所述事项外，管理层并不知悉任何将于会议上提出采取行动的事项。如果任何其他事项应提交会议，则拟根据投票代表的人的判断，就所附表格的委托书就任何该等其他事项进行表决。对此类事项进行表决的自由裁量权由这些代理人授予投票的人。

本公司将承担准备、印刷、组装和邮寄代理卡、委托书和其他可能与本次募股相关的材料给股东的费用。预计经纪公司将应我们的要求将代理材料转发给受益所有者。除通过邮寄方式征集委托书外，公司的高级管理人员和正式员工还可以通过电话或电报征集委托书，无需额外补偿。我们可以报销经纪人或其他以其名义或其被提名人的名义持有股份的人向他们的委托人转发募集材料和获得他们的委托书的费用。

与董事会的沟通

股东如欲与董事会或任何个人董事沟通，可致函董事会或个人董事。董事会地址为山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号青岛天地汇食品有限公司有限公司，地址为山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号。任何该等通讯必须述明作出通讯的股东实益拥有的股份数目。所有此等通讯将被转发至整个董事会或通讯所针对的任何个别董事或董事，除非该通讯明显具有营销性质，或具有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不恰当之处，在此情况下，本公司有权放弃该通讯或就该通讯采取适当的法律行动。

在那里您可以找到更多信息

本公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他文件。公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，公共资料室位于东北大街100F，华盛顿特区20549,1580室。有关公共资料室运作的进一步信息，请致电(800)美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。