PRE 14A
目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框:

初步委托书。

保密,仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)。

最终的委托书。

最终的附加材料。

根据§240.14a-12征集材料。

ATHENEX,Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框):

不需要任何费用

以前与初步材料一起支付的费用

根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用


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LOGO

海事处布告2022年11月22日

股东特别大会

和委托书


目录表

LOGO

Athenex公司

大街1001号,600号套房

水牛城,纽约14203

股东特别大会通知

将于2022年11月22日举行

致Athenex,Inc.的股东:

我们诚挚邀请您参加Athenex,Inc.(The Company,?We,?或Our??)的股东特别会议,该特别会议将于2022年11月22日(星期二)东部时间上午9:30举行。特别会议将通过网络直播作为股东的虚拟会议举行。我们相信,主办一次虚拟会议将保持我们股东出席和参与会议的能力。

举行这次特别会议的目的如下:

1.

批准对公司修订后的公司注册证书的修正案,将公司普通股法定股份总数,每股面值0.001美元,从2.5亿股增加到5亿股;

2.

根据董事会的酌情决定权批准对本公司经修订及重新注册的公司注册证书的修订,以对普通股的已发行及已发行股份进行反向股票拆分,范围不少于五局一局共享,且不超过 二十人中一人股份,并按已发行股份和已发行股份的减少比例相应减少普通股的法定股份总数,使公司能够遵守纳斯达克继续上市的要求;以及

3.

批准修订和重新修订的2017年综合激励计划第二修正案。

我们还将考虑会议或其任何休会或延期可能适当提出的其他事项并采取行动。

反向股票拆分主要是为了提高本公司普通股的每股价格,使其能够符合纳斯达克 持续上市的要求。授权股份的增加主要是为了使公司能够灵活地将其普通股用于商业和财务目的,并在未来的交易结构中采用替代方案。 公司相信,这些行动将支持其正在进行的战略,即推进其细胞治疗流水线,使创新产品造福于癌症患者。

即使反向股票拆分建议获得股东批准,董事会也可以随时推迟或放弃反向股票拆分,直到特别会议一周年。如果董事会认为反向股票拆分不再符合公司的最佳利益,董事会可放弃反向股票拆分。

这些事项在本股东特别大会通告(通告)所附的委托书中有更全面的描述。


目录表

如果您是Athenex,Inc.普通股的股东,截至2022年9月23日,也就是特别会议的记录日期收盘时,您有权收到本通知并在特别会议及其任何延期或延期上投票,前提是董事会可为休会确定一个新的记录日期 。我们的股票转让账簿不会结账。有权在会议上投票的股东名单可在会议前10天的正常营业时间内,在我们位于纽约州布法罗的主要执行办公室为与特别会议有关的任何目的进行审查。

要通过互联网虚拟参与特别会议,请访问Www.proxydocs.com/atnx。要通过网络直播参加,您必须提前在以下地址注册Www.proxydocs.com/atnx截止日期为2022年11月21日东部时间下午5:00(注册截止日期)。在您在注册截止日期前完成注册后,将通过电子邮件向您发送进一步的说明,包括访问特别会议的唯一链接。您将无法亲自出席 特别会议。

关于为2022年11月22日召开的股东特别会议提供代理材料的重要通知 。根据美国证券交易委员会的规则,我们已选择根据与特别会议相关的全套交付选项提供我们的材料。

在全套交付选项下,公司向每个股东交付所有代理材料的纸质副本。将这些材料首次发送或提供给公司股东的大约日期为2022年。因此,您应该已经通过邮件收到了我们的代理材料。这些委托书材料包括本通知、委托书和代理卡。除代理卡外,这些材料可在以下地址免费获取:Www.proxydocs.com/atnx。我们相信这一流程将使我们有机会更有效地为您提供服务。

诚挚邀请您虚拟出席特别会议。无论您 是否希望通过网络直播出席,您的投票都很重要。董事会敬请您按照委托书中描述的方式对您的股票进行投票,无论您持有多少股票。在特别会议表决之前,您可以随时按照委托书中描述的方式撤销您的委托书。

根据Athenex,Inc.董事会的命令,

强生刘延宁,M.D.
首席执行官兼董事会主席
布法罗,纽约
Dated: , 2022

你的投票很重要

您可以通过 互联网、电话或邮寄方式对您的股票进行投票,方法是在代理卡或投票指示表格上注明日期并签名,然后立即将其邮寄到提供的回执信封中。

Www.proxydocs.com/atnx


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ATHENEX,Inc.

委托书

对于

股东特别大会

将于2022年11月22日举行

目录

关于征集和投票的信息

1

关于特别会议的问答

2

提案一批准对公司章程的修正案,以增加普通股的法定股份数量

8

建议二批准对公司注册证书的修正案 由董事会酌情决定,对普通股进行反向股票拆分,并相应减少普通股的法定股数

12

提案三:批准经修订和重述的2017年综合激励计划第二修正案

23

董事薪酬

32

高管薪酬

34

股权薪酬计划信息

55

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

55

某些受益所有者的安全所有权和管理

56

股东提案

58

代理材料的入库

58

其他事项

59

附录A

A-1

附录B

B-1

附录C

C-1

附录D

D-1

i


目录表

ATHENEX,Inc.

委托书

股东特别会议

将于2022年11月22日举行

关于征集和投票的信息

本委托书乃代表本公司董事会(董事会)征集代表委任代表,以供Athenex,Inc.(本公司、本公司或本公司股东特别大会)于2022年11月22日美国东部时间上午9:30举行的股东特别大会(股东特别大会)上使用,或在其任何续会或延期会议上使用,以达到本声明及随附的股东特别大会通告所载的目的。特别会议将通过网络直播以虚拟股东会议的形式进行。只有在2022年9月23日(记录日期)收盘时登记在册的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。提前注册 参加虚拟特别会议,地址:Www.proxydocs.com/atnx要求在2022年11月21日东部时间下午5:00之前(注册截止日期)。

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则,我们已选择根据与特别会议相关的全套交付选项提供我们的代理材料。在全套交付选项下,公司向每个股东交付所有代理材料的纸质副本。代理材料拟于2022年左右首次发送或提供给公司股东的大约日期。因此,您应该已经通过邮件收到了 我们的代理材料。这些代理材料(统称为代理材料)包括通知、本代理声明和代理卡。除代理卡外,这些代理材料可在 上免费获取Www.proxydocs.com/atnx。我们相信,这一过程使我们有机会更有效地为您服务。

我们普通股的每位持有人有权就会议上审议的所有事项,就截至记录日期所持的每股股份投一票。股东投票将由Mediant的代表列出,他们已被董事会任命为会议选举的检查员。

我们承担招揽代理人的费用。我们的董事、高级管理人员或其他员工可以亲自或通过电话、电子邮件、短信、传真或其他通信方式征集代理人。我们不打算因为这样做而向他们支付额外的补偿。我们已聘请Advantage Proxy,Inc.协助代理的征集和收集,费用为7,500美元 外加自掏腰包费用。此外,我们可能会报销银行、经纪公司和代表我们普通股受益所有人的其他托管人、代理人和受托人向这些受益所有人转发征集材料的费用。

1


目录表

关于特别会议的问答

Q:

谁可以在特别会议上投票?

A:

我们普通股的每一股对每件事都有一票投票权。如果您在记录日期交易结束时持有我们普通股的股份,您可以通过网络直播出席特别会议并在注册截止日期之前注册并在会上投票。截至记录日期,已发行普通股共有156,790,234股,有权在特别会议上投票。

Q:

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别?

A:

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare股东服务公司(ComputerShare)登记,您将被视为与这些股票相关的股东。作为登记在案的股东,您有权在特别会议上投票。

如果您的股票由经纪商、银行、被指定人或其他类似组织持有,则您被视为 街道名称所持股票的受益者,并且代理材料是由该组织转发给您的。为了在特别会议上投票,持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有者,您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。我们还邀请您出席特别会议并通过网络直播现场投票,只要您在注册截止日期 之前注册参加特别会议。系统将要求您提供代理卡上灰色阴影框内的控制号(控制号),如代理卡中所述。在您在注册截止日期 之前完成注册后,将通过电子邮件向您发送进一步说明,包括访问特别会议的唯一链接。

Q:

什么是经纪人无投票权?

A:

经纪人不得就非常规(或非酌情)事项投票。如果您以街头名义持有您的股票,并且没有向您的经纪人提供投票指示,则您的经纪人可能仍然能够就某些常规 (或可自由支配)项目投票您的股票。对于未收到指示的非可自由支配项目,股票将被视为经纪人非投票权。 经纪人非投票权被计算以确定是否存在法定人数。如果您通过网络直播或代表出席虚拟特别会议,但对任何或所有提案拒绝投票或放弃投票,您的股份仍被视为出席,并有权投票以确定是否存在法定人数。

建议书是常规事项还是非常规事项,取决于对某些适用于经纪人的规则的解释。纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)规则2251目前管辖纳斯达克会员何时可以通过采用FINRA规则投票为客户持有的股票。FINRA 规则目前禁止成员投票任何未经指示的股票,但也允许成员遵守经纪人所属的另一个自律组织的规则,例如纽约证券交易所(NYSE)。根据纽约证券交易所的规则和解释,非常规事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项,如合并、股东提案、董事选举(即使没有异议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和股东就高管薪酬投票的频率),以及某些公司治理提案,即使得到管理层的支持。在本委托书邮寄给您的日期 之后,纽约证券交易所才能确定哪些建议被视为常规建议或非常规建议。因此,如果您希望决定您股票的投票权,向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示是很重要的。根据管理这类经纪人的适用规则,我们认为提案一和提案二可能被视为常规项目,而提案三可能被视为非常规项目。因此,如果您是您的经纪、银行、代名人或其他类似组织以街道名义持有的股票的受益所有者,并且您不投票您的股票,则该经纪、银行、

2


目录表

被提名人或其他类似组织将能够就与授权股份增持和反向股票拆分有关的提案1和提案2投票表决,但不能就与修订和重新发布的2017年综合激励计划第二修正案有关的提案3 投票。因此,我们预计不会有任何经纪人对提案一和提案二投反对票,但我们可能会收到与提案三有关的一些 经纪人的反对票。

Q:

特别会议的法定人数要求是多少?

A:

截至记录日期,我们有权投票的已发行股本的大多数必须 出席特别会议,我们才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。在以下情况下,您的股份将被视为出席会议:

出席并有权在特别会议上投票;

通过互联网或电话投票;

已妥为递交委托书或选民指示表格;或

如果您的股票以街头名义持有,您的经纪人已根据您的指示进行了投票,或者您的经纪人已对 常规项目进行了投票。

弃权和经纪人非投票将计入 法定人数要求。如无法定人数,有权投票及出席或由受委代表出席或代表的已发行股本的大多数,虽然不足法定人数,但可将会议延期至另一日期。

Q:

特别会议将表决哪些提案?

A:

我们的股东将在特别会议上对以下提案进行表决:

建议一批准对公司修订和重新发布的公司注册证书(宪章)的修正案,以实现将公司(普通股)的法定普通股总数(每股面值0.001美元)从2.5亿股增加到5亿股;

建议二--由董事会酌情核准对《章程》的一项修正案,对普通股的已发行和已发行股票进行反向股票拆分,其范围不少于五局一局股票,且不超过 二十人中一人股份,按已发行股份和已发行股份的减少比例相应减少普通股的法定股份总数,使公司能够遵守纳斯达克继续上市的要求;以及

提案三:批准经修订和重新修订的2017年综合激励计划第二修正案。

我们还将在我们 董事会的指导下,考虑适当提交特别会议的任何其他事务。截至记录日期,吾等并不知悉本公司董事会将提交特别会议审议的任何其他事项,亦无股东就将提交股东特别会议审议的事项及时发出通知。如果任何其他事项被适当地提交特别会议,委托卡或选民指示表格中指定的代表将根据其最佳判断投票他们所代表的股份。

3


目录表
Q:

批准每一项提案的投票要求是什么?

A:

建议书 投票选项 需要投票 的效果
弃权/
扣留票数
经纪无投票权的影响

建议一:批准《宪章》修正案,将普通股法定股份总数从250,000,000股增加到500,000,000股

赞成、反对或弃权 截至记录日期普通股的大部分流通股 弃权将被视为投票反对该提案。 不适用,因为经纪人有权对这项提案进行投票

建议二批准对章程的修订,将已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分,并相应减少普通股的法定股份总数,使公司能够遵守纳斯达克继续上市的要求

赞成、反对或弃权 截至记录日期普通股的大部分流通股 弃权将被视为投票反对该提案。 不适用,因为经纪人有权对这项提案进行投票

提案三:批准修订后的2017年综合激励计划第二修正案

赞成、反对或弃权 出席或由受委代表出席并有权投票的过半数股份 弃权将被视为投票反对该提案。 没有,因为没有资格对这项提案进行投票

Q:

选票是如何计算的?

A:

所有有权投票及于特别会议上投票的股份将由Mediant的一名或多名 名代表点算,他们将担任特别会议的选举督察,而在特别会议前收到的经妥善签立及未撤销的委托书所代表的所有股份将于特别大会上投票,一如该等委托书中所示的 。在所有情况下,在确定法定人数时,弃权、投弃权票、投弃权票和撮合反对票都将算作出席。

如果您是您的经纪人、银行、代名人或其他类似组织以街道名义持有的股票的实益所有人,并且您没有投票 您的股票,经纪人、银行、代名人或其他类似组织可以投票支持提案一和提案二,因为我们认为这些提案是常规项目,而不是提案三,这是非常规的 项目。签署并退还给公司的未作标记的代理卡将投票给提案一、提案二和提案三。

4


目录表
Q:

董事会如何建议我投票?

A:

我们的董事会建议您投票表决您的股票:

批准《宪章》修正案,将普通股法定股份总数从250,000,000股增加到500,000,000股(提案一);

董事会酌情批准章程修正案,对普通股的已发行和已发行股票进行反向股票拆分,范围不少于五局一局股份及不超过二十人中一人股份,按已发行和已发行股份的减少比例相应减少普通股的法定股份总数,使公司能够 遵守纳斯达克继续上市的要求(方案二);以及

批准经修订和重新修订的2017年综合激励计划第二修正案(提案三)。

Q:

股东如何获得代理材料?

A:

根据美国证券交易委员会的规则,我们选择根据与特别会议相关的全套交付选项提供我们的材料。在全套交付选项下,公司向每个股东交付所有代理材料的纸质副本。代理材料 首次发送或提供给我们的股东的大约日期是2022年。除了向股东提供代理材料外,我们 还必须在可公开访问的网站上发布所有代理材料,并向股东提供有关如何访问该网站的信息。因此,您应该已经通过邮件收到了我们的代理材料。这些代理材料包括 通知、本代理声明和代理卡。除代理卡外,这些材料可在以下地址免费获取:Www.proxydocs.com/atnx。我们相信,此流程使我们有机会更有效地为您提供服务。

Q:

我可以在互联网上访问这些代理材料吗?

A:

是。代理材料可在以下位置查看、打印和下载Www.proxydocs.com/atnx。 所有材料将继续张贴在Www.proxydocs.com/atnx至少到会议结束为止。

Q:

我怎样才能出席特别会议?

A:

特别会议将通过网络直播作为股东的虚拟会议举行。您 将无法亲自出席会议。

要参加,您必须提前在 注册Www.proxydocs.com/atnx在注册截止日期之前。完成注册后,您将通过电子邮件收到进一步说明,包括允许您访问特别会议的唯一链接。

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理ComputerShare登记,截至记录日期交易结束时, 就这些股票而言,您被视为记录在案的股东。作为记录的股东,您有权出席会议并通过网络直播在特别会议上投票。

如果您的股票在经纪账户、银行或由其他代名人或受托人持有,您将被视为以街道名义持有的股票的实益拥有人。作为实益所有人,您也被邀请出席会议并通过网络直播在特别会议上投票,前提是您从持有您的 股票的经纪商、银行或代名人那里获得合法代表,使您有权在特别会议上以电子方式投票,并根据您的经纪人、 银行或代名人提供的指示提交反映您截至记录日期持有的股份数量的合法代表证明。

5


目录表
Q:

股东的问题会在特别会议上得到回答吗?

是。您可以在特别会议之前提交问题,地址为Www.proxydocs.com/atnx使用您的控制号码登录后,但 您将不能在特别会议期间提问。我们要求提前发送的问题在2022年11月19日东部时间下午5:00之前提交。我们希望在特别会议期间对与特别会议提案有关的问题作出答复。我们可以将基本相似的问题归类在一起,以避免重复。会后不久,我们可以将问题和答案张贴在投资者#金融 信息##专题会议材料我们网站的部分内容:Www.athenex.com.

Q:

我如何投票我的股票?

A:

如果您以自己的名义持有股票,您可以通过以下任何一种方式进行代理投票:

通过互联网访问安全网站上的代理材料Www.proxydocs.com/atnx并 遵循该网站上的投票说明;

通过电话拨打免费电话(866)217-7048,并按照录音说明进行操作;

邮寄,填妥载有投票指示的代理卡,并装在已付邮资的信封内交回;或

通过访问安全网站经由虚拟会议Www.proxydocs.com/atnx并遵循该网站上的投票说明。

互联网和电话投票程序旨在通过使用控制编号来验证股东身份,以允许股东投票并确认股东指示已被正确记录。通过互联网或电话进行的投票必须在美国东部时间2022年11月21日晚上11:59之前完成。在特别会议期间通过网络直播提交的投票必须不迟于特别会议投票结束时收到。如上所述,如果您是股份的实益拥有人,请您 通过网络直播出席特别会议并现场投票,只要您在以下地址注册参加特别会议即可Www.proxydocs.com/atnx在注册截止日期之前。如果您在没有给出具体投票指示的情况下提交或退回代理卡,您的股票将在法律允许的范围内按照我们董事会的推荐进行投票。

如果您的普通股由经纪商、银行或其他被指定人持有,他们应向您发送指示,您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。

Q:

如何在提交后更改或撤销我的投票?

A:

您可以在特别 会议投票结束前的任何时间更改投票或撤销您的委托书。如果您是记录在案的股东,您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书:

向我们的公司秘书提交书面撤销通知,通知日期晚于委托书日期,地址为纽约州布法罗市主街1001号,邮编:14203,邮编:600,邮编:2022年11月21日;

正式签署与相同股票有关的较晚日期的委托书,并将其交付给我们的公司秘书,地址为纽约布法罗14203,600号主街1001号,必须在2022年11月21日之前收到;

出席虚拟会议并提交电子投票;或

如果您通过电话或互联网投票,请在美国东部时间2022年11月21日晚上11:59之前以相同方式再次投票。

如果您是股票的实益所有人,您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人提交新的投票指示。

6


目录表
Q:

我在哪里可以找到会议的投票结果?

A:

我们计划在特别会议上宣布初步投票结果。我们计划在特别会议后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格最新报告中公布最终的 投票结果。如果此时没有最终结果,表格8-K将公布初步结果,当有最终结果时,紧随其后的是修改后的表格8-K。

Q:

代理材料在互联网上可以使用多长时间?

A:

代理材料将在以下位置提供Www.proxydocs.com/atnx至少在特别会议结束之前。这些材料也以PDF和HTML格式免费提供,请访问投资者?金融资讯??特别会议材料我们网站的部分内容:Www.athenex.com并将至少在特别会议结束之前一直 发布在本网站上。

7


目录表

提案一批准对公司章程的修正案,以增加普通股的法定股份数量

一般信息

我们要求股东批准对我们宪章的一项拟议修正案,以实现普通股授权股份总数从250,000,000股增加到500,000,000股普通股(授权股份增加),如下所述。董事会已一致批准并宣布授权股份的增加是可取的,并建议其股东批准授权股份的增加。本章程拟议格式修正案证书(增持证书)的正文作为附录A附于本文件。

如果股东批准这项建议,董事会将促使向特拉华州州务卿提交增持股票证书,并只有在董事会确定增持授权股份符合公司及其股东的最佳利益的情况下,才会实施授权增持。董事会亦可酌情决定不实施 授权股份增持及不提交股份增持证书。股东不需要采取进一步行动来实施或放弃授权增持股份。

我们的宪章目前授权发行最多2.75,000,000股股本,包括250,000,000股普通股和25,000,000股优先股,面值为每股0.001美元(优先股)。普通股授权股数增加到500,000,000股,我们的总授权资本将增加到5.25,000,000股股本 ,其中包括我们之前授权的25,000,000股优先股。

在目前批准的250,000,000股普通股中,截至2022年9月23日收盘时,已发行和已发行的普通股有156,790,234股。除了2022年9月23日发行和发行的普通股外,还有14,075,329股普通股预留供根据所有公司股权计划授予的未来奖励发行,还有46,201,924股普通股预留供行使已发行和已发行认股权证时发行。

因此,截至2022年9月23日,我们只有大约32,932,513股(或13%)未发行或预留供发行的普通股授权股份,我们可能会为未来的业务目的发行普通股。截至2022年9月23日,没有已发行、已发行或储备的优先股。

授权股份增加的原因

我们有三个运营部门:我们的肿瘤创新平台、全球供应链平台和商业平台。自成立以来,我们已经投入了大量的资源来研究和开发我们的主要候选产品。自成立以来,我们 发生了重大净亏损,因此,截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们的累计赤字分别为9.63亿美元和9.134亿美元。虽然我们估计我们现有的现金、现金等价物、受限现金和短期投资将足以支付我们从2022年8月起的12个月的运营费用和资本支出要求,但我们预计我们的研发费用将继续大幅增加,这与我们对候选药物的持续投资以及我们正在进行和计划进行的候选药物临床试验有关。此外,作为一家上市公司,我们还会产生与上市公司运营相关的额外成本。因此,在可预见的未来,我们预计将继续出现重大运营亏损和运营现金流为负的情况。这些亏损已经并将继续对我们的股东权益、财务状况、现金流和营运资本产生重大不利影响。

我们的独立注册公共会计事务所在截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表中包含了一段关于我们是否有能力继续作为持续经营企业的严重怀疑的说明段落。

8


目录表

到目前为止,我们的运营资金主要来自发行和出售我们的普通股,通过公开发行、优先担保贷款、私募,其次是可转换债券融资、收入和赠款资金。截至2022年6月30日,我们的现金和现金等价物为2210万美元,限制性现金为1380万美元,短期投资为120万美元。

董事会认为,增加授权股份是明智的,符合公司及其股东的最佳利益,因为这将使本公司能够灵活地将普通股用于业务和财务目的,并在构建未来交易时提供替代方案。这些目的可能包括在未来发行股权或股权挂钩证券时筹集资本、回购债务、根据本公司经修订的2017年综合激励计划( 2017计划)向员工、高级管理人员、董事、顾问和/或顾问授予股权奖励,以及通过收购其他业务和其他目的扩大我们的业务。我们预计,我们可能会在未来发行与以下一项或多项 相关的额外授权但未发行的普通股:

融资交易,如公开或非公开发行普通股或可转换证券;

伙伴关系、合作和其他类似交易;

我们的股权激励计划;

战略投资;以及

其他尚未确定的企业用途。

鉴于超过87%的普通股授权股份已发行或预留供发行,董事会相信拟议的授权股份增加将增强我们在采取未来可能采取的行动方面的灵活性,例如筹集额外股本、收购或许可交易的对价、股权补偿奖励或其他公司目的。我们目前没有任何计划、安排、谅解或承诺使用可供发行的额外普通股。然而,通过在任何具体需要之前批准 现在增加的法定股份建议的普通股法定股份数额,我们相信,该等额外的法定股份将使我们能够在出现此类需要或董事会认为采取行动符合本公司 及其股东的最佳利益时及时采取行动,而不需要在未来的股东特别会议上获得股东批准增加普通股法定股份所需的延迟和费用。例如,该公司未来可能会筹集资金,以满足其流动性需求,并保持对纳斯达克持续上市标准的遵守。如果这项提议没有得到我们股东的批准,我们的融资和业务发展选择可能会因为缺乏未发行和未保留的普通股授权股份而受到限制。

根据我们目前的计划和 假设,我们估计我们现有的现金、现金等价物、受限现金和短期投资将足以支付我们的运营费用和资本支出需求,直至2022年8月起的12个月。我们预计现有现金和现金等价物将在多长时间内可用于为我们的运营提供资金,这是基于可能被证明是不准确的假设,我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。此外,不断变化的环境可能会导致我们增加支出的速度大大快于我们目前的预期,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要花费比目前预期更多的钱。如果我们无法 根据需要筹集额外资本或将资产货币化,我们现有的现金和现金等价物、受限现金和短期投资可能不足以在2022年8月后的12个月内为我们的运营提供资金。我们得出的结论是,这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。股东价值可能会因这些限制而受到损害。简而言之,如果我们的股东不批准这项提议,我们可能无法进入资本市场, 无法完成公司收购、许可交易或合作伙伴关系,以及寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商业机会。即使我们的股东批准了这项提议,也不能保证我们会成功地筹集更多资金或寻求其他商业机会。

9


目录表

与授权股份相关的某些风险和潜在劣势增加

董事会不打算发行任何普通股,但董事会认为符合本公司及其股东最佳利益的目的和条款除外。然而,根据当时的发行目的和条款,如果我们在未来增发普通股或其他可转换为普通股的证券,可能会稀释现有股东的投票权,还可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。在某些情况下,拟议的授权股份增加也可能使获得本公司控制权的尝试变得更加困难或不受鼓励,从而产生反收购效果。虽然这不是董事会支持这项建议的目的或意图,但我们将能够利用增发的股份来反对敌意收购企图或推迟或 防止我们的控制权或管理层的变化。例如,我们可以在没有股东进一步批准的情况下增发股份,以稀释寻求在未经我们同意的情况下获得控制权的人员的股权或投票权。 类似地,向与我们管理层结盟的某些人员增发股份可能会稀释寻求 导致此类撤职的人员的股权或投票权,从而使我们更难罢免目前的管理层。因此,授权股份的增加可能具有阻止主动收购企图的效果。虽然增加授权股份是出于商业和财务考虑,而不是出于任何已知或威胁的敌意收购企图的威胁,但股东应该意识到,增加授权股份的效果可能会促进我们未来反对控制权变更和使管理层永久化的尝试。, 包括股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。我们不能保证任何此类交易将以有利的条件完成,或根本不能保证它们将提高股东价值,或它们不会对我们的业务或普通股的交易价格产生不利影响

授权股份增加的主要影响

董事会提议并建议将法定普通股的数量从根据我们的宪章授权发行的250,000,000股 增加到总计500,000,000股普通股。下图说明了在实施增发授权股份的情况下,可供发行的普通股数量。列中披露的在授权股份增加后普通股的估计股数并不反映提案二中提议的对反向股票拆分的任何调整。

估计
数量
的股份
普普通通
股票
在此之前
增加
估计
数量
的股份
普普通通
股票
在那之后
增加

授权

250,000,000 500,000,000

杰出的

156,790,234 156,790,234

预留供发行(1)

60,277,253 60,277,253

(1)

预留供发行的普通股股份,与已发行和已发行的股票期权、认股权证、未归属的限制性股票和所有公司激励计划有关。

增持证书授权增发的250,000,000股普通股,如果获得批准,将拥有与目前已发行普通股相同的权力、优先权和权利。因此,批准增发授权股份和随后发行任何额外普通股不会影响现有股东作为股东的权利,但增加普通股流通股数量对每股收益、每股账面价值和现有普通股持有人的投票权产生的任何摊薄影响除外。除非增发股份,否则授权股份的增加不会立即对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何稀释效果。

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目录表

与目前授权但未发行的股份一样,未来由授权股份增加授权的普通股发行可能会减少现有股东的股权比例,并根据发行价格的不同,可能稀释现有股东的投票权,并对普通股的市场价格产生 负面影响。此外,除非适用法律、监管机构或纳斯达克上市标准在特殊情况下可能要求,否则经本建议批准而获授权的额外普通股可由董事会发行,而无须经本公司股东进一步表决。

某些人在须采取行动的事宜中的权益

我们的董事及行政人员在本建议所述事项中并无直接或间接的重大利益,但他们持有本公司普通股股份的程度除外。

保留推迟股份增持证书备案或放弃股票反向拆分和授权股份增加的权利

我们保留随时推迟提交增持证书或放弃 授权增持的权利,即使授权增持已在股东特别会议上获得批准。投票赞成增持证书,即表示阁下亦明确授权董事会将增持股份延迟至特别会议一周年,或于董事会认为符合本公司及其股东最佳利益的情况下放弃增持授权股份。

所需票数

股东可以对该提议投赞成票、反对票或弃权票。

这项提议需要获得普通股过半数流通股的赞成票才能通过。 除非另有说明,否则董事会征集的委托书将投票通过这项提议。如果这项提议没有获得股东的批准,那么授权股份的增加将不会生效。

没有评价权

根据特拉华州法律、本公司章程及本公司的附例,股东无权行使持不同政见者的评价权,以实现授权股份增加的修正案。

董事会的建议

董事会建议对提案一进行投票。

11


目录表

建议二批准董事会酌情决定对公司注册证书进行修订,以实现普通股的反向股票拆分,并相应减少普通股的法定股数

一般信息

我们要求股东批准对我们章程的一项拟议修正案,以在特别会议一周年之前董事会酌情决定的任何时间,对普通股的已发行和已发行股票进行反向股票拆分,范围不低于五局一局股票,且不超过 二十人中一人普通股的授权股份总数相应减少,与已发行股份的减少成比例(反向股票拆分)。根据特拉华州的法律,实施反向股票拆分并不要求减少普通股的授权股份总数。然而,如果没有相应的股份减少,反向股票拆分将显著增加普通股未发行、授权股票与已发行和已发行普通股的比例,这可能使公司在 未来比目前能够做的更多地稀释股东。董事会相信,就反向股份分拆作出相应的法定股份减持,将与市场预期的 法定普通股股份数目与已发行或预留供发行的股份数目相比较,保持一致,并确保我们不会有一些股东可能认为未发行或 在反向股份分拆后预留供发行的普通股法定股份数目过高。

董事会已一致批准并宣布反向股票拆分是可取的,并建议我们的股东批准对我们的章程进行修订,以实施这一提议。建议的《宪章修正案证书》(反向拆分证书)的文本作为附录B附于本文件。

如果股东批准这项提议,董事会将促使向特拉华州国务卿提交反向拆分证书,并只有在董事会确定反向股票拆分将符合公司及其股东的最佳利益的情况下才进行反向股票拆分。董事会亦可酌情决定不进行反向股票拆分及 不提交反向拆分证书。股东不需要采取进一步的行动来实施或放弃反向股票拆分。

反向拆分证书将按反向股票拆分比率 对普通股的授权股票和流通股进行反向股票拆分五局一局二十人中一人,由董事会决定。我们建议 董事会有权在这个范围内选择反向股票分割比率,而不是建议股东此时批准一个特定的比率,为了让董事会灵活地实施反向股票拆分, 以反映董事会当时对下列因素的当前评估来确定是否实施反向股票拆分的标准。我们认为,使董事会能够在规定范围内设定反向股票拆分的比例符合公司股东的最佳利益,因为这将为我们提供以旨在为公司及其股东带来最大预期利益的方式实施反向股票拆分的灵活性,而且因为无法预测实施反向股票拆分时的市场状况。

截至2022年9月23日,共有156,790,234股普通股已发行和流通。根据已发行普通股和已发行普通股的数量,紧随反向股票拆分生效后(不影响发行整股而不是零碎股份),我们将根据董事会选择的反向股票拆分比率, 已发行和已发行股票,如标题??反向股票拆分的主要影响?一般。

普通股的所有持有者都将同样受到反向股票拆分的影响。

12


目录表

由于反向股票拆分,不会发行普通股的零碎股票。相反,任何因反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东将获得额外的一整股普通股作为替代;但因反向股票拆分是否可发行零碎股票 应根据(A)在紧接生效时间之前发行和发行的普通股总数和(B)在普通股重新分类后的有效时间之后的普通股总数来确定;对于在紧接生效时间之前已发行和未偿还的公司转让代理记录中的账簿形式普通股的持有人,任何本来有权在生效时间后因反向股票拆分而获得零星普通股的持有人,将有权在生效时间之后自动获得一股额外的普通股 股票,而无需持有人采取任何行动。普通股的每位持有人将在紧接反向股票拆分后持有的普通股流通股的百分比与该股东在紧接反向股票拆分之前的比例相同,除非反向股票拆分导致股东获得全部股份而不是零碎股份。普通股的面值将继续为每股0.001美元(见:反向股票拆分的主要影响;反向股票拆分对规定资本的影响)。

股票反向拆分的背景和原因

董事会认为,实施反向股票拆分将有助于我们:

提高我们普通股的每股价格;

维护我们的普通股在纳斯达克上的上市;

保持普通股的可销售性和流动性;

提供其他潜在的好处。

提高普通股每股价格

如果董事会选择实施反向股票拆分,其主要目的将是提高普通股的每股价格。在决定就这项建议寻求授权时,董事会认为,通过将若干拆分前股份有效地压缩为一股普通股,拆分后股份的市价一般应高于拆分前股份的当前市价。

继续在纳斯达克上上市

我们的普通股在纳斯达克上上市,代码是?ATNX?2022年3月18日,我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的一封信,信中表示,根据我们普通股的收盘买入价,我们不再符合纳斯达克上市标准要求上市公司保持至少每股1美元的最低买入价。纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条规定了180个历日的合规期,即至2022年9月14日,在此期间重新遵守最低投标价格要求。我们无法在2022年9月14日之前重新遵守最低投标价格要求 。

2022年9月15日,我们收到纳斯达克的书面通知(通知),指出我们 无法恢复合规,并且没有资格转移到纳斯达克资本市场(资本市场)以获得第二个180日历日期间以恢复合规,因为我们不符合资本市场$5,000,000股东权益初始上市的最低要求。根据通知,我们的普通股将被从纳斯达克退市,等待我们有机会要求在纳斯达克听证会小组(纳斯达克小组)举行听证会。通知进一步指出,如吾等于2022年9月22日或之前没有向上诉委员会提出上诉,我们的普通股将于2022年9月26日开业时退市。

13


目录表

我们在2022年9月21日向专家组提交了关于该通知的上诉。根据纳斯达克规则,在上诉悬而未决期间,我们的普通股退市将被搁置,在此期间,我们的普通股将继续在纳斯达克上市。我们不能保证我们向评审团提出的通知会成功,也不能保证我们能够重新遵守最低投标价要求或继续遵守纳斯达克的其他上市要求。如果我们的上诉被驳回,或者如果我们未能在陪审团批准的任何期间内重新遵守纳斯达克持续的上市标准,我们的普通股将被从纳斯达克退市。

未能批准反向拆分可能会对公司及其股东产生严重的不利影响。我们的普通股可能会从纳斯达克退市,因为根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条,我们的普通股可能会继续低于维持我们 上市所需的每股1.00美元的价格。然后,我们的股票可能会在场外交易公告牌或其他小型交易市场报价,这些市场通常被认为成交量较小,效率较低。投资者可能会发现,在寻求购买我们的普通股时,出售或获得准确的报价不太方便非处方药市场。许多投资者可能不会 购买或出售我们的普通股,因为很难访问非处方药市场、禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。在这种情况下,普通股可能会以微市值或细价股的形式进行交易,不利地降低到名义交易水平,并可能被散户和机构投资者避免,从而导致我们普通股的流动性受损。

截至创纪录日期,我们的普通股在纳斯达克收于每股0.241美元。如果完成反向股票拆分, 应该会像纳斯达克上报道的那样,立即提高我们普通股的价格,从而降低我们的普通股可能从纳斯达克退市的风险。

我们的董事会坚信,反向拆分对于维持我们在纳斯达克的上市是必要的。因此,董事会建议我们的股东批准反向拆分证书以实施反向拆分,并指示将这项提议提交给我们的股东在特别会议上批准。

维护普通股的可销售性和流动性

董事会认为,鉴于纳斯达克严格的上市和披露要求,继续在纳斯达克上市可为投资普通股提供整体信誉。此外,董事会认为,实施反向股票拆分预计会提高普通股的市场价格,从而改善普通股的市场适销性和流动性,并通过减轻某些做法和政策的负面影响来鼓励对普通股的兴趣和交易:

股票价格要求:许多经纪公司有内部政策和做法,其效果是 不鼓励个别经纪人向客户推荐价格较低的证券。许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票,这减少了普通股的潜在购买者数量。投资基金可能也不愿投资于价格较低的股票。

股价波动:较高的股价可能会增加普通股对许多长期投资者的接受度,这些长期投资者可能会发现普通股在当前价格下不具吸引力,因为低于某些价格的股票往往会出现交易波动。此外,许多经纪公司的分析师不监控交易活动,也不以其他方式提供低价股票的报道。

交易成本:可能会劝阻投资者购买低于某些价格的股票,因为经纪商佣金在总交易额中所占的百分比可能会高于价格较低的股票。

进入资本市场:如果普通股从纳斯达克退市,投资者对我们普通股的额外 股票的需求将是有限的,从而阻止我们将公开股票市场作为筹集额外资本的战略来继续经营。

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目录表

我们相信,如果实施反向股票拆分,分析师和经纪商可以避免这些内部政策和做法,从而增加对普通股的兴趣。提高普通股在更大的潜在投资者池中的可见度可能会导致更高的交易量。我们还相信,反向股票拆分可能会使普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资,这可能会增强普通股对我们股东的流动性。这些可见性和流动性的提高还有助于促进未来的融资,并使管理层有更大的灵活性专注于执行我们的业务战略,其中包括为业务目的对授权资本进行战略管理。

因此,由于本文讨论的这些和其他原因,我们认为能够进行反向股票拆分符合 公司及其股东的最佳利益。

用于确定是否实施反向股票拆分的标准

在收到股东批准本提议后,董事会在决定是否以及何时实施反向股票拆分以及实施哪个反向股票拆分比率(如果有)时,除其他外,董事会可考虑各种因素,例如:

普通股的历史交易价格和交易量;

普通股当时的交易价格和交易量,以及股票反向拆分对普通股交易市场的短期和长期预期影响;

普通股在纳斯达克或其他适用交易所继续上市的要求,以及我们 维持我们普通股在纳斯达克上市的能力;

实际和预测的经营结果,以及这些结果对普通股市场价格的可能影响。

反向股票拆分比率对普通股交易流动性的预期影响;

已发行普通股的数量和因股票反向拆分而可能导致的市值贬值。

特定的反向股票分割比率对我们降低行政和交易成本的能力的预期影响;以及

普遍的市场、行业和经济状况。

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在劣势

我们对纳斯达克的呼吁可能不会成功。我们不能保证我们向委员会提出的通知一定会成功, 也不能保证我们能够重新遵守最低投标价格要求或继续遵守纳斯达克的其他上市要求,即使反向股票拆分得到我们股东的批准。如果我们的上诉被驳回,或者如果我们未能在陪审团批准的任何期间内重新遵守纳斯达克持续的上市标准,我们的普通股将被从纳斯达克退市。

我们不能向您保证,拟议的反向股票拆分将提高普通股的价格。我们预计,反向股票拆分将提高普通股的市场价格。然而,反向股票拆分对普通股市场价格的影响不能有任何确定性的预测,而且我们行业中其他公司的反向股票拆分历史是多种多样的,特别是因为一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后普通股的每股价格可能不会与反向股票拆分后普通股流通股数量减少 的比例相同地增加,反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价股票的投资者。此外,我们不能 向您保证普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施股票反向拆分,普通股的市场价格也可能会因为与反向股票拆分无关的因素而下降,包括

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目录表

我们未来的表现。如果反向股票拆分完成,我们普通股的交易价格下跌,作为绝对数字和我们总市值的百分比降幅可能会大于没有反向股票拆分时的情况。

我们可能无法满足反向股票拆分后纳斯达克继续上市的要求。虽然我们打算监控普通股的平均收盘价,如果普通股的交易价格不能继续保持在可能导致我们保持合规的水平,我们将考虑可用的选择,但我们不能保证我们确实能够遵守纳斯达克上市标准,并且普通股将继续在纳斯达克上市。如果普通股最终因任何原因从纳斯达克退市,除了上述背景和反向股票拆分原因下的影响外,还可能对我们产生负面影响,因为这将降低普通股的流动性和市场价格; 愿意持有或收购普通股的投资者数量减少;对我们进入股票市场、发行额外证券和获得未来额外融资的能力造成负面影响;影响我们向员工提供股权激励的能力;并对我们的声誉、从而对我们的业务产生负面影响。

拟议的反向股票拆分可能会 降低普通股的流动性,并导致更高的交易成本。普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响,因为反向股票拆分后流通股数量减少了 ,特别是如果股票价格没有因反向股票拆分而增加的话。此外,如果实施反向股票拆分,可能会增加我们持有不到100股普通股的奇数 批普通股的股东数量,这些股票可能更难出售。单手交易的佣金和其他成本通常高于100股以上的交易成本或100股普通股的偶数 倍。因此,反向股票拆分可能无法达到如上所述增加普通股可销售性的预期结果。

有效时间

如果股东批准并由我们实施反向拆分证书,则反向拆分证书的生效时间(生效时间)将是提交给特拉华州国务卿的反向拆分证书中规定的日期和时间,预计将在向特拉华州国务卿提交此类申请后不久 。

如果在向特拉华州国务秘书提交反向拆分证书之前的任何时间,董事会酌情认为推迟提交反向拆分证书或放弃反向股票拆分符合公司及其股东的最佳利益,则反向股票拆分可能会被推迟或放弃,而我们的股东不会采取任何进一步行动。

于生效时,股份反向分拆将根据董事会在本建议所订限额内所厘定的股份反向分拆比率,自动及 在吾等或吾等股东不采取任何行动的情况下,将紧接其前已发行及已发行的普通股股份合并为数目较少的普通股新股,并将任何零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。此外,在生效时间,反向股票拆分将根据已发行股份的减少比例自动减少普通股的法定股份数量,而不需要我们或我们的股东采取任何行动。

零碎股份

股东将不会收到与反向股票拆分相关的普通股的零碎股份。相反,原本有权获得零碎股份的股东,因为他们持有的股份数量不能被反向股票拆分比例整除,将自动有权获得额外的普通股股份。换句话说,任何分数 份额都将向上舍入到最接近的整数。同一股东以登记形式持有的普通股和以街道名称(即通过经纪商、银行或其他记录持有人)持有的普通股将被视为 在单独的账户中持有,在进行反向股票拆分时不会汇总。

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目录表

反向股权分置的主要效应

一般信息

生效时间后,我们的普通股已发行和流通股数量将以不低于不低于五局一局而且不会超过二十人中一人。所有普通股将同时进行反向股票拆分,所有普通股的反向股票拆分比例将相同,每个股东拥有的普通股数量将减少。反向股票拆分将统一影响其所有股东,不会影响任何股东在本公司的百分比所有权权益, 除非反向股票拆分导致其任何股东如上所述获得全部股份而不是零碎股份。普通股持有者的投票权及其他权利和偏好不会 受到反向股票拆分的影响。例如,在紧接反向股票拆分之前持有普通股流通股2%投票权的持有者,将在紧接反向股票拆分之后继续持有普通股流通股2%的投票权。登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响。股票反向拆分不会影响我们的证券法报告和披露义务,我们 将继续遵守1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的定期报告要求。

反向股票拆分的主要 影响将是:

股东持有的每5至20股普通股(取决于董事会选择的反向股票分割比例),将合并为一股新的普通股;

不会发行与反向股票拆分相关的零碎普通股;相反,根据反向股票拆分将获得普通股零碎股份的普通股持有人将获得整股普通股,而不是本提案中解释的零碎股份;

普通股的法定股数将按照反向股票分割比例与已发行普通股按相同比例减少;

根据董事会选择的反向股票分割比例,在不考虑方案一讨论的授权股份增加的情况下,普通股的授权股份总数将从250,000,000股减少到50,000,000股至12,500,000股,如下表所示;

根据董事会选定的反向股票分拆比率,将按比例调整每股行权价格和行使认股权证时可发行的股份数量,以及本公司所有股权计划下当时尚未授予的所有奖励;

持有不到100股普通股的奇数股的股东数量可能会增加,尽管奇数股可能更难出售,而且按比例计算,奇数股的经纪佣金和其他交易成本一般高于100股的偶数倍的交易成本,但我们认为,反向股票拆分的好处盖过了这些潜在的负面影响;以及

根据本公司股权计划及已发行及已发行认股权证而预留供发行的股份数目将根据董事会选定的反向股票分拆比率按比例减少。

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目录表

下表包含基于截至2022年9月23日的股票信息的大约信息,涉及基于建议的反向股票拆分比率的普通股流通股,以及关于我们的已授权但未发行或保留供发行的普通股的信息,这些普通股将在反向股票拆分生效后仍可供 发行(假设本提议已获得批准和实施,且不受授权增持提议的任何影响):

状态

的股份数目
普通股
授权
的股份数目
已发行普通股
和杰出的
普通股股数
为未来预留的股票
发行
普通股股数
已授权但未授权的股票
未完成或已保留

前置反转

股票拆分

250,000,000 156,790,234 60,277,253 32,932,513

后反转

股票拆分1:5

50,000,000 31,358,047 12,055,451 6,586,502

后反转

股票拆分1:10

25,000,000 15,679,023 6,027,725 3,293,252

后反转

股票拆分1:20

12,500,000 7,839,512 3,013,863 1,646,625

如上表所示,反向股票拆分将导致我们授权发行的普通股总数减少 。这一减持不会对现有股东的权利产生任何影响,普通股的面值将保持在每股0.001美元不变。

下表假设方案一已获批准并生效,另外250,000,000股普通股已获授权,并包含基于截至2022年9月23日的股份信息的大约信息,这些信息涉及基于建议的反向股票拆分比率的已发行普通股,以及关于我们已授权但未发行或保留发行的普通股的信息,这些普通股将在反向股票拆分生效后立即可供发行(假设此提议已获批准并实施):

状态

的股份数目
普通股
授权
的股份数目
已发行普通股
和杰出的
普通股股数
为未来预留的股票
发行
普通股股数
已授权但未授权的股票
未完成或已保留

前置反转

股票拆分

500,000,000 156,790,234 60,277,253 282,932,513

后反转

股票拆分1:5

100,000,000 31,358,047 12,055,451 56,586,502

后反转

股票拆分1:10

50,000,000 15,679,023 6,027,725 28,293,252

后反转

股票拆分1:20

25,000,000 7,839,512 3,013,863 14,146,625

反向拆分证书生效后,普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会,或CUSIP编号,用于识别普通股。

普通股目前是根据《交易法》第12(B)条 登记的,我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。股票反向拆分的实施不会影响根据《交易法》进行的普通股登记。紧接反向股票拆分后,普通股 将继续在纳斯达克上市,代码为ATNX。

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目录表

反向股权分置对国有资本的影响

根据反向股票拆分,普通股的面值将保持每股0.001美元。由于反向股票拆分,我们资产负债表上规定的可归属于普通股的资本(在处理零碎股份方面略有调整)和额外的实收资本账户总共不会因反向股票拆分而发生变化 。然而,由于普通股流通股将减少,资产负债表上规定的普通股应占资本和额外实收资本之间的分配将发生变化。归属于普通股的陈述资本将减少,反过来,归属于额外实收资本的陈述资本将增加。普通股的净收入或每股亏损将会增加,因为流通股将会减少。反向股票拆分将追溯反映在我们的合并财务报表中。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他 会计后果。

通过经纪人、银行或 记录的其他持有人持有的股票

由于反向股票拆分而产生的普通股流通股数量的合并和减少将在生效时间自动发生,而不需要我们的股东采取任何额外的行动。

反向股票拆分后,我们打算将持有街道名下普通股的股东(即,通过经纪商、银行或其他记录持有人)以与其名下登记普通股的注册股东相同的方式对待。 经纪、银行或其他记录持有人将被指示对其持有街道名下普通股的受益者实施反向股票拆分;但是,这些经纪人、银行或其他记录持有人可以适用他们自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您向经纪商、银行或其他记录持有人持有普通股,并且您在这方面有任何问题,我们鼓励您联系您的 记录持有人。

如果您以记账形式持有普通股的登记股票,则不需要采取任何措施来收到您的反向 普通股记账形式的股票分割股份。如果您有权获得后反向普通股拆分股票,则在 有效时间之后,交易对账单将尽快自动发送到您的记录地址,说明您持有的普通股数量。

如果您以证书形式持有您的任何普通股,您将在有效时间后在实际可行的情况下尽快收到我们的转让代理的传送函。附函将指明如何将代表反向前普通股股票的证书 换成:(1)代表反向后普通股股票分割股票的证书;或(2)以记账形式表示反向后普通股股票分割股票的证书。如果您在纯账簿记账中持有任何反向股票分录前的股份,即您不持有任何实物股票凭证,您的反向股票分录前股票将被自动交换为反向股票分录后的股票,交易声明将在有效时间后尽快发送到您的记录地址,表明您 持有的普通股数量,在每种情况下,都会与您有权获得的代替零碎股票的任何完整股票一起发送到您的记录地址。自生效时间起,代表普通股反向拆分前股份的每张证书将被视为所有公司目的,以证明反向股票拆分后股份的所有权。

股东不应销毁任何拆分前的股票证书,也不应提交任何股票证书,除非被要求这样做。

某些人在须采取行动的事宜上的权益

没有任何高管或董事通过持有证券或其他方式在并非由我们所有其他股东分享的反向股票拆分中拥有任何直接或间接的实质性利益。

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目录表

保留推迟提交反向拆分证书或放弃反向股票拆分的权利

我们保留推迟提交反向拆分证书或放弃反向股票拆分的权利,即使反向股票拆分已在股东特别会议上获得批准,也有权在 生效时间之前的任何时间进行。通过投票赞成实施反向股票拆分的修正案,您也明确授权董事会推迟至特别会议一周年,或在董事会确定这样的行动符合本公司及其股东的最佳利益时放弃反向股票拆分。

必需的投票;提案的效力

本建议的批准需要获得记录日期的大多数普通股流通股的赞成票。除非另有说明,否则董事会征求的委托书将投票通过本提案。如果未获得股东对 此提议的批准,则反向股票拆分和授权股份减持将不会生效。

不进行私下交易

尽管反向股票拆分后流通股数量减少,但我们的董事会不打算将此次交易 作为交易所法案规则13e-3所指的非公开交易的第一步。

没有评价权

根据特拉华州法律、我们的宪章和我们的章程,股东无权就反向股票拆分行使持不同政见者的评价权。

重大美国 反向股票拆分的联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发表之日,反向股票拆分对我们普通股持有者的某些美国联邦所得税后果。此摘要仅针对美国持有人,即我们普通股的实益所有人,即以下其中之一:

美国公民个人或美国居民;

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他实体,或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体;

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

信托,如果:(I)美国境内的法院能够对其行政当局行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或(Ii)该信托在1996年8月20日之前已经存在,并且根据适用的财政部条例进行了有效的选举,以将此类信托视为美国人,以缴纳美国联邦所得税

本摘要以1986年修订的《国税法》(《税法》)、美国财政部条例、行政裁决和司法机关的规定为依据,所有这些规定均在本委托书发表之日生效。美国联邦所得税法的后续发展,包括法律上的变化或可追溯适用的不同解释,可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

本摘要并不涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果,包括一般适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则 所产生的税务考虑因素,或投资者一般假设为知道的税务考虑因素。本摘要也不涉及(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人的税收后果,如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、

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目录表

免税组织、美国侨民、缴纳替代性最低税额的个人、其职能货币不是美元的个人、 合伙企业或其他传递实体、选择按市价计价的证券交易商和证券或货币交易商、(Ii)持有我们普通股作为对冲交易的一部分或作为对冲交易的一部分、基于联邦所得税目的持有我们的普通股的个人,或(Iii)不将我们的普通股作为投资资本资产持有的个人(通常,财产 )。本摘要不涉及备份扣缴和信息报告。本摘要不针对通过外国金融机构(如代码 第1471(D)(4)节所定义)实益持有普通股的美国持有人或代码第1472节中指定的某些其他非美国实体。本摘要不涉及根据任何州、当地或外国法律,或根据联邦遗产税或赠与税法律产生的税务考虑因素。

如果合伙企业(或根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的受益所有者,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类 合伙企业的合作伙伴应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

每个持有人应就股票反向拆分的特定美国联邦税收后果,以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果,包括任何外国、州或当地的所得税后果,咨询其自己的税务顾问。

股票反向拆分的一般税收处理

反向股票拆分旨在根据守则第368节的规定符合重组的资格,这应该构成美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票拆分符合重组的条件,美国股东通常不会根据反向股票拆分比率确认我们的普通股换成数量较少的普通股 的损益。美国持有人在反向股票拆分中收到的较少数量的普通股中的总税基,将与该美国持有人在紧接反向股票拆分之前拥有的我们普通股的 股中的此类美国持有人的总税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有在反向股票拆分中交出的我们普通股的股票的期间。《美国财政部条例》详细规定了将我们的普通股退还给根据反向股票拆分收到的我们的普通股的股票的税基和持有期的分配规则。在不同日期、以不同价格收购我们普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问有关此类股票的纳税基础和持有期的分配 。

以上内容仅用于总结反向股票拆分的某些联邦所得税后果,并不构成税务意见。我们普通股的每个持有者应就反向股票拆分对他们的税务后果咨询自己的税务顾问,并参考守则的适用条款。

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目录表

方案一和方案二的分歧

虽然这项建议反映了对我们章程的拟议修订,以授权我们的董事会实施反向股票拆分,但这项建议的批准并不以建议一批准普通股法定股数250,000,000股为条件。如果这两项提案中只有一项获得股东批准,则只有影响股东批准的提案的修正案才会提交给特拉华州州务卿。在本提案和提案一都得到我们股东批准的范围内,增股证书和反向拆分证书可按提案一和提案二中更具体规定的由董事会实施的方式提交,也可在与附录B中使用的语言形式一致的一份文件中提交给特拉华州国务卿。

董事会的建议

董事会 建议投票表决提案二。

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目录表

提案三:批准经修订并重述的2017年综合激励计划第二修正案

我们目前保留Athenex,Inc.修订和重新制定的2017年综合激励计划,该计划由我们的股东在2022年6月18日的2021年股东年会上批准的第一修正案(第一修正案)或激励计划修订。我们的董事会认为,激励计划一直是我们薪酬计划的有效组成部分,并提高了我们吸引、留住和激励高素质高管和员工的能力。我们的董事会进一步相信,奖励计划下授予的奖励为激励计划参与者提供了有效的激励,以追求我们的目标和目的,包括为我们的股东创造长期价值。

我们正在寻求股东批准激励计划第二修正案(第二修正案),以增加激励计划下可供发行的股票数量,额外增加12,500,000股。我们相信,我们在激励计划下持续提供股权激励奖励的能力,对于我们吸引、激励和留住高素质高管和员工的能力至关重要。

激励计划的拟议修正案还将激励计划的期限延长至2032年11月22日。

董事会认为,批准这项建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会根据薪酬委员会的建议,批准了第二修正案,但须经股东批准。

以下对激励计划的描述,如建议通过第二修正案修订的,完全受激励计划文件的条款的限制,激励计划文件的副本作为附录C附在本委托书之后,激励计划的第二修正案的副本作为附录D附在本委托书之后。

本讨论剩余部分中提及的激励计划指的是经第二修正案修订的激励计划 ,就好像此建议得到我们的股东批准一样,除非另有说明或上下文中另有提及激励计划在被第二修正案修订之前。

2022年9月23日,我们普通股的收盘价为0.241美元。

为什么我们要求我们的股东批准第二修正案

我们正在寻求股东批准第二修正案,将可用于授予奖励的股票数量增加12,500,000股。我们的股东批准第二修正案将允许我们继续利用广泛的股权激励来吸引和留住人才,并继续提供使我们的员工和董事的利益与我们股东的利益保持一致的激励措施。

当我们在2021年股东年会上要求股东批准激励计划的第一修正案时,我们预计在大约三年内不会再向股东增发股份,没有任何不可预见的情况。尽管我们股票奖励的总价值和我们的年度股票烧损率在2021年低于市场水平,但由于我们的股票价格下降和业务需求,我们经历了不可预见的情况,需要我们向股东返还额外的股票。除了股价波动外,我们还经历了与当前通胀环境相关的业务不确定性。鉴于我们股票价格的波动,为了留住和适当激励我们的关键员工,我们需要 在我们的奖励中保持市场竞争力,认识到现有股票奖励提供的激励显著减少。

除非 第二修正案获得我们股东的授权和批准,否则根据激励计划可供发行的股票数量将过于有限,无法有效地作为员工、董事和顾问的激励和保留工具。所要求的增加将使我们能够继续我们的公平政策

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目录表

员工、董事和顾问的所有权作为一种激励,为我们的股东创造长期价值做出贡献。如果没有足够的股权激励,我们将需要 考虑额外的基于现金的激励,以提供必要的具有市场竞争力的总薪酬方案,以吸引、留住和激励对推动我们成功至关重要的人才。支付现金奖励将减少可用于产品开发、运营和其他公司用途的现金 。

为什么你应该投票支持第二修正案

我们谨慎管理股权激励奖励的使用,稀释是合理的

我们仍然相信,股权激励奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了广泛的 获得股权激励奖励的资格,我们向几乎所有员工颁发奖励。然而,我们认识到股权激励奖励稀释了现有股东,因此,我们必须负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权薪酬份额储备,包括我们的烧失率,以确保我们通过授予适当数量的股权激励 奖励来吸引、奖励和留住员工,从而最大化股东价值。此外,我们授予我们指定的高管(近地天体)的一些股权奖励取决于 是否满足预定义的绩效标准,从而确保与价值创造保持一致。

下表显示了我们负责的历史稀释率和燃尽率百分比。

烧伤率

下表提供了与我们2021财年、2020财年和2019财年股权激励计划相关的活动的详细信息。

2021财年 2020财年 2019财年

授予股票期权和股票增值权的普通股总数

944,095 1,970,972 847,500

获得全额奖励的普通股股份总数

933,595 0 223,723

股票期权等价物

0 0 335,585

加权平均普通股流通股数量

103,938,451 85,082,868 74,054,261

烧伤率

1.81 % 2.32 % 1.60 %

我们在2021财年、2020财年和2019财年的平均三年烧伤率为1.91%。

截至2022年6月30日,激励计划剩余5,355,724股可供未来发行。此外,共有5,781,744股已发行或可根据奖励地点授予而发行的股份已发行,加权平均行使价为6.51美元。有关激励计划的更详细说明,请参阅下面的股权薪酬计划信息。

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目录表

激励计划反映最佳实践

激励计划包括几个代表最佳实践的功能,包括:

激励计划做到了

激励计划不会
LOGO 包括最低获奖期为一年,分得5% LOGO 未经股东批准的股票期权重新定价许可证和SARS
LOGO 只有在股票被没收或取消的情况下,才能将股票回收到计划池中 LOGO 允许在基础奖励归属之前支付股息或股息等价物的归属
LOGO 条件是SARS计入以受奖励的股份总数为基础的股份储备 LOGO ?允许在行使期权和股票增值权时计算净股份
LOGO 就在某些情况下追回裁决作出规定 LOGO 在控件定义中包含自由更改
LOGO 包括对非雇员董事每年奖励200,000股董事服务的限制

LOGO 包括每年授予员工和顾问500,000股期权和股票增值权(加上新员工额外500,000股)、限制性股票和500,000股RSU 以及100万美元现金奖励的限制

奖励计划说明

目的

激励计划的目的是吸引和留住最优秀的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们业务的成功。

行政管理

奖励计划规定, 可由本公司董事会或由本公司董事会指定的一个或多个委员会进行管理。奖励计划还规定,在涉及董事和高级管理人员以及顾问和其他雇员的计划管理方面,这些委员会在每种情况下都应按照适用的法律组成。

符合条件的参与者

除激励性股票期权外,还可向居住在计划管理的司法管辖区内的美国和非美国员工、董事和顾问授予奖励。激励性股票期权只能授予公司或其子公司的员工。计划管理员有权采用或管理管理员认为适当或必要的程序或子计划,其条款和条件不同于激励计划中指定的条款和条件,而管理员认为这些条款和条件对于推进激励计划或激励计划下针对美国境外员工、董事和顾问的奖励的目的是必要或适宜的。

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目录表

截至2022年9月23日,大约538人,包括6名高管、6名非雇员董事和大约526名其他个人可能被考虑根据激励计划获得奖励。

授权股份

待第二修正案的股东批准后,奖励计划下可供授予和发行的最大股票数量将为25,200,000股,减去迄今为止根据奖励计划授予的普通股数量,以及 在未发行股票的情况下被没收、取消、到期或以其他方式终止的相关奖励的股票的进一步调整。如果本建议获得批准,则在建议二讨论的反向股票拆分之前,如果获得我们的股东批准并由我们的董事会实施,根据激励计划可供授予和发行的股份数量将 在我们董事会批准的反向股票拆分比率之前生效。

奖励将计入授予日的可用股份储备中,基于根据奖励可能发行的最高股份数量。根据激励计划可发行的股票可以是授权但未发行或重新获得的普通股。

奖项的种类

奖励计划允许 授予以下类型的奖励:

股票期权(包括激励性股票期权和非合格股票期权);

股票增值权(SARS);

限制性股票;

限制性股票单位(RSU);

股息等价物;以及

基于现金的奖励。

根据奖励计划授予的每个奖励均受奖励协议的约束,该协议包含该奖励的特定条款和条件,并受奖励计划施加的 限制。

股票期权。

股票期权是指以特定的行权价购买一定数量的股票的权利。股票期权可以是(A)激励性股票 期权,即符合守则第422节要求的股票期权,或(B)非限定股票期权,即不符合守则第422节要求的股票期权或被指定为非限定股票期权。只有本公司及其子公司的员工才能获得激励股票期权的奖励,激励股票期权受到额外的限制。 股票期权(我们或任何关联公司收购的公司为替代已发行股票期权而承担或授予的股票期权除外)受以下条件限制:(I)行使价格应等于或大于授予日受该股票期权约束的股份的公允市值;(Ii)到期日不得晚于授予日期起10年。行权价格可以以下方式支付:(1)现金,(2)如果计划管理人允许,通过向经纪商发出不可撤销的指示,要求其迅速交付出售股票的收益,(3)如果计划管理人允许,通过投标以前获得的股份,(4)如果计划管理人允许,通过扣留在行权日公平市场价值等于行权价的股票,或(5)上述任何组合。

股票增值权。

特别提款权是指根据股票价值高于每股行权价格的增长而获得现金或其他财产的权利。非典(假设或授予非典型肺炎以替代公司尚未解决的非典型肺炎)

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目录表

(br}由吾等或任何联属公司收购)须遵守以下规定:(A)行使价应等于或大于受该特别行政区规限的股份于授出日期的公平市价;及(B)到期日不得迟于授出日期起计10年。

限制性股票。

限制性股票是一种受归属条件限制的股票奖励。在归属期限届满前,已获得限制性股票奖励的参与者有权投票并获得相关未归属股份的股息,但须受激励计划和奖励协议施加的限制和限制所规限。

限制性股票单位。

RSU是指参照股份进行估值的奖励,可在授予参与者股票、现金或其他财产时支付给参与者。

股息等价物。

股票期权和特别提款权以外的奖励可包括获得股息或股息等价物的权利,但受计划管理人可能制定的条款、条件、 限制或限制(如果有)的限制。然而,只有当股息及股息等价物以托管形式持有(不论是否计息)或再投资于额外股份时,股息及股息等价物才可就任何奖励支付,但须受与支付股息时相同的归属或业绩条件所规限。

现金。

现金奖励是指以现金计价的奖励,可用现金或普通股结算,但须受计划管理人可能订立的条款、条件、限制或限制(如有)所规限。

奖励限额

选项 和搜救奖励的个人限制。

在任何日历年,任何参与者可获得股票期权和SARS的最高股票数量为500,000股;但与计划参与者开始在本公司服务相关的额外股票最多可授予500,000股,不计入前一句中规定的限制。

限制性股票和RSU奖的个人限制。

在任何日历年,可授予任何参与者的限制性股票和RSU的最大股票数量为500,000股。

基于现金的奖励的个人限制。

在任何12个月期间,可向参与者支付的最高现金奖励为1,000,000美元;但是,如果参与者在此期间服务少于12个月,则按比例计算最高金额。

对董事会成员的个人奖励限制。

任何历年可发行予董事会成员的最高股份数目(作为该等董事会成员在董事会服务的代价)为200,000股 股。

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目录表

最短的行使期。

所有奖励必须遵守至少一年的最低归属期限,但根据该计划可发行的股份总数最多可达5%,而不受该最低归属要求的约束。

可转让性

参与者在奖励股票期权中的权利只能在死亡的情况下转让或转让。根据国内关系命令和协议,其他奖励在受赠人去世时和生前可转让给家庭成员、慈善组织和遗产规划工具,在每种情况下,均可转让给计划管理人允许的范围。

预提税金

在接受者为满足任何非美国、联邦、州或地方的收入和就业义务作出可接受的安排之前,不得根据奖励计划交付任何股票或现金 ,包括但不限于股票或现金的附带义务。管理人可在任何奖励协议中规定,在行使或授予奖励时,我们将在 接受者的选择下扣缴或收取足以履行该等税收义务的金额,包括但不限于,通过交出奖励所涵盖的全部股份(如果适用),足以满足因行使或归属奖励而产生的最低适用扣缴义务。

控制功能的更改

激励计划为计划管理员提供了在涉及公司控制权变更的交易中决定如何处理未完成奖励的自由裁量权,前提是此类奖励不会被假定或替换。计划管理员有权在授予时或奖励悬而未决的任何时间确定此类奖励是否包含有关可行使性、归属或结算、限制失效或绩效目标的满足方面的加速特征,在绩效已经发生的范围内,在每种情况下,在完成控制权变更(如激励计划中定义的此类术语)时,可以按比例对这些特征进行评级。

追回/追回功能

根据董事会或计划管理人采取的任何追回、没收或其他类似政策以及为遵守适用法律或不时生效的政策,每项裁决应 被扣减、取消、没收或追回。

调整

管理人应对激励计划进行其认为可能需要的比例调整,以反映我们资本化的变化,包括因(I)因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、普通股合并或重新分类或影响普通股股份的类似交易而导致的已发行股票数量增加或减少, (Ii)在公司未收到对价的情况下对普通股已发行股票数量的任何其他增加或减少(可转换证券转换除外),或(Iii)与我们的普通股有关的任何其他交易,包括公司合并、合并、收购财产或股票、分离(包括股票或财产的分拆或其他分配)、重组、清算(无论是部分或全部)或任何类似交易。

修订及终止

本公司董事会可随时或不时修订本奖励计划的全部或部分内容,而本公司董事会可不时修订该奖励计划下任何未完成奖励的条款。

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目录表

酌情决定权条件是,如果适用法律要求,或者如果这种修改有助于重新定价或调整或修改行使价或激励计划下的任何奖励的应付对价,则在未经股东批准的情况下,不得进行任何修改。

在奖励计划暂停期间或终止后,不得授予任何奖励。但是,对于悬而未决的裁决,任何中止或终止不得对参与者根据此类裁决享有的任何权利产生实质性的不利影响。

奖励的某些美国联邦所得税后果

以下讨论仅提供参加奖励计划的美国联邦所得税后果的一般概述,以及 受美国税收约束的参与者在该计划下获得奖励或付款的情况。它不涉及美国征收的任何其他税收、任何州或其政治区或外国司法管辖区征收的税收,也不涉及适用于不受美国税收约束的参与者的税收后果。以下讨论并不是对与奖励接受者、特定情况或奖励计划下提供的所有 奖励相关的所有潜在税收后果的完整分析。它基于截至本委托书发表之日的美国联邦所得税法和解释机构,这些法律和解释机构随时可能发生变化。

不合格的股票期权。

行使非限制性股票期权的参与者在行使股票期权当年确认应纳税的普通收入,其金额等于在行使日购买的股票的公平市值超过行使价格的部分。 在遵守守则适用条款的情况下,包括第162(M)条,我们有权获得与参与者认可的普通收入相等的税额扣除。参与者在随后的 处置股票时实现的任何收益或损失将作为短期(如果持有一年或更短)或长期(如果持有一年以上)资本利得征税,但不会导致我们的任何进一步扣减。

激励性股票期权。

行使激励性股票期权的参与者在行使期权时不承认普通收入(尽管参与者可能需要缴纳替代最低税额),我们无权享受减税。在授予之日起两年以上和行使之日后一年以上,因行使激励性股票期权而获得的股份 被处置时,股票销售价格超过激励性股票期权行权价的部分应按长期资本利得计税。如果股份于授出日起两年内及/或行权日起计一年内售出,则股份于行权日的公平市价(或出售所得款项,如低于行使价)超过 ,将按一般收入课税,并在守则适用条文(包括第162(M)条)的规限下,本公司有权扣减该数额的税项;任何剩余收益将按短期资本收益课税,不享有 公司税项扣减。

股票增值权。

行使特别行政区的参与者在行使特别行政区的年度确认应纳税普通收入,其金额相当于所收到的任何股份或其他财产的现金和/或公平市场价值。根据守则的适用条款,包括第162(M)条,我们有权获得相当于参与者确认的普通收入的税收减免。

限制性股票和限制性股票单位。

参与者通常不会确认应税收入,在授予限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励时,我们将无权获得扣减。当限制性股票归属、RSU结算或其他基于股票的奖励支付或结算时,参与者将在

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目录表

相当于当时收到的股份或其他财产的公平市值的金额减去为股份支付的金额(如果有),并且在遵守守则适用条款的情况下,包括第162(M)条,我们届时将有权扣除相当于参与者认可的普通收入的金额。然而,参与者可选择在授予 限制性股票的股票当年确认应纳税普通收入,其金额等于授予日其公平市场价值的超额部分,该超额部分在不考虑某些限制的情况下确定,超过为股份支付的金额(如果有)。在这种情况下,根据《守则》的适用条款,包括第162(M)条,我们将有权在该年度扣除相当于参与者确认的普通收入的金额。参与者在随后 处置收到的股份时实现的任何收益或损失将作为短期或长期资本利得征税,但不会对我们产生任何进一步的扣减。

股息 等值和现金奖励。

参与者将不会确认应纳税所得额,在向参与者支付或分配现金或股票之前,我们将无权在授予股息等价物或基于现金的奖励时获得减税。届时,参与者收到的任何现金支付或股票的公平市场价值将按 普通所得税税率向参与者征税,并且在遵守守则的适用条款(包括第162(M)条)的情况下,我们届时将有权扣除与参与者确认的普通收入相等的金额。股份支付将按支付时股份的公平市价估值,在随后出售股份时,参与者将确认短期或长期资本收益或亏损,金额为股份销售价格与参与者在股票的纳税基础之间的差额 。

新计划的好处

根据奖励计划,参与者将获得或分配的具体福利或金额以及将授予的普通股数量目前无法确定,因为在任何一年向任何符合条件的参与者发放的赠款的数额和形式由薪酬委员会酌情决定。

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目录表

颁发的合计奖项

下表列出了自奖励计划开始至2022年9月23日(我们的记录日期)之前根据奖励计划授予每个NEO、作为一个组的所有现任高管、作为一个组的所有非高管的现任董事以及作为一个组的所有员工(包括所有不是 高管的所有现任高管)的股票数量的信息。除刘强森、杰弗里·约登及关永明外,并无任何人士已收取或将收取奖励计划下5%或以上的可供认购股份。此表包括可能已被行使、取消或没收的受 奖励的股票。

股份数量
基础期权
标的股份数量
股票大奖

强生刘延宁

首席执行官兼董事会主席

1,255,046 150,000

史蒂夫·亚当斯

首席会计官,从2021年8月至2022年2月担任临时首席会计官(首席财务和会计官))

58,240 12,500

Randoll Sze

前首席财务官,任职至2021年8月

263,000 0

杰弗里·约登

Athenex制药事业部首席运营官和总裁

730,000 50,000

关颖珊

首席医疗官

665,000 70,000

Daniel·朗

雅典娜细胞疗法的总裁

290,000 80,000

所有现任执行干事作为一个整体

3,090,046 400,000

所有非高管的现任董事作为一个组

450,292 55,000
作为一个整体,所有雇员,包括非执行干事的现任干事 5,553,001 659,595

所需票数

股东可以对该提议投赞成票、反对票或弃权票。

有权投票并在特别会议上出席或由受委代表出席的股份需要过半数才能批准这项提议

董事会的建议

委员会建议对提案三进行 表决。

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目录表

董事薪酬

在考虑了管理层关于类似上市公司董事薪酬做法的报告后,本董事会确定其成员的薪酬 。根据我们的公司治理准则,我们董事会薪酬的一个重要组成部分是基于股票的薪酬,我们利用股票薪酬和现金薪酬来吸引和留住合格的候选人在董事会任职 。在设定董事薪酬时,我们除了考虑董事薪酬的竞争市场外,还考虑了董事会成员所需的时间投入和技能水平。

下表列出了我们每一位非雇员董事在2021年获得的总薪酬。

名字

赚取的费用
或已支付
现金($)
库存
奖项(1)
($)
选择权
奖项(1)
($)
所有其他
补偿
($)
总计 ($)

A.金·坎贝尔(2)

32,000 28,500 14,787 75,287

斯蒂芬妮·戴维斯(3)

38,000 33,250 17,252 88,502

霍震霆(4)

30,667 23,750 12,566 66,983

乔丹·坎费尔(5)

34,000 28,500 14,787 77,287

罗伯特·斯皮格尔(6)

39,333 33,250 17,739 66,750 157,072

关宏增(7)

46,000 38,000 19,716 103,716

约翰·摩尔·韦尔林(8)

34,667 28,500 15,031 78,198

吴金恩(9)

34,667 28,500 15,031 78,198

1.

表示FASB ASC主题718,薪酬/股票 薪酬项下奖励的总授予日期公允价值。金额是根据布莱克-斯科尔斯法和附注15所述的假设确定的。附注15对我们在2021年10-K报表中包含的经审计财务报表进行基于股票的补偿。

2.

Campbell女士持有限制性股票单位(RSU),代表着截至2021年12月31日获得7,500股普通股的或有权利和购买133,500股普通股的期权。

3.

Davis女士持有RSU,代表获得8,750股普通股的或有权利,以及截至2021年12月31日购买43,750股我们普通股的期权。

4.

霍震霆博士持有代表获得6,250股普通股的或有权利的RSU,以及截至2021年12月31日购买352,250股我们普通股的期权。

5.

Kanfer先生持有RSU,代表获得7,500股普通股的或有权利,以及截至2021年12月31日购买35,000股我们普通股的期权。

6.

Spiegel博士持有RSU,代表获得8,750股普通股的或有权利,以及截至2021年12月31日购买16,042股我们普通股的期权。所有其他赔偿金额与Spiegel博士向公司提供的咨询服务有关。

7.

曾先生持有RSU,代表于2021年12月31日获得10,000股普通股的或有权利和购买57,250股我们普通股的期权 。

8.

Vierling博士持有RSU,代表从2021年12月31日起获得7,500股普通股的或有权利和购买32,500股我们普通股的期权。

9.

吴博士持有RSU,代表于2021年12月31日获得7,500股普通股的或有权利和购买280,000股我们普通股的期权。

董事薪酬说明表

2021年,我们的非雇员董事在董事会任职每年获得26,000美元的预聘费,外加他们担任非主席成员的每个委员会的费用 $4,000。我们每一次审计的主席

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目录表

委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及科学和产品委员会的薪酬分别为12,000美元、8,000美元、6,000美元和8,000美元的预聘费。

董事还有权获得以下数额的额外委员会会议的费用:(I)如果在一年中举行超过四次会议,则审计委员会成员每增加一次会议可获得1,000美元 ;(Ii)如果在一年中举行超过四次会议,薪酬委员会成员每增加一次会议将获得500美元;如果在一年中举行超过两次会议,提名和治理委员会成员每增加一次会议将获得500美元。

刘博士作为董事或财务委员会主席的服务,并未获付给他聘用金。

2021年8月,薪酬委员会批准了对我们董事的股权奖励,并决定一半的奖励将作为购买我们普通股的选择权授予,一半的奖励将是授予日期一年后全额归属的RSU。薪酬委员会批准的奖励股份总额厘定如下:(I)向每名非雇员董事支付10,000股股份;(Ii)向每名委员会主席支付5,000股股份;及(Iii)向每名委员会成员支付2,500股股份。

所有董事都有权获得合理的补偿自掏腰包 出席董事会和委员会会议的费用。

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目录表

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

简介

我们的薪酬讨论和分析(CD&A)描述了我们的高管薪酬计划的物质要素和2021年针对我们指定的高管或近地天体做出的决定 ,他们在2021年是:

刘元宁,本公司行政总裁兼董事局主席;

史蒂夫·亚当斯,现任首席会计官,从2021年8月至2022年2月担任临时首席会计官(首席财务和会计官);

Randoll Sze,我们的前首席财务官,任职至2021年8月;

首席运营官杰弗里·约尔登和Athenex制药事业部总裁;

关颖珊,我们的首席医疗官;以及

Daniel浪,雅典娜细胞疗法的总裁。

在简要讨论2021年以来的绩效亮点和关键薪酬决定之后,我们将概述我们的薪酬 框架,包括讨论我们的薪酬理念和目标以及高管薪酬的要素,然后概述我们的薪酬决策流程,并讨论我们2021年的高管薪酬 决定。有关我们高管薪酬的详细信息,可以在紧跟在本CD&A之后的报酬表标题下找到。

2021年的业绩亮点

我们公司的使命是成为将创新的癌症治疗方法推向市场并改善患者健康结果的领导者。一直以来,我们都专注于Orascovery平台的开发。在2021年2月收到FDA关于口服紫杉醇和依奎达尔(口服紫杉醇)治疗转移性乳腺癌的新药申请的完整回复 函(CRL?)后,在对我们的研发流程进行仔细评估和优先排序后,我们决定将研发资源集中在我们的创新细胞治疗平台上。该平台包括开发自体和异体基因的知识产权,或?现成的,自然杀伤T(NKT)细胞免疫疗法用于治疗实体和血液系统恶性肿瘤。2021年,通过我们的合作伙伴Almirall S.A.,我们将继续推出Klisyri®在整个欧洲。克里西里®已在美国、德国和英国上市,我们预计通过我们与CSL有限公司的子公司Seqirus Pty Ltd(Seqirus Pty Ltd)和Avir Pharma Inc.(?Avir Yo)的战略合作伙伴关系,在澳大利亚和加拿大等地区额外推出 替班尼布林软膏1%。我们的专业 制药业务在2021年也取得了成功,并表现良好,如下所述。

细胞治疗:在ASGCT和ASH上展示的有希望的早期数据

2021年5月,我们公布了美国基因与细胞治疗学会(ASGCT)前11名可评估的KUR-501患者的中期数据更新。KUR-501是一种自体产品,其中NKT细胞被改造成含有针对GD2(GINAKIT细胞)的嵌合抗原受体(CAR)。GD2在几乎所有神经母细胞瘤和某些其他恶性肿瘤中都有表达。KUR-501目前正在进行一项1期临床试验(GINAKIT2)的评估,该试验用于治疗复发难治性(R/R)高危神经母细胞瘤儿童。在这项初步评估中,KUR-501的安全性可控,并且没有剂量限制毒性(DLT)。没有3-5级细胞因子释放综合征(CRS?),也没有证据表明免疫效应细胞相关的神经毒性综合征 (?)观察到的反应包括一个完全应答(?CR?)和一个部分应答(?PR?)。另有4名患者表现出病情稳定(SD?)。我们还观察到NKT 细胞表达CAR的长期存在。重要的是,我们观察到NKT细胞在肿瘤部位的定位。

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目录表

2021年12月,我们在美国血液学会(ASH)年会上公布了前5名可评估的KUR-502患者的中期数据更新。KUR-502是同种异体(?现成的?)其中NKT细胞与靶向CD19的汽车一起设计的产品。KUR-502目前正在进行一期临床试验 (锚定),用于治疗成人R/R CD19阳性恶性肿瘤,包括B细胞淋巴瘤、急性淋巴细胞性白血病(ALL)和慢性淋巴细胞性白血病(CLL)。在没有DLT的情况下,安全概况是可管理的。有1例1级CRS病例,没有ICAN,也没有移植物抗宿主病(GvHD)可归因于KUR-502。在前5位可评价的患者中,总有效率为80%,完全有效率为60%。

克里西里®(替巴尼布林软膏1%):Athenex第一个获得EMA批准的专利产品

2021年7月19日,我们的合作伙伴Almirall获得了欧盟委员会的批准,可以销售Klisyri®适用于成人面部或头皮AK的局部治疗。

2021年7月26日, 我们宣布与Seqirus和Avir Pharma Inc.(Avir?)签订了替巴尼布林的许可协议和战略合作伙伴关系。根据协议条款,Seqirus将拥有在澳大利亚和新西兰将替巴尼布林商业化的独家许可证,Avir将拥有在加拿大将替巴尼布林商业化的独家许可证。

2021年9月27日,我们宣布我们的合作伙伴Almirall推出了Klisyri®在德国和英国,作为欧洲分阶段推出的一部分。

口服紫杉醇联合Encequidar:Athenex将专注于与Check Point抑制剂的联合应用

2021年9月,我们在2021年欧洲医学肿瘤学会(ESMO)虚拟大会上公布了口服紫杉醇与培溴利珠单抗联合使用的中期数据。安全数据有助于确定B部分剂量扩展和第二阶段剂量。数据显示,在之前PD1/PDL1治疗失败的非小细胞肺癌患者中,抗肿瘤活性令人鼓舞。

在CRL之后,我们与FDA举行了两次A类会议,讨论CRL中提出的缺陷,审查了旨在解决CRL中提出的缺陷的新临床试验的拟议设计,并讨论了美国转移性乳腺癌口服紫杉醇(MBC)的潜在监管路径。2021年10月,在仔细考虑FDA的反馈意见后,我们决定重新部署我们的资源,专注于其他正在进行的口服紫杉醇和我们的细胞治疗平台的研究。

2021年11月29日,我们宣布英国药品和保健品监管局(MHRA)对口服紫杉醇的营销授权申请(MAA)进行了验证,以供审查。口服紫杉醇在单核细胞癌中的3期研究(KX-ORAX-001)作为MAA的基础。

2021年12月,我们在2021年圣安东尼奥乳腺癌研讨会(SABCS)上公布了MBC患者口服紫杉醇3期研究的亚组分析。安全性数据分析表明,肝功能检测升高的患者发生中性粒细胞减少相关毒性的风险增加。对这一亚组的肝损害患者进行了事后分析,结果显示口服紫杉醇治疗的患者的中位生存期为18.9个月,而静脉注射紫杉醇的患者为10.1个月,风险比为0.59。

我们正在继续评估口服紫杉醇联合培布罗利珠单抗治疗非小细胞肺癌 (非小细胞肺癌);以及多斯塔利姆单抗+/-卡铂治疗新辅助乳腺癌,作为I-标普500ETF试验(通过成像和分子分析预测您的疗效的系列研究调查2)的一部分(I-标普500ETF 2试验)。

Athenex专业制药业务表现良好

Athenex专业制药业务创造了9230万美元的收入,同比增长9%,这还不包括2020年与COVID大流行有关的2100万美元的一次性国际销售额。

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目录表

Athenex制药部门目前销售29种产品和54个SKU,Athenex Pharma Solutions销售5种产品和16个SKU。

Athenex继续保护其全球供应链。位于纽约克拉伦斯的工厂负责生产Klisyri®(替巴尼布林软膏)在全球范围内,我们聘请了多种原料药和药物产品的替代制造商生产多种产品。

2021年起的关键薪酬决定

为了吸引和留住高素质的高管,同时认识到我们因获得口服紫杉醇CRL而面临的重大挑战,我们的薪酬委员会和董事会做出了以下 2021年的关键薪酬决定:

我们在2021年没有增加我们近地天体的基本工资;

为我们的近地业务制定了奖金占基本工资的百分比目标,并由董事会根据既定的指标和公司业绩对高管业绩进行审查。

根据公司2021年的业绩,薪酬委员会和董事会决定不向我们的近地天体支付任何年度奖励;以及

我们授予股票期权,以购买总计332,500股我们的普通股,并授予时间授予 个限制性股票单位(RSU),根据我们的长期激励补偿计划,这意味着有权向我们的近地天体获得332,500股我们的普通股。

薪酬框架

薪酬理念 和目标

我们的高管薪酬理念是提供与我们行业中类似地位的后期生物制药公司一致的具有竞争力的薪酬方案,同时奖励强劲的业绩。鉴于我们行业延长的产品开发时间表,我们认为高管薪酬的结构应确保我们的近地天体薪酬机会的很大一部分与与创造长期股东价值相关的因素有关。为了实现这一目标,我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问, 加拉格尔。有关薪酬委员会留用加拉格尔的更多信息,请参阅以下标题下的薪酬决定程序。

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管,激励这些高管为短期和长期业务和临床发展目标做出贡献,并使高管薪酬与创造长期股东价值保持一致。我们的薪酬委员会认为,薪酬计划的结构应该是奖励实现这两个个人绩效目标的 ,以促进整个公司的绩效目标。我们薪酬委员会制定和实施高管薪酬政策的总体目标是确保我们的高管薪酬计划与我们股东的利益以及我们的业务目标保持一致,并确保支付给我们每个近地天体的总薪酬是公平合理的,并与我们的理念和薪酬计划的目标一致。

由于我们所处的动态阶段,我们的业务正在快速发展和演变,因此在设置绩效目标、 优先事项和目标时需要灵活性。因此,我们的薪酬委员会在年初为我们的近地天体设定目标,并积极监控我们的业务,全年定期开会,根据需要重新评估、重新确定优先顺序和重新调整目标,以确保这些目标与我们快速变化的业务需求保持一致。随着业务的发展,我们不断评估各种薪酬计划的实施情况。下面的披露描述了我们当前的薪酬做法 。

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目录表

高管薪酬的构成要素

薪酬组件概览

我们高管薪酬计划的关键要素包括:

基本工资,使我们能够吸引和留住继续发展业务和实现我们的战略重点和长期目标所需的人才;

年度奖励,与实现业绩目标挂钩;以及

股权奖励形式的长期激励薪酬,通常基于持续服务和2021年的多年归属 ,包括股票期权和RSU的组合。

因此,在TARGET,2021年我们的近地天体现金薪酬平均有37.4% 处于风险之中,我们认为这是对我们的近地天体最有利的激励。我们还向我们的近地天体提供与所有员工一致的其他福利形式的补偿,例如参加401(K)计划以及健康和福利计划。

年基本工资

我们的薪酬委员会审查我们近地天体的年度基本工资。在考虑是否更改2021年的年度基本工资时,我们的薪酬委员会考虑了管理层为我们的近地天体提出的建议。我们的薪酬委员会决定不改变2021年近地天体的基本工资。

年度激励奖

我们的薪酬委员会 为每个NEO制定了一个目标年度奖励金额,即其年度基本工资的一个百分比。2021年我们近地天体的年度奖励支出基于30%的全公司目标和70%的个人 里程碑的组合,这取决于薪酬委员会的自由裁量权。每个里程碑都被分配了目标奖励金额的一个百分比,因此实现所有里程碑将导致全额目标金额的奖励。在某些情况下, 近地天体的里程碑的总百分比可能超过目标奖励的100%。年度目标、里程碑和相关百分比由薪酬委员会根据其对来年业务的评估确定,并参考管理层就这些项目向薪酬委员会提供的建议。

我们的薪酬委员会和董事会审查我们近地天体的整体业绩和公司相对于所述目标的成就,以及每个近地天体的里程碑,并确定支付给该高级管理人员的奖励金额。虽然我们的薪酬委员会在做出奖励决定时会考虑已确立的个人里程碑,但它也会持续监控我们业务的变化,并有权在全年内调整里程碑,以使我们的业务需求发生变化,从而使已确立的里程碑不再与我们的战略优先事项和目标保持一致,或因业务变化而设定里程碑。

长期激励薪酬; 修订并重新制定2017年综合激励计划

我们修订和重新修订的2017年综合激励计划(激励计划)规定, 向我们的员工和任何母公司和子公司员工授予经修订的1986年《国内税法》(以下简称代码)第422节所指的激励性股票期权,并向我们的员工、董事和顾问以及某些关联实体的员工、董事和顾问授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权、基于现金的奖励(包括年度现金激励和长期现金激励),以及 上述各项的任何组合。我们通常在雇佣开始时向每个NEO授予股票期权。我们的薪酬委员会 每年评估我们的近地天体是否会获得基于股权的薪酬,作为该年总薪酬的一部分。我们的薪酬委员会建立并审查目标拨款

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目录表

根据可比市场数据为每个近地业务提供资金,并根据其个人业绩和我们作为一家公司的整体业绩确定给予每个近地业务人员的金额。请参阅下面的薪酬决策流程。

我们在董事会批准薪酬委员会建议的赠款之日授予股权赠款 。我们根据我们普通股在授予之日的收盘价来设定期权行权价。对于与初次就业有关的赠款,授予从最初雇用之日开始。时间授予股票期权和授予我们近地天体的RSU 通常在四年内归属开始日期的每个周年日归属25%。

401(K)计划

我们的员工,包括我们的近地天体,有资格参加我们的401(K)计划。我们的401(K)计划旨在符合《守则》第401(A)节的 合格纳税计划的要求。我们的401(K)计划规定,每个参与者可以贡献其税前薪酬的一部分,最高可达法定上限,2021年大多数员工的法定上限为19,500美元。50岁或以上的参与者也可以补缴捐款,2021年的捐款最高可达6,500美元(合起来最高为26,000美元)。员工 缴费由计划的受托人持有和投资。我们的401(K)计划还允许我们进行酌情缴费和匹配缴费。我们向我们的员工提供等额缴费,金额相当于他们 选择性延期的50%,不超过他们薪酬的8%。

强制性公积金安排

强制性公积金计划(简称强积金计划)是香港法律规定的强制性公积金安排。除受法律规定的最低及最高供款水平规限外,参加者的有关入息必须有5%作为强积金计划的供款,供款总额上限为每月港币1,500元。强积金计划的供款以港币计算,并以自动转账方式交予强积金计划受托人友邦保险国际有限公司。施先生是唯一参与强积金计划的新移民。

非限定延期补偿

2019年1月1日,我们冻结了我们的非合格延期补偿计划。刘博士是该计划中唯一的近地天体参与者。虽然不能供款,但刘博士目前的供款仍保留在计划内,并根据他的雇佣协议,按4%的年利率赚取利息,直至支付为止。

养老金福利

我们没有任何合格或不合格的固定收益养老金计划。

额外津贴

我们不向我们的近地天体提供额外优惠。

薪酬 决策流程

薪酬委员会及行政人员的角色

我们的薪酬委员会负责监督我们执行官员的全部薪酬,包括我们的每个近地天体。以此身份,我们的薪酬委员会负责设计、实施、审查并向董事会建议批准首席执行官和其他近地天体的所有薪酬。

我们的薪酬委员会每年审查和确定我们高管的薪酬,包括我们每个近地天体的薪酬。在确定基本工资时, 年度奖励和授予长期股权

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目录表

激励奖励,如下所述,我们的薪酬委员会审查类似职位高管的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、绩效 因素以及我们的理念和薪酬计划的总体目标和目的。我们不针对特定的竞争地位或基本工资、激励奖或长期股权激励奖之间的特定薪酬组合。 尽管如此,我们的计划的结构是,可变薪酬或风险薪酬占我们近地天体总薪酬的很大比例。这确保了对股东负有最高责任的高管对业绩和股东价值的变化负最大责任。

我们的薪酬委员会聘请薪酬顾问加拉格尔协助薪酬委员会研究我们高管和外部董事的薪酬,协助设计我们的2021年奖金计划,审核我们的委托书披露,以及薪酬委员会可能指示的其他事项。

我们的薪酬委员会在进行年度绩效评估时会考虑以下绩效因素,这些因素是确定我们近地天体年度激励奖和长期股权激励奖的关键组成部分。

为了帮助薪酬委员会对我们的其他高管做出决定,我们的首席执行官每年向薪酬委员会提出关于所有其他高管(他本人除外)的薪酬的建议,建议的依据是评估期间的整体公司业绩以及他对每个近地天体对我们的成功做出的个人贡献的了解。

根据这些讨论及其自由裁量权,我们的薪酬委员会随后批准对我们的高管(包括我们的近地天体)的薪酬。我们的董事会在管理层成员不在场的情况下,讨论我们的薪酬委员会关于这些问题的报告,并批准我们首席执行官的薪酬。

考虑的因素

我们的薪酬委员会 考虑了广泛的因素,包括以下与特定近地天体的角色和责任有关的因素,以及在审查和批准每个薪酬要素的金额和我们高管(包括近地天体)的目标总薪酬机会时向董事会提出的建议(如适用),其中一些是针对我们近地天体的技能和职位,而其他则反映了整个公司的目标。

2021年我们近地天体的年度奖励通常基于30%的全公司目标和70%的个人里程碑,这取决于薪酬委员会的自由裁量权。2021年,全公司的目标结构如下:

50%财务:通过Athenex制药部门、Athenex制药解决方案、Polymed和TirbaniBulin增加当前产品产生的收入,从而增加股东价值、保留现金以扩大现金跑道,并通过 增加收入。

30%产品:启动公司产品线的战略投资重点,管理 现有管道以实现关键研发里程碑,并管理现有产品线以增加收入。

20%的运营成本:改进制造运营和流程,留住关键员工。

其他考虑的因素包括:

建立和维护关键战略关系、合作伙伴关系和新的业务计划;

我们的业绩是否符合薪酬委员会确定的年度个人目标(与管理层协商,视情况而定);

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目录表

每个新主管相对于其他类似职位的高管的技能、经验和资质;

与其他类似职位的高管相比,每个新主管的角色和职责范围;

每个近地天体的业绩,基于对个人对我们整体业绩的贡献的评估;

赔偿委员会对行业和市场趋势进行的审查;以及

我们的首席执行官就我们其他近地天体的补偿提出的建议。

由于史蒂夫·亚当斯在2021年的部分时间担任临时首席会计官,薪酬委员会决定向亚当斯先生额外发放35 000美元的一次性现金奖金,该奖金将在六个月内支付。

对于奖励计划奖励,薪酬委员会决定奖励每个近地天体股权奖励,其中包括50%的股票期权和50%的RSU。 自授予之日起一年起,这些奖励每年奖励25%。薪酬委员会决定在2021年颁发与2020年相同数量的股权奖励。

界定和比较薪酬与市场的关系

在 2021年,我们使用以下数据作为同级组,用于确定高管薪酬:

*  Agios制药公司。

*  Innovio制药公司。

  Blueprint Medicines Corp.

*  宏基因组公司。

  Clovis Oncology,Inc.

  Nektar治疗公司

*  Esperion治疗公司。

*  彪马生物技术公司。

*  Halozyme治疗公司。

  Sangamo治疗公司。

*  免疫基因公司。

我们利用同龄人小组为我们的近地天体制定了2021年的目标年度奖励,并支持了维持我们的近地天体2021年基本工资的决定。我们的薪酬委员会认为,在做出薪酬决定时,重要的是要了解与我们竞争人才的同类上市公司的当前做法。为此,我们的薪酬委员会使用一般可获得并由外部薪酬顾问加拉格尔提供的信息来审查市场数据,包括有关本行业临床阶段上市公司薪酬计划和做法的财务数据和信息,这些数据和信息来自委托书或通过广泛可用的薪酬调查,针对每个NEO职位,包括关于类似职位高管的 薪酬组合和水平的信息。如上所述,我们的薪酬委员会已经聘请了薪酬顾问加拉格尔,并有权协助加拉格尔的工作,并确定向此类顾问提供的薪酬金额。

股东 薪酬话语权

我们的股东在2022年股东年会(2022年年会)上批准了对我们近地天体补偿的咨询投票。我们的董事会建议,在他们进一步考虑我们股东的偏好的情况下(反映在关于薪酬话语权在2022年年会上和未来的频率薪酬话语权投票),为股东提供关于我们近地天体补偿的年度咨询投票。

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目录表

高管薪酬最佳实践

股权薪酬政策

我们的薪酬 委员会批准近地天体和其他高管的股权奖励,并授权首席执行官根据批准的年度和新聘员工补助金池批准所有其他员工的股权奖励。NEO奖励由我们的薪酬委员会定期召开的会议或一致书面同意批准。

股票期权的行权价不低于股票期权授予日我公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。我们不会将授予股权奖励的时间与重大非公开信息的发布进行协调 ,我们也没有为影响授予我们的近地天体或任何其他员工的补偿价值而发布重大非公开信息的时间安排。

追回和追回

我们的审计委员会有权在某些财务重述的情况下制定现金奖励和股权奖励的补偿政策和程序,如果委员会认为这些政策和程序是必要的和可取的。

无税务汇总

我们不向我们的近地天体提供税收总额。

反套期保值与反质押政策

我们有一个 政策,禁止我们的高管、董事和其他管理层成员从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、在保证金账户中持有我们的证券、质押交易或与我们的股票有关的 其他固有的投机性交易。

持股准则

2019年11月21日,我们通过了股权指导方针,要求所有现任高管和非雇员董事持有最低数量的普通股。该指导方针旨在进一步使这些高管和我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。 首席执行官的最低所有权门槛是基本工资的六倍,所有其他高管的基本工资是基本工资的三倍,非雇员董事的年度现金预留金是三倍。

在确定高管或非雇员董事是否符合政策下的所有权要求时,仅限于个人直接持有的股份(包括由同一家庭的直系亲属持有的股份)、通过合伙企业、信托或类似实体持有的股份(但仅限于此人在相关股份中拥有经济利益的范围内)、受既有限制性股票单位限制的股份,以及不超过50%既得股份的股份。实至名归对于 此类计算,股票期权被视为拥有。每个高管或非员工董事都有五年的时间来达到他们的最低所有权水平,这一水平将每年进行调整,直到达到目标。目前,根据我们的股权指导方针,我们的每个近地天体和非雇员董事要么达到他们的最低所有权水平,要么在五年内达到他们的最低所有权水平。股权指导方针授权我们的薪酬委员会对未能达到指导方针的情况采取其认为适当的行动,并在有限的情况下给予豁免。

高管薪酬的税收影响

下面是对我们高管薪酬计划的税务和会计影响的一般性讨论。

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目录表

《守则》第162(M)条

该法第162(M)条将某些高管人员的某些薪酬扣除限制在每年1,000,000美元的联邦所得税目的。

然而,我们的薪酬委员会认为,扣税问题只是设计和实施我们的薪酬计划的众多重要考虑因素之一。我们的薪酬委员会还必须权衡提供有竞争力的薪酬和按绩效支付这两个相互矛盾的问题,以及我们的薪酬委员会是否有兴趣随着业务的发展灵活地构建我们的薪酬计划,即使这样的做法可能会导致不可扣除的薪酬费用。

因此,我们的薪酬委员会可能会不时批准根据《守则》第162(M)节不能完全扣除的高管薪酬,以实现我们薪酬计划的预期目标。

会计方面的考虑

一般来说,根据美国公认会计原则,薪酬按赚取的方式计入费用。我们根据FASB ASC 主题718核算与股权奖励相关的薪酬支出。薪酬-股票薪酬。有关与股权奖励相关的薪酬费用的会计处理的更多详细信息,请参阅我们的10-K表格中的《2021年年报》中包含的我们已审计财务报表的基于股票的薪酬的附注15。

2021年高管薪酬决定

目标现金薪酬总额-基本工资和目标奖金百分比

在确定2021年基本工资和目标奖金百分比调整时,我们的薪酬委员会考虑了公司和个人的绩效因素 以及本文所述的其他因素。我们的薪酬委员会(以及我们的董事会,就我们的首席执行官而言)决定,2021年,由于公司在FDA批准口服紫杉醇方面遇到挫折,每个NEO的基本工资和目标奖金百分比在2021年将保持与2020和2019年相同。下表显示了2021年我们每个近地天体的基本工资、目标奖励占基本工资的百分比以及实际奖励金额和目标奖励的百分比。由于该公司的股价表现以及2021年口服紫杉醇未能获得FDA批准,该公司决定2021年不支付任何奖励。

名字

2021年基地薪金(元) 比2020年有所增加
基本工资(%)
目标奖基本工资的百分比 2021年目标
获奖金额(元)
2021年实际
获奖金额(元)
的百分比
目标付费

强生刘延宁

525,000 0 % 80 % 420,000 0 0 %

史蒂夫·亚当斯

169,000 12.6 % 25 % 42,250 0 (1) 0 %

Randoll Sze

288,750 0 % 40 % 115,500 0 0 %

杰弗里·约登

420,000 0 % 80 % 336,000 0 0 %

关颖珊

336,000 0 % 60 % 201,600 0 0 %

Daniel·朗

309,308 0 % 40 % 123,723 0 0 %

1.

由于史蒂夫·亚当斯在2021年的部分时间担任临时首席会计官,薪酬委员会决定向亚当斯先生一次性发放35,000美元的现金奖金,分六个月支付。

通常情况下,年度奖励在以现金奖金形式获得的次年第一季度支付。根据年度奖励确定支付给每个近地天体的金额

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目录表

奖励,我们的薪酬委员会行使其自由裁量权并根据我们的按绩效支付工资哲学以及保留和激励近地天体的必要性。

2020年3月,薪酬委员会决定为刘博士和关博士分别实施相当于其2020年奖金目标的30%和40%的或有一次性奖金,如果公司在2021年成功获得FDA对口服紫杉醇的批准,将获得该奖金。这一目标在2021年没有实现,一次性奖金也没有发放。

长期股权激励奖

为了在2021年向近地天体授予 年度长期股权激励奖励,我们的薪酬委员会考虑了公司当时的股价、口服紫杉醇CRL的接收情况、每个近地天体在2021年的业绩、2020年发行的股权奖励的数量以及行使或归属这些奖励时在不同假设股价下可能实现的潜在金额。我们的薪酬委员会根据我们的绩效薪酬理念以及留住和激励这些经验丰富的重要管理团队成员的需要,根据其判断 做出了最终决定。

我们的薪酬委员会(以及我们的董事会,就我们的首席执行官而言)决定授予每个NEO 50%的股票期权和50%的RSU的奖励, 以每个人的连续服务为准。从授予之日起一年开始,这些奖励每年奖励25%。薪酬委员会决定在2021年颁发与2020年相同数量的股权奖励。有关根据我们2020年的长期激励薪酬计划向我们的近地天体提供的赠款的表格,请参阅基于计划的奖励的赠款。

Axis 股权奖

2018年6月,我们成立了Axis Treateutics Limited(Axis?),这是我们与香雪生命科学有限公司(XLifeSc?)的合资企业,旨在开发除中国以外的全球肿瘤学适应症的治疗产品并将其商业化。Axis正在开发TCR-T免疫疗法,这是我们肿瘤学创新平台的技术之一,XLifeSc拥有45%的股份,我们拥有55%的股份,我们有权任命三名董事进入Axis董事会,XLifeSc任命两名董事。Axis是为Axis员工提供股权奖励的机构,在Axis成立时,已创建了顾问和董事,并于2020年11月15日,由Axis于2019年向曾在Axis董事会任职或担任Axis高管的Johnson Lau、Randoll Sze和Daniel·朗颁发股权奖励,他们的贡献和 努力对Axis的成功至关重要。奖励的目的是激励这些近地天体增加Axis的价值,从而最大化我们在Axis合资企业中55%的所有权权益的价值。我们的薪酬 委员会审查了这些Axis奖励,作为审查这些近地天体总薪酬的一部分,并在2020年和未来几年的这些近地天体薪酬决定中考虑并将考虑Axis奖励。

薪酬风险分析

薪酬委员会 审查了我们的薪酬政策,认为这些政策一般适用于我们的员工,并认为我们的政策不鼓励过度和不必要的冒险行为,而且它们鼓励的风险水平不会合理地对公司产生重大不利影响。此外,薪酬委员会认为,高管薪酬要素的混合和设计不会鼓励我们的执行官员,包括我们的近地天体,承担过高的风险。

薪酬委员会定期审查薪酬要素,以确定高管和非高管薪酬的任何部分是否鼓励过度冒险。赔偿委员会考虑的因素包括:

重视长期激励性薪酬,以阻止短期冒险行为;

43


目录表

公司提供年度和长期业绩奖励以及股票期权和股权授予相结合的政策;

制定业绩目标,以提供有意义的目标水平,以提高股东价值,并可使用客观标准进行量化,包括多种业绩衡量标准(包括全公司范围的衡量标准)和分级支出结构;

薪酬委员会对短期奖励设置上限的政策;

本公司的股权指引;及

审计委员会有权在某些财务重述的情况下实施现金奖励和股权奖励的补偿政策和程序。

44


目录表

补偿表

薪酬汇总表

下表显示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度我们近地天体的薪酬信息,如果该官员是该财政年度的指定执行干事。

名称和负责人
职位

薪金
($)
奖金
($)
库存
奖项
($)(1)
选择权
奖项
($)(1)
非股权
激励计划
补偿
($)
更改中
退休金价值及
不合格
延期
补偿
收入 (美元)(2)
所有其他
补偿
($)(3)
总计
($)

强生刘延宁

2021 525,000 570,000 353,608 33,175 22,732 1,504,515

首席执行官兼董事会主席

2020
2019


161,155
519,231






1,566,875


2,712,039
2,007,663


294,000
336,000


46,676
28,546


25,592
25,521


3,239,462
4,483,836

史蒂夫·亚当斯

2021 162,610 35,000 (4) 47,500 29,467 14,702 289,279

临时首席会计官

Randoll Sze(5)

2021 194,350 2,143 196,493

前首席财务官


2020
2019


288,750
286,089








587,048
567,775


80,850
86,125





3,289
3,000


959,937
942,989

杰弗里·约登

2021 420,000 190,000 117,869 4,717 732,586

Athenex制药事业部首席运营官和总裁


2020
2019


436,154
415,385








782,731
803,065


252,000
168,000





5,300
1,379


1,476,185
1,387,829

关颖珊

2021 336,000 266,000 165,017 11,596 778,613

首席医疗官


2020
2019


348,923
332,308








1,095,823
963,678


120,960
171,300





13,322
6,563


1,579,028
1,473,849

Daniel·朗

2021 309,308 178,000 110,589 23,864 621,761

总裁,Athenex细胞疗法

1.

表示FASB ASC主题718,薪酬/股票 薪酬项下奖励的总授予日期公允价值。金额是根据布莱克-斯科尔斯法和附注15所述的假设确定的。附注15对我们在2021年10-K报表中包含的经审计财务报表进行基于股票的补偿。

2.

我们没有任何合格或不合格的固定收益养老金计划 。刘博士的雇佣协议就其递延补偿的利息作出规定。本栏中的金额反映了被视为高于市价或优惠收益的利息部分。

45


目录表
3.

下表显示了2021年所有其他薪酬列的组成部分:

名字

401(k)
匹配
投稿
($)
公司-
已支付
健康状况
保险
($)
医疗
选择退出
付款
($)
团体-
术语
生命
保险
($)
人血清白蛋白
贡献
($)
强制性
公积金
基金
投稿($)
总计($)

强生刘延宁

3,231 16,521 1,980 1,000 22,732

史蒂夫·亚当斯

8,356 5,708 138 500 14,702

Randoll Sze

605 1,538 2,143

杰弗里·约登

184 800 3,733 4,717

关颖珊

6,866 120 800 3,810 11,596

Daniel·朗

6,085 16,521 258 1,000 23,864

4.

由于史蒂夫·亚当斯在2021年的部分时间担任临时首席会计官,薪酬委员会决定向亚当斯先生一次性发放35,000美元的现金奖金,分六个月支付。

5.

施先生的薪酬,包括薪金和奖励薪酬,以美元计算。现金 支付给施先生的款项按当时的汇率兑换成港币。施先生还领取了福利,并参与了根据香港法律建立的强制性公积金安排。该等金额以港币计值及支付,并以1美元兑7.80港元的固定汇率厘定美元等值。

基于计划的奖励授予

名字

类型:
授奖(1)
格兰特
日期
估计的未来
项下的支出
非股权激励
计划大奖目标(美元)(2)
所有其他股票
奖项:
数量
股票的股份
或单位(#)
所有其他
选择权
奖项:
数量
证券
潜在的
选项(#)
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/Sh)
授予日期
公允价值
的库存
和选项
奖项(3)

强生刘延宁

友邦 2/22/2022 420,000
LTI 8/3/2021 150,000 150,000 $ 3.80 $ 923,608

史蒂夫·亚当斯

友邦 2/22/2022 42,250
LTI 8/3/2021 12,500 12,500 $ 3.80 $ 76,967

Randoll Sze

友邦 2/22/2022 115,500
LTI

杰弗里·约登

友邦 2/22/2022 336,000
LTI 8/3/2021 50,000 50,000 $ 3.80 $ 307,869

关颖珊

友邦 2/22/2022 336,000
LTI 8/3/2021 70,000 70,000 $ 3.80 $ 431,017

Daniel·朗

友邦 2/22/2022 123,723
LTI 9/16/2021 50,000 50,000 $ 3.56 $ 288,589

1.

AIA是根据我们的年度激励奖励计划授予的奖励,LTI是根据我们的长期激励计划授予的期权奖励。

2.

我们年度激励奖励计划下的奖励没有超过该计划设定的目标支出的门槛或最高支出 。

3.

表示FASB ASC主题718,薪酬/股票 薪酬项下奖励的总授予日期公允价值。金额是根据布莱克-斯科尔斯法和附注15所述的假设确定的。附注15对我们在2021年10-K报表中包含的经审计财务报表进行基于股票的补偿。

46


目录表

截至2021年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2021年12月31日,我们的近地天体尚未获得的股权奖励:

期权奖励 股票奖励

名字

授予日期(1) 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使
选择权
锻炼
价格
($)(2)
选择权
期满
日期

的股份
或单位
囤积那个
没有
既得(#)
市场
的价值
股票或
库存单位
那些还没有
既得($)
股权激励
计划奖励:
数量
不劳而获
股份、单位或
其他权利
那些还没有
既得(#)
股权激励
计划奖励:
市场或
的派息值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
有 未
既得($)

强生刘延宁

3/26/2012 150,000 4.55 3/26/2022
1/2/2013 1,200,000 4.55 1/2/2023
5/22/2015 1,400,000 7.50 5/22/2025
6/13/2017 1 11.00 6/13/2027
3/27/2018 187,500 62,500 17.30 3/27/2028
2/28/2019 125,000 125,000 13.17 2/28/2029
11/15/2019 2,396,025 (3) 1,988,701
3/24/2020 55,045 7.32 3/24/2030
6/5/2020 75,000 225,000 12.45 6/5/2030
8/3/2021 150,000 3.80 8/3/2031
8/3/2021 150,000 (4) 570,000

史蒂夫·亚当斯

7/10/2013 3,000 4.55 7/10/2023
12/9/2013 30,000 4.55 12/9/2023
12/16/2014 7,000 5.50 12/16/2024
2/27/2015 20,000 5.50 2/27/2026
6/13/2017 10,000 11.00 6/13/2027
3/27/2018 2,000 17.30 3/27/2028
8/27/2020 2,000 6,000 10.26 8/27/2030
8/3/2021 12,500 3.80 8/3/2031
8/3/2021 12,500 (4) 47,500

Randoll Sze

10/3/2017 28,000 17.77 10/3/2027
3/27/2018 7,500 2,500 17.30 3/27/2028
8/20/2018 67,500 22,500 17.09 8/20/2028
2/28/2019 30,000 30,000 13.17 2/28/2029
11/15/2019 (5) 115,000 115,000 0.545 11/15/2029
6/5/2020 18,750 26,250 12.45 6/5/2030

杰弗里·约登

6/19/2016 150,000 9.00 6/19/2026
6/13/2017 211,820 11.00 6/13/2027
3/27/2018 75,000 25,000 17.30 3/27/2028
2/28/2019 50,000 50,000 13.17 2/28/2029
6/5/2020 25,000 75,000 12.45 6/5/2030
8/3/2021 50,000 3.80 8/3/2031
8/3/2021 50,000 (4) 190,000

关颖珊

1/2/2013 96,000 4.55 1/2/2023
5/13/2013 48,000 4.55 5/13/2023
2/12/2014 120,000 4.55 2/12/2024
6/12/2014 48,000 4.55 6/12/2024
12/16/2014 200,000 5.50 12/16/2024
5/22/2015 120,000 7.50 5/22/2025
6/13/2017 140,000 11.00 6/13/2027
3/27/2018 90,000 30,000 17.30 3/27/2028
2/28/2019 60,000 60,000 13.17 2/28/2029
6/5/2020 35,000 105,000 12.45 6/5/2030
8/3/2021 70,000 3.80 8/3/2031
8/3/2021 70,000 (4) 266,000

Daniel·朗

11/15/2019 1,725,230 (6) 1,431,941
8/27/2020 10,000 30,000 10.26 8/27/2030
9/6/2021 50,000 3.56 9/6/2031
9/6/2021 50,000 (4) 178,000

47


目录表

1.

除非另有说明,非归属奖励从授予日起分成四个等额的年度分期付款 。

2.

对于2017年6月14日首次公开发行之前的期权授予,我们根据授予日的每股估值确定了期权行权价格 。在2017年6月14日首次公开募股后,我们根据普通股在授予日期 的收盘价确定期权行权价。

3.

这些RSU涵盖我们55%的子公司Axis治疗有限公司的股份,并分三批授予,每批分为 六个等额的年度分期付款,第一批从2020年11月15日开始,第二批从2021年11月15日开始,第三批从2022年11月15日开始。

4.

每个RSU代表一项或有权利,可以获得一股我们的普通股。

5.

该期权包括我们55%的子公司Axis Treateutics Limited的股份,并从2020年11月15日开始分四次等额的 年度分期付款。

6.

这些RSU涵盖我们55%的子公司Axis治疗有限公司的股份,并分两批授予,分六批 等额的年度分期付款,第一批从2020年11月1日开始,第二批从2021年11月15日开始。

期权 行权和既得股票

下表列出了截至2021年12月31日的 年度内每次行使股票期权和所有股票归属的信息:

期权大奖 股票大奖

名字

股份数量
收购日期
锻炼
(#)
在以下方面实现价值
锻炼
($)(1)
股份数量
收购日期
归属
(#)
在以下方面实现价值
归属
($)

强生刘延宁

80,000 23,350 319,317 (2) 265,033

史蒂夫·亚当斯

Randoll Sze

杰弗里·约登

关颖珊

24,000 1,320

Daniel·朗

383,180 (2) 318,039

1.

金额反映了股票期权的行权价格与行权时我们普通股的市场价格之间的差额。

2.

反映我们子公司Axis Treateutics Limited的既得RSU。

非限定延期补偿

我们没有任何合格或不合格的固定收益养老金计划。刘博士是唯一参与我们非合格递延补偿计划的NEO 。

名字

执行人员
投稿
在上一财年
($)
注册人
投稿
在上一财年
($)
集料
过去的收入
财年
($)
集料
提款/
分配
($)
集料
最后的余额
仅供参考
($)

刘强森

$ 77,150 $ 2,414,675

雇佣协议

强生刘延宁

我们与刘博士签订了经修订并重述的雇佣协议,自2015年6月1日起生效,经2015年6月26日修订。他的雇佣协议自动续签,从 开始,续订一年的额外期限

48


目录表

2016年3月1日及其每个周年日,除非在该日期或之前,刘博士或吾等至少在该日期前90天向另一方发出书面通知,表示不再续期。该协议包含惯例的竞业禁止、竞业禁止和保密条款。

根据协议,刘博士有权获得20万美元的年基本工资和30万美元的年度递延补偿,在支付之前按4%的年利率赚取利息。截至2019年1月1日,我们的不合格递延薪酬计划被冻结,不能对该计划进行额外贡献。因此,刘博士在没有任何延期的情况下获得了他的全部基本工资。我们每年都会与刘博士会面,以审查和修订他下一历年的薪酬。如果我们不能在当前历年12月31日或之前就刘博士下一历年的薪酬达成一致,而刘博士因此而辞职,则该辞职被视为无故终止。我们的薪酬委员会决定在2021年不增加刘博士的基本工资,他目前的基本工资为525,000美元。刘博士还有资格获得年度奖励和其他公司福利。

刘博士于无充分理由或因死亡或永久伤残而终止雇用时,有权领取所有先前赚取及累积但截至该终止日期为止仍未支付的基本薪金、花红及福利。当刘博士被无故解雇、吾等选择不与其续签雇佣协议(因原因、死亡或永久残疾而被解雇者除外),或其因正当理由辞职时,他有权领取 截至终止之日为止的未付基本工资、奖金及福利、终止之日起计36个月内有效的基本工资,以及相等于吾等在终止合约时向刘博士所认购之任何福利供款36个月的现金付款。在终止日期后支付基本工资和福利的条件是刘博士选择在该36个月期间向我们提供咨询服务,但在控制权变更而终止的情况下除外,该等支付不以提供此类服务为条件。在咨询期内,刘博士将就向吾等及吾等联属公司提供的服务获得合理补偿、继续领取健康保险或支付保费,并将继续受其雇佣协议中其他适用的限制性公约所规限。

Randoll Sze

我们与施先生签订了雇佣协议,于2018年8月20日生效。该协议的初始期限为一年,并规定自动续签额外的一年期限,直到根据其条款终止为止。该协议还包含惯例的非邀请书和保密条款。

根据协议,施先生有权获得275,000美元的年基本工资,可能会不时上调。 施先生还有资格根据我们薪酬委员会每年确定的里程碑,获得高达基本工资40%的酌情年终奖金。

自2021年8月13日起,施先生辞去首席财务官一职。2021年9月1日,我们与施先生签订了咨询协议,根据该协议,施先生为我们提供咨询服务。本公司的控股附属公司Axis Treeutics Limited亦于2021年9月1日与施先生订立独立的咨询协议,根据该协议,施先生向Axis行政总裁提供顾问服务。根据咨询协议,施先生将向我们提供咨询服务,直至2022年8月31日,除非施先生或我们提前终止。施先生将获延长根据本公司2017年度综合激励计划授予的未偿还股票期权的年期,作为根据顾问协议提供的服务的补偿。根据咨询协议,施正荣不会从他的服务中获得现金补偿。如顾问协议终止,施先生将无权获得任何补偿,而其于终止当日尚未行使的未归属购股权亦将丧失。

49


目录表

杰弗里·约登

我们与约登先生签订了一项雇佣协议,从2017年2月21日起生效。协议的初始期限为三年, 将自动续订额外的一年期限,直到根据其条款终止为止。该协议还包含惯例的非邀请函和保密条款。

根据协议,约尔登先生有权获得400,000美元的年度基本工资,可能会不时上调。 约尔登先生还有资格获得年终奖金和公司其他福利。

约尔登先生因死亡或残疾而被终止雇用时,他有权获得适用法律规定的所有补偿或福利,他有权获得发生终止的日历年度的年度奖金(按比例计算),如果终止是由于残疾,则有权为约登先生提供相当于他在受雇期间获得的一年医疗保险的金额。无论是否有正当理由或无正当理由终止约尔登先生的雇用,他有权获得适用法律所要求的所有补偿或福利,如果适用,还有权获得竞业禁止期间支付的金额(如下所述)。对约尔登先生或其财产的任何终止后付款取决于索赔的执行情况。

York don先生的雇佣协议规定在有限的地理区域内有一年的禁赛期。如果雇佣关系在最初的三年期限后终止或提前终止(原因除外),则视为我们放弃了竞业禁止期限,除非我们选择在终止生效日期的10个工作日内向约登先生发出通知,以强制执行一年的竞业禁止期限,并同意在竞业禁止期限结束前向约尔登先生支付他的全部基本工资和相当于约登先生及其家人(如果适用)在终止日收到的医疗保险缴费的金额。

关颖珊

我们与关博士签订了雇佣协议,自2017年2月21日起生效。协议的初始期限为三年,并将自动续订额外的一年期限,直到根据其 条款终止为止。该协议还包含惯例的非邀请书和保密条款。

根据 协议,关博士有权获得300,000美元的年基本工资,并可不时上调。关博士还有资格获得年度奖励和其他公司福利。

当关氏博士因其死亡或伤残而终止受雇时,他有权获得适用法律所规定的所有补偿或福利、他在终止工作所在历年的年度奖金(按比例计算),以及如因伤残而终止雇佣关系,则有权为关氏博士提供相当于他受雇时所获得的一年医疗保险的金额。无论是否有充分理由或无故终止关氏博士的雇佣,他有权获得适用法律所规定的所有补偿或利益,以及在竞业禁止期间支付的金额(如适用)(如下所述)。任何终止合同后支付给关博士或他的遗产的款项都取决于索赔的执行情况。

关颖珊博士的雇佣协议规定在有限的地理区域内有一年的非竞争期。如果雇佣关系在最初的三年期限结束后终止,或提前终止(原因除外),则视为吾等放弃竞业禁止期,除非吾等选择在终止生效日期的10个工作日内向关博士发出通知,以强制执行一年竞业禁止期,并同意向关博士支付直至竞业禁止期结束时他的全额基本工资和相当于我们在终止日起关博士及其家人收到的医疗保险供款的金额(如果适用)。

50


目录表

Daniel·朗

我们与朗先生签订了雇佣协议,于2019年9月2日生效。协议的初始期限为一年,并自动 续订额外的一年期限,直到根据其条款终止。该协议还包含惯例的非邀请书和保密条款。

根据协议,郎平有权获得30万美元的年度基本工资,这一数字可能会不时上调。朗先生也有资格根据我们薪酬委员会每年确定的里程碑,获得高达基本工资40%的可自由支配年终奖金。朗先生也有资格获得年度奖励和其他公司福利。

当Lang先生因其死亡或残疾而被解雇时,他有权获得适用法律规定的所有补偿或福利,他有权获得发生终止的日历年度的年度奖金(按比例计算),如果该终止是由于残疾,则有权为Lang先生提供相当于他受雇时所获得的一年医疗保险的金额。在无充分理由或无任何理由的情况下终止与或 的雇佣关系时,他有权获得适用法律规定的所有补偿或福利,以及在竞业禁止期间支付的金额(如适用)(如下所述 )。对朗先生或其遗产的任何终止后付款取决于索赔的执行情况。

Lang先生的雇佣协议规定在有限的地理区域内有一年的禁赛期。如果雇佣关系在最初的一年期限后终止,或提前终止(原因除外),则视为我们放弃了竞业禁止期,除非我们选择在终止生效日期的 个工作日内向朗先生发出通知,以强制执行一年的竞业禁止期,并同意向朗先生支付全额基本工资和相当于我们为郎先生及其家人支付的医疗保险费用的金额(如果适用)。我们在终止日期 收到。

终止合同时的潜在付款或 控制变更

下表反映了假设估计的额外付款和福利,如果任何NEO终止或发生 ,本应比正常情况更早地赚取或应计、或归属、交付或支付的额外付款和福利控制变更(如下所述)发生在2021年12月31日。该表和所附说明不包括非限定递延补偿 表中所述的非限定递延补偿。对于Sze先生,该表显示了他从2021年8月13日生效的自愿辞职中实际获得的报酬。

名字

遣散费不符合条件
终端
终止时不带原因或有充分的理由(控制不变) 更改中
“1998年管制(编号
终止)
控制严重程度的变化符合条件的终止合同
死亡 残疾 自愿性
辞职
遣散费 优势 加速
权益
奖项
加速
权益
奖项
遣散费 奖金 优势 加速
权益
奖项

强生刘延宁

$ 0 $ 0 $ 0 $ 1,575,000 (1)(2) $ 58,503 (1)(2) $ 1,988,702 (3) $ 1,988,702 (3) $ 1,575,000 (2)(4) $ 0 (2)(4) $ 58,503 (2)(4) $ 1,988,702 (3)(5)

史蒂夫·亚当斯

$ 0 $ 6,346 (6) $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0

Randoll Sze(7)

$ 0

杰弗里·约登

$ 0 $ 4,717 (6) $ 420,000 (8) $ 420,000 (8) $ 4,717 (6) $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0

关颖珊

$ 0 $ 4,730 (6) $ 336,000 (8) $ 336,000 (8) $ 4,730 (6) $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0

Daniel·朗

$ 0 17,779 (6) $ 309,308 (8) $ 309,308 (8) 17,779 (6) $ 1,431,941 (3) $ 1,431,941 (3) $ 0 $ 0 $ 0 $ 1,431,941 (3)(5)

1.

刘博士有权领取终止日期后36个月内有效的基本工资(1,575,000美元)和相当于我们在终止日期时向刘博士认购的任何福利的供款价值的现金付款(58,503美元),为期 36个月。如果该等款项是由于无故或有充分理由而终止,或由于我们不续订刘博士的雇佣协议所致,则 款项应于以下日期分期支付:

51


目录表
刘博士的基本工资将根据我们的标准工资政策支付。根据《守则》第409a条的要求,任何此类付款的时间可能从终止之日起延迟六个月。在解雇日期后支付基本工资和福利的条件是刘博士选择在该36个月期间为我们提供咨询服务。于咨询期内,刘博士将就向吾等及吾等联属公司提供的服务获得合理补偿、继续领取健康保险或支付保费,以及 将继续受其雇佣协议中其他适用的限制性条款所规限。
2.

如果我们选择不与刘博士续签雇佣协议,也需要向刘博士支付这些金额。

3.

当控制权变更、业务合并或无故终止时,刘博士和郎朗博士的Axis Treateutics Limited将获得全额RSU奖励(分别为1,988,702美元和1,431,941美元)(如下所述)。2021年12月31日,Axis股票的每股价值为0.83美元。

4.

刘博士有权领取终止日期后36个月的基本工资(1,575,000美元)、终止日期后36个月的有效奖金(0美元)以及相当于刘博士在终止日期时认购的任何 福利的供款价值36个月的现金付款(58,503美元)。如果此类付款是在控制权变更后一年内终止的,则应在终止后10天内一次性支付。根据《守则》第409a条的规定,任何此类付款的时间可以从终止之日起延迟六个月

5.

假定终止发生在控制权更改时。

6.

Neo有权获得足以提供一年医疗保险的金额,相当于他在受雇期间获得的医疗保险。这些数额反映了在《补偿表》脚注3中支付给每个近地天体的数额,而不是401(K)等额缴款。

7.

于2021年9月1日,吾等与施先生订立咨询协议,据此,施先生向吾等提供咨询服务,据此施先生将向吾等提供咨询服务至2022年8月31日,除非施先生或本公司提前终止服务,否则该合约将继续有效。施先生根据本公司2017年综合激励计划获延长其未行使购股权的年期至咨询协议的期限。如顾问协议终止,施先生将无权获得任何补偿,而其于终止当日尚未行使的未归属购股权亦将丧失。

8.

假设我们根据他们各自的雇佣协议选择执行一年的竞业禁止期,并同意在竞业禁止期结束前支付他的全额基本工资和 相当于我们在终止日他及其家人获得的医疗保险范围内的缴费的金额。

终止合同时的付款

我们将被要求支付给我们的近地天体的离职后补偿金额,如下表所示,是根据它们各自的雇佣协议的条款确定的。除上述雇佣协议外,我们与近地天体之间没有任何协议规定在 终止时付款。关于每个近地天体的雇用协议的条款,见雇用协议。

如果我们的近地天体因某种原因被终止,它们将没有资格获得遣散费。

根据刘博士的雇佣协议,起因被定义为(I)对公司实施涉及道德败坏的重罪或其他犯罪,或实施涉及不诚实、不忠诚(即,违反受托责任)或欺诈的任何其他行为或不作为;(Ii)违反受托责任;(Iii)与公司有关的严重疏忽或故意不当行为;(Iv)严重或多次未能履行董事会指派的与高管的头衔和职位相符的重大雇佣职责,并且(如果可以纠正)在向高管发出书面通知后15天内未能纠正;或(V)重大违反高管义务,如果可以纠正,在书面通知后30天内没有纠正。

52


目录表

根据刘博士的雇佣协议,好的理由被定义为在发生以下任何事件后两年内辞职:(I)实质性和选择性地削减基本工资,但不包括因财务状况而普遍适用于我们的高管的薪酬削减;(Ii)权力、职责或责任的大幅削减;或(Iii)我们实质性违反刘博士的雇佣协议。

对于其他近地天体,原因通常是指(I)有据可查的不履行或不履行其职责,或拒绝遵守或遵守首席执行官的合理指令,或在首席执行官发出书面通知合理详细说明高管未能履行此类职责或遵守此类指示的方式后,持续三十(30)天而没有治愈或补救的公司政策和程序,(Ii)被定罪或抗辩Nolo Contenere任何对公司或公司声誉造成实质性损害的重罪,或任何其他定罪或抗辩Nolo Contenere涉及欺诈、盗窃或挪用公款的任何行为或不作为;(Iii)实施任何其他涉及公司或其任何关联公司的欺诈的行为或不作为;(br}根据所指控的事实和情况,根据适用法律可合理构成犯罪的任何其他行为或不作为;(Iv)高管违反其雇佣协议的行为;(V)违反高管对公司的注意或忠诚的受托责任的任何行为;(Vi)对公司或其任何附属公司的重大疏忽或故意不当行为,在首席执行官向高管发出书面通知,合理详细说明高管对公司或其任何附属公司的重大疏忽或故意不当行为的方式后,持续三十(30)天而无法补救或补救,或(Vii)高管违反其雇佣协议中任何其他不可补救或补救的重大条款,或(Vii)高管违反其雇佣协议中不可补救或补救的任何其他重大条款,未得到治愈或补救,并在首席执行官向高管发出书面通知 并合理详细说明高管违反雇佣协议的方式后三十(30)天后继续存在。

对于我们的其他近地天体来说,良好的理由通常意味着,在未经近地天体同意的情况下,发生下列情况之一:(I)职责的实质性减少或职位的变更、薪酬或头衔的变更或撤换;(Ii)我们 实质性违反雇佣协议的任何条款;(Iii)CEO或董事会的行为构成违反我们的道德准则、受托责任、犯罪或重大欺诈后辞职;或(br}(Iv)除关博士外,主要工作地点由吾等或任何收购或继承实体(或其母公司或附属公司)迁移至距吾等当前地点超过100英里的地点;但新业务总监应在导致任何该等重大减损的任何事件发生后90天内向本公司发出书面通知,而本公司未能在收到该书面通知后30天内纠正任何该等重大减损。

此外,刘博士亦有资格根据雇佣协议获得遣散费,但如因控制权变更而遭解雇,则属例外。就这些目的而言,控制权变更的定义是:(I)除本公司或关联公司以外的任何个人或实体(个人)直接或间接成为本公司证券的受益者,占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上;(Ii)本公司股东批准合并、合并或其他业务合并(业务合并),但在紧接业务合并前持有本公司普通股的持有人在紧接业务合并后对尚存的公司或其他业务实体的股权拥有与紧接之前相同的比例所有权的业务合并除外;(Iii)本公司股东批准将本公司全部或几乎所有资产出售或处置给任何非联属公司实体的协议,或批准本公司完全清盘的计划;或(Iv)在紧接本公司或联属公司以外的任何人士提出收购要约前,或在合并、合并或竞争选举前,或在该等交易的任何组合之前担任董事的人士,因该等交易或多项交易而不再构成董事会多数成员,或本公司与第三方进行商业交易或订立协议,而该第三方取得并行使 更换包括本公司董事会主席在内的大多数董事会成员的权利。

53


目录表

控制补偿的变化改变了Axis股权奖励的加速

根据Axis 2019股权激励计划授予刘博士和郎博士的奖励协议,在发生控制权变更、某些公司交易或无故终止服务时,他们的未归属RSU和股票期权将分别加速归属。

A ?控制变更?通常定义为通过下列交易类型之一实现的所有权或控制权的变更:

任何个人或相关团体直接或间接收购证券的实益所有权(根据直接向Axis股东提出的要约或交换要约,持有公司已发行证券总投票权50%以上的证券)(Axis或公司赞助的员工福利计划或直接或间接控制、控制或共同控制的人除外);或

Axis董事会的组成在十二(12)个月或更短的时间内发生的变化 使得大多数董事会成员(四舍五入到下一个整数)因一次或多次竞争选举而不再由留任董事会成员的个人组成。

在我们的协议中,起因通常指,在没有书面协议和对特定受让人的定义的情况下: (I)履行任何行为或未能履行任何行为,损害Axis、其子公司、Athenex或XLifeSc(集团);(Ii)不诚实、故意不当行为或实质性违反与集团的任何协议;以及(Iii)实施涉及不诚实、背信、或对任何人的身体或精神伤害的犯罪,由计划管理人确定。

CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定,我们必须 计算并披露支付给中位数员工的年薪酬总额,以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给我们首席执行官的总薪酬的比率(首席执行官薪酬比率)。在美国证券交易委员会法规允许的情况下,由于2021年员工人数或薪酬没有实质性变化,我们对2021年的首席执行官薪酬比率使用了与2020年首席执行官薪酬比率相同的员工中值。

2021年,我们员工(不包括首席执行官)的年总薪酬中值为57,390美元,首席执行官的年总薪酬为1,504,515美元。我们首席执行官的年度总薪酬与除首席执行官以外的所有员工的年总薪酬中值之比为26:1。

需要注意的是,当只考虑美国员工时,薪酬比率为15:1。由于亚洲员工人数众多,整体薪酬比率为26:1。

上述薪酬比率代表我们以符合规则和适用指引的方式计算的合理估计。该规则和指南在公司如何识别中位数员工方面提供了极大的灵活性,而且每家公司可以使用不同的方法,并做出特定于该公司的不同假设。因此,正如美国证券交易委员会在采纳 规则时所解释的那样,在考虑薪酬比率披露时,股东应记住,该规则不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率,甚至是同一行业内的公司,而是为了让股东更好地了解和评估每一家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

54


目录表

股权薪酬计划信息

截至2022年6月30日,关于我们的股权薪酬计划的信息如下:

计划类别

证券数量
将在行使时发放
在未完成的选项中,
认股权证及权利
加权平均
行权价格
未完成的选项,
认股权证及权利
证券数量
保持可用时间
未来发行
在股权薪酬下
计划(不包括证券
第(A)栏反映了 )
(a) (b) (c)

证券持有人批准的股权补偿计划:

2007年首次修订和重新修订的共同单位选择计划

0 0 0

修订和重新制定2017年综合激励计划

5,781,774 6.51 5,355,724

2017年度员工购股计划

0 0 637,063 (2)

未经证券持有人批准的股权补偿计划:

2013普通股期权计划(1)

6,404,430 $ 11.55 1,134,533

总计

12,186,204 $ 8.90 7,127,320

1.

我们的2013年普通股期权计划(2013计划)于2012年获董事会通过,并授权我们向我们的员工、董事和顾问以及母公司或子公司的任何员工、董事和顾问授予非合格股票期权。我们在2017年5月实施奖励计划后,停止根据 2013计划发放奖励。

2.

这包括在2022年6月1日开始至2022年11月30日结束的当前发行期内有资格发行的普通股。

薪酬委员会 连锁和内部人士参与

我们的薪酬委员会目前由戴维斯女士、坎费尔先生和曾先生组成。我们的 高管目前均未担任另一实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员,该实体有一名或多名高管在董事会或薪酬委员会任职 。本公司董事会任何成员与任何其他公司的薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的任何成员之间不存在任何连锁关系。

55


目录表

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表提供了截至2022年9月23日的以下信息:(1)我们所知的持有我们普通股超过5%的记录或受益的人 和(2)由(I)我们的每一位董事;(Ii)我们的每一位被提名的高管;以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体持有的我们普通股的股份。 除非另有说明,否则本表中每个人的地址是c/o Athenex,Inc.,1001 Main Street,Suite600,Buffalo,NY 14203。

实益拥有人姓名或名称

股份数量
普通股
实益拥有
百分比
班级(1)

5%的股东

感知顾问公司,等人

阿斯特广场51号,10号这是地板

纽约,纽约10003

26,865,799 (2) 16.0 %

IP组PLC

25岁的沃尔布鲁克

英国伦敦EC4N 8AF

10,254,754 (3) 6.5 %

马化腾

太平洋广场三期29楼

皇后大道东1号

香港湾仔

6,285,800 (4) 4.0 %

董事

斯蒂芬妮·A·戴维斯

72,829 (5) *

霍震霆

3,212,817 (6) 2.0 %

乔丹·坎费尔

41,461 (7) *

强生刘延宁(8)

7,887,775 (9) 4.9 %

罗伯特·J·斯皮格尔

29,643 (10) *

曾俊华

95,447 (11) *

约翰·摩尔·韦尔林

58,450 (12) *

吴金恩

744,783 (13) *

获任命的行政人员

史蒂夫·亚当斯

77,250 (14) *

兰多尔·斯泽

216,500 (15) *

杰弗里·约登

845,263 (16) *

关颖珊

1,380,319 (17) *

Daniel·朗

151,590 (18) *

全体董事和执行干事(16人)

15,007,517 (19) 9.20 %

*

不到1%。

1.

每个人报告的金额是截至2022年9月23日,百分比基于截至该日期已发行和已发行的156,790,234股 ,除非该人有权在接下来的60天内获得股票(如本表其他脚注所示),这将增加该人拥有的股票数量和 已发行股票的数量。受益所有权被视为包括某人直接或间接拥有投票权或处分权的股份,无论这些股份是否为该人的利益而持有, 包括可能在60天内收购的股份。除本表其他脚注另有说明外,表中点名的每位股东对表中所示的所有股份拥有独家投票权和独家处分权。

56


目录表
2.

基于感知顾问有限责任公司、约瑟夫·埃德尔曼和感知生命科学大师基金有限公司(感知生命科学大师基金)于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的2021年12月31日对附表13G的修正案 。担任主基金投资经理的Perctive Advisors LLC和 Perceptive Advisors LLC的管理成员Edelman先生各自可能被视为实益拥有主基金直接持有的证券。Perctive Advisors LLC和埃德尔曼分别报告了对全部13,532,467股股票的共享投票权和共享处分权。主基金报告其直接持有的所有13,532,467股股票的共享投票权和共享处分权。所列金额包括可行使以购买Perceptive在包销公开发售中获得的普通股股份的额外股份、认股权证和预筹资权证。

3.

根据IP Group PLC(IP Group)、IP2IPO Portfolio,L.P.(IP2IPO?)和试金石创新业务有限责任公司(Touchstone Innovation LLP)于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交的日期为2021年5月4日的时间表13G。该等证券由IP2IPO及Touchstone直接持有,而IP2IPO及Touchstone均为IP Group全资拥有的间接附属公司,因此,IP Group可被视为实益拥有IP2IPO及Touchstone直接持有的所有证券。IP Group报告了对10,254,754股的共享投票权和共享处分权。IP2IPO报告共享了9,205,672股的投票权和处分权。Touchstone报告共享投票权,并分享对1,049,082股的处分权。

4.

基于马化腾和先行数据服务有限公司(ADSL)于2018年12月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案以及马化腾和ADSL于2017年7月13日向美国证券交易委员会提交的Form 3。ADSL直接拥有620.58万股普通股。作为ADSL的唯一所有人,马化腾可能被视为实益拥有ADSL拥有的 股份。马化腾和ADSL各自报告了对ADSL拥有的股份的唯一投票权和唯一处置权。显示的金额包括一项目前可行使的期权,购买马化腾持有的8万股普通股。

5.

包括目前可行使的购买30,625股我们普通股的期权。

6.

包括(I)购买344,750股本公司普通股的现有可行使购股权;(Ii)Avalon Global Holdings Limited(Avalon Global Holdings Limited)的间接全资附属公司Avalon Biomedical持有的678,880股 股份;(Iii)Avalon Biomedical持有的54,904股本公司普通股的现有可行使购股权;及(br}(Iv)Avalon Polytom(HK)Limited持有的107,181股股份),后者为Avalon Global的多数股权联营公司。霍震霆博士及其配偶拥有追梦者发展有限公司的全部未偿还权益,后者拥有Avalon Global未偿还权益的34.6%。霍震霆博士是Avalon Global的董事会成员,对Avalon Biomedical持有的股份拥有投票权和处置权。

7.

包括目前可行使的购买24,375股我们普通股的期权。

8.

刘博士也是一名被任命的行政主管。

9.

包括(I)购买3,280,046股股份的现有可行使购股权;(Ii)由刘博士的配偶持有的164,925股股份;(Iii)Avalon Global的间接全资附属公司Avalon Biomedical持有的678,880股股份;(Iv)Avalon Biomedical持有的54,904股普通股的现有可行使购股权;及(br}(V)Avalon Global的多数股权联营公司Polytom持有的107,181股股份。刘博士拥有创新十年环球有限公司的全部未偿还权益,而创意十年环球有限公司则拥有Avalon Global 34.6%的未偿还权益。刘博士在Avalon Global的董事会任职,对Avalon Biomedical持有的股份拥有投票权和处分权。

10.

包括目前可行使的购买12,396股我们普通股的期权。

11.

包括目前可行使的购买42,875股我们普通股的期权。

12.

包括目前可行使的购买23,125股我们普通股的期权。

13.

包括目前可行使的购买270,000股我们普通股的期权。

14.

包括目前可行使的购买74,125股我们普通股的期权。

14.

包括目前可行使的购买210,500股我们普通股的期权。

15.

包括目前可行使的购买599,320股我们普通股的期权。

15.

包括目前可行使的购买1,069,500股我们普通股的期权。

16.

包括目前可行使的购买70,000股我们普通股的期权。

17.

包括目前可行使的购买6,315,173股我们普通股的期权,由我们的董事和高管持有 。

57


目录表

股东提案

正如之前在公司于2022年6月10日举行的年度会议的委托书最终委托书中所述,股东只有在遵守美国证券交易委员会、特拉华州适用法律以及我们修订和重述的章程所确立的委托书规则的情况下,才可以在股东会议上提出行动建议。我们尚未收到任何股东提案供我们的 特别会议审议。

我们的股东可以提交建议,以纳入委托书征集材料。这些建议必须满足交易法规则14a-8的要求,才能将股东建议纳入我们2023年年度股东大会的委托书征集材料中。建议书必须于2022年12月29日前以书面形式送交公司秘书,地址为纽约水牛城14203号,地址为1001Main Street,Suite600;但是,如果2023年股东年会的日期是在2023年6月10日之前或之后的30天以上,则必须在我们打印和发送2023年股东年会的代理材料之前的合理时间内提交股东通知。

希望在2023年股东年会上提出其他建议的登记股东必须提供适当的书面通知,以便:(I)在2022年股东年会周年纪念日之前不少于90天但不超过120天收到建议;但2023年股东年会的日期在2022年股东周年大会周年日之前30天以上或之后60天变更的,公司必须在2023年股东周年大会召开前90天至120天内,不迟于会议通知寄发之日或会议日期公开披露之日后10日营业结束前收到建议书; 及(Ii)涉及可根据适用法律、法规及本公司经修订及重述的法律及政策在股东周年大会上适当考虑及采取行动的事项。假设我们2023年年度股东大会的日期为2023年6月10日,则提案必须在不早于2023年2月10日 但不迟于2023年3月12日之前以书面形式提交给我们位于纽约布法罗14203号主要执行办公室1001Main Street,Suite600的公司秘书。任何此类建议的股东通知必须包括公司修订和重述的章程所要求的信息。

此外,为了遵守交易法下的通用委托书规则,打算征集委托书以支持本公司提名人以外的其他董事被提名人的股东必须在不迟于2023年3月12日向我们的公司秘书发出通知,说明交易法第14a-19条所要求的信息,前提是 如果2023年股东年会的日期在2022年年会周年日之前30天或之后60天以上更改,则必须在年会日期前60个日历日或我们首次公布年会日期的后10个日历日之前发出通知。

代理材料的入库

我们采用了美国证券交易委员会规则允许的程序,即通常所说的管家程序。在此程序下,除非我们从该地址的一个或多个股东那里收到相反的指示,否则只有一份代理材料的副本将被递送到共享一个地址的多个股东。应要求,我们将立即将代理材料的单独副本递送到共享地址的一个或多个股东,其中单个代理材料副本将被递送到该地址。您可以免费索取代理材料的单独副本,方法是写信给我们的公司秘书,地址为14203 Main Street,Suite600,Buffalo, 或致电(716)427-2950。此外,如果共享地址的股东未来将以上述相同方式收到多份代理材料,则他们可以请求交付一份代理材料。如果您是实益所有人,您的经纪人、银行、代理人或其他类似组织可以继续向您的家庭发送一份代理材料。如果您希望调整有关递送代理材料的首选项,请联系您的经纪人、银行、 指定人或其他类似组织。

58


目录表

其他事项

除本委托书所载事项外,吾等并不知悉将于会议上提交的任何其他事项。如有任何其他事项 提交股东特别大会,则随附的代表委任表格所指名的人士将按本公司董事会的建议投票表决其所代表的股份。

根据董事会的命令

Dated: , 2022

59


目录表

附录A

修订证明书

修订并重述 ATHENEX,Inc.公司注册证书。

Athenex,Inc.是根据和凭借特拉华州《一般公司法》(以下简称公司)组建和存在的公司,兹证明如下:

1.

该公司的名称是Athenex,Inc.

2.

本修订证书(修订证书)修订了公司于2017年6月19日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册的注册证书(注册证书)的规定。

3.

根据特拉华州公司法第242条,公司董事会已正式通过本修订证书所载公司注册证书的修订,且有权投票的已发行股票的大多数已正式批准。

4.

现将《公司注册证书》第四条第一句全文删除,代之以以下文字:

?公司有权发行的股份总数为5.25亿股(5.25,000,000股),其中5亿股(500,000,000股)为普通股,每股面值0.001美元(普通股),2500万股(25,000,000股)为优先股,每股面值0.001美元(优先股)。

5.

本修正案自 起生效[上午/下午]东部时间。

6.

公司注册证书的所有其他规定应保持十足效力。

兹证明,自下列日期起,公司已安排本修订证书由签署的公司正式授权人员签立、签署和确认。

Dated:

ATHENEX,Inc.
发信人:

姓名:
标题:

A-1


目录表

附录B

修订证明书

修订并重述 ATHENEX,Inc.公司注册证书。

Athenex,Inc.是根据和凭借特拉华州《一般公司法》(以下简称公司)组建和存在的公司,兹证明如下:

1.

该公司的名称是Athenex,Inc.

2.

本修订证书(修订证书)修订了公司于2017年6月19日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册的注册证书的规定[,并由于 提交的修订证书修订[](公司注册证书)].

3.

根据特拉华州公司法第242条,公司董事会已正式通过本修订证书所载公司注册证书的修订,且有权投票的已发行股票的大多数已正式批准。

4.

现将公司注册证书修订如下:

应修改《公司注册证书》第四条,在紧接第四条第一句之后插入下列各款:

*自生效时间起,a 一对一-[]1本公司普通股反向拆分生效,据此各[]公司每位股东在紧接生效时间之前持有的已发行普通股和登记在册的普通股应自动重新分类并合并为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股,且不需要股东在生效时间采取任何行动,并且应 代表自生效时间起及之后的一股普通股(这种股票的重新分类和组合,即反向股票拆分)。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.001美元 。

不得因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份。取而代之的是,在生效时间之后,任何因反向股票拆分而有权获得普通股零碎股份的持有人,应有权获得一(1)股额外的完整普通股;但零碎股票是否可因反向股票拆分而发行,应根据(A)在生效时间之前发行和发行的普通股总数和 (B)生效时间后普通股重新分类后的总普通股数量来确定;对于在紧接生效时间之前发行和发行的公司转让代理记录中账面记账形式的普通股持有人,任何在生效时间之后因反向股票拆分而有权获得普通股零碎股份的持有人,将有权自动获得一(1)股额外普通股,而无需持有人采取任何行动。

从生效时间开始,代表反向股票拆分前普通股的每张证书将被视为所有公司目的,以证明反向股票拆分后股票的所有权。

1

以反映董事会在公司股东批准的范围内确定的最终比率。

B-1


目录表

自生效之日起,《公司注册证书》第四条第一句应全部删除,代之以:

*公司有权发行的股份总数为[ ( )]2,其中 [ ( )]2应由普通股组成,面值为每股0.001美元(普通股),2500万股(25,000,000股)应由优先股组成,面值为每股0.001美元(优先股)。

5.

本修正案自 起生效[上午/下午]东部时间(有效时间)。

6.

公司注册证书的所有其他规定应保持十足效力。

兹证明,自下列日期起,公司已安排本修订证书由签署的公司正式授权人员签立、签署和确认。

Dated:

ATHENEX,Inc.
发信人:

姓名:
标题:

2

以反映最终反向股份分拆比率所影响的最终法定股份数目,以及如所附的委托书材料所述,因法定股份增加而产生的最终法定股份数目。

B-2


目录表

附录C

这个

ATHENEX,Inc.

修订和重述

2017年总括激励计划

第一修正案


目录表

ATHENEX,Inc.

修订和重述

2017年总括激励计划

1. 计划的目的。本计划的目的是吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进公司业务的成功。

2.定义。以下定义适用于本文和个人授标协议中使用的定义,但个人授标协议中另有定义的除外。如果在个人授标协议中单独定义了术语,则该定义应取代本第2节中包含的定义。

(A)管理人是指董事会或任何被任命管理该计划的委员会。

(B)联营公司和联营公司应具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予这些术语的各自含义。

(C)适用法律是指根据联邦证券法、州公司和证券法、《守则》、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则以及适用于授予当地居民的奖励的任何非美国司法管辖区的规则的适用条款下与计划和奖励有关的法律要求。

(D)假设 指根据公司交易,(I)奖励由公司明确确认,或(Ii)奖励所代表的合同义务由 继承实体或其母公司明确承担(而不仅仅是通过法律的实施),并对受奖励约束的继承实体或其母公司的证券数量和类型及其行使或购买价格进行适当调整, 至少保留了根据证明奖励协议的文书确定的奖励在公司交易时存在的补偿元素。

(E)奖励是指授予期权、特别行政区、股息等价权、限制性股票、限制性股票单位、基于现金的 奖励或计划下的其他权利或利益。

(F)《授标协议》是指证明本公司和承授人签署的授标的书面协议,包括对授标的任何修改。

(G)董事会是指公司的董事会。

(H)以现金为基础的奖励是指以现金计价的奖励,可用现金和/或股票结算,但须受署长规定的限制。

(I)原因?对于公司或相关实体终止承授人的连续服务,是指在当时有效的承授人与公司或相关实体之间的书面协议中明确定义该术语(或类似含义的词语)的原因,或在没有该等当时有效的书面协议和定义的情况下,受保人:(I)履行任何行为或不履行任何不诚实的行为,损害公司或相关实体的利益;(Ii)不诚实、故意不当行为或实质性违反与本公司或相关实体的任何协议;或(Iii)实施涉及不诚实、违反信托或对任何人的身体或精神伤害的犯罪,由管理人在每个案件中确定;但是,对于任何将因由定义为在公司交易完成或与公司交易或控制权变更相关的协议中发生的协议,在公司交易或控制权变更实际完成之前,此类因由定义不适用。

C-1


目录表

(J)控制权变更是指通过下列任何一种交易对公司所有权或控制权的变更:

(I)任何人士或有关人士的直接或间接收购(来自或由本公司或由本公司赞助的雇员福利计划或由直接或间接控制、控制或共同控制的人进行的收购除外),根据直接向本公司股东提出的要约或交换要约(并非要约人的联营公司或联营公司的大多数留任董事不建议该等股东接受的要约或交换要约),持有本公司已发行证券总投票权50%(50%)以上的证券的实益 拥有权(符合《交易法》第13d-3条的含义),或

(Ii)董事会成员组合于十二(12)个月或以下期间有所改变,以致大部分董事会成员(br}(四舍五入至下一个整数)因一次或一次以上竞争的董事会成员选举而不再由担任留任董事的个人组成。

(K)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

(L)委员会是指由董事局成员组成的任何委员会,由董事局委任以管理计划。

(M)普通股是指公司的普通股。

(N)公司是指Athenex,Inc.、特拉华州的一家公司或在公司交易中采用本计划的任何后续实体。

(O)顾问是指受聘于本公司或任何相关实体向本公司或该等相关实体提供咨询或咨询服务的任何人士(员工或董事除外,仅就该人以董事身份提供服务而言)。

(P)留任董事指(I)已连续担任董事会成员至少十二(12)个月或(Ii)担任董事会成员不足十二(12)个月,并由第(I)条所述至少过半数于董事会批准该选举或提名时仍在任的董事会成员推选或提名为董事会成员的董事会成员。

(Q)持续服务 是指员工、董事或顾问以任何身份向公司或相关实体提供的服务没有中断或终止。在要求提前通知员工、董事或顾问有效终止的司法管辖区内,连续服务应在实际停止向公司或相关实体提供服务时被视为终止,即使在终止员工、董事或顾问根据适用法律生效之前必须满足任何规定的通知期也是如此。受让人的连续服务在连续服务实际终止时或在受让人向其提供服务的实体不再是相关实体时,应视为终止。在下列情况下,连续服务不应被视为中断:(I)任何批准的休假;(Ii)员工、董事或顾问在 公司、任何相关实体或任何继任者之间以任何身份进行调动;或(Iii)员工、董事或顾问的身份发生任何变化,只要该个人仍以任何身份在本公司或相关实体服务( 奖励协议另有规定的除外)。尽管有上述规定,除非管理署署长另有决定,否则在任何剥离关联实体的情况下,作为员工、董事或顾问的服务应被视为就本计划和本计划下的任何奖励而言的连续服务。批准的休假应 包括病假、军假或任何其他授权的个人休假。就根据本计划授予的每个激励股票期权而言,如果休假超过三(3)个月, 且该休假期满后再就业不受法律或合同的保障,则该激励股票期权应在该三(Br)(3)个月期满后的第三(3)个月和一(1)日被视为非合格股票期权。

C-2


目录表

(R)公司交易是指下列任何交易,但条件是署长应根据第(四)和(五)部分确定多项交易是否相关,其决定应是最终的、有约束力的和决定性的:

(I)本公司并非尚存实体的合并或合并,而拥有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给与紧接该合并或合并前持有该等证券的人不同的一人或多名人士,但其主要目的为改变本公司成立为法团的状态的交易除外;

(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产;

(Iii)公司的完全清盘或解散;

(Iv)任何反向合并或以反向合并(包括但不限于收购要约 之后的反向合并)告终的任何反向合并或一系列相关交易,其中本公司是尚存的实体,但(A)在紧接该项合并前已发行的普通股股份因合并而转换或交换为其他财产,不论是以证券、现金或其他形式,以及(B)将持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一个或多个不同于在紧接上述合并或最终合并的初始交易之前持有该等证券的人,但不包括管理人认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易;或

(V)任何人士或关连集团(本公司或由公司赞助的雇员福利计划除外)在一项或一系列关连交易中收购实益拥有权(按交易所法令第13d-3条的定义),而该等证券拥有本公司已发行证券合共投票权的50%(50%)以上,但不包括管理人认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

(S)董事?指董事会成员或任何相关实体的董事会成员。

(T)残疾?指公司或承授人向其提供服务的相关实体的长期残疾政策所界定的残疾,无论承保人是否在该保单范围内。如果本公司或承授人向其提供服务的相关实体没有制定长期伤残计划,则伤残是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而连续90天以上不能履行承授人所担任职位的职责和职能。受助人除非提供足以使管理人信纳其酌情决定权的损害证明,否则不会被视为已招致残疾。

(U)股息等价权是指受让人有权获得以普通股支付的股息衡量的补偿的权利,但不得授予关于期权或特别提款权的这种权利。与限制性股票单位相关授予的股息等价权应归属于基础限制性股票单位。

(V)雇员指受雇于本公司或任何相关实体的任何人士,包括一名高级职员, 受雇于本公司或任何相关实体,并受本公司或任何相关实体对须进行的工作及履行工作的方式及方法的控制和指示。公司或相关实体支付的董事费用不应 足以构成公司的雇用。

(W)《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》。

C-3


目录表

(X)公平市价是指截至任何日期普通股的价值 ,其确定如下:

(I)如果普通股在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市,包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场有限责任公司的纳斯达克资本市场,其公平市值应为该股票在确定日期(或如果没有报告销售,则为收盘报价)在确定日期(或,如果没有报告销售,则为收盘报价)在确定日(或如果在该日期没有报告收盘价或收盘报价,则为适用的情况)在主要交易所或系统(由管理人确定)上的报价。在报告的最后一个交易日(如收盘售价或收盘出价),华尔街日报或署长认为可靠的其他来源;

(Ii)如果普通股在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价,或由认可证券交易商 定期报价,其公平市值应为该系统或该证券交易商在确定日所报的该股票的收盘价,但如果未报告销售价格,则普通股的公平市值应为确定日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(如果该日未报告该价格,则为上次报告该价格的日期),如中所述《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源;或

(3)在缺乏上文(I)和(Ii)所述类型的普通股的既定市场的情况下,其公平市价应由管理人本着善意确定。

(Y)受资助者是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。

(Z)激励股票期权是指符合《守则》第422节含义的激励股票期权的期权。

(Aa)非限定股票期权是指不符合奖励股票期权资格的期权。

(Bb)高级职员是指本公司高级职员或交易所法案第16节及根据该法令颁布的规则和条例所指的相关实体的高级职员。

(Cc) 期权是指根据本计划授予的奖励协议购买股票的期权。

(Dd) 母公司是指《守则》第424(E)节所界定的母公司,无论现在或今后是否存在。

(Ee)绩效期间是指必须达到绩效目标以确定与奖励有关的支付和/或归属程度或奖励金额或权利的时间段。

(Ff)计划是指本《2017年综合激励计划》经修订并重新修订,并不时修订的计划。

(Gg)相关实体是指公司的任何母公司或子公司。

(Hh)替换是指根据公司交易,奖励由公司、后续实体(如果适用)或其中任何一个的母公司的 可比股票奖励或现金激励奖励或计划取代,该奖励保留了公司交易时存在的该奖励的薪酬要素,并根据适用于该奖励的相同(或对受赠人而言,更有利的)归属时间表进行后续支付。奖励可比性的确定应由署长作出,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(Ii)受限股票是指根据本计划发行给承授人的股份,以此为对价(如果有),并受转让限制、优先购买权、回购条款和没收条款(如果有)以及 管理人制定的其他条款和条件的限制。与限制性股票奖励相关的应付股息仅在限制性股票的标的股份归属时支付。

C-4


目录表

(Jj)限制性股票单位是指可根据署长制定的标准(如有)获得的奖励,包括在时间流逝或达到署长制定的业绩标准时获得的全部或部分奖励,并可用现金、股票或其他 证券或署长所确定的现金、股票或其他证券的组合结算。

(Kk)规则16b-3是指根据《交易法》或其任何继承者颁布的规则16b-3。

(Ll)股票增值权是指受让人有权获得股票或现金补偿的股票增值权,由管理人设立,以普通股价值增值衡量。

(Mm)股份是指普通股的股份。

(Nn)子公司是指守则第424(F)节所界定的子公司,无论是现在或以后存在的。

3.受本计划约束的股票和现金。

(A)在以下第10节条文的规限下,根据所有奖励可发行的股份总数上限为7,700,000股 。尽管有上述规定,但根据下文第10节的规定,根据激励性股票期权可发行的最高股份总数为7,700,000股。根据Awards将发行的股票可以是授权的,但未发行,或重新获得普通股。

(B)除本 第3(B)条另有规定外,奖励所涵盖的任何股份(或奖励的一部分)如被没收、注销或到期(不论是自愿或非自愿的),在确定根据本计划可发行的最大股份总数时,应被视为未发行。根据奖励根据本计划实际发行的股票不得退还给本计划,也不能用于未来根据本计划发行的股票。奖励所涵盖的任何股份如(I)为支付奖励行使或购买价格(包括根据第7(B)(V)条净行使期权)或(Ii)因履行因行使、归属或交收奖励而产生的预扣税款义务而交出,则为厘定根据计划下所有奖励可发行的最高股份数目,应被视为已发行。以 股支付的SARS应减去根据本计划可发行的最高股份总数,减去香港特别行政区所涵盖的股份数目。

4. 计划的管理。

(A)计划管理人。

(I)有关董事及高级人员的行政事宜。关于授予董事或兼任本公司高级管理人员或董事的员工的奖励,计划应由(A)董事会或(B)董事会指定的委员会管理,该委员会的组成方式应符合适用法律,并根据规则16b-3允许该计划下的此类授予和相关交易免受交易所法案第16(B)条的约束。一旦获委任,该委员会将继续以其指定身份服务,直至董事会另有指示为止。对于授予董事或兼任公司高级管理人员或董事的员工的奖励,凡提及署长或委员会时,应视为提及该委员会。

(Ii)有关顾问及其他雇员的行政事宜。关于向既非本公司董事亦非本公司高级管理人员的雇员或顾问授予奖励,该计划应由(A)董事会或(B)董事会指定的委员会管理,该委员会的组成方式应符合适用法律。一旦被任命,该委员会应继续以其指定的身份任职,直至董事会另有指示。董事会或该委员会可授权一名或多名高级职员 颁发该等奖项,并可限制董事会或该委员会不时厘定的权力。

C-5


目录表

(B)遗产管理人的权力。在符合适用法律的情况下, 本计划的规定(包括本计划赋予管理人的任何其他权力)和下文第4(C)节规定的限制,以及除非董事会另有规定,管理人有权酌情决定:

(I)选择可根据本条例不时授予奖项的雇员、董事及顾问;

(Ii)决定是否根据本条例授予奖项及在多大程度上授予奖项;

(Iii)厘定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目或现金或其他代价的数额;

(4)批准在本计划下使用的授标协议格式;

(V)决定根据本条例授予的任何裁决的条款及条件;

(Vi)修改根据本计划授予的任何未完成奖励的条款,但任何将对未完成奖励下受赠人的权利产生不利影响的修改,不得在未经受赠人书面同意的情况下作出;但可能导致激励性股票期权变为非限制性股票期权的修改或修改,不得视为对受赠人的权利产生不利影响;

(Vii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和规章,并界定本文中未作其他定义的术语;

(Viii)解释和解释本计划和奖励的条款,包括但不限于根据本计划授予的任何授标通知或奖励协议。

(Ix)批准对任何裁决的文件或管理进行更正;

(X)向受雇于美国境外的雇员、董事及顾问授予奖赏,或以其他方式采纳或管理署长认为适当或必需的程序或分计划,其条款及条件不同于计划中指明的条款及条件,而该等条款及条件是署长认为为促进计划的目的而必需或适宜的;及

(Xi)采取署长认为适当的、不与计划条款相抵触的其他行动。

计划中明示授予管理人任何特定权力,不得解释为限制管理人的任何权力或权力;但条件是管理人不得行使保留给董事会的任何权利或权力。根据本计划的条款,行政长官就本计划的管理作出的任何决定或采取的任何行动应是最终的、最终的,并对所有与本计划有利害关系的人具有约束力。

(C)未经股东批准禁止重新定价 。尽管该计划有任何规定,除根据下文第10条作出的调整外,董事会、委员会或管理人均不得重新定价、调整或修订先前授予承授人的期权的行使价或基本的SARS增值金额,不论是以修订、注销及置换授予或任何其他方式,除非该等行动获本公司股东批准。此外,尽管计划中有任何其他相反的规定,不得因其他奖励或行权价格或基础增值低于已交出或交换的期权或SAR的行使价或基础增值金额的新期权或SAR而放弃或交换期权或SAR,除非交换是与下文第11节所述的合并、收购或类似交易有关,或该行动得到本公司股东的批准。第4(C)款的任何修订或废除均须经本公司股东批准。

C-6


目录表

(D)有条件奖励。

(I)在计划获得本公司股东批准(现予修订和重述)之前,管理人可授予期权,条件是批准不迟于2020年本公司股东年会(有条件奖励)。如果公司股东未能在该年度会议日期前批准该计划,则所有有条件奖励将自动取消,并立即失效。

(2)有条件奖励 只能在下列条件下授予:(1)有条件奖励只能以期权的形式授予;(2)有条件奖励应明确为有条件奖励;(3)有条件奖励的授予应明确以公司股东不迟于2020年公司股东年会批准计划为条件;以及(4)尽管本计划有任何其他规定, 在股东批准之前,任何有条件奖励的承授人无权行使选择权或获得股份。

(E) 赔偿。除作为董事会成员或作为公司或相关实体的高级职员或雇员、董事会成员以及被授权代表董事会、管理人或公司行事的公司或相关实体的任何高级职员或雇员外,公司还应在法律允许的范围内,在税后 的基础上,针对与任何索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或与之相关的任何上诉实际和必要发生的所有合理费用,进行辩护和赔偿,包括律师费。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本协议授予的任何裁决而采取的任何行动或没有采取任何行动或没有采取任何行动,以及针对他们为达成和解而支付的所有款项(只要该和解是由公司批准的)或他们为满足在任何该等索赔、调查、诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项而可能是当事一方的,但在该等索赔、调查、诉讼、诉讼或法律程序中判定该等董事会成员或高级职员或雇员须为严重疏忽、恶意或故意不当行为负责的事项除外;然而,在该等申索、调查、诉讼、诉讼或法律程序提出后三十(30)天内,该等董事会成员或高级职员或雇员应以书面形式向本公司提供机会,让本公司有机会就该等申索、调查、诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩,费用由本公司承担。

5.资格。除激励性股票期权外,其他奖励可授予员工、董事和顾问。激励性股票期权只能授予本公司或本公司的母公司或子公司的员工。获奖的员工、董事或顾问,如果其他方面有资格,可以获得额外的奖项。可向居住在非美国司法管辖区的员工、董事或顾问授予奖励,具体由行政长官不时决定。

6.颁奖条款及条件。

(A) 奖项类型。根据本计划,管理人获授权向雇员、董事或顾问授予与本计划条文并无抵触且其条款涉及或可能涉及 发行(I)股份、(Ii)现金或(Iii)期权、特区或类似权利的任何类型安排,其价格与股份的公平市价相关,并享有与时间流逝、发生一个或多个事件、或符合表现标准或其他条件有关的行使或转换特权。此类奖励可包括但不限于期权、特别提款权、限制性股票的销售或红利、限制性股票单位、现金基础奖励或股息 等值权利,奖励可由一项此类担保或利益组成,或以任何组合或替代方式由两(2)项或更多项组成。

(B)奖项的指定。每个奖项应在奖励协议中指定。如果是期权,则应将该期权指定为激励股票期权或非合格股票期权。然而,尽管有这样的指定,只有在不超过守则第(Br)422(D)节的100,000美元限制的范围内,期权才有资格成为准则下的激励股票期权。10万美元的限制

C-7


目录表

守则第422(D)节的 是根据受授人于任何日历年(根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使的指定为奖励股票期权的购股权所规限的股份的公平市价总额计算的。就此计算而言,奖励股票期权应按授予的顺序计入, 股票的公平市价应在相关期权授予日确定。如果守则或根据守则颁布的法规在计划生效日期后被修订,以对获准持有奖励股票期权的股份的公平市价作出 不同的限制,则该等不同的限制将自动纳入本守则,并将适用于该等修订的生效日期后授予的任何期权。

(C)授奖条件。在符合本计划条款的情况下,管理人应确定每个奖励的条款、条款和条件,包括但不限于奖励授予时间表(遵守下文第6(M)条)、回购条款、优先购买权、没收条款、奖金结算后的付款形式(现金、股票或其他对价) 付款或有事项以及是否满足任何绩效标准。管理员制定的绩效标准可以基于管理员制定的一个或多个客观或主观标准。业绩标准可适用于本公司、相关实体及/或本公司或任何相关实体的任何个别业务单位,并可在任何特定期间内进行衡量,包括但不限于按季度、半年、每年或按年度累计、按绝对基准或相对于预先设定的目标、按往年业绩或按指定的比较小组进行衡量,每种情况均由署长指定。部分达到指定标准可能导致与奖励协议中指定的成就程度相对应的付款或授予。

(D)收购和其他交易。管理人可根据本计划颁发奖励,以达成和解、承担或替代 未完成的奖励或义务,以授予与公司或关联实体收购另一实体、另一实体的权益或关联实体的额外权益相关的未来奖励,无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易。

(E)推迟支付赔偿金。管理人可在本计划下建立一个或多个计划,以允许选定的受赠人有机会选择在行使奖励、满足绩效标准或其他情况下选择推迟收到奖励,或在没有选择的情况下,受赠人有权获得奖励下的付款或 收到股份或其他对价。行政长官可制定选举程序、选举的时间、支付利息或其他收益(如有)的机制,以及就如此递延的金额、股份或其他代价应计利息或其他收益的机制,以及行政长官认为对任何此类延期计划的管理适宜的其他条款、条件、规则和程序。

(F)单独的方案。管理人可在本计划下建立一个或多个单独的计划,以便根据管理人不时确定的条款和条件,向一个或多个类别的受赠人颁发特定形式的奖励。

(G)对奖项的个人限制。

(I)期权和严重急性呼吸系统综合症的个别限额。在任何日历年,可向任何承授人授予期权和特别提款权的最高股份数量应为500,000股。就承授人开始持续服务而言,承授人可获授期权及额外最多500,000股特别提款权,但不计入上一句所述的限额 。根据下文第10节,上述限制应根据公司资本的任何变化按比例进行调整。

(Ii)限制性股票和限制性股票单位的个别限制。在任何日历年,可授予任何受让人的限制性股票和限制性股票单位的最大数量为500,000股。根据下文第10节的规定,上述限额应根据公司资本的任何变化按比例进行调整。

C-8


目录表

(Iii)以现金为本的奖励的个人限额。对于构成或属于每个履约期的每个十二(12)个月 期间,根据现金奖励可支付给受赠人的最高金额为1,000,000美元。此外,上述限制应在任何少于十二(12)个月的履约期内按比例分摊,方法是将上述限制乘以一个分数,分数的分子是履约期内的月数,分母是十二(12)。

(Iv)评审局成员的个别奖励限额。于任何日历年,任何董事会成员(作为该成员担任董事会成员的代价)可获授奖项的最高股份数目为200,000股。

(H)延期。如果奖励项下的股票或现金的归属或接收被推迟到较晚的日期,根据合理利率或一项或多项预先厘定的实际投资而额外支付的任何金额(不论以股份或现金计值),如额外金额是基于合理利率或一项或多项预定的实际投资,以致本公司于稍后日期应支付的金额将以特定投资的实际回报率(包括任何 减幅及投资价值的任何增加)为基础,则不会被视为须予奖励的股份数目或现金金额的增加。

(I)及早锻炼。奖励协议可以但不一定包括一项条款,根据该条款,被授权者可以在员工、董事或顾问在完全授予奖励之前的任何时间选择行使奖励的任何部分或全部。根据该等行使而收到的任何未归属股份可受以本公司或相关实体为受益人的回购权利或管理人认为适当的任何其他限制所规限。

(J)授勋期限。每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限;但奖励股票期权的期限不得超过自授予之日起十(10)年。然而,如获授权人于授出购股权时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票投票权的百分之十(10%)以上的股票,则奖励股票购股权的期限为自授出日期起计五(5)年或奖励协议规定的较短期限。尽管有上述规定,任何奖励的指定条款不应包括承授人已选择推迟收到根据奖励可发行的股份或现金的任何期间。

(K)裁决的可转让性。激励股票期权不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置,除非通过遗嘱或继承法或分配法,而且在承授人有生之年,只能由承授人行使。其他奖励可按遗嘱和继承法及分配进行转让,(Ii)在受赠人有生之年,按遗产管理人授权的范围和方式转让,但仅限于此类转让给家庭成员、家族信托、家族控制实体、慈善组织或根据国内关系命令或协议进行的情况下,在所有情况下均不支付此类转让给受赠人的费用。尽管有上述规定,如果受赠人死亡,受赠人可在行政长官提供的受益人指定表格上指定受赠人奖励的一名或多名受益人。

(L) 颁奖时间。就所有目的而言,授予裁决的日期应为署长作出授予该裁决的决定的日期,或由署长决定的其他较后日期。

(M)最短归属期限。根据本计划授予的奖励在授予日期后至少一年内不得归属,但根据奖励最多可根据上文第3(A)节所述计划发行的股份总数的5%(5%)除外,而不考虑任何该等最低归属期限。

C-9


目录表

7.授予行使或购买价格、对价和税款。

(A)行使或购买价格。授权书的行使或购买价格(如有)如下:

(I)在激励股票期权的情况下:

(A)授予在授予该激励性股票期权时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10%(10%) 以上的股票的员工,每股行权价不得低于授予日每股公平市值的1110%(110%);或

(B)授予上段所述雇员以外的任何雇员,每股行使价不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

(Ii)如属非合资格购股权,每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

(Iii)如属严重急性呼吸系统综合症,基本增值金额不得低于授出当日每股公平市价的100%(100%) 。

(Iv)就其他裁决而言,由署长厘定的价格。

(V)尽管有本第7(A)节的前述规定,如果是根据上文第6(D)节颁发的裁决,则该裁决的行使或购买价格应根据证明同意颁发该裁决的相关文书的规定确定。

(B)对价。在符合适用法律的情况下,因行使或购买奖励而发行的股份的对价,包括支付方式,应由管理人决定。除管理人可能决定的任何其他类型的对价外,管理人有权接受以下作为根据本计划发行的股票的对价 ,前提是等于股票面值的对价部分必须以现金或特拉华州公司法允许的其他合法对价支付:

(I)现金;

(Ii)检查;

(Iii)按管理署署长的要求交出股份或交付妥善签立的股份拥有权证明表格,而该表格在交出或核签当日的公平市值,相等于行使上述奖励的股份的总行使价格;

(4)关于期权,如果行使时普通股在一个或多个现有证券交易所或国家市场系统上市,包括但不限于纳斯达克股票市场,通过经纪-交易商销售和汇款程序支付,根据该程序,承保人(A)应向公司指定的经纪公司提供书面指示,立即出售部分或全部购买的股份,并向公司汇款足够的资金,以支付购买的股份应支付的总行使价,以及(B)应向公司提供书面指示,要求 将购买的股票的证书直接交付给该经纪公司,以完成出售交易;

(V)在期权方面,通过净行权支付,以便承授人可在不支付任何资金的情况下行使期权并获得等于(I)正在行使期权的股份数量乘以(Ii)分数的股份净数量,其分子是每股公平市值(在管理人决定的日期)减去每股行使价,其分母为公允 每股市值(应收到的净股份数应四舍五入至最接近的整数股);或

C-10


目录表

(Vi)上述付款方式的任何组合。

管理人可随时或不时通过采纳或修订第4(B)(Iv)节所述的奖励协议标准格式,或以其他方式,授予不允许上述所有形式的对价支付股份或以其他方式限制一种或多种形式的对价的奖励。

(C)税项。在受赠人或其他人 已作出行政长官可接受的安排以履行任何非美国、联邦、州或地方所得税和就业税预扣义务,包括但不限于股票或现金的附带义务之前,不得根据本计划向该受赠人或其他人交付任何股份或现金。管理人可在任何奖励协议中规定,在行使或归属奖励时,本公司应在受赠人的选择下扣缴或向受赠人收取足以履行该等税务义务的 金额,包括但不限于退还奖励所涵盖的全部股份(如适用),足以支付因行使或归属奖励而产生的最低适用扣缴义务(如扣缴的股份数目会导致扣缴零碎股份及任何剩余预扣税款以现金结算)。

8.裁决的行使。

(A)行使程序;作为股东的权利。

(I)根据本协议授予的任何奖励应在署长根据计划条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。

(Ii)当有权行使奖励的人士根据奖励条款向本公司发出行使奖励的书面通知,并已就行使奖励的股份作出全额付款,包括(在选定的范围内)使用经纪-交易商买卖及汇款程序以支付第7(B)(Iv)条所规定的买价时,奖励应被视为已行使。

(B)在连续服务终止后行使奖励。

(I)奖励不得在奖励协议规定的奖励终止日期后行使,只能在奖励协议规定的范围内,在受赠人的连续服务终止后行使。

(Ii)如果奖励协议允许受赠人在特定期间终止连续服务后行使奖励,奖励应在指定期间的最后一天或奖励原定期限的最后一天终止,以先发生者为准。

(Iii)任何被指定为奖励股票期权的奖励,在承授人终止连续服务后,在法律允许行使奖励股票期权的时间内未予行使的奖励,应自动转换为非合格股票期权,此后,在奖励协议规定的期间内,可根据其条款行使奖励股票期权 。

9.发行股票的条件。

(A)如果管理人在任何时候确定根据行使、归属或任何其他奖励条款交付股份根据适用法律是或可能是违法的,则根据奖励条款行使奖励或以其他方式接受股份的归属或权利应暂停,直至管理人确定此类交付是合法的,并应进一步获得公司代表律师的批准。本公司没有义务根据联邦或州法律对股份进行任何登记或资格 。

C-11


目录表

(B)作为行使奖励的一项条件,本公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时作出陈述及保证,即股份仅为投资而购买,且目前并无出售或分派该等股份的意向,前提是公司的法律顾问认为任何适用法律规定须作出该陈述。

10.根据资本结构的变化进行调整。根据公司股东采取的任何必要行动和本协议第11条的规定,每个未完成奖励所涵盖的股票数量、已根据本计划授权发行但尚未授予奖励或已退回本计划的股票数量、每个此类未完成奖励的行使或购买价格、第6(G)节规定的数字限制以及管理人认为需要调整的任何其他条款, 应按比例调整:(I)因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并或重新分类或类似的影响股票的交易而导致的已发行股票数量的任何增加或减少,(Ii)在公司未收到对价的情况下发生的已发行股票数量的任何其他增加或减少,或(Iii)与普通股有关的任何其他交易,包括 公司合并、合并、收购财产或股票、分离(包括剥离或以其他方式分配股票或财产),重组、清算(无论是部分或全部)或任何类似交易;但是,公司任何可转换证券的转换不应被视为在没有收到对价的情况下完成。如果向股东分配现金或其他资产,而不是正常的现金股利,管理人还应作出本第10条规定的调整或以, 实施此类调整的交换或授予奖励(统称为调整)。对悬而未决的奖励所作的任何此类调整,都将阻止扩大此类奖励下的权利和福利。关于上述调整,署长可酌情禁止在某些时间段内根据奖励行使奖励或以其他方式发行股票、现金或其他对价。除管理署署长决定外,本公司发行任何 类别股份或可转换为任何类别股份的证券,均不得影响或不得因此而调整受奖励股份的数目或价格。

11.公司交易及控制权变更。

(A)在公司交易中未假定的范围内终止奖励。在公司交易完成后生效,本计划下所有未完成的奖励将终止。然而,所有此类奖励不应终止到与公司交易有关的程度。

(B)在公司交易或控制权变更时加速奖励。如果因公司交易或控制权变更而未采用或替换奖励,则署长有权(包括在根据本计划授予奖励时或在奖励仍未完成的任何时候),根据下文第11(C)条 ,按照署长指定的条款和条件,规定完全或部分自动授予和行使本计划下的一个或多个未授予奖励,并解除对此类奖励的转让或没收权利的限制。任何此类奖励的授予和行使或解除对转让或没收权利的限制,应以完成公司交易或控制权变更为条件。在公司交易或控制权变更的生效日期后的指定期间内,如果承授人的连续服务随后终止, 管理人还应有权对任何此类奖励的授予和可行使性或解除此类限制作出条件。行政长官可规定,任何因公司交易或控制权变更而授予或解除此类限制的奖励应保持完全可行使,直至奖励到期或更早终止。

(C)工作表现奖赏的处理。对于根据本计划根据绩效标准获得或授予的任何奖励,与公司交易或控制权变更相关的任何被视为已获得或归属的金额应基于绩效实现程度和/或截至适用日期的绩效期间所经过的时间段。

C-12


目录表

(D)加速效应对激励性股票期权的影响。根据第11条加速的任何与公司交易或控制权变更相关的激励股票期权,只有在不超过守则第422(D)节的$100,000美元限制的范围内,才可作为本准则下的激励股票期权行使。

12.计划的生效日期和期限。该计划最初于公司于2017年6月13日首次公开募股时生效(之前的计划)。2019年5月23日,董事会通过了经修订并重述的计划(此经修订计划),但随后需在不迟于本公司股东年度会议 之前批准。如获本公司股东批准,本修订计划将自董事会通过修订计划之日起十(10)年内继续有效,除非提前终止,而奖励股票期权只可于董事会通过修订计划之日起十(10)年内授予。如本公司股东不批准经修订计划,(A)先前计划将根据其条款继续有效;及(B)根据经修订计划第4(D)节授予的任何有条件奖励将自动取消并立即失效。

13.修订、暂停或终止该计划。

(A)董事会可随时修订、暂停或终止该计划;但如适用法律或上文第4(C)条规定须经本公司股东批准,则不得作出该等修订。

(B) 在本计划暂停期间或在本计划终止后,不得授予任何奖励。

(C)计划的暂停或终止 (包括根据上文第11条终止计划)不得对已授予受赠人的奖励项下的任何权利产生不利影响。

14. 预留股份。

(A)在计划期限内,本公司将随时保留并保持足以满足计划要求的 股数量。

(B)如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权,而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的,则该授权将免除本公司因未能发行或 出售该等股份而须负上的任何责任,而该等股份并未获得所需授权。

15.不影响雇佣/咨询关系条款 。本计划不得赋予任何承授人关于承授人持续服务的任何权利,也不得以任何方式干扰其权利或公司或任何相关实体在任何时间终止承授人的持续服务的权利,不论是否有理由,包括但不限于,原因,以及在通知或不通知的情况下。本公司或任何相关实体终止聘用随意受雇的承授人的能力,不会因确定承授人的连续服务已经或没有因本计划的目的而被终止而受影响。

16.不影响退休及其他福利计划。除本公司或相关实体的退休或其他福利计划另有明确规定外,就计算本公司或相关实体的任何退休计划下的福利或供款而言,奖励不应被视为补偿,且不应影响任何其他任何类别福利计划下的任何福利或任何其后实施的福利计划,而根据该等福利计划,福利的可获得性或金额与补偿水平有关。根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》,本计划不是养老金计划或福利计划。

17. [故意遗漏的。]

18. [故意遗漏的。]

C-13


目录表

19.无资金来源的债务。受让人应具有公司的普通无担保债权人的地位。根据本计划应支付给受赠人的任何款项,在任何情况下都应为无资金和无担保债务,包括但不限于,经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。本公司或任何相关实体均不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来,或设立任何信托基金,或设立任何与该等义务有关的特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议项下的付款义务而进行的任何投资的实益所有权,包括信托投资。任何投资或设立或维持任何信托或任何承授人账户, 不得在管理人、本公司或任何相关实体与承授人之间建立或构成信托或受托关系,亦不得以其他方式为任何承授人或承授人的债权人在本公司或相关实体的任何资产中创造任何既得利益或实益权益。承授人不得就本公司就该计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变动向本公司或任何相关实体索偿。

20.建造。此处包含的标题和标题仅为方便起见,不得影响本计划任何 条款的含义或解释。除上下文另有说明外,单数应包括复数,复数应包括单数。除非上下文中明确另有要求,否则术语的使用不是排他性的。

21.追回/补偿。每项奖励均须在符合(I)董事会或管理人不时采取并有效的任何追回、没收或其他类似政策,或(Ii)适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条及多德-弗兰克法案第954条)所需的范围内予以扣减、取消、没收或退还,不论该等政策或适用法律在授予该等奖励之前或之后生效,本公司可酌情采取必要的行动以落实任何该等政策或遵守适用法律。

22.遵守《守则》第409A条。在适用的范围内,奖项的设计和运作方式将使其不受本守则第409a节的适用或符合该条款的要求。本计划和每份授标协议旨在满足本规范第409a节的要求,并将按照该意图进行解释和解释,除非署长自行决定另有规定。尽管有上述规定,本公司并无就该计划或任何奖励协议的税务遵从性作出任何陈述,包括遵守守则第409A条。

23. 本计划的非排他性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何条文均不会被理解为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制,包括但不限于根据本计划授予奖励,而该等安排可能普遍适用或 仅适用于特定情况。

C-14


目录表

第一修正案

发送到

ATHENEX,Inc.

修订和重述

2017年总括激励计划

《Athenex,Inc.修订并重新修订的2017年综合激励计划》(以下简称《计划》)现修改如下,自2021年6月18日起生效:

1.现将本计划第3(A)条全文修订和重述如下:

*(A)在以下第10节条文的规限下,根据所有 奖励可发行的最高股份总数为12,700,000股。尽管有上述规定,但根据下文第10节的规定,根据激励性股票期权可发行的最高股份总数为12,700,000股。根据Awards发行的 股票可以是授权的,但未发行或重新获得普通股。

2.现对《计划》第4(D)节进行全文修订和重述,规定如下:

“(d) [故意遗漏的。]”

3.现修订和重述本计划第12条的全部内容,规定如下:

12.计划的生效日期和期限。原计划于2017年6月13日公司首次公开募股时生效。2019年5月23日,董事会通过了经修订和重述的计划,并于2020年6月5日经股东批准后生效。该计划通过董事会于2021年4月19日通过的第一修正案对该计划进行了修订,以增加该计划下可用股票的最大总数,并于2021年6月18日经股东批准后生效。除非按照第13条的规定提前终止,否则本计划应在本公司股东上次批准本计划之日起十(10)年内终止;但本计划的终止不得对已授予受赠人的 奖励项下的任何权利产生不利影响。激励股票期权的授予期限仅为十(10)年,自该计划上次获得董事会批准之日起算。

C-15


目录表

附录D

第二修正案

ATHENEX,Inc.

修订和重述

2017年总括激励计划

《Athenex,Inc.修订并重新修订的2017年综合激励计划》(以下简称《计划》)现修改如下,自2022年11月22日起生效:

1.

现对《计划》第3(A)节全文进行修订和重述,规定如下:

(A)在以下第10节条文的规限下,根据所有奖励可发行的最高股份总数 为25,200,000股。尽管有上述规定,但根据下文第10节的规定,根据激励性股票期权 可发行的最大股份总数为25,200,000股。根据Awards发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新获得的普通股。

2.

现对《计划》第12节全文进行修订和重述,规定如下:

12.计划的生效日期和期限。原计划于公司于2017年6月13日首次公开募股时生效。2019年5月23日,董事会通过了经修订和重述的计划,并于2020年6月5日经股东批准后生效。本计划通过董事会于2021年4月26日通过的第一修正案对计划进行了修订,以增加计划下的最大可用股份总数,并于2021年6月18日经股东批准后生效。 计划再次进行修订,以通过董事会于2022年9月21日通过的第二修正案增加计划下可用股份的最高总数,并于2022年11月22日经股东批准后生效。除非按照第13条的规定提前终止,否则本计划应在本计划最后一次获得公司股东批准之日起十(10)年内终止;但本计划的终止不应对已授予受赠人的奖励项下的任何权利产生不利影响。激励股票期权的授予期限为十(10)年,自该计划上次获得董事会批准之日起计。

* * * * *

D-1


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Athenex公司

股东特别大会

截至2022年9月23日登记在册的股东

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时间:

2022年11月22日星期二东部时间上午9:30

地点:

特别会议将透过互联网现场举行-请浏览

有关更多细节,请访问www.proxydocs.com/atnx

本委托书是代表董事会征集的

签署人现委任刘延宁、M.D.和Joe·阿诺尼以及他们中的每一人或任何一人(指定的委托书)为签署人的真实和合法代理人,有充分的替代和撤销的权力,并授权他们和他们每人就签署人有权在上述会议和其任何休会上表决的Athenex,Inc.的全部股本股份进行投票, 就指定的事项和适当提交大会或其任何续会的其他事项投票。授权真实和合法的受权人酌情表决会议可能适当提出的其他事项,并撤销此前给予的任何委托书。

此代表所代表的股份将按指示投票,或者,如果没有指示,则股份将投票与董事会的建议相同。所有选票必须在美国东部时间2022年11月21日晚上11:59之前收到。该代理在正确执行时,将按照本文所述的方式进行投票。根据其 自由裁量权,指定的代理人有权就会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择,但如果您希望根据董事会的建议投票,则不需要勾选任何方框。指定的代理人不能投票您的股票,除非您签署(在背面)并退还这张卡。

请务必在这张委托书上签名并注明日期,并在背面注明


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Athenex公司

股东特别大会

请这样做标记 :

董事会建议投票表决:

对于第 号提案1、2和3

建议书 您的一票

董事会成员

董事

推荐

FOR 反对 弃权
1. 建议一-批准对公司修订和重新发布的公司注册证书的修正案,将公司普通股的法定股份总数,每股面值0.001美元,从2.5亿股增加到5亿股

2. 建议二-董事会酌情批准对公司经修订及重新签署的公司注册证书的修订,以对已发行普通股和 已发行普通股进行反向股票拆分,范围不低于五局一局股票,且不超过 二十人中一人股份,并按已发行股份和已发行股份的减少比例相应减少普通股的法定股份总数,使公司能够遵守纳斯达克继续上市的要求

3. 提案三--批准经修订和重新修订的2017年综合激励计划第二修正案

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