美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (D) (1) 条
或 13 (E) (1) 条提出的要约收购声明
1934 年《证券交易法》的
(第1号修正案)
FORMA THERAPEUTICS 控股公司
(标的公司名称(发行人))
NNUS NEW DEV, INC.
的间接全资子公司
NOVO NORDISK A/S
(申请人姓名(要约人))
普通股,面值每股0.001美元
(证券类别的标题)
34633R104
(Cusip 类别证券数量)
托马斯·哈根
总法律顾问
Novo Nordisk A/S
Novo Allé,DK-2880,Bagsvaerd
丹麦
电话:+45 4444 8888
(获权 代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到:
威廉·H·阿伦森 Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道 450 号 纽约州纽约 10017 (212) 450-4000
|
申请费的计算
交易估值* | 申请费金额** |
1,057,816,522.89 | 98,060 |
* | 仅出于计算申报费的目的,该交易的基础价值是基于 (a) 47,866,342股已发行和流通的普通股与每股20.00美元的乘积之和;(b) 行使价低于20.00美元和13.60美元的4,758,321股普通股 股票标的未平仓期权的乘积,即20.00美元和13.60美元之间的差额 标的已发行股票期权的加权平均行使价为每股6.40美元;(c) 1,788,906 股 普通股的乘积标的未偿还限制性股票单位奖励和每股20.00美元。申请费的计算基于公司截至2022年9月13日提供的信息 。 |
** | 申请费是根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条和2021年8月23日发布并于2021年10月1日生效的2022财年费率咨询 第1号规则计算的,将交易价值乘以0.0000927。 |
如果按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分,请选中此复选框,并注明 之前支付抵消费用的申报。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别先前的申报。 |
先前支付的金额: | $98,060 | 申请方: | NNUS New Dev, Inc. 和 Novo Nordisk A/S |
表格或注册号: | 日程安排 TO-T | 提交日期: | 2022年9月15日 |
☐ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
勾选 下方的相应复选框以指定该声明所涉及的任何交易:
第三方 要约受规则 14d-1 的约束。
☐ 发行人 要约受第 13e-4 条约束。
☐ 私有化 交易受第 13e-3 条规则约束。
☐ 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修正 。
如果申报是报告 要约结果的最终修正案,请勾选以下方框。☐
本第1号修正案(本 “修正案”)修订并补充了特拉华州的一家公司(“买方”)、Novo的间接全资子公司NNUS New Dev, Inc. 于2022年9月15日向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的附表TO要约声明(以及随后的任何修正和补充,“附表”)Nordisk A/S,丹麦语 aktieselskab (“父母”)和父母。附表涉及买方提出的以每股20.00美元的收购价格购买特拉华州的一家公司 Forma Therapeutics Holdings, Inc.(以下简称 “公司”)所有已发行的 普通股,面值为每股0.001美元,不计利息,并按条款扣除任何 预扣税款并受2022年9月15日购买要约(及其任何修正或补充,“购买要约”)和随附的 送文函(连同其任何修正或补充以及购买要约,即 “要约”),它们分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 附于附表。
除非本修正案中另有规定,否则附表 TO 中列出的 信息保持不变,并在与本修正案各项目相关的范围内以引用方式纳入此处。 此处使用但未定义的大写术语具有附表 TO 中赋予它们的含义。
第 4 项。
附表 TO 第 4 项,前提是第 4 项以引用方式纳入了购买要约中包含的信息,并对 第 13 节中规定的标题为 “要约条件” 的购买要约第 13 节中规定的信息作进一步修订和补充, 在该节末尾插入以下披露:
“自到期日起,必须满足或免除所有优惠条件 。如果我们放弃重大要约条件,我们将在 交易法第14d-4 (d) (1)、14d-6 (c) 和14e-1条要求的情况下,在每种情况下传播额外的要约 材料并延长要约。”
第 1 项至第 9 项;以及第 11 项。
收购要约中列出的信息 “要约——第 15 节— 某些法律事项。监管部门的批准 — 反垄断” 以及附表第1至9项和第11项,如果这些项目以提及方式纳入了购买要约中包含的信息 ,特此通过删除2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的附表中标题为 “反垄断” 的小节的第二段,并添加以下段落取而代之:
“根据《高铁法》,除非联邦贸易委员会和反垄断司提前终止等待期 ,否则要等到向联邦贸易委员会和反垄断司提交有关要约(和合并)的某些必需信息 和文件材料后的15个日历日的等待期到期后才能完成。2022年9月12日,双方根据《高铁法》向联邦贸易委员会和反垄断司提交了此类合并前通知和报告表,内容涉及购买要约和合并中的股份。《高铁法》规定的与要约有关的 等待期已于美国东部时间2022年9月27日晚上 11:59 到期。因此,第 13 节 “优惠条件” 中的 HSR 条件已得到满足。 优惠继续受购买要约中规定的其他优惠条件的约束。”
签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证 本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2022 年 9 月 28 日
NNUS NEW DEV, INC. | |||
来自: | /s/ 乌尔里希·克里斯蒂安·奥特 | ||
姓名:乌尔里希·克里斯蒂安·奥特 | |||
标题: 主席 | |||
NOVO NORDISK A/S | |||
来自: | /s/Karsten Munk Knudsen | ||
姓名:Karsten Munk Knudsen | |||
标题: 执行副总裁兼首席财务官 |