drh-20220927

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

根据本报告提交的

条例第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：

2022年9月27日

DiamondRock酒店公司公司

(注册人的确切姓名载于宪章中)

马里兰州

001-32514

20-1180098

(国家或其他司法管辖区
(法团成员)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

2贝塞斯达地铁中心，1400套房

贝塞斯达, 国防部20814

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(登记人电话号码，包括区号)：(240) 744-1150

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

DRH

纽约证券交易所

8.250%A系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01

DRH Pr A

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

☐ 新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本报告采用Form 8-K(“当前报告”)，包含符合联邦证券法和法规的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述使用了诸如“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“预期”、“立场”等术语和短语，以及其他类似的术语和短语，包括对未来结果的假设和预测。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述时预期的大不相同。这些风险包括但不限于国家和地区经济和商业条件，包括新冠肺炎对我们酒店入住率和酒店产品及服务的需求的影响，以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时描述的那些风险和不确定性，这些报告包括2022年2月22日提交的10-K表格年度报告和2022年5月6日和8月4日提交的10-Q表格季度报告。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能保证这些预期一定会实现，也不能保证任何偏离将不会是实质性的。本报告中的所有信息都是截至本报告之日的信息，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。

第1.01项订立实质性的最终协议。

于二零二二年九月二十七日，DiamondRock Hotel Company(“贵公司”)为母担保人，DiamondRock Hostitality Limited Partnership为借款人，本公司若干附属公司为担保人，与作为行政代理的富国银行、National Association及其中点名的若干其他贷款人订立第六份经修订及重订的信贷协议(“经修订信贷协议”)。经修订的信贷协议规定提供4亿美元的优先无担保循环信贷安排和两项总额为8亿美元的定期贷款安排。富国证券有限责任公司、美国银行证券公司、美国银行全国协会和道明证券(美国)有限责任公司是信贷协议的联合牵头安排人和簿记管理人。KeyBanc资本市场公司、地区资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司和Capital One，National Association是信贷协议的联合牵头安排人。美国银行、美国银行全国协会和TD银行是辛迪加代理，KeyBank National Association、Regions Bank、PNC Bank、National Association、BMO Harris Bank，N.A.和Capital One，National Association是文件代理，富国银行(Wells Fargo Bank)、National Association和PNC Bank，National Association是可持续性结构代理。

经修订的信贷协议下的循环信贷安排将于2026年9月27日到期。在支付适用费用并满足某些标准条件后，公司可将循环信贷安排的到期日再延长一年。公司还有权在满足某些标准条件后，将设施的总金额增加到14亿美元。

定期贷款安排由一笔2028年1月3日到期的5亿美元定期贷款(“Term 1 Loan”)和一笔2025年1月3日到期的3亿美元定期贷款(“Term 2 Loan”)组成。第2期贷款的到期日可以再延长一年。在支付了适用的费用并满足某些标准条件后。

根据经修订信贷协议所界定的经调整SOFR加上适用保证金，按不同利率就循环信贷安排的定期垫款及定期贷款的未偿还金额支付利息。适用保证金以公司净负债与EBITDA之比为基础，如下所示：


水平	净负债与EBITDA之比	循环贷款的适用保证金	定期贷款的适用保证金
1	低于30%	1.40%	1.35%
2	大于或等于30%但小于35%	1.45%	1.40%
3	大于或等于35%但小于40%	1.50%	1.45%
4	大于或等于40%但小于45%	1.60%	1.55%
5	大于或等于45%但小于50%	1.80%	1.75%
6	大于或等于50%但小于55%	1.95%	1.85%
7	大于或等于55%	2.25%	2.20%

此外，经修订的信贷协议亦设有与可持续发展挂钩的定价部分，借此，如果借款人达到某些可持续发展表现目标，适用的保证金最多可减少0.04%。

除信贷协议项下的借款应付利息外，如信贷协议的平均使用率大于或等于50%，本公司须支付循环信贷安排未使用部分的0.20%，如循环信贷安排的平均使用率低于50%，则本公司须支付0.30%。

信贷协议包含各种公司财务契约。以下是限制性最强的公约的摘要：


			圣约
最高杠杆率			60%
最低固定费用覆盖率			1.50x
有担保的债务			不到总资产价值的45%
无约束杠杆率			60%
未担保隐含债务偿债覆盖率			1.20x

信贷协议包括陈述、财务和其他肯定和否定的契约、违约事件和这类贷款的典型补救办法。如未能遵守信贷协议的财务及营运契诺，将构成违约，可能导致未清偿款项(包括所有应计利息及未付费用)即时到期及应付。

本公司利用定期贷款所得款项偿还先前贷款中的3.5亿美元定期贷款、计划于2023年10月到期的5,000万美元定期贷款以及循环信贷安排中未偿还的1.5亿美元。该公司计划在未来90天内利用剩余收益偿还2023年到期的抵押贷款。在偿还按揭贷款后，本公司将在2024年8月之前没有债务到期日。

上述信贷协议的描述完全受信贷协议的全部条款和条件的限制，该信贷协议作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告第1.01项所载资料特此并入本报告第2.03项。

第7.01条规定FD披露。

2022年9月28日，本公司发布新闻稿，宣布第六次修订和重新签署的信贷协议结束。该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供。

新闻稿中包含的信息如本报告附件99.1所示，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任。此外，作为本报告附件99.1的新闻稿中包含的信息不应被视为通过引用纳入注册人根据修订后的1933年证券法提交的文件。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

本报告包括以下证据：

证物编号：描述

10.1 截至2022年9月27日的第六次修订和重新签署的信贷协议

99.1 新闻稿，日期为2022年9月28日

101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104封面交互数据文件

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

DiamondRock酒店公司

日期：2022年9月28日

发信人：

/s/Briony R.Quinn

布里奥尼·R·奎恩

高级副总裁与司库