附件 10.1

备注： 采购协议

本 票据购买协议(本《协议》)日期为2022年9月23日，由双方签订量子计算公司，特拉华州公司(“公司”)和斯特特维尔资本，有限责任公司，犹他州的有限责任公司，其继承人和/或受让人(“投资者”)。

答：公司和投资者依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)以及美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)根据该法颁布的规则和条例，签署和交付本协议。

B.投资者 希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售本票， 作为附件A的形式，原始本金金额为8,250,000.00美元(下称“本票”)。

C.本《协议》、《附注》以及根据本《协议》交付给任何一方或与本《协议》相关的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，在本协议项下或与本《协议》相关的情况下，可不时加以修订，在此统称为《交易文件》。

现在， 因此，考虑到上述演奏会和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分 ，公司和投资者同意如下：

1.购买 和销售票据。

1.1.购买 个备注。公司特此同意向投资者发行及出售票据，而投资者特此同意向公司购买票据。鉴于此，投资者同意向公司支付购买价格(定义见下文)。

1.2.付款表格 。在截止日期(定义如下)，投资者应根据票据的交割，通过电汇立即 可用资金向公司支付购买价格。

1.3.截止日期 。在满足(或书面豁免)下文第5节和第6节规定的条件的情况下，根据本协议发行和出售票据的日期(“截止日期”)应为2022年9月23日或双方商定的另一个日期。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束日期通过电子邮件交换.pdf文件的方式进行，但在任何情况下均应被视为发生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位于犹他州Lehi的办公室。

1.4.原始 发行折扣。票据的原始发行折扣为750,000.00元(“旧面额”)。此外，本公司同意 向投资者支付20,000.00美元，以支付投资者的法律费用、会计成本、尽职调查、监督以及与购买和销售票据有关的其他交易费用(“交易费用金额”)。OID将 计入票据的初始本金余额，交易费用金额将从 结算时的资金金额中扣除。因此，“收购价”应为7,500,000.00美元，计算如下：8,250,000.00美元的初始本金余额 减去OID。

1.5.主要投资者。本协议中更完整的某些条款仅适用于购买价格至少为5,000,000.00美元的投资者(每个投资者均为主要投资者)。

2.投资者的陈述和保证。投资者代表并向公司保证，截至截止日期：(I)本协议已获得正式和有效的授权；(Ii)本协议构成投资者的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行；以及(Iii)投资者是1933年法令规则D第501(A)条所定义的“经认可的投资者”。

3.公司的陈述和保证。公司代表并向投资者保证，截至截止日期：(I)公司是根据其公司司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并具有必要的公司 拥有其财产和开展目前正在进行的业务的权力；(Ii)公司具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在其所进行的业务或所拥有的财产的性质需要 这种资格的每个司法管辖区内信誉良好；(Iii)公司已根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第12(G)节登记其普通股，每股0.0001美元(“普通股”)，并有义务 根据1934年法第13节或第15(D)节提交报告；。(Iv)据此及因此而预期的每项交易文件及交易均已获公司正式及有效授权，并已采取一切必要行动；。(V)本协议、票据和其他交易文件已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务；(Vi)公司签署和交付交易文件，以及公司完成交易文件所设想的其他交易，不会也不会与公司违反或导致公司违反以下任何条款或规定，或构成违约：(A)公司现行有效的公司注册证书或章程，(B)公司为当事一方或约束公司或其任何财产或资产的任何契据、抵押、信托契据或其他重要协议或文书 , 或(C)任何现有的适用法律、规则或法规，或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机关或对公司或公司的任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构的任何适用法令、判决或命令；(Vii)公司不需要获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券交易所或市场或公司股东或任何贷款人的进一步授权、批准或同意，即可向投资者发行票据或签订交易文件；(Viii)除非另有公开披露，否则公司已及时向美国证券交易委员会提交了根据1934年法案公司必须提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，或已收到有效延长的提交时间，并在任何此类延期到期前提交了任何此类报告、时间表、表格、声明或其他文件。(Ix)在任何政府当局或非政府部门之前或由任何政府当局或非政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或任何其他人， 公司未完成 未根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的定期文件或当前报告中披露的任何融资交易， 公司未完成任何融资交易， 未在根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的定期文件或当前报告中披露，或据公司所知，在任何政府当局或非政府部门之前或之前或由其威胁针对公司；(Xi)在过去十二(12)个月中，公司不是，也从未在 前十二(12)个月中的任何时间，根据1933年法案的第(Br)144(I)(1)条所述的这种类型的“发行人”，成为“壳公司”；(十二)关于任何佣金；, 因本协议或拟进行的交易而由公司欠任何个人或实体的 将或将到期的配售代理或寻找人费用或类似付款(“经纪人费用”)，任何此类经纪人费用将完全符合所有适用的法律和法规 且仅支付给作为注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体；(Xiii)投资者不应就任何经纪费或其他人或其代表就本款所述与拟进行的交易有关的费用提出的索赔承担任何义务，公司应赔偿投资者、投资者的员工、高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合作伙伴以及他们各自的关联公司的所有索赔、损失、损害，并使其不受损害。任何此类索赔的经纪人费用(包括准备费用和律师费)和费用 ；(Xiv)投资者或其任何高级职员、董事、成员、经理、雇员、 代理人或代表均未向本公司或其任何高级职员、股东、董事、雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件有明文规定，且在作出订立交易文件所预期的交易的决定时，本公司不依赖投资者或其高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员的任何陈述、保证、契诺或承诺。, 交易文件中所述以外的代理人或代表；(Xv)公司承认犹他州与交易文件中预期的交易和可能产生的任何争议有合理的关系和充分的联系，因此，下文第9.2节中更具体阐述的犹他州的法律和地点应适用于交易文件和交易文件中预期的交易；(Xvi)公司确认投资者未根据1934年法案注册为交易商；和(Xvii)公司 已对Investor及其关联公司进行尽职调查和背景调查，并已收到并审查了Investor提供的尽职调查资料包 。公司了解上文第(Xvi)款和第(Xvii)款中描述的事项和法律问题，确认 并同意该等事项或任何类似事项与交易文件和契诺所考虑的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件项下义务的辩护或任何试图避免、修改、减少、撤销或废止此类义务的行为。

4.公司契约。在本附注项下的所有公司义务得到全额偿付和履行之前，或在下文明确规定的时间范围内，公司将始终遵守以下公约：(I)公司将在适用的 截止日期前及时提交根据1934年法案第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将在其控制下采取一切合理的 行动，以确保根据1933年法案第144条的要求，与公司有关的充足的当前公共信息是公开可用的，并且不会终止其根据1934年法案 要求提交报告的发行商的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例允许这种终止；(Ii)普通股应在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或报价；(Iii)公司普通股的交易将不会在公司的主要交易市场被暂停、停牌、冷冻、冻结、达到零出价或以其他方式停止交易；(Iv)未经投资者事先书面同意，公司不会进行任何限制性 发行(定义如下)，投资者可能会授予或拒绝同意；(V)公司不得订立任何协议或以其他方式同意锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(A)与投资者或投资者的任何关联公司订立浮动利率交易，或(B)向投资者或投资者的任何关联公司发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、其他债务证券、 或任何其他公司证券；和(Vi)除允许留置权外，未经投资者事先书面同意，公司不得对其任何资产进行质押或授予担保权益, 如被扣留，可由投资者行使唯一及绝对酌情决定权予以同意。就本协议而言，“限制性发行”是指发行、产生或担保在正常业务过程中产生的应付贸易款项以外的任何债务，或发行下列证券：(1)拥有或可能拥有任何种类的或有、有条件或其他转换权的任何证券，其中可根据此类转换权发行的股票数量 随普通股的市场价格而变化，(2)可转换为普通股(包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股)。转换价格随普通股的市场价格变化，即使此类证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后才可转换；或(3)具有固定的转换价、行使价或交换价，在该等债务或股权证券首次发行后(A)因公司普通股的市价自首次发行之日起发生变动，或(B)发生与公司业务直接或间接有关的特定或 或有事项，而该等价格或交易价格在该等债务或股权证券首次发行后于未来某一日期的任何时间须予重置。为免生疑问，根据、交换或与任何合同或票据相关的普通股发行，无论是否可转换，就本协议而言，如果发行的普通股数量以普通股市场价格为基础或以任何方式与普通股市场价格有关，包括但不限于与第3(A)(9)条交易所发行的普通股、第3(A)(10)条结算、或任何其他类似的结算或交换；前提是，, “限制性发行”不包括任何(I) 根据公司的任何补偿计划发行的普通股或购买普通股的期权的发行，(Ii)与行使公司截至目前存在的任何认股权证相关的普通股的发行，其中公司提出了低于认股权证规定的行使价以激励其持有人执行认股权证，(Iii)发行普通股 与市场发行相关，或(Vi)根据其定义第(Br)(Vi)、(Vii)或(Xi)条与准许留置权有关而产生的债务，只要该等债务不可转换为公司股权。就本协议而言，“允许留置权”是指：(1)承运人、仓库管理员、机械师和物料工在公司的正常业务过程中产生的留置权。(2)与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障有关的保证金或质押形式的留置权(不包括根据《雇员补偿和保险法》产生的留置权，或与保证保证金、投标、履约保证金和类似义务有关的留置权)，用于未逾期或通过适当程序真诚提出争议的款项，且不涉及任何垫款或借款或财产或服务的延期购买价格，总体上不会对公司财产或资产的整体价值造成重大减损，也不会对其在公司业务运营中的使用造成重大损害，在每种情况下，根据公认会计准则为其保留充足的准备金，且没有提出任何留置权；(3)在本合同生效之日存在的留置权；(4)扣押、上诉保证金、判决和其他类似留置权，金额不超过50,000美元/100美元(50美元, 000.00)因法院程序而产生的，只要此类留置权的执行或 其他强制执行被有效搁置，由此获得的债权正以善意和适当的程序积极抗辩，且仅限于此类判决或裁决在其他方面不构成违约事件；(V)对财产和地役权、通行权、限制、所有权中的小瑕疵或违规行为以及其他类似留置权的使用的类似限制 和其他类似留置权不会对公司正常业务的正常进行造成任何实质性的干扰；(Vi)因资本租赁而产生的留置权(且仅附于所租赁的财产)；。(Vii)构成购买款项的任何财产的留置权 任何财产上的担保债务权益，其目的是为获取该财产的全部或任何部分成本提供融资而产生的债务，但任何此类留置权须于取得该财产后六十(60)天内附加于该财产，并仅附加于如此取得的财产；。(Viii)根据本协议或本附注授予投资者的留置权；。(Ix)出租人、再转让人、许可人或再许可人在本协议允许的任何租赁或非排他性许可下的任何权益或所有权；(X)金融机构因存放在该金融机构的账户中的项目而产生的银行留置权和抵销权，以及随后 该金融机构在日常业务过程中向本公司收取的未支付和未支付的费用和开支 ；及(Xi)与商业银行信贷额度相关的留置权。第4(Iv)-(Vi)节中所列的公约仅适用于主要投资者。

5.公司销售义务的条件 。公司在成交时向投资者发行和出售票据的义务 须在成交之日或之前满足下列各项条件：

5.1.投资者 应已签署本协议并将其交付给公司。

5.2.投资者 应已按照上文第1.2节的规定将收购价格交付给公司。

6.投资者购买义务的条件。投资者在成交时购买票据的义务取决于在成交之日或之前满足以下每个条件，但这些条件是投资者的唯一利益，投资者可在任何时候完全酌情放弃：

6.1.公司 应已签署本协议和票据，并将其交付给投资者。

6.2.公司应已向投资者交付了一份完全签立的高级职员证书，其格式基本上与本合同附件中的表格相同，以证明公司对交易文件的批准。

6.3.公司 应已向投资者交付本公司或其中的 要求签署的所有其他交易文件的完整签署副本。

7.最惠国。只要票据是未清偿的，公司发行的任何债务的任何条款或条件对该等债务的持有人更有利，或该债务的持有人的条款并非在交易文件中提供给投资者的，则本公司应通知投资者该等额外或更优惠的条款，而该等条款应由投资者选择成为交易文件的一部分，使投资者受益。此外，如果公司未能将任何该等附加或更优惠条款通知投资者，但投资者知道公司已将该条款授予任何第三方，投资者可将该附加或更优惠条款通知公司，且该条款应成为交易文件的一部分，追溯至该条款授予适用的第三方之日。其他 证券中可能更有利于此类证券持有人的条款类型包括但不限于，涉及转换为普通股的条款、转换折扣、转换回溯期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、转换 每股价格、认股权证覆盖范围、认股权证行权价格以及反稀释/转换和行权价格重置。为免生疑问，本第7条的条款不适用于任何交易，而交易所得款项将用于履行本公司在本附注下的全部义务。

8.参与 对。本公司特此授予各主要投资者一项参与权，由截止日期起至自票据付清之日起三(3)个月止的一段时间内，主要投资者有权根据主要投资者的酌情决定权参与公司的任何债务或股权融资销售金额的最多25%(25%)，但在本公司上市时登记的债券或股权融资除外(“参与权”)。在参与权所涵盖的融资交易完成后的两(2) 个交易日内，公司将向每个主要 投资者提供交易完成的书面通知以及交易文件的副本。主要投资者 将有最多五(5)个日历日的时间选择购买此类交易中发行的债务或股权证券金额的最多25%(25%)，并向购买相同证券的任何其他购买者提供最优惠的条款和条件。双方 同意，如果公司违反其关于参与权的义务，主要投资者的唯一和独家补救措施应是获得相当于主要投资者根据参与权有权投资的金额的20%(20%)的金额作为违约金。为免生疑问，本公司违反有关参与权的责任，将不会被视为本附注所指的触发事件(定义见附注)。

9.其他。 本节9中的规定应适用于本协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在本协议中完整阐述一样；但是，如果本节9中所述的任何规定与任何其他交易文件中的任何规定发生冲突，则应以该其他交易文件中的规定为准。

9.1.仲裁索赔 。各方应根据本协议附件C所列仲裁条款(“仲裁条款”)，提交根据本协议或任何其他交易产生的所有索赔(见附件C)，或各方与其关联方之间的任何其他协议，或与各方关系有关的任何索赔，以进行具有约束力的仲裁。为免生疑问，各方同意，可在仲裁中执行下文第9.3节中所述的禁令，仲裁是独立的，不同于关于交易文件下产生的所有其他索赔的任何其他仲裁。双方特此 确认并同意仲裁条款对本协议各方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款 分开。通过执行本协议，公司表示，公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司 确认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺 。

9.2.管辖法律；场地。本协议应根据本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受犹他州的国内法律管辖，但不会使任何可能导致犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)生效。各方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的仲裁地点应设在犹他州盐湖县。在不改变双方根据仲裁条款解决争议的义务的情况下，对于与任何交易文件相关的任何诉讼，本协议各方同意并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属地点，以及(Iii)放弃任何关于地点不当的索赔以及此类法院是不方便的法院或任何其他索赔的任何索赔或异议，对在该司法管辖区提起任何此类诉讼的抗辩或反对，或对该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何声称。最后，公司 签订契约并同意将投资者指定为, 并在提起或提起与交易文件或本协议或本协议中拟进行的任何交易以任何方式相关的任何诉讼(包括但不限于针对不是本协议当事方的任何个人或实体的任何诉讼或诉讼)之前，根据下文第9.10节 向投资者发出书面通知，并进一步同意及时将投资者列为任何此类诉讼的一方。公司承认，第9.2节中规定的管辖法律和地点条款 是诱导投资者签订交易文件的重要条款，如果没有第9.2节中规定的公司协议，投资者不会签署交易文件。

9.3.具体的 性能。公司承认并同意，如果公司未能按照其特定条款履行本协议的任何重大条款或任何其他交易文件，投资者可能遭受不可弥补的损害。因此， 同意投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或该等其他交易文件的规定，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施的补充。公司明确同意 ：(A)在票据项下发生违约事件(定义见票据)后，每个主要投资者有权寻求法院或仲裁员的强制令救济，禁止公司向任何一方发行任何普通股或优先股，除非票据在发行的同时全额支付；以及(B)在违反上述第4(V)节后， 每个主要投资者有权向法院或仲裁员寻求并获得强制令救济，以使锁定无效。 公司明确承认，投资者获得特定业绩的权利构成了杠杆的讨价还价， 失去此类杠杆将对投资者造成不可弥补的损害。为免生疑问，如果投资者寻求从法院或仲裁员那里获得针对公司的禁制令或具体履行任何交易文件的任何条款，该 行动不应放弃投资者根据任何交易文件在法律上或在衡平法上的任何权利，包括但不限于其根据交易文件的条款仲裁任何索赔的权利。, 投资者对禁令的追求也不应阻止投资者根据索赔排除、问题排除、既判力或其他类似的法律原则，在未来的单独仲裁中提出其他索赔。

9.4。副本。 本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

9.5.文档 成像。投资者有权自行决定将管理本公司任何贷款或与之相关的所有或任何精选的协议、文书、文件、项目和记录，包括但不限于本协议和其他交易文件进行成像或复制，投资者可销毁或存档纸质原件。本合同各方 (I)放弃坚持或要求投资者出示纸质原件的任何权利，(Ii)同意应赋予此类图像与纸质原件同等的 效力和效果，(Iii)同意投资者有权将此类图像用于任何目的，包括作为任何索要、出示或其他程序中的可接受证据，以及(Iv)进一步同意，任何经签署的 传真(传真)、扫描、电子邮件、或本协议或任何其他交易文件的其他影印本应被视为与手动签署的原始文件具有相同的效力和效力。

9.6。标题。 本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

9.7。可分割性。 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款应被视为无效，且在可能与之冲突的范围内，应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

9.8。完整的 协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司和投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为免生疑问，本公司与投资者或其任何关联公司之间可能订立的与交易拟进行的交易有关的所有先前条款说明书 或公司与投资者或其任何关联公司之间的其他文件(统称为“事先协议”)在此无效，并视为全部被交易文件取代。如果任何《事先协议》中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则应以交易文件为准。

9.9。修改。 除经双方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.10。通知。 本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并应被视为在下列日期中最早的一天发出：(I)以面对面交付、书面收据或通过电子邮件或传真(具有成功的传输确认)的方式交付给执行人员的，(Ii)交付日期或预付邮资的美国邮政挂号信寄存后的第三个营业日中较早的一个，或(Iii)以较早的交付日期或特快专递邮寄后的第三个工作日为准，在每种情况下，递送费用和费用预付给有权在以下地址(或在该当事人指定的其他地址)的 其他每一方(或在类似地向本合同的每一其他各方发出五个日历日的提前书面通知的5个日历日)：

如果 发送到公司：

Quantum 计算公司

收信人：罗伯特·利斯库斯基

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，20175

如果 致投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收信人：约翰·M·法夫

303 瓦克东路，1040套房

芝加哥，伊利诺伊州60601

附 一份副本(副本不构成通知)：

汉森 布莱克·安德森阿什克拉夫特公司

收信人：乔纳森·K·汉森

3051 枫树路西路，套房325

莱希，犹他州84043

9.11。继承人 和分配人。投资者可以将本协议或本协议项下导致投资者受益或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给其关联公司，而无需征得公司的同意。 除上述规定外，投资者和公司均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务或转授其在本协议项下的职责 。

9.12。存续。 尽管各方或其代表进行了尽职调查，但双方的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效。每一方同意赔偿另一方及其各自的高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因另一方违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

9.13。进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

9.14。权利和补救措施累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是任何一方 可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，无论这些权利、权力和补救措施是在本协议或任何其他交易文件中明确授予的，或存在于法律、衡平法或成文法中， 任何此类权利和补救措施均可随时行使，并可按当事人认为合宜的频率和顺序行使。

9.15。律师费和收费费。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，败诉方同意向胜诉方支付所有费用和费用，包括由此产生的律师费，包括与上诉有关的费用。“胜诉一方”应为胜诉的一方，无论是否对该方主张的所有索赔作出判决，也不论判决金额多少；或者，如果由于反诉的主张而作出了有利于和不利于双方的判决，则仲裁员应考虑判决的相对金额，或者，如果判决涉及非金钱救济，则考虑这种救济的相对重要性和价值，以确定“胜诉方”。 本协议的任何规定均不限制或损害仲裁员或法院裁决轻率或不诚实的抗辩的费用和费用的权力。如果(I)票据在启动仲裁或法律程序之前交由受权人收取或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行，或投资者以其他方式采取行动以收取票据到期金额或执行票据的规定，或(Ii)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及票据下的债权的程序； 然后，公司应支付投资者因该等收集、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费、费用、证据费和 支出。

9.16。放弃。 本协议任何条款的放弃均不生效，除非该放弃是由批准放弃的一方签署的书面形式 。放弃对任何禁止行动的任何规定或同意不构成放弃任何其他规定或同意 任何其他禁止行动，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，也不得使当事人承诺在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

9.17。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃该方可能要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方的关系而引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或反索赔的任何权利。本豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议各方承认，该方当事人在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

9.18。时间是至关重要的。时间明确由本协议的每一项规定和其他交易文件的实质构成。

9.19。自愿 协议。公司已仔细阅读本协议和其他每一份交易文件，并询问了公司所需的任何问题，以了解本协议和其他每一份交易文件的条款、后果和约束力，并 完全理解它们。公司有机会寻求公司选择的律师的建议，或放弃了这样做的权利，并且自愿执行本协议和其他每一项交易文件，没有受到投资者或其他任何人的任何胁迫或不当 影响。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，以下签署的投资者和公司已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

所附 个展品：

[签名 附注采购协议页面]

附件

仲裁条款

1.争议解决 。在本附件C中，“索赔”一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议， 交易单据中预期的交易以及相关各方之间的任何沟通，包括但不限于相互错误、错误、欺诈、失实陈述、形成失败、对价失败、承诺的禁止反言、不合情理、违反先例、撤销以及任何法定的 索赔、侵权索赔、合同索赔、或要求撤销、废止或终止本协议(或本仲裁规定(定义见下文))或任何其他交易文件。本协议各方(“双方”)特此同意，可根据本仲裁规定在一项或多项仲裁中对索赔进行仲裁(一项针对一项或多项强制令，另一项针对所有其他索赔)。双方特此同意，本附件C所列仲裁规定(“仲裁规定”)对双方均有约束力。因此，根据1934年法案第29条或任何其他原因，任何试图撤销本协议(或本仲裁条款)或任何其他交易文件的尝试，或宣布本协议(或本仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的尝试，均受本仲裁条款的约束。 本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。

2.仲裁。 除本合同另有规定外，所有索赔必须提交仲裁(“仲裁”)，仲裁应在犹他州盐湖县进行，并符合本仲裁条款中规定的条款。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权(“上诉权”)的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员裁决(“仲裁裁决”)应为终局裁决，对各方当事人具有约束力，(B)双方之间就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救办法， 和(C)立即以美元支付，而不征收任何税款、扣除或补偿(与金钱裁决有关)。在上诉权的约束下，与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内向抗拒执行仲裁裁决的一方收取。仲裁裁决应包括按仲裁裁决前后的违约利息说明中规定的利率计算的违约利息(如本附注所定义或以其他方式规定)(与货币裁决有关)。仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院输入和执行。

3.《仲裁法》。双方特此将《犹他州统一仲裁法》，《美国联邦法典》，第78B-11-101条中规定的条款和程序纳入本协议。等后(“仲裁法”经不时修订或取代)。尽管有上述规定，但根据《仲裁法》第105条，并在仲裁法第105条允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变更，则应以本仲裁条款的条款为准，双方特此放弃或以其他方式同意更改可能与本仲裁条款相冲突或与其相冲突的所有要求的效力。

仲裁 诉讼程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

4.1 启动仲裁 。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知(“仲裁通知”)来启动仲裁，其方式与本协议第9.10条允许发出通知的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁将自仲裁通知根据本协议第9.10条被视为送达该另一方之日( “送达日期”)起视为 开始。在服务日期之后，可根据协议第9.10节或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真交付信息和发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合犹他州民事诉讼规则 。

4.2 选择仲裁员和支付仲裁员费用.

(A) 在服务日期后十(10)个日历日内，投资者应选择三(3)名被犹他州ADR服务公司指定为“中立者”或合格仲裁员的 仲裁员 并提交给公司(http://www.utahadrservices.com)(该三名 (3)指定人员在本文中称为“建议仲裁员”)。为免生疑问， 每位建议的仲裁员必须具备犹他州ADR服务公司的“中立者”资格。在投资者 向公司提交建议的仲裁员名单后五(5)个日历日内，公司必须以书面通知投资者的方式，从建议的 仲裁员中选出一(1)人作为本仲裁条款所规定的各方的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面方式选择一名建议的仲裁员，则投资者可通过向公司提供书面的选择通知，从建议的仲裁员中选择仲裁员。

(B) 如果投资者未能在服务日期后十(10)个日历日内根据上文第(Br)(A)段向公司提交建议的仲裁员，则公司可在投资者指定建议的仲裁员之前的任何时间，通过书面通知投资者确定被犹他州ADR Service指定为“中立者”或合格仲裁员的三(3)名仲裁员的姓名。然后，投资者可在公司向投资者提交其建议的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向公司发出的书面通知，从建议的仲裁员中选择一(1)人担任本仲裁条款所规定的各方的仲裁员。如果投资者 未能在该5天期限内从公司选定的三(3)名建议仲裁员中选择一(1)名，则公司 可通过向投资者提供有关选择的书面通知，从之前选定的三(3)名建议仲裁员中选择一名仲裁员。

(C) 如果选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该仲裁员的当事一方可在选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他三(3)名建议仲裁员中选出一(1)人。如果所有三(3)名推荐的仲裁员均拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则应根据第4.2款重新开始选择仲裁员的程序。

(D) 根据第4.2款选定的拟议仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意提交给双方当事人担任本协议项下的仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。仲裁员辞职或者不能在仲裁期间行事的，应当依照第4.2款的规定另选仲裁员继续进行仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立者名单，并且没有继任者，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择仲裁员。

(E) 除下文第4.10款另有规定外，仲裁员的费用必须由双方当事人平均支付。在不违反下文第4.10款的情况下，如果一方当事人拒绝或未能支付其应得的仲裁员费用，则另一方当事人可以预支这笔未支付的金额(以由此产生的违约利息为限)，并视情况在仲裁裁决中增加或减去该金额。

4.3 犹他州某些规则的适用性 。双方同意仲裁应总体上按照犹他州民事诉讼规则和犹他州证据规则进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何诉状、动议或备忘录、进行证据开示和录取任何证词。犹他州证据规则 应适用于仲裁员举行的任何听证，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但双方当事人的 意向是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代本仲裁规定。如果《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款有任何冲突，应以本仲裁条款为准。

4.4 回答 和默认。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的截止日期 前仍未提交答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该方当事人作出默认裁决。如果在五(5)天延长期内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

4.5 相关的 诉讼。向另一方提交仲裁通知的一方应可以选择同时向位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院提起法律诉讼(“诉讼程序”)，但须遵守下列条件：(A)诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的申诉基本相似，但其中还应包括强制仲裁的其他诉讼理由；(B)只要另一方对诉讼程序中的申诉提交答辩书和仲裁通知书的答辩书，诉讼程序将被搁置，以等待仲裁裁决(或上诉委员会裁决(定义如下)，视情况适用)，(C)如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中提交答复，则发起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的默认判决，并将其记入诉讼程序，以及(D)根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如果需要有管辖权的法院做出裁决，可在诉讼程序中确定 。仲裁员(或上诉委员会(定义见下文))的任何裁决均可根据《仲裁法》在诉讼程序中提出。

4.6 发现. 根据《仲裁法》第118条第(8)款，双方当事人同意证据开示应按下列方式进行：

(A) 只有在提议的书面发现的可能好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，并且所寻求的书面发现可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素 。寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明符合本仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应受到下列限制：

(I)与协议预期的交易直接相关的事实。

(Ii)无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更少或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

(B) 任何一方不得(I)超过十五(15)次质询(包括不连续的部分)，(Ii)超过十五(15)次的入场请求(包括不连续的部分)，(Iii)超过十(10)次的文件请求(包括不连续的部分)，或(Iv)超过三(3)次证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与证词相关的费用 将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知，说明该方预计因辩护证词而产生的估计律师费。如果为书面陈述辩护的一方未能在收到书面陈述通知后五(5)个日历日内提交估计的律师费，则应视为该方已放弃获得估计的律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供前向为口供辩护的一方支付估计律师费，除非该义务被视为如上一句所述被免除。如果录取证词的一方认为估计的律师费不合理，该当事人可以将该问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行 。

(C) 所有文件透露请求(包括书面陈述通知中的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在提交此类请求时包括详细说明，说明建议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。 然后允许接收方在收到建议的发现请求后五(5)个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用的估计，以及对每个适用的发现请求提出的书面质疑。根据上文(C)分段，在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议后，仲裁员将在三(3)个日历日内就回应证据开示请求可能产生的律师费和费用作出裁决，并发布命令：(I)要求请求方预付律师费和与回应证据开示请求有关的费用，以及(Ii)要求答辩方在仲裁员对此类发现请求作出裁决后的二十五(25)个日历日内，对仲裁员所限定的此类发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估算和/或对证据开示请求提出异议的当事人未能在5天内提交，仲裁员将认定：(A)不存在与回应此类证据开示请求有关的律师费或费用, 和(B)应诉方必须在仲裁员对此类透露请求作出裁决后二十五(25)个日历日内对此类透露请求作出答复 (可能受到仲裁员的限制)。提交任何书面透露请求的任何一方，包括但不限于质询、向一方或第三方发出的传票或承认请求，必须在答辩方有任何义务出示或回应之前预付估计的律师费和费用，除非该义务被视为如上所述被免除。

(D) 为了允许书面的证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁规定和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果证据开示请求不满足本仲裁规定或犹他州民事诉讼规则中规定的任何标准，仲裁员 可以修改该证据开示请求以满足适用的标准，或全部或部分取消该证据开示请求。

(E) 各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容： (I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括专家在过去十(10)年内所有专家出版物的清单，以及专家在审判中或在证词中作证或在前十(10)年内编写报告的其他 案件清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。当事各方有权让其他任何一方的专家作证一(1)次，作证时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。

4.6 处置 动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条提交驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不需要)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。 在递交支持备忘录后七(7)个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录的备忘录(“反对备忘录”)。在提交《反对备忘录》后七(7)个日历 天内(视情况而定)，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用一方未按上述要求交付《反对备忘录》，或另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用一方将失去交付该《回复备忘录》的权利，且无论如何，驳回动议均应继续进行。

4.7 保密性. 任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密。每一方 同意不披露在仲裁过程中从另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在发现过程或任何上诉过程中不受限制)，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动所致，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要的情况下向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫，而这些代理人、代表和法律顾问均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118(5)条，特此授权并指示仲裁员在任何一方提出书面请求时发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息。

4.8 授权； 计时；调度顺序。在遵守本仲裁规定的所有其他部分的前提下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序高效快捷。根据《仲裁法》第120条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历日内作出。特此授权仲裁员 并指示其在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便 制定一份日程安排令，其中规定了各种具有约束力的最后期限，包括证据开示、专家证词和当事人提交的文件，以使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。

4.9 浮雕. 仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

4.10 费用 和成本。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示仲裁员要求败诉方(被仲裁员判给的一方)(A)全额支付仲裁的任何未付费用和费用，并向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他证据开示费用和其他费用，以避免产生疑问，而不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他费用。胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用或费用。

5.仲裁 上诉。

5.1 发起上诉。仲裁裁决作出后，任何一方(“上诉人”)应有三十(30)个日历日的期限，按照下文第5.2段的规定，书面通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)将仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)上诉给由 名仲裁员组成的陪审团。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第(Br)款4.1款关于提交仲裁通知的规定送交被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时， 上诉人还必须向被上诉人支付金额为上诉人因仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金(并向被上诉人提供付款证明)。 如果上诉人按照第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则上诉将作为权利事项发生，除非在此明确规定，否则不会对 进行进一步限制。如果一方当事人没有在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明) ，该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。 如果没有当事一方在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明) , 仲裁裁决为终局裁决。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方就本仲裁规定和《仲裁法》的目的进行仲裁的协议的一部分。

5.2 上诉委员会的遴选和付款。如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，上诉将由三(3)人仲裁 陪审团(“上诉陪审团”)审理。

(A) 在上诉日期后十(10)个日历日内，被上诉人应选择五(5)名被犹他州ADR服务机构指定为“中立人”或合格仲裁员的仲裁员的姓名，并将其提交给上诉人(http://www.utahadrservices.com) (such五(5)名指定人员在此称为“建议的上诉仲裁员”)。为免生疑问，每位建议的上诉仲裁员必须具备犹他州ADR服务的“中立者”资格，且不得 成为作出上诉的仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历 天内，上诉人必须以书面通知被上诉人，从三(3)名建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择三(3)名建议的上诉仲裁员，则被上诉人可以向上诉人提供书面通知，从建议的上诉仲裁员中选择这三(3)名仲裁员。

(B) 如果被上诉人未能在根据上文(A)分段规定的上诉日期后十(10)日内向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，以书面通知被上诉人确定五(5)名被犹他州ADR服务指定为“中立人”或合资格仲裁员的姓名(这些仲裁员均不得为原仲裁员)。然后，被上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员通知后五(Br)个历日内，通过书面通知上诉人，从此类选定的仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面形式选出上诉人选定的三(3)名仲裁员担任上诉委员会成员，则上诉人 可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知 ，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选出上诉委员会的三(3)名成员。

(C) 如果选定的建议上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该建议上诉仲裁员的一方可在选定的建议上诉仲裁员拒绝或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三(Br)(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则拟议的上诉仲裁员 遴选程序应根据本第5.2款重新开始；然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员会。

(D) 根据本条款第5.2款挑选的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意上诉人和被上诉人同时担任上诉委员会成员的日期在本文中称为“上诉开始日期”。在不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名 成员中的一(1)人担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁规定和《仲裁法》而言，上诉委员会的每一名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下才能采取行动或作出裁决。如果上诉委员会的一名仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，应按照上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员，以上诉委员会成员的身份继续上诉。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立者名单，则上诉委员会的仲裁员应根据当时美国仲裁协会的现行规则进行选择。

(D) 除下文第5.7段另有规定外，上诉委员会的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉 程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为有利于公平和迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次听证会并允许口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，对于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的发现或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书，也不应以原仲裁员的裁决或仲裁裁决为基础作出任何裁决或裁决。

5.4 计时。

(A)在上诉开始之日起计七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉委员会提交或安排向上诉委员会提交上诉通知副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、书状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可向上诉委员会和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 或关于所有索赔的立场的论点，在仲裁中提出或提出抗辩的反诉、争论点或账目。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《反对备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人提交一份关于《反对备忘录》的答复。如果上诉人未能切实遵守本(A)项第(I)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。 如果被上诉人未按上述要求提交《异议备忘录》，或上诉人未按上述要求提交答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视情况而定)将失去如此提交该备忘录的权利，且上诉仍应继续进行。

(B) 除上述(A)项另有规定外，双方特此同意，上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历日内审理上诉，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得晚于上诉开始日期 后六十(60)个日历日)作出裁决。

5.5 上诉 专家小组奖。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应：(A)完全取代仲裁裁决，对仲裁裁决不再产生任何效力或效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)；(B)为终局裁决，对当事人有约束力，不再有上诉权利；(C)是当事人之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性的补救办法；以及(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率包括违约利息(与金钱赔偿有关) 。上诉委员会裁决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院输入和执行。

5.6 解脱。 上诉委员会有权裁决或在上诉委员会裁决中列入上诉委员会认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.7 费用 和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，特此指示上诉委员会要求败诉方(被仲裁员裁决的最低金额的一方)(A)全额支付仲裁和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)赔偿胜诉方(被上诉委员会裁决的金额最高的一方)，为免生疑问， 为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或判给任何 部分的其他费用的情况下确定，包括合理的律师费、仲裁员和上诉小组费用和费用、证词费用、其他证据开示费用，以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的其他费用、费用或费用(包括但不限于与上诉有关的费用)。

6. 其他。

6.1 可分割性。 如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应对该条款进行最低限度的修改，以使该条款在适用法律下可强制执行，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

6.2 治理 法律。这些仲裁规定应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3 释义. 本仲裁规定的标题仅供参考，不构成或影响本仲裁规定的解释。

6.4 豁免。 本仲裁规定中任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。

6.5 时间是至关重要的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

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仲裁条款，第8页