依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-264648

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会，并已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 ，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2022年9月27日。

初步招股说明书 附录

(至招股章程，日期为2022年5月16日)

MindMed(精神医学)公司

普通股

认股权证 购买最多普通股

我们正在发行普通股和配套认股权证，以购买最多为普通股的 股。每股普通股与随附的认股权证一起出售 。每股普通股和购买普通股的配套认股权证的合并公开发行价为 $。认股权证的行使价为每股普通股$ ，并可立即行使，但须受本文所述的某些限制所规限，并将自发行之日起数年届满。

普通股和随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并将在发行后立即分开 。本招股说明书补充资料亦涉及在行使认股权证时可不时发行的普通股的发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码是MNMD，并在NEO交易所，Inc.或NEO上市，代码是MMED。我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格是2022年9月26日每股普通股5.75美元，我们的普通股在NEO上的最后一次报告销售价格是每股7.94加元。本次发行的认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度风险。从本招股说明书附录的S-8页、随附的招股说明书的第8页开始，并在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似标题下，参阅风险因素。

根据适用的证券和交易委员会规则，我们是一家新兴成长型公司，并受到上市公司报告要求的降低。见招股说明书、补编、摘要和作为一家新兴成长型公司的影响。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股 并伴随着 认股权证				总计
合并公开发行价格		$				$
承销折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前支付给Mind Medicine(MindMed)Inc.		$				$

(1)	我们已同意向保险商赔偿某些费用。有关承销商赔偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录第 页S-31页的承保。

普通股和配套认股权证预计将于2022年左右交付。

首席联合账簿管理经理

红细胞C大写字母 M市场			CANTOR

联合账簿管理 经理

OPPENHEIMER & CO.

招股说明书补编 日期：2022

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-12
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
稀释			S-16
我们提供的证券说明			S-18
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			S-20
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-22
承销			S-31
法律事务			S-38
专家			S-38
在那里您可以找到更多信息			S-38
以引用方式并入某些资料			S-39
民事责任的可执行性			S-40

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
我们可以提供的证券			6
风险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			9
收益的使用			11
股本说明			12
手令的说明			15
配送计划			17
法律事务			19
专家			19
独立会计师的变更			19
在那里您可以找到更多信息			20
以引用方式并入某些资料			21

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录涉及我们已使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明。根据此货架注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售包括在产品架注册声明中的我们的基本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价最高可达200,000,000美元，此次发行是其中的一部分。

本招股说明书增刊涉及发行我们的普通股和随附的认股权证。在购买我们提供的任何普通股和随附的认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录，以及附带的招股说明书和标题下所述的通过引用并入的信息，您可以在本招股说明书附录中找到 更多信息和通过引用并入某些信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书增刊介绍本次发行普通股及附随认股权证的条款，并补充及更新 本招股说明书增刊的参考文件所载的资料。如果本招股说明书增刊所包含的信息与 在本招股说明书增刊日前向美国证券交易委员会备案的通过引用并入本招股说明书增刊的任何文件所包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书增刊中的信息为准。如果其中一个文件中的任何声明 与另一个日期较晚的文件中的声明不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)，日期较晚的文件中的声明将修改或 取代较早的声明。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书。我们、任何承销商或经销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人或从任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的证券的要约或要约购买，而在该司法管辖区向其提出要约或向其征求要约是违法的。您应假定，本招股说明书附录中出现的信息、本招股说明书附录中以引用方式并入的文档、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的 日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书中的文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书附录的一部分作为注册声明的证物合并，您可以在下面的 标题下获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

除另有说明或上下文另有要求外， 凡提及公司、公司、我们或MindMed时，均指Mind Medicine(MindMed)Inc.及其合并子公司，并提及美元或美元金额 指美元或美元金额。

S-II

本招股说明书附录可能包含对我们的商标和商品名称以及 属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商品名称可在没有^®或^™这种提法并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张他们对这些符号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否在本次发行中购买我们的任何证券之前，您应仔细审阅我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度表格 10-Q表格中的风险因素标题下所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用方式并入本招股说明书 附录中的任何后续提交的定期报告和其他文件中进行了更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与此产品相关的其他风险

我们普通股的价格波动很大。

我们普通股的交易价格波动很大，受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素我们 无法控制。股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。这些因素包括：

•

我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果，这些研究和临床试验是由第三方或我们的竞争对手进行的；

•

与我们的候选产品有关的任何不利发展或被认为不利的发展；

•

与使用我们的候选产品相关的任何安全问题；

•

我们有能力为临床试验和临床前研究获得足够的资源；

•

竞争产品的成功或潜在竞争对手宣布其产品开发努力的情况 ；

•

针对我们的候选产品或我们的竞争对手的产品或候选产品采取的监管行动 ；

•

相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或争议；

•

关键人员的招聘或离职；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化。

•

投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•

制药和生物技术部门的市场状况；

•

无法为任何产品获得足够的商业供应，如果获得批准，或无法以可接受的价格这样做 ；

S-8

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

由于我们股票的交易量水平不一致或第三方评论导致的股价和成交量波动；

•

宣布或预期将作出额外的融资努力；

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•

市场对峙或锁定协议到期；

•

任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎疫情；以及

•

一般的经济、政治、工业和市场状况。

股票市场，特别是我们的股价最近经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，从2022年8月11日到2022年9月26日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价从低至5.74美元到高达15.30美元，在NEO上的收盘价从低至0.80加元到高达15.85加元，日交易量在纳斯达克资本市场从约154,224股到15,472,494股不等，日交易量从约8,147股到6,724,578股不等。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们很大一部分普通股已经并可能继续由卖空者交易，这已经并可能继续对我们普通股的供求造成压力，进一步影响其市场价格的波动性。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

由第三方发布的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体，在过去和未来可能包含不属于我们的声明，可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续接收由第三方发布或以其他方式传播的媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、高级管理人员或员工的声明的报道。例如，我们知道以前与我们公司有关联的个人和实体之间的纠纷，包括对本公司前高管兼董事高管斯蒂芬·赫斯特的诉讼，以及其他。虽然我们不是这起诉讼的当事人，但不能保证我们的业务、声誉、股价或运营不会受到此类纠纷或围绕此类纠纷的任何负面宣传的负面影响。在决定是否购买我们的证券时，您应仔细阅读、评估 并仅依据本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何适用的自由撰写招股说明书中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们 产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价

在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在 增加。我们普通股或其他证券的股价波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权行动的目标。2022年8月，我们收到了公司一群股东的来信，

S-9

建议进行某些治理和战略调整，并不时与这些股东和其他股东进行讨论。证券诉讼和股东维权，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，未来与董事选举或其他事项有关的代理权竞争、主动收购建议或其他股东行动，很可能会导致巨额法律费用和委托书征集费用，并需要大量时间和精力。即使没有正式启动，委托书竞争、主动收购提议或其他股东维权行动的潜在可能性也可能干扰我们执行战略计划的能力，对我们未来的方向产生感知的不确定性，导致失去潜在的商业机会，或者使吸引和留住合格人员变得更加困难，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的股价可能会受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的重大波动或不利影响 。

我们对现金、现金等价物和有价证券的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的 运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将现金、现金等价物和有价证券以不产生收入或贬值的方式进行投资。见收益的使用。

此次发行的权证可能没有任何价值。

在此发行的认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期起，认股权证持有人可按每股普通股1美元的行使价(可予调整)，购入因行使该等认股权证而可发行的普通股，为期数年。期满后，认股权证即告到期，不再有任何价值。此外，在是次发售后，认股权证的市值并不明朗，亦不能保证认股权证的市值会等于或超过其公开招股价。不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，从而不能保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

在持有人行使我们普通股的认股权证之前，本次发售中的认股权证不赋予持有人作为普通股股东的任何权利。

除非投资者行使本次发售中购买的认股权证而获得我们的普通股，否则该等认股权证不会为投资者提供任何作为股东的权利，认股权证所载者除外。于行使于本次发售中购买的认股权证后，投资者将只有权就记录日期在行使日期当日或之后的事项行使普通股股东的权利。

如果您在此次发行中购买普通股和配套认股权证，您的投资可能会立即受到稀释。

本次发行的每股普通股及配套认股权证的发行价 高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股和随附的认股权证，您将在此次发行后支付的每股普通股价格大大超过我们的每股有形账面净值。基于每股普通股和配套认股权证的公开发行价，截至6月30日，我们的调整后有形账面净值

S-10

2022年将为百万美元，或每股普通股 ，相当于对现有股东的每股有形账面净值立即增加$，对购买普通股和本次发行的配套认股权证的投资者的每股有形账面净值立即稀释 美元，代表我们与本次发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值与公开发行价之间的差额。有关如果您 参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的部分。

此次发行的投资者可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为或可交换的普通股 。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股普通股价格的每股普通股价格，在任何其他发行中出售我们的普通股或其他相关证券。如果我们在未来交易中出售额外普通股或相关证券的每股价格低于本次发行中普通股和随附认股权证的每股价格，那么在本次发行中购买我们普通股和伴随认股权证的投资者的投资将受到稀释。

此外，我们有相当数量的股票期权、限制性股票单位和现有认股权证可供我们的已发行普通股行使 。在已行使或可能行使已发行的股票期权、限制性股票单位、现有认股权证或附属认股权证的范围内，购买本次发售中我们的普通股及附属认股权证的投资者未来可能会 遭遇进一步摊薄。此外，我们总流通股的很大一部分有资格在市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们不知道我们的普通股是否将继续保持活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们普通股的市场价格将是什么，因此您可能很难出售您的普通股。

我们的普通股 于2020年3月在加拿大NEO开始交易，并于2021年4月在纳斯达克资本市场开始交易，但我们不能保证我们的股票将能够维持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司、技术或其他资产的能力。

此次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请该权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

我们可能不会在行使认股权证时收到任何额外资金。

如果每份认股权证在行使时没有有效的登记说明书或招股说明书无法向持有人发行普通股，则可以无现金行使的方式行使每份认股权证。因此，我们可能不会收到任何额外的资金行使认股权证在此。

S-11

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权使用的任何免费撰写的招股说明书，可能包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节的有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略和未来经营计划及目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 个单词，如预期、相信、思考、继续、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、目标、将会或否定这些词或其他类似的术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的MM-120或LSD、MM-402或R(-)-MDMA和MM-110或唑尼康候选产品的时间、进度和结果，包括关于试验或研究的开始和完成时间以及相关准备工作的声明，试验结果将在多长时间内可用，以及我们的研发计划；

•

我们对研究MM-120或LSD候选产品成功的依赖 ；

•

监管备案和批准的时间、范围或可能性，以及获得和维护任何适应症的监管候选产品批准的能力；

•

我们对MM-120、MM-402和MM-110候选产品的合格患者群体大小的预期，如果批准用于商业用途；

•

我们识别第三方治疗站点以进行试验的能力，以及我们识别和培训 适当资格的治疗师以实施我们的治疗的能力；

•

我们为业务和候选产品实施我们的业务模式和战略计划的能力；

•

我们有能力为我们的主要候选产品识别新的适应症，而不是目前的主要重点；

•

我们识别、开发或获取数字技术的能力，以增强我们对候选产品的管理 ；

•

我们实现盈利并保持这种盈利能力的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的主要候选产品的定价、覆盖范围和报销(如果获得批准)；

•

对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计 ；

•

我们建立或维护协作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们对我们的研究领先产品候选产品的潜在好处的期望以及我们的治疗方法。

•

我们能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；

•

根据英格兰和威尔士以及其他司法管辖区的法律和法规，美国的监管动态；

•

我国财务报告内部控制的有效性；

S-12

•

持续和不断演变的新冠肺炎疫情对我们业务或运营的上述任何方面或其他方面的影响，包括缓解措施和经济影响；

•

我们对收入、费用和其他经营业绩的预期；

•

我们营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

我们有效管理我们增长的能力；以及

•

我们有能力有效地与现有竞争对手和新的市场进入者竞争。

这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和 不确定性的影响，包括与持续的新冠肺炎疫情相关的风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补编、随附的招股说明书和我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K年度报告和10-Q表格季度报告，以及通过引用并入本招股说明书补充资料的美国证券交易委员会的任何后续文件中，更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您 应阅读本招股说明书附录，以及附带的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式并入本文和其中，以及我们可能授权用于与此次发行相关的 完全免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

此外，我们认为 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书附录或通过引用并入本文的适用文件(视具体情况而定)提供给我们的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的查询、 或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

S-13

收益的使用

我们估计，根据每股普通股和随附认股权证的公开发行价，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行中我们从发行和出售普通股和附随权证获得的净收益将约为 百万美元。 这些估计不包括行使本次发行的认股权证所得收益。

我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于(I)我们候选产品的研究和开发，以及(Ii)营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的其他业务或技术，尽管截至本 招股说明书补充说明书的日期，我们目前没有关于任何未来收购的计划、承诺或协议。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图，这些情况可能会随着我们的计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们产品候选开发的进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。

因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者将 依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于投资级、计息证券。

根据上述收益的计划用途，我们相信，本次发行的净收益以及我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，直至整个季度。我们已 基于可能被证明是不正确的假设进行此估计，我们可以比当前预期更快地使用可用的资本资源。

S-14

股利政策

我们从来没有宣布或支付过，在可预见的未来也不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。

S-15

稀释

若阁下于本次发售中投资于我们的普通股及附属认股权证，阁下的所有权权益将立即摊薄至阁下将于本次发售中支付的每股普通股及附属认股权证的公开发行价与本次发售后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为1.479亿美元，或每股普通股5.20美元。历史有形净值 每股普通股账面价值等于我们的总有形资产减去总负债，除以我们在2022年6月30日发行的普通股数量。

于本公司发行及出售普通股及随附的认股权证后，本公司将按每股普通股的公开发行价(不包括将发行的普通股及行使认股权证所得款项(如有))于本次发行中购买全部 普通股，并扣除本公司应支付的承销折扣及佣金及估计发售费用后，本公司于6月30日的经调整有形账面净值。2022年将是 百万美元，或每股普通股$。这意味着对现有股东的调整后每股普通股有形账面净值立即增加$，对本次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释 $。对新投资者的每股普通股摊薄通过从新投资者支付的每股普通股公开发行价中减去本次发行后调整后每股普通股的有形账面净值来确定。下表说明了此次发行中购买普通股的新投资者对每股普通股的摊薄：

普通股每股公开发行价及附随认股权证						$
截至2022年6月30日的每股普通股有形账面净值		$	5.20
每股普通股增加，可归因于本次发行中出售普通股和配套认股权证
作为本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值
对新投资者的每股普通股摊薄						$

以上讨论及表格假设并无行使本次发售中发售及售出的认股权证。

上述信息基于2022年6月30日已发行的28,445,948股普通股，不包括：

•

2022年6月30日之后，根据我们的自动取款机与Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.发行和出售1,955,547股普通股，总收益为3,110万美元普通股，根据自动取款机可能出售的最高金额为1.00亿美元；

•

截至2022年6月30日，可通过行使已发行股票期权发行2,110,170股普通股，加权平均行权价为每股25.50加元；

•

截至2022年6月30日，可根据已发行限制性股票单位发行的1,142,986股普通股；

•

截至2022年6月30日，在行使现有认股权证后可发行的普通股总数为1,412,172股，加权平均行权价为每股67.35加元。

•

截至2022年6月30日，根据我们的股票激励计划，为未来发行预留1,226,284股普通股。

S-16

如果行使任何期权、限制性股票单位或现有认股权证， 根据我们的股票期权计划发行新的股票奖励，或者我们以低于公开发行价的价格在未来以其他方式发行额外的普通股，购买普通股和伴随认股权证的新投资者可能会在此次发行中进一步稀释。此外，在本次发行中购买的认股权证可以行使的范围内，购买我们证券的投资者可能会经历进一步的稀释。

S-17

我们提供的证券说明

我们提供普通股并附带 认股权证，以购买最多普通股。每股普通股将与随附的认股权证一起出售，每份可行使的认股权证可购买一股普通股。普通股和认股权证将分别发行。我们也在登记在行使本公司提供的认股权证后可不时发行的普通股。

普通股

我们在这次发行中提供普通股。有关我们普通股的更多信息，请参阅我们招股说明书中的股本说明。

认股权证

以下是特此提供的认股权证的主要条款和规定的摘要。本摘要受认股权证形式的制约，并受认股权证表格的限制，该认股权证表格将作为我们将提交的与此次发行相关的当前8-K表格报告的证物，并通过引用将其并入注册说明书中，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的 部分。准投资者应仔细审阅认股权证表格的条款及条文，以全面说明认股权证的条款及条件。请参阅本招股说明书中的详细信息 附录。

一般信息。普通股的每位购买者将 获得认股权证，每份可行使认股权证购买一股普通股。

持续期和行权价格。在此发售的认股权证的行使价为每股普通股 $。认股权证将立即可行使，并将在发行之日起数年内到期。在发生影响我们普通股的股息、股份拆分、重组或类似事件时，行使认股权证后可发行的普通股的行权价格和数量将受到适当调整。

可运动性。认股权证将可由每名持有人选择立即全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得 行使持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过9.99%的已发行普通股。

锻炼的局限性。吾等不得行使任何认股权证，而持有人将无权行使任何认股权证的任何部分，而该等认股权证于行使任何认股权证后，会导致该持有人(连同其联属公司)实益拥有的普通股总数超过紧接行使认股权证后已发行普通股数目的4.99%或9.99%(经持有人选择)。然而，任何认股权证持有人可在持有人向吾等发出书面通知前至少61天增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得超过9.99%。

无现金锻炼。如果持有人在行使认股权证(视属何情况而定)时，登记根据证券法发行该等认股权证的普通股的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，或其中所载的招股章程不能用于发行该等股份，则该持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的 普通股净额，以代替在行使认股权证时向吾等支付现金，以支付总行使价格。

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可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。

零碎股份。认股权证行使时，不会发行零碎普通股。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

交易市场。任何权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。 我们不打算为任何权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股的所有权，否则认股权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证为止。

基本面交易。如果发生认股权证中所述的基本交易，包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或基本上所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并， 收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证后 获得证券种类和金额。如果该等持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证，他们将会收到现金或其他财产，而不论认股权证所载对行使认股权证的任何限制。此外，如认股权证形式更全面地描述，在本公司董事会批准控制权变更的情况下，权证持有人有权在控制权变更完成之日起从公司或任何后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值支付给与控制权变更相关的公司普通股持有人，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择从与控制权变更相关的其他形式的对价中收取。

豁免和 修正案。未经本公司书面同意及该等认股权证持有人的书面同意，不得修改或放弃该等认股权证的条款。

搜查令探员。我们认股权证的代理人是ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

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加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要介绍了加拿大联邦所得税的主要考虑因素《所得税法》(加拿大)及其下的 法规(统称为《税法》)一般适用于根据本次发行收购作为实益所有人的普通股和认股权证的购买者，并且就《税法》而言，在任何相关时间， (I)不是也不被视为居住在加拿大，(Ii)持有普通股和认股权证作为资本财产，(Iii)与公司保持一定距离交易，且与公司没有关联，(Iv)不使用或持有，并且 将不被视为使用或持有，在加拿大经营的业务中的普通股和认股权证，以及(V)尚未就普通股和认股权证(非居民持有人)订立衍生远期协议。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，即税法意义上的授权外国银行或在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司。

本摘要以《税法》的条款为基础，并于本文件生效之日起生效，包括财政部长(加拿大)或其代表在本文件日期前公开宣布的修改税法的所有具体建议，或拟议的修正案。 加拿大-美国税收公约(1980)(《条约》)，以及对加拿大税务局(CRA)现行行政政策和评估做法的理解，由该机构在本条约日期之前以书面形式公布。本摘要假定拟议的修订将以拟议的形式通过。不过，我们不能保证建议的修订会以现时的形式制定，或根本不会通过。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除拟议的修订外，不考虑或预期法律的任何变化或CRA行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。

本摘要仅属一般性质，并不是、亦不打算、亦不应被解释为向普通股及认股权证的任何潜在买家或持有人提供法律或税务建议，且并无就所得税对任何潜在买家或持有人的后果作出任何陈述。因此，普通股和认股权证的潜在购买者或持有者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

货币兑换

一般而言，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股及认股权证有关的金额均须根据税法所厘定的汇率兑换成加元。非居民持有人应缴纳预扣税的金额以及实现的任何资本收益或资本损失可能会受到加元兑美元汇率波动的影响。

分红

本公司就普通股支付或记入贷方的股息或视为向非居民持有人支付或贷记的普通股股息，须根据税法按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须受 非居民持有人根据任何适用所得税公约有权享有的预扣税率的任何降低所规限。例如，根据《条约》，支付或贷记或视为支付或贷记给为《条约》目的居住在美国且完全有权享受《条约》利益的受益非居民持有人的股息，其预扣税税率一般降至股息总额的15%。敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约有权获得减免。

认股权证的行使

非居民持有人在行使认股权证时不会获得任何收益或损失 。

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性情

非居民持有人一般不会根据税法就处置或当作处置普通股或认股权证而变现的资本 收益缴税，除非普通股或认股权证(视情况而定)构成非居民持有人的应课税加拿大财产(如税法所界定)，且非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得宽免。

如果普通股在指定的证券交易所上市，如税法(目前包括NEO和纳斯达克)所定义，在处置时，普通股或认股权证(视情况适用)一般不构成非居民持有人当时的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)(A)非居民 持有人，(B)非居民持有人并非就《税法》而言与其保持一定距离交易的人士，以及(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，这些合伙企业拥有本公司任何类别或系列的已发行股份的25%或以上；及(Ii)本公司股份的公平市价超过50%直接或间接来自：(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)加拿大资源财产(定义见税法)、(C)木材资源财产(定义见税法)及(D)与上述任何财产有关的期权，或上述财产中的权益或民事法律权利的期权，不论该等财产是否存在。尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，普通股或认股权证可被视为加拿大应税财产。 普通股或认股权证可能构成加拿大应税财产的非居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

就题为《某些美国联邦所得税注意事项》的章节而言，对股份的提及是指根据本招股说明书附录发行的普通股，对认股权证的提及是指根据本招股说明书附录发行的认股权证，而对认股权证股份的提及是指根据本招股说明书附录发行的普通股。普通股、认股权证和认股权证股份在本节中统称为证券。

以下是对购买的某些重大美国或美国联邦所得税考虑因素、普通股的所有权和处置、认股权证的购买、行使、处置和失效，以及认股权证的所有权和处置的一般性讨论。我们证券的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论并不是对与我们证券的购买、所有权和 处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(我们称为美国国税局)的行政声明和裁决，以及司法裁决，所有这些都在本招股说明书附录的日期生效。这些机构可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对此处描述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有也不打算从律师那里获得关于美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们证券的持有者的影响的裁决或意见。

本讨论适用于根据本次发售收购我们的证券并将我们的证券作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)持有的持有人。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收的任何方面 或任何其他美国联邦税法。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，例如：

•

持有或被视为持有本公司股本5%以上的股东(以下具体规定的除外)；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

免税组织、符合纳税条件的退休计划、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券、商品或货币交易商；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

拥有美元以外的功能货币的人员；

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的持有者，根据守则的推定出售条款被视为出售我们证券的持有者，受守则第451(B)条规定的特殊税务会计规则的持有者，受控制的外国公司，被动外国投资公司；以及

•

某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排，或出于美国联邦所得税目的而被忽视的实体)或持有

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通过这样的合作伙伴关系，我们的证券。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则美国联邦所得税对此类合伙企业中的合伙人的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们的证券的税务后果咨询其税务顾问。

该公司作为美国国内公司的税务分类

就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大法律注册成立的公司将被归类为非美国公司(因此，不是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。然而，《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也有限。

由于2020年2月27日百老汇黄金矿业有限公司、麦迪逊金属公司、百老汇特拉华Subco公司和Mind Medicine，Inc.之间的反向收购交易，本公司相信并已经采取了这样的立场，即根据守则第7874(B)节，就美国联邦所得税而言，它被视为美国国内公司。这种分类可能导致许多重大和复杂的美国联邦所得税后果，本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税后果。预计美国和加拿大的此类税收待遇将无限期持续，我们的股票、认股权证和认股权证股票将无限期视为美国国内公司的股票、认股权证或认股权证股票(视情况而定)，用于美国联邦所得税目的，尽管 未来将进行转移。

购进价格的分配

每名股份购买人必须根据发行时每股股份的相对公平市价，在每股股份及相关认股权证之间分配其股份收购价。这一收购价的分配将为每股股票和认股权证的美国联邦所得税目的确立持有人的初始纳税基础。持有人在股票和认股权证之间的购买价格分配对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意持有人的分配。每个持股人应就购买价格在股票和认股权证之间的分配向其自己的税务顾问咨询。

适用于美国持有者的税收考虑

美国持有者的定义

一般而言，美国持有者指的是我们证券的实益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

一家国内公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人。

股份或认股权证股份的分派

正如题为股息政策的部分所述，我们预计不会宣布或支付任何未来的分配。但是， 如果我们对股份或认股权证股份进行分配，则此类分配将

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根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收入和利润中支付的股息，在收到时将作为普通收入计入您的收入。美国持有者必须将从股息支付中预扣的任何加拿大税计入股息总额，即使持有者实际上没有收到股息。然而，对于个人收到的股息，只要满足一定的持有期和其他要求，这类股息通常按较低的适用长期资本利得税税率征税。此外，美国公司持有者可能有权要求就股票或认股权证股票支付的股息进行 股息扣除。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为美国持有人投资的免税 回报，最高不超过该美国持有人在股票或认股权证股票中的调整税基(视情况而定)。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换此类股份或认股权证股份所产生的资本收益，但须遵守以下有关股份、认股权证或认股权证股份的出售或其他应税处置中所述的税务处理。

股票或认股权证股票的股息不会构成美国外国税收抵免限制的外国来源收入 因为公司即使组织为加拿大公司，也将被视为美国联邦所得税目的的美国公司，如上所述，在公司作为美国国内公司的税收分类中描述。因此，美国持有人可能无法申请任何加拿大税收的美国外国税收抵免，除非美国持有人有足够的其他外国来源收入。但是，如果美国持有者在同一纳税年度内未选择抵扣其他外国税种，则该美国持有者可以获得加拿大税的抵扣。

出售或以其他方式处置股份、认股权证或认股权证股份

在出售、交换或以其他应税方式处置股份、认股权证(以行使方式以外) 或认股权证股份时，美国持有人一般会确认等于(A)出售、交换或其他应纳税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市价之和与(B)该美国持有人于股份、认股权证或认股权证股份(视情况而定)的经调整课税基准之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他应税处置时持有此类股票、认股权证或认股权证股票的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得一般将适用于降低美国联邦所得税税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

如果美国持有人对我们证券的出售或其他应税处置导致美国持有人应缴纳加拿大税，则该美国持有人可能无法就任何加拿大税申请美国外国税收抵免，除非美国持有人有足够的其他外国来源收入，如上所述，在股票或认股权证股票的分配中讨论。如果美国持有人在同一纳税年度内没有选择抵免其他外国税收，则美国持有人可能能够扣除加拿大税。

认股权证的行使

美国 持有者一般不会确认行使认股权证及相关认股权证股份的收益或损失(除非收到现金代替发行零碎认股权证股份)。美国持有人在认股权证份额中的初始计税基准将等于(A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格的总和。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期一般应从该美国持有人行使该认股权证之日的次日开始。

在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证 的待遇尚不清楚，可能与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括他们在认股权证份额中的持有期和纳税基础。

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手令失效

在担保失效或到期时，美国持有人将确认损失金额等于该美国持有人在 担保中的纳税基础。任何此类损失一般都将是资本损失，如果持有认股权证超过一年，则将是长期资本损失。对资本损失的扣除是有限制的。

对认股权证的某些调整

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的认股权证股份数目或行使认股权证的价格作出调整，以及于行使认股权证时作出与权证发行后及行使前认股权证股份的分派(如有)相对应的分派。权证行权价格的调整可被视为对权证的美国持有人的推定分配，具体取决于调整的情况，前提是这种调整会增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益，这取决于调整的情况。此外，未能提供此类调整(或未充分调整)也可能导致将权证或股票视为分配给美国持有者。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种推定分配都可能要纳税。然而，根据具有防止稀释权证持有人利益效果的善意合理调整公式对权证行使价格进行的调整一般不应被视为推定分配。一般而言，该等被视为分派的课税方式将与上述第(Br)项下有关股份或认股权证股份的实际分派相同，只是不清楚该等被视为分派是否符合适用于支付给非公司持有人的某些股息的减税税率或适用于支付给公司持有人的某些股息的股息收入扣除。一般, 美国持有者在标的股票中的纳税基础将增加 ，只要任何此类建设性分配被视为股息。拟议的美国财政部法规涉及向认股权证等可转换证券持有人进行推定分配的金额、时间和预扣义务。如果按提议采用，《条例》一般将规定：(1)推定股息的数额是紧接行权价格调整后的股票收购权的公允市值超过(行权价格调整后的)未经调整的股票收购权的公允市值的部分。(Ii)推定股息发生于调整发生日期的较早日期，而调整的条款为：(Br)产生推定股息的工具及现金或财产的实际分配日期，及(Iii)吾等须在本公司网站或向美国国税局及所有持有人(包括否则可获豁免报告的持有人)报告任何推定股息的金额。这些拟议的规定对最终定稿之日或之后作出的推定分配有效，但对于在该日期之前发生的推定分配的某些事项，一般可依据这些规定。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解此类法规的适用情况以及与建设性分配的可能性有关的其他税务考虑。

认股权证的或有付款

认股权证使持有人有权在发生某些或有事项时收取款项，包括派发本公司普通股或本公司在行使认股权证时未能交付认股权证股份。如果进行此类付款的税务处理，将受到很大不确定性的影响，但可能会给美国持有人带来普通收入 ，在分配的情况下，我们预计会将此类付款视为受上述关于股票或认股权证股票的分配中所述的税务处理的分配，但此类付款很可能没有资格 享受适用于上述支付给股票和认股权证美国非公司持有人的某些股息的较低税率。美国持有者应向其自己的税务顾问咨询有关认股权证的任何此类或有付款的适当税务处理。

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外币

以外币支付给美国持有者的任何分派的金额，或在出售、交换或其他应纳税处置我们的证券时以外币支付的收益金额，通常将等于基于收到日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否已兑换成美元)。美国持有者的外币基数将等于其在收到当日的美元价值。任何在收到之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能 有外币汇兑收益或损失，将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

当美国持有者收到我们证券的付款(包括建设性股息)或从我们证券的出售或其他应税处置中获得收益时，该持有者可能需要进行信息报告和备用扣缴。某些美国持有者可以免于备用预扣，包括C公司。如果美国持有者 持有者未获得其他豁免，且该持有者：

•

未提供持有人的纳税人身份识别号码，对个人而言，这通常是他或她的社会安全号码；

•

提供错误的纳税人识别码；

•

被美国国税局通知，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或

•

未在伪证处罚下证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有人该持有人受到备用扣缴的影响。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，均可作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税务考虑

非美国持有者的定义

在本讨论中，非美国持有人是我们证券的实益拥有人，而该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

行使权证

非美国持有人一般不会确认因行使认股权证及相关的认股权证股份而获得的收益或损失(除非收到现金以代替发行部分认股权证股份，且存在某些其他条件，如下文的销售收益、交换收益或其他应纳税的证券处置 一节所述)。请参阅？适用于美国持股权证持有人的税务考虑事项？ ？

手令失效

如果非美国持有人允许认股权证在未经行使的情况下到期，该非美国持有人将在认股权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。 请参阅上述认股权证失效后适用于美国持有人的税务考虑事项。

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对认股权证的某些调整

有关适用于认股权证上推定分配的规则的讨论，请参阅适用于美国持股人的税务考虑 标题下对上述认股权证的某些调整。如果对在行使认股权证时将发行的认股权证股票数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，导致 建设性分配，如适用于美国持有人的税务考虑事项所述，则对认股权证的某些调整，将适用下述规则，即股票或认股权证股票的分配。对于被视为股息的此类建设性分配的任何部分(如下所述，在股票或认股权证上的分配)，要求扣缴的美国联邦所得税可从认股权证股票、随后支付或贷记的销售收益或其他应付或可分配给非美国持有人的金额中扣缴。

认股权证的或有付款

如上所述，权证持有人在权证上的或有付款适用于美国持有人的税务考虑事项。 在某些情况下，权证持有人可能会在发生某些或有事项时收到付款。这类付款的税务处理如果作出，将受到极大的不确定性，在分配的情况下，我们预计，我们 会将此类付款视为受下述税务处理的分配：股票或认股权证股票的分配。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解就认股权证向他们支付的任何此类或有付款的适当美国联邦所得税处理，以及任何此类付款可能需要缴纳美国股息或其他预扣税的可能性。 对于此类或有付款的任何部分需要预扣的任何美国联邦所得税，均可从认股权证股票、随后支付或贷记的销售收益、或其他应付或可分配给非美国持有者的金额。

股份或认股权证股份的分派

正如题为股息政策的部分所述，我们预计不会宣布或支付任何未来的分配。然而， 如果我们对股票或认股权证股票进行分配，则此类分配将根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的程度构成股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人的投资的免税回报，最高不超过 该非美国持有人在股票或认股权证股票中的调整税基(视情况而定)。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换该等股票或认股权证 股票所产生的资本收益，但须遵守下文《出售、交换或我们证券的其他应税处置收益》中所述的税务处理。

支付给非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%预扣美国联邦所得税 税率(可能包括为计算股息总额而从股息支付中预扣的任何加拿大税，即使持股人实际上并未收到股息)，或美国与该非美国持有者的居住国之间适用的所得税条约为该条约的目的而规定的较低税率。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息(如果适用的所得税条约有此规定)，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则通常免征30%的预扣税。然而，此类美国有效关联收入，扣除指定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如《准则》所定义)征税。在某些情况下，公司的非美国持有人 收到的任何美国有效关联收入也可按30%的税率或美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约所规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

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要申请减少或免除扣缴，非美国持有人通常需要提供(A)正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(B)一份正式签署的美国国税局W-8ECI表格，声明红利不会被扣留，因为红利实际上与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关。建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约应享有的福利。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。

分发内容还将在以下标题下进行讨论：备份扣留和信息报告和外国帐户。

出售、交换或其他应纳税处置我们证券的收益

根据以下标题下的讨论，一般来说，非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们的证券所获得的任何收益，不应缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)征税，如果非美国持有者是外国公司，上述对股份或认股权证的分派中所述的分支机构利得税也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的美国联邦所得税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消。如果有(即使该人不被视为美国居民)；或

•

我们是或曾经在此类处置前五年的任何时间(或非美国持有人的持有期，如果较短)是美国房地产控股公司，在这种情况下，此类非美国持有人通常将按处置所得的净收益作为有效关联收入征税，应按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)征税，但以下规定的例外情况除外；但是，上述分支机构利得税 不适用于外国公司的美国持有人。一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上用于或持有用于交易或业务的其他资产的总和的50%，则该公司是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。即使我们是或成为美国房地产控股公司，只要我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易，股票和认股权证股票将被视为美国房地产权益，仅针对直接或 间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股5%以上的非美国持有者。在截至处置日期或非美国持有人持有 股票或认股权证股票(视情况而定)的期间内较短的5年内。不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场上正常交易。由非美国持股权证持有人处置 权证(不是

S-28

(br}预期在现有证券市场定期交易)也可能有资格获得扣缴豁免，即使我们被视为美国房地产控股公司，如果 在此类权证被该非美国持有者收购之日，所持认股权证的公平市场价值不大于该日我们定期交易的普通股的5%的公平市场价值。如果持有我们的非定期交易权证的非美国持有者随后购买了额外的权证，则这些权益将自 后续收购之日起进行汇总和估值，以适用这5%的限制。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们的证券支付给该非美国持有人的股息总额以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免就我们证券的任何股息以适用的比率预扣备用。如果非美国持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格来证明其非美国身份，则该持有者通常不会在支付我们证券的股息方面受到美国的支持扣缴W-8BEN-E(或继承人表格)或美国国税局表格W-8ECI，或以其他方式建立豁免；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有者是本守则所定义的美国人。支付给非美国持有者的股息 需缴纳美国预扣税，如上所述，股票或认股权证股票的分配一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们证券的收益，该收益由或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他 要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解信息报告和备份扣缴规则对他们的应用。

信息申报单的副本可以 提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定成立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额可被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使该持有人有权获得退款，前提是 所需信息已及时提供给美国国税局。

外国帐户

该准则一般对股息征收30%的美国联邦预扣税，并根据以下关于美国财政部发布的拟议法规的讨论，出售我们的证券的总收益支付给：

•

？外国金融机构(按《守则》的定义)，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并收集有关某些特定美国个人或美国拥有的外国实体(每个都在《守则》中定义)持有的账户的大量信息并向美国税务机关提供，或以其他方式有资格获得本规则的豁免；以及

•

？非金融外国实体(如《守则》所定义)， 除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何重要的美国所有者(如定义)

S-29

在守则中)，提供有关实体的每个主要美国所有者的信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。

美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

上述预提条款目前适用于为我们证券支付的股息。美国财政部公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的毛收入的30%的美国联邦预扣税。美国财政部在其拟议的法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖于拟议的法规。

在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。 鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。

S-30

承销

RBC Capital Markets、LLC和Cantor Fitzgerald&Co.将担任此次发行的主要联合簿记管理人，并担任以下承销商的代表。在符合日期为本招股说明书附录日期的承销协议所述条款及条件的情况下，下列各承销商已个别而非共同同意购买，且吾等已同意向该承销商出售与承销商名称相对的普通股及附随认股权证数目。

承销商		数 的股份				数量 随行 认股权证(1)
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
康托·菲茨杰拉德公司
奥本海默公司
总计

(1)	随附的每份认股权证可以行使一股普通股。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的普通股和配套认股权证的义务须经大律师批准法律事项及其他条件。承销商如购买任何普通股及相关认股权证，则有义务购买全部普通股及附随认股权证。

承销商向公众出售的普通股及附随认股权证，最初将按本招股说明书副刊封面所载的首次公开发售价格发售。承销商出售给证券交易商的任何普通股和附随认股权证，可以在首次公开发行价格的基础上以不超过每股普通股和附随认股权证 $的折扣价出售。如果所有普通股和附随认股权证未按初始发行价出售， 承销商可以改变发行价和其他出售条款。

承保折扣和佣金

下表显示了与此次发行相关的公开发行价、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前向我们支付的 收益。

		每股及 随行 认股权证				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除费用前的收益给我们		$				$

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

禁售期

吾等、吾等的高级职员及吾等的董事已同意，除某些特定的例外情况外，自本招股说明书附录之日起90天内，未经加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司及Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，吾等及彼等不得要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置

S-31

就本公司任何股份或可转换为该等股本股份或可行使或可交换该等股本股份的证券，设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少经修订的1934年证券交易法第16条所指的认购等值仓位，或公开宣布有意进行任何该等交易。前一句中的限制在某些情况下不适用于对我们高级职员和董事的锁定，其中包括：如果此类转让是由高级职员或董事作为一份或多份真诚的礼物或礼物， 为该高级职员或董事或其家庭成员的直接或间接利益而建立的任何直系亲属或信托，作为对合伙人、成员、股东或信托受益人的分配，在要约完成后以遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的方式在公开市场交易中获得的， 依据有限制的国内关系令、离婚法令或法院命令，由于行使期权结算 根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的受限股票单位或其他股权奖励，或行使已发行认股权证，且在受限股票单位、期权、认股权证或其他公司证券归属、行使或结算时，将普通股或可转换为普通股的证券转让或出售给 公司。

根据本公司与Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.作为销售代理于2022年5月3日签订的销售协议，我们还获准根据本招股说明书附录日期生效的任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行股票，在转换证券或行使截至本招股说明书附录日期的未偿还认股权证时 在表格S-8中提交一份或多份与任何此类计划有关的注册声明，或在本招股说明书附录日期后30天提交一份或多份登记声明。

RBC Capital Markets LLC和Cantor Fitzgerald&Co.可自行决定在任何时间发行符合这些锁定协议的任何证券。

纳斯达克资本市场和NEO交易所上市

这些股票在纳斯达克和NEO交易所上市，交易代码分别是MNMD？和MMED？我们 不打算在任何证券交易所或交易市场上市认股权证。

费用和报销

我们估计，我们在此次发售的总费用中所占份额将为 $。我们已同意向承销商偿还与向金融行业监管局(FINRA)提交任何申请并确定此次发行是否符合FINRA规则的相关费用，最高可达20,000美元。

价格稳定、空头和惩罚性出价

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头的买入和稳定的买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。

•

回补交易涉及在公开市场买入股票，以回补空头头寸。要结清裸空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后股票在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

稳定交易涉及购买股票的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。

S-32

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可在纳斯达克上、在非处方药不管是不是市场。如果承销商 开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

电子化分销

与此次发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式或在其网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司提供的在线服务来分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息和任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书， 投资者不应依赖。

其他关系

承销商是为自己账户和客户账户从事广泛活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会收取惯例费用和费用报销。根据我们与Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.于2022年5月4日签订的销售协议，Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.是我们ATM的销售代理。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于其客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

美国以外地区的销售

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、流通或分发本招股说明书附录或与我们或我们的证券有关的任何其他材料。因此，证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书附录或任何其他与我们证券相关的发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区 直接或通过其允许的附属公司出售在此提供的证券。

本招股说明书附录提供的证券 尚未获得招股说明书附录在加拿大分销的资格，除非符合加拿大招股说明书要求的豁免，否则不得直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民提供或销售。

S-33

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众要约我们的证券，但可根据招股说明书指令下的以下豁免随时向该相关成员国的公众要约我们的证券：

(a)

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书 指令所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

在招股章程指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下，

但我们的证券要约不会导致我们或任何承销商根据招股说明书指令第3条 发布招股说明书。

就本条款而言，就我们在任何相关成员国的证券向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和我们将要约的证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买我们的证券，因为 在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可以改变这些条款，招股说明书指令是指指令2003/71/EC(经修订)，包括通过指令2010/73/EU，并且 包括在相关成员国的任何相关执行措施。

此欧洲经济区销售限制是以下列出的任何其他销售限制之外的 。

英国

在英国，本招股说明书只适用于(I)符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人士 ；或(Ii)符合该命令第49(2)(A) 至(D)条的高净值实体及其他人士(所有此等人士统称为相关人士)。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与 相关人士进行。任何人士如非有关人士，均不得根据本招股章程或其任何内容行事或转载本招股章程。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的 内容，请咨询授权财务顾问。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，证券不得在香港以任何其他文件发售或出售。香港法律第32条)(公司(清盘及

S-34

(br}杂项规定)或不构成《证券及期货条例》(第香港法律第571条) (《证券及期货条例》)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，而该文件不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程，且任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或持有与股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读 ，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者的证券除外，其定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则 。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与 证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人提供或出售证券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第289章第4A节的定义)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并根据《SFA》规定的条件，在每一种情况下均受《SFA》规定的条件约束。

如果证券是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购或购买的，而该有关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者)，在该公司根据SFA第275条收购证券后6个月内，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)；(2)如果此类转让是根据SFA第275(1A)条对该公司的证券提出要约的，(3)没有或将不考虑转让，(4)如属法律的实施，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明的(Br)，或(6)《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(第32条)所指明的第(6)条。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人为 非认可投资者(定义见SFA第4A条))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如转让的要约是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或等值外币)(或其等值的外币)的代价取得的(不论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会就转让作出代价，(4)转让是依法进行的，(5)如国家林业局第276(7)条规定的 ，或(6)如第32条所规定的。

S-35

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经 修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或转售，除非豁免FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件， 也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，证券的任何要约只能向以下人士(豁免投资者)提出，即是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章的规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或 与本次发行、本公司、证券相关的任何其他发售或营销材料已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，股票的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。 根据CISA向集体投资计划权益的收购人提供的投资者保护不延伸到证券收购人。

S-36

台湾

该证券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或 批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售该等证券。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些证券没有、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对 ，任何证券要约仅针对《以色列证券法》(附录)第一编所列投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资(附录可不时修改)，统称为合格投资者(在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。 合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解并同意附录的含义。

S-37

法律事务

纽约Cooley LLP代表我们参与此次发行。与此次发售相关的某些法律问题将由我们的加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP为我们提供。纽约Covington&Burling LLP代表此次发行的承销商涉及美国法律，而Blake， Cassel&Graydon LLP代表此次发行涉及加拿大法律的承销商。

专家

MindMed(MindMed)Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)以及截至2021年12月31日的三个年度的合并财务报表MindMed Inc.已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告载于其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文作为参考。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册声明中所列的所有 信息以及注册声明的附件。有关本公司及根据本招股说明书增刊提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。你只应倚赖本招股章程增刊所载或以引用方式并入本招股章程增刊内的资料。我们未授权 任何人向您提供不同信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至 本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上 向公众查阅

我们在http://mindmed.co.上维护着一个网站本招股说明书附录中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充资料的一部分。

S-38

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书附录的重要组成部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息 。我们通过引用将以下我们向美国证券交易委员会(证监会文件编号001-40360)提交的信息和文件并入本招股说明书附录所附的招股说明书和注册说明书中：

•

我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，或2021年Form 10-K；

•

我们分别于2022年5月16日和2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表提交日期为：2022年1月7日、2022年1月25日、2022年2月23日、2022年3月28日、2022年5月19日、2022年5月23日、2022年6月2日、2022年6月30日、2022年7月21日、2022年8月11日、2022年8月26日和2022年9月14日。此类报告中的信息被归档而未提供的范围内；和

•

在我们于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格中的登记声明中对我们股本的描述，或为更新本描述而提交的报告，包括2021年表格 10-K的附件4.1。

我们还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等物品相关的证物，除非该8-K表格有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前的备案。直至我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书所发行的证券终止，并将自此类文件向美国证券交易委员会备案之日起成为本招股说明书的一部分。 这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们 以前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。您应将任何索取文件的请求直接发送给MindMed(MindMed)Inc.，注意：公司秘书，One World Trade Center，Suite8500，New York 10007。我们的电话号码是(650)208-2454。您也可以在我们的公司网站http://mindmed.co.上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书中的 文件我们网站上的信息不是通过引用合并的，也不是本招股说明书的一部分。

S-39

民事责任的可执行性

我们是一家存在于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)我们的一些董事、管理人员和本招股说明书中提到的 专家居住在美国以外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。居住在美国的普通股持有人可能也很难根据美国法院的判决在美国实现，该判决基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任。不列颠哥伦比亚省是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在第一个案例中提起诉讼，这是一个很大的疑问。

S-40

招股说明书

$200,000,000

从属表决权股份

认股权证

我们可能会不时 单独或组合发售本招股说明书中所述证券的任何组合，最高可达200,000,000美元。我们也可以在行使认股权证时提供附属投票权股份。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，以连续或 延迟的方式直接向投资者销售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称及任何适用的费用、折扣或佣金及超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。 此类证券的公开价格及我们预期从此类出售中获得的净收益亦将在招股说明书附录中列出。

我们的附属投票权股票在NEO交易所上市，代码为MMED；在纳斯达克资本市场，或纳斯达克上市，代码为MNMD；2022年5月2日，我们的从属表决权股票在NEO上的最后报告销售价格为每股从属表决权股票1.08加元，在纳斯达克上的最后销售价格为每股从属表决权股票0.84美元。2022年股东周年大会和特别股东大会或2022年股东年会将于2022年6月1日(星期三)举行。在我们的2022年年会期间，我们的股东将投票批准对我们的股权结构的更改，其中包括重新指定从属投票权股票类别为普通股。如果获得批准，根据本招股说明书登记的我们的附属表决权股票以及本招股说明书的任何补充，将重新指定为普通股。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第8页风险因素标题下所述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分，以及我们授权用于特定发售的任何相关免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月16日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
我们可以提供的证券			6
风险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			9
收益的使用			11
股本说明			12
手令的说明			15
配送计划			17
法律事务			19
专家			19
独立会计师的变更			19
在那里您可以找到更多信息			20
以引用方式并入某些资料			21

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记声明，我们可不时以总发行价200,000,000美元的一次或多次发售出售附属投票权 股份及/或认股权证，以单独或组合购买任何附属投票权股份。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该 产品条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录、任何相关的免费编写的招股说明书，以及在此以引用方式并入本文的信息和文件，如标题《通过引用并入某些信息》下所述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不得 依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期 准确，而我们通过引用纳入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并参考了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。 虽然我们不知道关于本招股说明书和本文引用文件中的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的第3个风险因素标题下讨论的那些因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的那些。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

1

本招股说明书包含本文所述部分文件 中某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

除另有说明或文意另有所指外，凡指Mind Medicine(MindMed)Inc.及其合并子公司，除另有说明外，均指Mind Medicine(MindMed)Inc.

本招股说明书可能包含对我们的商标和商品名称的引用，以及对属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带^®或^™符号，但此类提法并不以任何方式表明其各自的所有人不会根据适用法律最大限度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。

2

3

4

5

6

7

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中在风险因素标题下描述的风险和不确定因素，并在我们 最新的年度报告10-K表格中的风险因素标题下讨论的风险和不确定因素，以及通过引用方式并入本招股说明书中的美国证券交易委员会的任何后续文件，以及通过引用纳入本招股说明书中的其他信息，以及我们可能授权与此次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标， 不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们下属投票股票的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，可能包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法 1934年证券交易法(修订后)第2E节的含义的有关我们和我们所在行业的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定因素。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来经营结果或财务状况、业务战略和未来经营计划及目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含以下词汇：预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、目标、将会或否定这些词或其他类似的术语或表达。这些前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的研究MM-120 LSD治疗、MM-110阿片戒断治疗和MM-402 R(-)-MDMA治疗候选产品(统称为我们的主要候选药物)的时间、进度和结果，包括关于试验或研究和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的声明。

•

我们对研究MM-120 LSD治疗成功的依赖；

•

监管备案和批准的时间、范围或可能性，以及获得和维护任何适应症的监管候选产品批准的能力；

•

我们对MM-120 LSD治疗、MM-110阿片戒断治疗和MM-402 R(-)-MDMA治疗的合格患者群体规模的预期，如果获得批准用于商业用途；

•

我们识别第三方治疗站点以进行试验的能力，以及我们识别和培训 适当资格的治疗师以实施我们的治疗的能力；

•

我们有能力实施我们的商业模式和我们的业务战略计划，以及我们的研究MM-120 LSD治疗；

•

我们有能力为我们的主要候选药物识别新的适应症，而不是我们目前的主要重点；

•

我们识别、开发或获取数字技术的能力，以增强我们对主要候选药物的管理 ；

•

我们实现盈利并保持这种盈利能力的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

如果获得批准，我们的主要候选药物的定价、覆盖范围和报销；

•

我们的主要候选药物，特别是受控物质的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计 ；

•

我们建立或维护协作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们对研究中的主要候选药物的潜在益处和我们的治疗方法的总体期望；

•

我们能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；

9

•

根据英格兰和威尔士以及其他司法管辖区的法律和法规，美国的监管动态；

•

我国财务报告内部控制的有效性；

•

持续和不断演变的新冠肺炎疫情对我们业务或运营的上述任何方面或其他方面的影响，包括缓解措施和经济影响；

•

我们对收入、费用和其他经营业绩的预期；

•

我们营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

我们有效管理我们增长的能力；以及

•

我们有能力有效地与现有竞争对手和新的市场进入者竞争。

这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和 不确定性的影响，包括与持续的新冠肺炎疫情相关的风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们将在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告 以及通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会的任何后续文件中，更详细地讨论其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件的 日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的结果大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外， 我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书或以引用方式并入本文的适用文件(视具体情况而定)日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

10

收益的使用

MindMed从任何证券发行中获得的净收益、该等收益的拟议用途以及我们 期望通过该等收益实现的具体业务目标将在与该证券发行相关的适用招股说明书附录中阐明。

在某些情况下，根据所取得的成果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或审慎的。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。我们与每次预期收益用途相关的实际支出金额可能与适用的招股说明书附录中指定的金额有很大差异，并将取决于许多因素，包括风险因素中提到的那些因素以及适用的招股说明书附录中列出的任何其他因素。我们可能会投资不会立即使用的资金。这类投资可能包括短期可销售的投资级证券。

11

股本说明

以下描述阐述了根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的公司证券的某些重要条款和条款。以下对本公司证券的描述仅作为摘要，仅限于参考本公司的条款通告和经修订及重述的条款、 及其任何修订或条款(每一条款均作为证物存档于本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，并通过引用并入本文)以及 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)或BCBCA。

一般信息

截至2021年12月31日，我们的股本包括无限数量的从属表决权股份，每股无面值，以及 无限数量的多重表决权股份，每股无面值。目前没有发行和流通的多重投票权股票。

从属表决权股份和多表决权股份基本上相同，不同之处在于附于多个表决权股份的多重投票权和转换权以及附于 从属表决权股份的相关接管投标保护，如本文更具体地描述的。

于2022年3月14日，所有已发行及已发行的倍数投票权股份 按一百(100)股附属投票权股份换取一(1)股多重投票权股份转换为从属投票权股份。截至本招股说明书日期，并无发行多重投票权股份，我们亦不打算在未来发行任何多重投票权股份。

在我们将于2022年6月1日举行的2022年年会期间，我们的 股东将投票批准对我们股权结构的更改，将从属表决权股票重新指定为普通股，并取消多重表决权股票。如果 获得批准，根据本招股说明书登记的我们的附属表决权股票以及本招股说明书的任何补充，将重新指定为普通股。

从属表决权股份

投票权

根据我们的章程细则，附属投票权股份持有人有权收到本公司 股东大会的通知并于会议上投票，并有权就在任何股东大会上举行的每股股份投一票。

分红

根据我们多重投票权股份持有人的优先权利(如果适用)，附属投票权股份持有人有权在我们的董事会宣布股息时获得股息。我们从未宣布或支付我们股本的现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定， 取决于适用的法律，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。此外，我们未来支付股本现金股息的能力可能会受到我们发行的任何未来债务或优先证券或我们达成的任何信贷安排的条款的限制。

清算

在我们清算、解散或清盘或以其他方式在股东之间分配我们的资产的情况下，如果我们向我们的多个有表决权股份的持有者支付了事先的款项，则从属有表决权股份的持有者有权分享按比例在分配我们的资产余额方面。

12

权利和偏好

附属投票权股份持有人并无优先认购权、换股权利或认购权。没有适用于我们的附属投票权股票的赎回或偿债基金条款 。本公司的章程细则并无规定附属投票权股份持有人须缴交额外资本，或准许或限制发行额外证券，或 任何其他重大限制。附属有表决权股份持有人的权利、优先权和特权可能会受到我们未来可能指定的任何系列多重有表决权股份持有人的权利的制约和不利影响 。

多个投票权份额

我们没有任何已发行的多重投票权股票。根据股东在2022年年会上的批准，我们预计将修改我们的股权结构，以消除多重投票权股份。根据吾等的章程细则及细则，吾等获授权在未经股东批准的情况下发行不限数量的多股有表决权股份，可按一个或多个系列发行，并在符合BCBCA规定的情况下，拥有本公司董事会所决定的指定、权利、特权、限制及条件，包括股息及投票权，而该等权利及特权(包括股息及投票权)可能优于附属有表决权股份的权利及特权。

投票权

持有多股有表决权股份的持有人有权获知本公司任何股东大会，并有权出席会议，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外。在每次该等会议上，持有多个投票权股份的持有人将有权就最终可转换为多个投票权股份的每一股附属投票权 股份投一票，为更明确起见，该等投票权股份的初始投票权应为每股多个投票权股份一百(100)票。

多表决权股份的权利变更

只要任何多重投票权股份仍未发行，本公司将不会损害或干扰多重投票权股份所附带的任何权利或特别权利，除非获得多重投票权股份持有人以单独特别决议案的同意。授权或设立任何类别的股份享有高于或与多重投票权股份平价的优先权的任何行动，均须征得多数已发行多重投票权股份持有人的同意。就行使本段所载投票权而言，每名持有多项有表决权股份的持有人 将就每持有多项有表决权股份投一票。

分红

持有多股有表决权股份的人士有权收取股息，股息来自任何现金或合法可供其动用的其他资产， 有关股息及任何宣布或支付附属有表决权股份的股息的权利(按已转换基准，假设所有多股有表决权股份按以下定义转换为从属有表决权股份)。除非本公司同时宣布或支付(如适用)附属有表决权股份的等值股息(按已转换为附属 有表决权股份的基准)，否则不会就多股有表决权股份宣派或派发股息。

清盘、解散或清盘

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果为了结束公司的事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，多个有表决权股份的持有人将在符合任何 持有人的优先权利的情况下

13

优先于多个有表决权股份的本公司股份，有权与持有多个有表决权股份(按已转换为从属有表决权股份的基准)及从属有表决权股份的所有其他持有人按比例参与。

认购权；优先购买权

持有多重投票权股份的人士无权优先 拒绝认购、购买或收取本公司现在或将来发行的任何附属投票权股份或债券、债权证或其他证券的任何部分。

转换的权利

在股份发行日期后，每一股有投票权股份的持有人可选择于本公司办事处或该等股份的任何转让代理处随时转换为缴足股款及无须评估的附属有表决权股份 ，换股比率为适用于该等股份的换股比率(如下文所述)，该换股比率于多重有表决权股份交回转换当日生效。多个有表决权股份的初始换股比率应为每一多个有表决权股份对应100股从属有表决权股份，但须视任何适用的调整而定。

转会代理和注册处

我们下属投票权股票的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 3楼510 V6C 3B9。

上市

我们的附属表决权股票 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为MNMD；在NEO Exchange Inc.上市，交易代码为MMED？

预先通知程序和股东提案

根据BCBCA，股东可以就将在年度股东大会上审议的事项提出建议。此类建议书 必须在任何拟议的会议之前发送给我们，并按照BCBCA的要求，以适当的形式及时向我们的注册办事处发送书面通知。通知必须包括股东 打算在会议前开展的业务的相关信息。

此外，我们的细则要求股东提前通知我们，他们打算在股东大会上提名管理层提名的人以外的任何人进入我们的董事会。

这些规定可能会推迟董事的提名，而这些人是我们大多数未偿还有表决权证券的持有人所青睐的。

14

手令的说明

本公司可发行认股权证以购买附属投票权股份。该等认股权证可独立发行或与附属 有表决权股份一起发行，并可与该等附属有表决权股份附于或分开发行。该等认股权证可根据本公司与认股权证代理人订立的一份或多份认股权证协议发行。您应阅读认股权证的特定条款 ，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。适用的招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的认股权证。 随附的招股说明书附录中对本公司提供的任何认股权证的描述不一定完整，并将参考适用的权证协议进行完整的限定，如果本公司提供认股权证，则该协议将提交给美国证券交易委员会。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中描述所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用的范围内：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种该等证券或该等证券的每一本金金额一起发行的权证的数目。

•

就购买附属表决权股份的认股权证而言，行使一项认股权证可购买的附属表决权股份数目，以及行使该等股份时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的重大或特殊的美国或加拿大联邦所得税考虑因素；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人 有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可按招股说明书 有关认股权证的附录所述方式行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间，认股权证都可以行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

15

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括我们的办事处)，在实际可行的情况下，尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖和解释。

16

配送计划

我们可能会不时地根据承销的公开发行、直接向公众销售、在市场上销售、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一个或多个交易中 不时分发证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商或代理人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，超额配售或其他选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时变化 。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的 公开招股价格向吾等申购证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

17

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

我们可能提供的所有证券，除附属投票权股票外，都将是新发行的证券 ，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价 。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定交易的出价不超过规定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头 头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上具备合格做市商资格的承销商或代理人，均可在发行定价前一个工作日，即开始发售或出售附属投票权 股票之前，根据交易所法案规定的M规则，在纳斯达克资本市场上从事被动的有表决权股票做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书及其任何附录所涉及的证券的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事项将由加拿大温哥华的Osler，Hoskin&HarCourt LLP传递。与美国证券法有关的某些事项可由酷利有限责任公司提出意见。其他法律事项可由将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

MindMed(MindMed)Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告(Form 10-K) 以及截至2021年12月31日的三个年度的合并财务报表(MindMed)Inc.已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中 ，并通过引用并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家权威提供的报告。

独立会计师的变更

2022年3月28日，我们的董事会决定在截至2022年12月31日的财年不再任命本公司的首席会计师安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)(安永)。安永于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止两个年度及截至二零二一年十二月三十一日止两个年度的综合财务报表的主要会计师报告并无任何不利意见或卸责声明，亦无对不确定性、审计范围或会计原则作出任何保留或修订。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日至2022年3月28日的三个年度内，安永与安永在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，无论是否得到解决，如果这些分歧没有得到解决，安永将 在发布的任何报告中提及分歧的主题。截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日至2022年3月28日的三个年度内的每一年，除下文所述外，并无该词在S-K条例第304(A)(1)(V)项中所界定的须报告事项。在编制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表时，安永发现了我们对与公司合同会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷的实例。审计委员会和安永讨论了这一可报告的 事件。安永已获本公司授权全面回应毕马威会计师事务所(或本公司的继任者独立注册会计师事务所毕马威)有关这一须报告事件的查询。

安永致信美国证券交易委员会，表示同意公司就安永所作的声明。这封信的副本作为我们当前报告的附件16.1于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K。

2022年3月28日，我们的董事会批准聘请毕马威为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计事务所。本公司聘用毕马威的事宜有待本公司股东于本公司2022年股东周年大会上批准。

关于本公司委任毕马威为本公司的独立注册会计师事务所，本公司并无就(I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用、可能于本公司财务报表上提出的审计意见类型，以及毕马威未有提供书面报告或口头意见， 未与毕马威进行磋商。

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为本公司就会计、审计或财务报告事宜作出决定时所考虑的重要因素；或(Ii)任何引起 分歧(定义见S-K规则第304(A)(1)(Iv)项)或须予报告的事项(如S-K规则第304(A)(1)(V)项所述)。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和 附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上向公众查阅

我们在http://mindmed.co.上维护着一个网站本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读以参考方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息和文件并入本招股说明书及其作为其组成部分的注册说明书(证监会文件第001-40360号)：

•

我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，或2021年Form 10-K；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月7日、2022年1月25日、2022年2月23日、2022年3月25日和2022年3月28日提交，以此类报告中的信息为限；以及

•

在我们于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格中的登记声明中对我们股本的描述，或为更新本描述而提交的报告，包括2021年表格 10-K的附件4.1。

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等物品相关的证物，除非该8-K表格明确规定相反)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所作出的证券发售终止，并将自该等文件向美国证券交易委员会备案之日起成为本招股说明书的一部分。 这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们 以前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。您应将任何索取文件的请求直接发送给MindMed(MindMed)Inc.，注意：公司秘书，One World Trade Center，Suite8500，New York 10007。我们的电话号码是(650)208-2454。您也可以在我们的公司网站http://mindmed.co.上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书中的 文件我们网站上的信息不是通过引用合并的，也不是本招股说明书的一部分。

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普通股

最多购买普通股的认股权证

P R E L I M I N A R Y P R O S P E C T U S U P P L E M E N T

牵头联合簿记管理经理

红细胞C大写字母 M市场			CANTOR

联合簿记管理经理

OPPENHEIMER & CO.

, 2022