附件10.1

票据购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2022年9月26日，由开曼群岛的农米良品公司(以下简称“公司”)和犹他州的斯特特维尔资本有限责任公司(简称“投资者”)或其继承人和/或受让人(“投资者”)签订。

答：公司和投资者依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)以及美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)根据该法颁布的规则和条例，签署和交付本协议。

B.投资者 意欲按本协议所载条款及条件，发行及出售本协议所载可转换承诺票 ，本金原始金额为6,440,000.00美元(以下简称“票据”)的可换股承付票 ， 可转换为普通股，每股面值0.025美元，按该票据所载条款及条件发行及出售。

C.本《协议》、《附注》以及根据本《协议》交付给任何一方或与本《协议》相关的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，在本协议项下或与本《协议》相关的情况下，可不时加以修订，在此统称为《交易文件》。

D.就本协议而言：“转换股份”指全部或任何部分票据转换后可发行的所有普通股；而“证券”则指票据及转换股份。

因此，现 考虑到上述陈述及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性， 公司和投资者同意如下：

1. 证券买卖。

1.1. 购买证券。公司应向投资者发行并出售证券，投资者应向公司购买证券。 作为对价，投资者应向公司支付购买价格(定义如下)。

1.2. 付款方式。截止日期，投资者应在票据交付时，通过电汇将可用资金立即电汇至公司指定的银行账户，向公司支付购买价款。

1.3. 截止日期。在满足(或书面豁免)下文第5节和第6节规定的条件的情况下，根据本协议发行和销售票据的日期(“截止日期”)应为2022年9月26日或双方商定的另一个日期。本协议预期的交易的结束(“结束”) 应在结束日期通过电子邮件交换已签署的.pdf文件的方式进行，但在所有情况下应视为 发生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位于犹他州Lehi的办公室。

1.4. 票据的抵押品。该票据应为无抵押的。

1.5.交易记录 费用金额。票据的原始发行折扣为港币420,000.00元(“旧面额”)。此外，公司 同意向投资者支付20,000.00美元，用于支付投资者的法律费用、会计成本、尽职调查、监督以及与购买和销售票据有关的其他 交易成本(“交易费用 金额”)。OID和交易费用金额将包括在票据的初始本金余额中。因此，“收购价”应为6,000,000.00美元，计算如下：6,440,000.00美元初始本金余额，减去OID，减去交易费用金额。

2. 投资者陈述和担保。投资者代表并向公司保证，截至截止日期： (I)本协议已得到正式和有效的授权；(Ii)本协议构成投资者的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行；(Iii)投资者是1933年法案条例(Br)D规则501(A)中定义的“认可投资者”，并为自己的账户购买票据，而不是为了分配票据或其中的任何利益，也不是为了与分发或其中的任何利益相关的出售；(Iv)投资者本身或透过其高级职员、雇员或代理人在金融及商业事宜方面拥有足够的知识及经验，足以评估投资(例如投资于票据)的优点及风险，而投资者已单独或透过其高级职员、雇员或代理人评估其购买票据的优点及风险；及(V)投资者并无就本协议拟进行的任何交易与任何经纪、搜寻机构、投资银行、金融中介或类似代理人订立任何合约、安排或谅解。

3.公司的陈述和保证。除随附的披露明细表(“披露明细表”)(每个编号明细表对应本文章节编号) 所述外，公司声明并向投资者保证，截至截止日期：(I)公司是根据公司注册状态的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，并具有必要的公司权力拥有其财产和开展目前进行的业务 ；(Ii)公司在每个司法管辖区内均具备作为外国法团经营业务的正式资格，并在每个司法管辖区内信誉良好，而根据所进行的业务或其拥有的财产的性质，该等资格是必需的，但如未能符合该资格，则不会合理地预期不会对公司的业务或营运造成重大不利影响；(Iii)公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第12(B)节登记其普通股，并有义务根据1934年法案第13节或第15(D)节提交报告；。(Iv)每项交易文件及拟进行的交易均已获公司正式及有效授权，并已采取一切必要的 行动；。(V)本协议、票据和其他交易文件已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务；(Vi)公司签署和交付交易文件，根据本协议条款发行证券, 公司完成交易文件所设想的其他交易，不会也不会导致公司违反以下任何条款或规定，或构成违约：(A)公司现行有效的文件或章程，(B)公司作为当事一方或公司或其任何财产或资产受其约束的任何契据、抵押、信托契据或其他重要协议或文书，包括但不限于：(Br)普通股的任何上市协议，或(C)任何现有的适用法律、规则或法规，或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他对公司或公司的任何财产或资产拥有管辖权的法院、联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他政府机构的任何适用法令、判决或命令；(Vii)公司向投资者发行证券无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、证券交易所或市场或 公司股东或任何贷款人的进一步授权、批准或同意。 签订交易文件；(Viii)在公司提交给美国证券交易委员会的文件中，没有一份在备案时包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有陈述其中要求陈述的任何重要事实，或者根据陈述的情况，没有遗漏任何必要的陈述，不具有误导性；(Ix)在过去 十二(12)个月内，公司已根据1934年法案向美国证券交易委员会及时提交了公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，或已收到该等提交时间的有效延长，并已提交任何此类报告、时间表、表格, 在任何这类延期期满之前的声明或其他文件；(X)在任何政府当局或非政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或任何其他人面前或由任何政府当局、非政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或任何其他人，在任何法院、公共委员会或机构面前或由任何其他人进行的诉讼、查询或调查没有悬而未决，或据公司所知，没有针对公司或影响公司的威胁，其中不利的决定、裁决或裁决将对公司产生重大不利影响，或将对公司的有效性或可执行性产生不利影响，或公司 根据任何交易文件履行其义务的权限或能力；(Xi)公司未完成任何融资交易， 未根据1934年法案在提交美国证券交易委员会的定期备案或当前报告中披露；(Xii)公司不是，也从未 在过去十二(12)个月中的任何时间，根据1933年法案规则144(I)(1)中所述的这种类型的“发行人”，公司是“壳公司”；(Xiii)对于公司因本协议或本协议拟进行的交易而将或将到期欠任何个人或实体的任何佣金、配售代理或寻找人费用或类似的 付款(“经纪费”)，任何此类经纪费将完全符合所有适用的法律和法规，并且仅支付给作为注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体；投资者对任何经纪人费用或其他人或其代表提出的任何索赔不承担任何义务，要求支付本款规定的与本条款所述交易相关的费用，公司应对投资者、投资者的雇员、高级管理人员、董事、股东进行赔偿并使其不受损害。, 会员、经理、代理人和合伙人，以及他们各自的关联公司，就任何此类索赔而遭受的所有索赔、损失、损害、费用(包括准备费用和合理的律师费)和支出 ；(Xv)投资者或其任何高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理人或 代表均未向本公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件有明文规定，且在作出订立交易文件所预期的交易的决定时，本公司不依赖投资者或其高级职员、董事、成员、经理、雇员的任何陈述、保证、契诺或承诺。交易文件中规定以外的代理人或代表；(Xvi)公司承认犹他州与交易文件中计划进行的交易和可能产生的任何争议有合理的关系和足够的联系，因此，下文第9.2节中更具体阐述的犹他州法律和地点应适用于交易文件和其中计划进行的交易；(Xvii)公司确认投资者未根据1934年法案注册为‘交易商’ ；和(Xviii)公司对Investor及其关联公司进行了尽职调查和背景调查，并 收到并审查了Investor提供的尽职调查资料包。公司知悉上述第(I)款和第(I)款所述的事项和法律问题，承认并同意该等事项或任何类似事项, 不影响交易文件和契诺所设想的交易，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件规定的义务的抗辩理由，或试图避免、修改、减少、撤销或使此类义务无效。

4.公司契约。在票据项下的所有公司义务全部付清和履行之前，或在下文另有明确规定的时间范围内，只要投资者实益拥有公司的证券，公司将始终 遵守以下公约：(I)公司将在适用的截止日期前及时提交根据1934年法案第13或15(D)节要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将在其控制下采取一切合理行动，以确保 充分的当前关于公司的公开信息，根据1933年法案第144条的要求，可公开获得，并且不会终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和条例允许这种终止；(Ii)普通股应在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价；(Iii)本公司普通股的交易将不会在本公司的主要交易市场被暂停、停牌、冷却、冻结、达到零出价或 以其他方式停止交易；(Iv)自截止日期起至票据全部清偿后五(5)天，未经投资者事先书面同意，本公司不会进行任何限制性发行(定义如下)，投资者可全权酌情决定是否给予同意；和(V)虽然公司可以筹集其认为运营所必需的任何资本，但公司不得达成任何协议或以其他方式同意任何锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(A)与投资者或投资者的任何关联公司进行可变利率交易，或(B)发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、其他债务证券的任何协议、条件或义务：, 或任何其他公司证券出售给投资者或投资者的任何关联公司。就本协议而言，“限制性发行”一词是指在正常业务过程中发行、产生或担保交易以外的任何债务，或发行下列证券：(1)拥有或可能拥有任何 种类的或有、有条件或其他类型的转换权，且可根据该转换权发行的股份数量随普通股的市场价格而变化，(2)可转换为普通股(包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股)，转换价格随普通股的市场价格变化，即使此类证券仅在违约事件、时间流逝或其他 触发事件或条件发生后才可转换；或(3)具有固定的转换价格、行使价格或交换价格，该价格可在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间(A)因 公司普通股的市价自首次发行之日起发生变动或(B)发生与公司业务直接或间接相关的特定或或有事项 而在未来某一时间重置。为免生疑问，根据、交换或与任何合约或文书(不论是否可兑换)有关而发行普通股，如发行的普通股数目以普通股市价为基础或以任何方式与普通股市价有关，包括但不限于与第3(A)(9)条交换、第3(A)(10)条交收或任何其他类似交收或交换有关而发行的普通股，则视为受限 发行。为进一步免生疑问, 受限发行不包括自动柜员机(定义见下文)、不含可变价格成分的公开发行、向非美国人发行股票、根据公司股票计划或根据S-8表格注册声明发行的证券，或与收购或与第三方的交易(包括真诚的商业关系)一起发行的普通股，只要此类发行不会导致控制权变更或具有可变价格机制。为此目的，术语 “自动取款机”是指公司在FINRA注册的经纪交易商作为代理人的帮助下，以现行市场价格向证券交易所出售新发行的、从搁置登记声明中登记的股权证券的持续一级发行。

5. 公司出售义务的条件。公司在成交时向投资者发行和出售证券的义务取决于在成交之日或之前满足下列各项条件：

5.1. 投资者应已签署本协议并将其交付给公司。

5.2. 投资者应已按照上文第1.2节的规定将收购价格交付给公司。

6. 投资者购买义务的条件。投资者在成交时购买证券的义务 须在成交当日或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对投资者有利，投资者可在任何时候自行决定放弃这些条件：

6.1. 公司应签署本协议和票据并将其交付给投资者。

6.2. 公司应已向投资者交付一份完全签署的、不可撤销的转让代理指示函(“TA 函”)，其格式基本上与附件B所示的格式相同，并得到公司的转让代理(“转让代理”)的确认和书面同意。

6.3. 公司应已向投资者交付一份完全签立的高级职员证书，基本上采用本文件所附的格式 作为证据C，以证明公司批准了交易文件。

6.4. 公司应已向投资者交付一份全面签立的股票发行决议案，该决议案实质上应以本文件附件的形式作为证据D交付给转让代理。

6.5. 公司应已向投资者交付本协议或本协议中要求公司签署的所有其他交易文件的完整签署副本。

7. 预留股份。自购买价格之日起六(6)个月之日或之前(如本附注所定义) (该日期为“授权增加日期”)，公司将保留至少两股 (2)倍的普通股数量，该数量相当于通过将授权增持日期的票据未偿还余额(定义见附注)除以授权增持日期的赎回换股价格(定义见附注)而获得的普通股数量。 公司还同意在 投资者提出要求时，以500,000股的增量将额外普通股增加到股份储备中，如果截至提出任何此类请求的日期，股份储备少于普通股数目的两(2)倍，即按要求日期的未偿还余额(定义见附注)除以要求日期的换股价格所得的普通股数目 。

8. 参与权。自截止日期起至票据全部付清之日止，本公司授予投资者参与权，投资者有权根据投资者的酌情决定权参与公司的任何债务或股权融资(自动取款机或公开发行股票除外)中出售金额的30%(30%)(“参与权”)(“参与权”)。在参与权涵盖的融资交易完成后的两(2)个交易日内，公司将向投资者发出交易完成的书面通知， 并附上交易文件的副本。然后，投资者将有最多五(5)个日历日的时间选择购买此类交易中发行的债务或股权证券金额的30%(30%)，并向购买相同证券的任何其他买家提供最优惠的条款和条件 。双方同意，如果公司违反其关于参与权的义务，投资者的唯一和唯一补救措施应是获得相当于投资者根据参与权有权投资金额的20%(20%)的金额作为违约金。为免生疑问，本公司 违反参与权义务的行为不会被视为触发事件(如本附注所界定)。

9. 其他。第9节中规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在其中完整列出一样；但是，如果第9节中规定的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则应以该其他交易文件中的条款为准。

9.1.仲裁索赔 。各方应根据本协议或任何其他交易文件或双方与其关联方之间的任何其他协议或与双方关系有关的任何索赔，根据本协议附件E中的仲裁规定(《仲裁规定》)提交具有约束力的仲裁。为免生疑问，双方同意，下文第(Br)9.3节所述的禁令可在仲裁中进行，该仲裁是独立的，不同于任何其他仲裁，涉及交易文件项下产生的所有其他索赔。双方在此承认并同意，仲裁条款对本协议双方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司 表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许 迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司确认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。

9.2. 适用法律；会场。本协议应根据本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受犹他州的国内法律管辖， 不适用任何可能导致犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区) 。各方均同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的唯一仲裁地点应设在犹他州盐湖县。在不改变当事人根据仲裁条款解决争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(以及尽管有转让代理服务协议或转让代理与公司之间的其他协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于公司与转让代理之间的任何诉讼，或涉及转让代理根据TA信函或以任何方式与投资者有关的任何诉讼)(具体包括但不限于，公司寻求获得禁令、临时限制令、或以其他方式禁止转让代理以任何理由向投资者发行普通股)，本协议各方在此(I)同意并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确向任何此类法院的专属地点提交，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括, 在任何位于犹他州盐湖县的州或联邦法院之外，公司寻求获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止转让代理向投资者发行普通股 的任何诉讼，以及(Iv)放弃任何关于该法院是一个不方便的法院的索赔，或任何其他索赔、抗辩或反对在该司法管辖区提起任何此类诉讼，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、抗辩或反对。最后，公司 约定并同意在提起或提交与交易文件 或本协议或其中预期的任何交易有关的任何诉讼(包括但不限于针对不是本协议当事方的任何个人或实体的任何诉讼或诉讼，包括但不限于转让代理)，包括但不限于公司为禁止或阻止转让代理向投资者发行任何普通股而提起的任何诉讼(包括但不限于公司提起的禁止或阻止转让代理向投资者发行任何普通股的任何诉讼)中，将投资者列为利害关系方，并根据下文第9.11条向投资者提供书面通知。并进一步同意及时指定投资者为任何此类行动的一方。 公司承认本第9.2节中规定的管辖法律和地点规定是诱导投资者 签订交易文件的重要条款，如果没有本第9.2节中规定的公司协议，投资者不会 进入交易文件。

9.3.具体的 性能。公司承认并同意，如果公司未能根据其特定条款履行本协议或任何其他交易文件的任何重大条款，投资者可能遭受不可弥补的损害。因此， 同意投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或该等其他交易文件的规定，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施之外的 。公司 特别同意：(A)在票据项下发生违约事件(定义见附注)后，投资者有权 向法院或仲裁员寻求和接受强制令救济，禁止公司向任何一方发行其任何普通股或优先股，除非票据在发行的同时全额支付；及(B)在违反上文第4(I)条后，投资者有权向法院或仲裁员寻求并接受强制令济助，使锁定无效 。公司特别承认，投资者获得特定业绩的权利构成了对杠杆的讨价还价，失去此类杠杆将对投资者造成不可弥补的损害。为免生疑问，如果投资者寻求从法院或仲裁员那里获得针对公司的禁制令或具体履行任何交易文件的任何条款，则此类行为不应放弃投资者根据任何交易文件、法律或股权享有的任何权利，包括但不限于其根据交易文件的条款仲裁任何索赔的权利, 投资者对禁令的追求也不应阻止投资者根据索赔排除、问题排除、既判力或其他类似的法律理论，在未来的单独仲裁中寻求其他索赔。

9.4。开曼群岛正在进行中。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在不限制交易文件中规定的任何其他权利和补救措施的情况下，公司和投资者双方同意：(A)投资者有权根据开曼群岛法规、法规和规则，特别是但不限于经修订的开曼群岛公司法(2021年修订版)，向开曼群岛法院申请将公司清盘，(“开曼诉讼”) 如果公司在收到公司书面通知后的15个交易日内未能纠正违约事件，则在票据项下发生违约事件后；(B)开曼群岛将是开曼群岛诉讼的独家地点；(C)开曼群岛诉讼程序将受开曼群岛法律管辖；及(D)如果投资者提起开曼群岛诉讼，而开曼群岛法院裁定当事各方之间就需要解决的债务存在善意纠纷，则当事各方之间的纠纷将立即 转移至犹他州进行仲裁。

9.5. 计算争议。尽管有仲裁规定，如果对交易文件下的任何确定或算术计算产生争议，包括但不限于计算未偿还余额、转换价格、转换 股份或VWAP(如附注中所定义)(每一项均为“计算”)，公司或投资者(视情况而定)应在投资者获悉引起争议的情况后的任何时间，通过电子邮件或传真向公司或投资者(视属何情况而定)提交 任何有争议的计算，并确认收到(I)在收到引起该争议的适用通知后两(2)个交易日内，或(Ii)如果没有通知引起该争议。如果投资者和公司无法在提交给公司或投资者(视具体情况而定)的两(2)个交易日内就此类计算达成一致，则投资者将 迅速通过电子邮件或传真将该有争议的计算提交给Unkar Systems Inc.(“Unkar Systems”)。投资者应 安排Unkar Systems执行计算，并在收到此类有争议的计算后的十(10)个交易日内将计算结果通知公司和投资者。Unkar Systems对有争议的计算的确定应对没有明显错误的所有 各方具有约束力。Unkar Systems执行此类计算的费用应由不正确的一方支付，或者如果双方都不正确，则由Unkar Systems确定的计算距离正确计算最远的一方支付。在 中，活动公司是输家, 交割日期(定义见附注)不得延期，本公司将因未能按交易文件所载方式及时交割适用股份而承担一切后果。尽管有上述规定，投资者仍可自行决定指定Unkar Systems以外的一家独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所来解决任何此类争议，在这种情况下，本文中对“Unkar Systems”的所有提法将被 投资者指定的该等独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所所取代。

9.6。 对应方。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

9.7。 标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

9.8。 可分割性。如果本协议的任何条款在任何适用法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为修改 以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

9.9。 完整协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司和投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为免生疑问，本公司与投资者或其任何关联公司之间可能已签订的与交易文件(统称“事先协议”)拟进行的交易有关的所有 先前条款说明书或其他文件(统称为“事先协议”)均无效，并视为全部被交易文件取代。 如果任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则应以交易文件为准。

9.10。 修改。除非本协议双方签署书面文件，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.11。 通知。本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，且应视为在下列日期中最早的一天发出：(I)交付日期，如果是面对面交付而不是书面收据，或通过电子邮件发送给下面指定的高管或该高级管理人员的继任者，或通过传真(由发送方保存)，(Ii)交付日期或预付邮资的第三个交易日(以较早的日期为准)，通过挂号邮件在美国邮政服务中交付，或(Iii)以较早的交付日期或特快专递邮寄后的第三个交易日为准，在每种情况下，递送费用和费用预付给有权在以下地址(或在该当事人可能指定的其他地址，提前五(5)个日历天向本合同其他各方发出类似通知 )的收件人：

如果是给公司：

农米良品公司

收信人：张业芳，首席执行官

连都区天宁街888号1号楼1楼

浙江省丽水市

人民Republic of China 323000

连同副本发送给(这不构成通知)：

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

加里街东1021号，1400号套房

两个詹姆斯中心

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219

收信人：安东尼·W·巴什

电子邮件：awbasch@kaufcan.com

如果给投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收信人：约翰·法夫

瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

连同一份副本(该副本不构成通知)：

汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特

发信人：乔纳森·汉森

枫树路西路3051号，套房325

犹他州莱希，邮编84043

9.12。 继任者和分配人。投资者可将本协议或本协议项下投资者受益或将履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需 征得公司的同意。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转授其在本协议项下的职责，任何此类转让或 转授均无效。

9.13。 生存。尽管各方或其代表进行了任何尽职调查，但双方的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下结束后仍继续有效。每一方 同意赔偿另一方及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因另一方实质性违反本协议或本协议下的任何契约和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支发生的费用。

9.14。 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

9.15。 投资者权利和补救措施累积。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是在本协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是在 股权或法规中依法存在的权利、权力和补救措施，并且任何和所有此类权利和补救措施可以按投资者 认为合宜的频率和顺序随时行使。

9.16。律师费和收费费。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，败诉方同意向胜诉方支付所有费用和开支，包括由此产生的合理律师费，包括与上诉有关的费用。“胜诉方”应是胜诉的一方，无论是否对该方所主张的所有索赔作出判决，也不论判决金额多少；或者，如果由于反诉的主张而作出有利于和不利于双方的判决，则法官或仲裁员应考虑判决的相对金额，或如果判决涉及非金钱救济，则应确定“胜诉方”。本条款不得限制或损害仲裁员的权力，也不得限制或损害法院裁决轻率或恶意抗辩的费用和开支的权力。如果(I)票据在启动仲裁或法律程序之前交由受权人收取或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行 ，或投资者以其他方式采取行动以收取票据下的到期金额或强制执行票据的规定，或(Ii)发生任何影响公司债权人权利并涉及票据下债权的破产、重组、接管或其他程序 ；然后，公司应支付投资者因此类收集、执行或诉讼或与此类破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于合理的律师费、费用, 取证费用和支出。

9.17。 弃权。本协议任何条款的放弃，除非以批准放弃的一方签署的书面形式表示，否则无效。放弃任何条款或同意任何被禁止的行动，不构成放弃任何其他条款或同意任何其他被禁止的行为，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，也不得承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

9.18。 放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃因本协议、任何其他交易文件或本协议双方的关系而产生或以任何方式相关的任何诉讼、诉讼或反索赔的任何权利。本豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议各方承认， 该方在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

9.19。 时间至关重要。时间明确由本协议和其他交易文件的每一项条款的实质内容构成。

9.20。 自愿协议。公司已仔细阅读本协议和其他每一份交易文件，并向 公司提出了任何问题，以了解本协议和其他每一项交易文件的条款、后果和约束力，并完全理解它们。公司有机会寻求公司选择的律师的建议，或者 放弃了这样做的权利，并且自愿执行本协议和其他每一份交易文件，没有受到投资者或其他任何人的任何 胁迫或不当影响。

9.21。文档 成像。投资者有权自行决定将管理公司任何贷款或与之相关的所有或任何精选的协议、文书、文件、项目和记录，包括但不限于本协议和其他交易文件进行成像或复制，投资者可销毁或存档文件原件。本合同双方(I)放弃坚持或要求投资者出示纸质原件的任何权利，(Ii)同意应赋予 此类图像与纸质原件同等的效力和效果，(Iii)同意投资者有权将此类 图像用于任何目的，包括作为任何索要、提交或 其他程序中的可接受证据，以及(Iv)进一步同意，任何已执行的传真(传真)、扫描、电子邮件、或本 协议或任何其他交易文件的其他成像副本应被视为与手动签署的原始文件具有相同的效力和效果。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，以下签署的投资者和公司已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

[证券购买协议签字页]

所附展品：

附件 E

仲裁条款

1.争议解决 。就本附件E而言，“索赔”一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议， 因交易单据中预期的交易以及相关各方之间的任何沟通而引起、相关或相关的任何争议，包括但不限于相互错误、错误、欺诈、失实陈述、形成失败、对价失败、承诺禁止反言、不合情理的任何索赔，违反条件先例、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或要求使本协议(或这些仲裁规定(定义如下))或任何其他交易文件无效、无效或终止的索赔。为免生疑问，投资者根据本仲裁规定或向法院寻求强制令或其他索赔，并不妨碍投资者日后根据索赔排除、问题排除、既判力或其他类似的法律原则在单独的仲裁中提出其他索赔。本协议双方(“双方”)特此同意，可根据本仲裁条款进行一项或多项仲裁(一项针对一项或多项禁令，另一项针对所有其他索赔)。术语“索赔” 明确排除了关于计算的争议。本协议各方特此同意，本附件E中所列的仲裁条款(“仲裁条款”)对双方均具有约束力。结果, 任何因任何原因试图废除本协议(或本仲裁条款)或宣布本协议(或本仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。因此，根据1934年法案第29条或任何其他原因，任何试图撤销协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件的行为，或宣布协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的行为，均受这些仲裁条款的约束。未在本仲裁规定中定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。

2.仲裁。 除本合同另有规定外，所有索赔必须提交仲裁(“仲裁”)，仲裁应在犹他州盐湖县进行，并符合本仲裁条款中规定的条款。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权(“上诉权”)的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员裁决(“仲裁裁决”)应为终局裁决，对各方当事人具有约束力，(B)双方之间就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救办法， 和(C)立即以美元支付，而不征收任何税款、扣除或补偿(与金钱裁决有关)。在上诉权的约束下，在法律允许的最大范围内，应向抗拒执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于合理的律师费。 仲裁裁决应包括违约利息(如本说明中所定义或以其他方式规定，“违约利息”) (与货币赔偿有关)，按仲裁裁决前后的违约利息说明中规定的利率计算。 仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院输入和执行。

3.《仲裁法》。双方特此将《犹他州统一仲裁法》，《美国联邦法典》，第78B-11-101条中规定的条款和程序纳入本协议。等后(“仲裁法”经不时修订或取代)。尽管有上述规定，但根据仲裁法第105条，并在仲裁法第105条允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与仲裁法的条款发生冲突或变更，则应以本仲裁条款的条款为准，双方特此放弃或以其他方式同意变更仲裁法中可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。

仲裁 诉讼程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

4.1 启动仲裁 。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知(“仲裁通知”)来启动仲裁，其方式与根据协议第9.11条允许发出通知的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁 将自仲裁通知根据本协议第9.11条被视为送达该另一方之日(“送达日期”)起被视为启动。在服务日期之后，可根据本协议第9.11节或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真交付信息和发出通知。仲裁通知 必须说明争议的性质、寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合犹他州民事诉讼规则。

4.2 选择仲裁员和支付仲裁员费用.

(A)在服务日期后十(10) 个日历日内，投资者应选择三(3)名被犹他州ADR Services指定为“中立者”或合格仲裁员(http://www.utahadrservices.com)指定的三(3)人在此被称为“建议仲裁员”)，并将其姓名提交给公司。为免生疑问，每位推荐的仲裁员必须具备犹他州ADR服务公司的“中立者”资格。在投资者向公司提交建议的仲裁员名单后五(5)个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知，从建议的仲裁员中选出一(1)人作为本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面方式选择建议的仲裁员 ，则投资者可通过向公司提供书面通知 从建议的仲裁员中选择仲裁员。

(B)如果投资者未能在上述(A)项规定的服务日期后十(10)个日历日内向公司提交建议的仲裁员，则公司可在投资者指定建议的仲裁员之前的任何时间，通过书面通知投资者，确定被犹他州ADR服务指定为“中立者”或合格仲裁员的三(3)名仲裁员的姓名。然后，投资者可在公司向投资者提交其建议的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向公司发出书面通知，从建议的仲裁员中选择一(1)人担任本仲裁条款所规定的各方的仲裁员。如果投资者 未能在该5天期限内从公司选定的三(3)名建议仲裁员中选择一(1)名，则公司 可通过向投资者提供有关选择的书面通知，从之前选定的三(3)名建议仲裁员中选择一名仲裁员。

(C)如果选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该仲裁员的当事一方可在选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他三(3)个仲裁员中选择一(1)人。如果所有三(3)名建议的仲裁员均拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则应根据第4.2款重新开始选择仲裁员的程序。

(D)根据第4.2款选定的拟任仲裁员以书面形式(包括通过电子邮件)同意送达双方当事人作为本协议项下的仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。仲裁员辞职或者不能在仲裁期间行事的，应当依照第4.2款的规定另选一名仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立者名单并且没有继任者，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择仲裁员 。

(E)除下文第(Br)4.10款另有规定外，仲裁员的费用必须由双方当事人平均支付。在不违反下文第4.10款的情况下，如果一方当事人拒绝或 未能支付其应支付的仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付这笔未支付的金额(以由此产生的违约利息为限)，并视情况在仲裁裁决中增加或减去该金额。

4.3 犹他州某些规则的适用性 。双方同意仲裁应总体上按照犹他州民事诉讼规则和犹他州证据规则进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何诉状、动议或备忘录、进行证据开示和录取任何证词。犹他州证据规则 应适用于仲裁员举行的任何听证，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但双方当事人的 意向是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代本仲裁规定。如果《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁规定有任何冲突，应以本仲裁规定为准。

4.4 回答 和默认。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的最后期限前仍未作出答复， 仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该当事人作出违约裁决。如果在五(5)天延长期内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

4.5 相关的 诉讼。向另一方提交仲裁通知的一方应可以选择同时向位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院提起法律诉讼(“诉讼程序”)，但须遵守以下条件：(A)诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的申诉基本相似，但其中还应包括强制仲裁的其他诉讼理由；(B)只要另一方对诉讼程序中的申诉提交答辩书并对仲裁通知书作出答复，诉讼程序将被搁置，以等待仲裁裁决(或上诉委员会裁决(定义如下)，视情况适用)，(C)如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中提交答复，则发起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的默认判决，并将其记入诉讼程序，以及(D)根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如果需要有管辖权的法院做出裁决，可在诉讼程序中确定 。仲裁员(或上诉委员会(定义见下文))的任何裁决均可根据《仲裁法》在诉讼程序中提出。

4.6 发现. 根据《仲裁法》第118条第(8)款，双方当事人同意证据开示应按下列方式进行：

(A)书面证据开示 只有在提议的书面证据开示可能带来的利益超过其负担或费用的情况下才被允许，并且所寻求的书面证据开示可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素。 寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明满足这些 仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应当限制在下列范围：

(I)与协议预期的交易直接相关的事实。

(Ii)无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更少或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

(B)任何一方不得 (I)超过十五(15)次质询(包括离散部分)，(Ii)超过十五(15)次(包括离散部分)，(Iii)超过十(10)次文件请求(包括离散部分)，或(Iv)超过三(3)次证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与证词相关的费用将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知，该当事人预计将因辩护证词而产生的估计律师费。如果为证词辩护的一方未能在收到证词通知后五(5)个日历日内提交估算的律师费，则该当事人 应被视为放弃了获得估算的律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供前向辩方支付估计的律师费，除非该义务如前一句中所述被视为免除。如果录取证词的一方认为估计的律师费不合理，该当事人可以将该问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。

(C)所有文件透露请求(包括书面陈述通知中的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面文件透露请求的当事人必须在此类文件透露请求中包括详细的解释，说明拟议的文件透露请求如何满足这些仲裁规定和《犹他州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的证据开示请求后五(5)个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面证据开示请求相关的律师费和费用的估计，以及对每个适用的证据开示请求的书面质疑。根据上文(C)段的规定，在收到律师对一个或多个证据开示请求的费用和成本和/或异议的估计后，仲裁员将在三(3)个日历日内就回应证据开示请求可能产生的律师费和费用作出裁决，并发布命令：(I)要求请求方预付与回应证据开示请求有关的律师费和费用。以及(2)要求应诉方在仲裁员对此种透露请求作出裁决之日起二十五(25)个日历日内，对仲裁员限制的要求作出答复。如果有权提交律师费和费用估算和/或对证据开示请求提出异议的当事人未能在5天内提交，仲裁员将认定：(A)没有与回应此种证据开示请求有关的律师费或费用 , 以及(B)应诉方必须在仲裁员对此类透露请求作出裁决后的二十五(25)个日历日内对此类请求作出答复(可能受到仲裁员的限制)。提交任何书面证据透露请求的任何一方，包括但不限于质询、向一方或第三方发出的传票或承认请求，必须在答辩方有任何义务出示或回应之前预付估计的律师费和费用，除非该义务被视为如上文所述被免除 。

(D)为了允许书面证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁规定或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改此类发现请求以满足适用的标准，或全部或部分取消此类发现请求。

(E)各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容：(I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括 专家在过去十(10)年内发表的所有出版物的清单，以及专家在之前十(10)年内在审判中或在证词中作证或编写报告的任何其他案件清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。双方当事人有权为其他任何一方的专家证人作证一(1)次，时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。

4.6 处置 动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条提交驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不被要求)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录。在提交《反对备忘录》后的七(7)个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)，并向另一方提交一份回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用方 未能按上述要求交付《反对备忘录》，或如果另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用方将失去交付该备忘录的权利，且无论如何，驳回动议仍应继续进行。

4.7 保密性. 任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密。每一方 同意不披露在仲裁过程中从另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在发现过程或任何上诉过程中不受限制)，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动所致，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要的情况下向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫，而这些代理人、代表和法律顾问均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118(5)条，特此授权并指示仲裁员在任何一方提出书面请求时发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息。

4.8 授权； 计时；调度顺序。在符合本仲裁规定的所有其他部分的情况下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序 高效快捷。根据《仲裁法》第120条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，对证据开示、专家证词和当事各方提交文件设定各种具有约束力的最后期限，使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。

4.9 浮雕. 仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

4.10 费用 和成本。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示仲裁员要求败诉方(被仲裁员判给的一方)(A)全额支付仲裁的任何未付费用和费用，并向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他证据开示费用和其他费用，以避免产生疑问，而不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他费用。胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用或费用。

5.仲裁 上诉。

5.1 发起上诉。仲裁裁决作出后，任何一方(“上诉人”)应有三十(30)个日历日的期限，按照下文第5.2段的规定，书面通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向仲裁员小组提出上诉。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第4.1段关于提交仲裁通知的规定交付被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时，上诉人还必须 支付(并向被上诉人提供该付款的证明连同上诉通知的交付)金额为上诉人因上诉仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金。如果上诉人 按照第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，上诉将作为权利事项发生，除非本款特别规定，否则将不再附加条件。如果一方当事人未在第5.1款规定的截止日期内向另一方递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有一方在本款规定的期限内向另一方递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明) 5.1, 仲裁裁决为终局裁决。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方为本仲裁规定和仲裁法的目的而进行仲裁的协议的一部分。

5.2 上诉委员会的遴选和付款。如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，上诉将由三(3)人仲裁 陪审团(“上诉陪审团”)审理。

(A)在上诉日期后十(10) 个日历日内，被上诉人应选择五(5)名被犹他州ADR服务机构(http://www.utahadrservices.com))指定为“中立人”或合格仲裁员的仲裁员名单，并将其提交给上诉人(该五名仲裁员在本协议中被指定为“建议上诉仲裁员”)。为免生疑问，每位建议的上诉仲裁员必须具备犹他州ADR服务的“中立者”资格，且不得为作出上诉的仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须通过书面通知 从建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择三(3)名建议的上诉仲裁员，则被上诉人可通过向上诉人提供书面通知从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B) 如果被上诉人未能在上诉日期后十(Br)天内根据上文(A)项向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，通过向被上诉人发出书面通知 确定五(5)名被犹他州ADR服务指定为 “中立人”或合格仲裁员的仲裁员的姓名(这些仲裁员均不得为原仲裁员)。然后，被上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，在此类选定的仲裁员中选择三(3)人担任上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面形式从上诉人选定的三(3)名仲裁员中选出上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选出上诉委员会的三(3)名成员。

(C)如果选定的 建议的上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选择该建议的上诉仲裁员的当事一方可在选定的建议的上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议的上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员遴选程序应根据第5.2款重新开始；然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员团。

(D)根据本条款第5.2段选定的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意上诉人和被上诉人同时担任上诉委员会成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名担任上诉程序的首席 仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下才能采取行动或作出裁决。如果上诉委员会的仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，则应根据上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员继续上诉。 如果犹他州ADR服务公司不再存在或提供中立者名单，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择上诉委员会的仲裁员。

(D)除下文第(Br)5.7段另有规定外，上诉委员团的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉 程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为有利于公平、迅速地处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次听证会并允许进行口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，关于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的裁断或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书， 也不应以原仲裁员的裁决或仲裁裁决为基础作出任何裁决或裁决。

5.4 计时。

(A)在上诉开始日期起计七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉委员会提交或安排提交上诉通知副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上诉委员会和被上诉人递交一份备忘录，以支持上诉人对仲裁中提出或抗辩的所有索赔、反索赔、争议或账目的论点或立场。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《异议备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人递交一份《异议备忘录》的答复备忘录。如果上诉人未能切实遵守本款第(一)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如果被上诉人未能按上述要求交付《反对备忘录》，或上诉人未按上述要求交付答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视属何情况而定)将失去交付该答辩备忘录的权利，上诉仍应继续进行 。

(B)除上文(A)分段另有规定外，双方特此同意上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历日内进行聆讯，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十(60)个日历日)作出裁决。

5.5 上诉 专家小组奖。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应(A)全部取代仲裁裁决，不再对仲裁裁决产生任何效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)，(B)为终局裁决，对当事各方有约束力，不再有上诉权利，(C)是当事各方之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性的补救办法，以及(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率包括违约利息(与金钱赔偿有关) 。上诉委员会裁决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院输入和执行。

5.6 解脱。 上诉委员会有权裁决或在上诉委员会裁决中列入上诉委员会认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.7 费用 和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，特此指示上诉委员会要求败诉方(被仲裁员裁决的最低金额的一方)(A)全额支付仲裁和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)赔偿胜诉方(被上诉委员会裁决的金额最高的一方)，为免生疑问， 为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或判给任何 部分的其他费用的情况下确定胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的合理律师费、仲裁员和上诉小组费用和费用、证词费用、其他证据开示费用以及其他费用、费用或费用(包括但不限于与上诉有关的费用)。

6.杂项。

6.1 可分割性。 如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应将该条款修改至使其可根据适用法律强制执行所需的最低限度，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

6.2 治理 法律。这些仲裁规定应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3 释义. 本仲裁规定的标题仅供参考，不构成或影响本仲裁规定的解释。

6.4 豁免。 本仲裁规定中任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。

6.5 时间是至关重要的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

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