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Good Works II收购公司宣布与Direct Biologics，LLC业务合并的意向书

Direct Biologics利用专有的细胞外泡囊平台技术，旨在利用骨髓来源的间充质干细胞的能力来开发无细胞疗法

产品候选产品ExoFlo^™，正在进行3期临床试验，用于治疗患有严重到危重新冠肺炎的住院成人中重度急性呼吸窘迫综合征

拟议的交易对Direct Biologics的企业价值为6.75亿美元

休斯顿和得克萨斯州奥斯汀(2022年9月27日)-Good Works II收购公司(纳斯达克代码：GWII)(“Good Works II”)，一家上市的特殊目的收购公司(“SPAC”)和Direct Biologics，LLC(“Direct Biologics”)，一家处于后期阶段的生物技术公司今天宣布签署了一份潜在业务合并的意向书。意向书不具约束力，但与排他性、费用和其他习惯条款等有关的特定条款除外。

意向书规定，在2022年11月21日之前，Good Works II和Direct Biologics将进行独家谈判，以达成一项最终协议，Good Works II将与Direct Biologics合并，从而成立一家合并后的上市公司。拟议交易的完成取决于最终协议的谈判和其中所载条件的满足。因此，不能保证达成最终协议或完成拟议的交易，或者如果交易完成，则不能保证其条款、结构或时间。

Direct Biologics正在使用其专有的细胞外囊泡(“EV”)平台技术，旨在利用骨髓源性间充质干细胞(“bmMSC”)的力量开发无细胞治疗候选药物。其候选产品ExoFlo正在进行3期临床试验，用于治疗重症至危重新冠肺炎患者住院治疗的中至重度急性呼吸窘迫综合征(“ARDS”)(“新冠肺炎熄灭试验”)。ExoFlo获得了美国食品和药物管理局(FDA)对这一适应症的再生医学高级疗法(RMAT)认证，该认证旨在加快美国有前景的再生医学产品的审批，这些产品证明有能力满足严重威胁生命的疾病或状况的未得到满足的医疗需求。

从2022年第四季度和2023年第一季度开始，该公司打算启动ExoFlo在全原因ARDS、溃疡性结肠炎、克罗恩病和腹部实体器官移植方面的临床试验。此外，由于Direct Biologics相信ExoFlo在涉及炎症和组织修复的广泛其他医学适应症中具有潜力，包括轻中度和长期COVID，因此领先的研究机构正在进行许多由研究人员发起的ExoFlo试验，以解决其他应用。

Good Works II的首席执行官卡里·格罗斯曼评论说：“Good Works II团队与生命科学公司合作有着悠久的历史。我们之所以被Direct Biologics吸引，是因为我们相信他们的技术具有巨大的潜力，可以作为一个平台来治疗涉及炎症或将受益于其专有电动汽车技术的再生特性的大量疾病。我们还印象深刻的是，Direct Biologics的候选产品在服务不足的患者群体中处于高级临床开发阶段，总体上耐受性良好，并在针对各种适应症的多个研究人员发起的试验和公司赞助的新冠肺炎中至重度急性呼吸窘迫综合征患者的第二阶段试验中显示出临床活性。Direct Biologics还拥有cGMP制造，我们相信，如果ExoFlo获得BLA批准或FDA的紧急使用授权，这将使Direct Biologics能够利用市场机会。“

Enflish新冠肺炎试验是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，研究ExoFlo在多达610名成年人中的输注情况。主要疗效终点是第60天的全因死亡率和中位恢复天数。该试验包括一项基于50%的登记人数的中期疗效分析，如果达到统计意义，可能会提交生物制品许可证申请(BLA)。

Direct Biologics现在是时候向上市公司过渡了上市所带来的众多好处。在过去的几年里，我们的业务取得了巨大的进步，我们相信进入股权资本市场将是非常有价值的，因为我们将继续定位Direct Biologics 取得成功。我们相信，有机会参与Good Works II的业务合并交易是实现我们的业务目标的有效途径。“Direct Biologics联合创始人兼首席执行官Mark Adams说。在我们对102名患有新冠肺炎中重度急性呼吸窘迫综合征的成年人进行的第二阶段试验取得了令人振奋的结果的基础上，并利用食品和药物管理局为ExoFlo授予的这一适应症的RMAT名称，我们对我们的未来充满动力和乐观地展望着我们的未来。“

交易概述

拟议的交易对Direct Biologics 的企业价值为6.75亿美元。作为完成交易的条件，合并后的公司必须在交易完成时拥有至少7500万美元的净现金，其中包括私募Direct Biologics证券的收益以及Good Works II信托账户的现金。IB Investments I LLC是配售代理和赞助商的附属公司，已在此次私募中投资500万美元。Good Works II信托账户目前持有2021年7月首次公开募股的约2.314亿美元现金。2022年10月11日，Good Works II将举行股东投票，修改其修订和重述的注册证书，将Good Works II必须完成业务合并的日期从2022年10月14日延长至2023年4月14日 (“延期大会”)。在延期会议上，Good Works II的股东将有机会赎回他们持有的Good Works II股份，赎回Good Works II信托账户中持有的一定比例的资金。如果与Direct Biologics的拟议交易完成，交易所得现金(扣除交易费用)将用于资助临床试验，并为ExoFlo商业化提供营运资金。

假设信托账户没有赎回(在延期大会和拟议交易结束时)，私募所得款项为1,000,000,000美元，产生3.314亿美元的总收益，则现有的Direct Biologics所有者将在交易结束时成为合并后公司的多数股东，预计拥有约61.7%的股权，现有股东和投资者将继续持有其股权，禁售期为一年。私募投资者将拥有合并后公司约11.4%的股份，假设筹资1.00亿美元，Good Works II的发起人及其公众股东将拥有合并后公司约26.9%的股份。

如果该公司在2023年获得FDA对其ExoFlo产品(或任何适用适应症的衍生产品)的BLA批准或紧急使用授权，Direct Biologics的所有者可以在一定条件下获得合并后公司目前价值3.25亿美元的普通股。

拟议的交易预计将于2023年上半年完成，并将取决于Good Works II的股东的批准以及最终协议中确定的任何成交条件的满足或豁免，包括最低净现金条件为7,500万美元。

顾问

Raymond James&Associates，Inc.是Direct Biologics的财务顾问。IB Capital LLC(“IBC”)担任私募的配售代理，IBC的关联公司I-B Good Works 2，LLC是Good Works II的保荐人。I-Bankers Securities，Inc.是IBC的关联公司和Good Works II的发起人担任Good Works II首次公开发行的唯一簿记管理人和承销商代表。

ArentFox Schiff LLP担任Good Works II的法律顾问。Goodwin Procter LLP担任Direct Biologics的法律顾问。Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任IBC的法律顾问。

关于 Direct Biologics

Direct Biologics是可再生生物产品候选ExoFlo的创新者和cGMP制造商^™，是后期开发的候选治疗药物，源自该公司专有的电动汽车平台技术，该技术旨在利用bmMSC衍生的细胞外小泡的再生特性。ExoFlo 目前处于第三阶段临床试验，用于治疗患有新冠肺炎相关性中重度至重度急性呼吸窘迫综合征的住院成人患者，以及美国食品和药物管理局授权的针对新冠肺炎相关中度至重度急性呼吸窘迫综合征住院患者的扩展准入协议。 Direct Biologics计划寻求ExoFlo的更多临床应用。Direct Biologics总部位于德克萨斯州奥斯汀，在加州大学圣地亚哥分校的校园内设有研发机构、新型治疗中心，在德克萨斯州圣安东尼奥设有运营和订单履行中心。欲了解更多信息，请访问www.directbiologics.com。

关于Good Works II收购公司。

Good Works II Acquisition Corp.是为与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司。Good Works II可能会在其选择的任何业务或行业中寻求业务合并机会。与Good Works收购公司的情况一样，该公司的创始人将其创始人股票的很大一部分捐赠给了非营利性组织，以促进其“Good Works”目标的实现。

前瞻性陈述

本文件包含符合联邦证券法的前瞻性表述，涉及Good Works II和Direct Biologics之间拟议的业务合并，包括有关拟议业务合并的好处、拟议业务合并的预期时间、Direct Biologics正在开发的产品以及Direct Biologics打算运营的市场、业务战略、债务水平、行业环境、潜在增长机会以及法规的影响的表述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“预测”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将是”、“将继续”、“可能结果”、“”立场，“”启用“ 和类似的表达(包括这些单词或表达的否定版本)。

前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本文中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)拟议的业务合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险，这可能对Good Works II的证券价格产生不利影响；(Ii)拟议的业务合并可能无法在Good Works II的业务合并截止日期之前完成的风险，以及可能未能获得业务合并截止日期的延长；(Iii)未能满足完成拟议业务合并的条件，包括Good Works II的股东批准拟议的业务合并，在Direct Biologics完成私募和Good Works II的公众股东赎回后，满足最低7,500万美元的现金净额，以及收到某些政府和监管部门的批准；(Iv) 宣布或悬而未决的拟议业务合并对Direct Biologics的业务关系、业绩和总体业务的影响；(V)拟议的业务合并扰乱直接生物制品公司目前的计划的风险；(Vi)可能对Good Works II提起的任何法律诉讼的结果，或与合并协议和计划或拟议的业务合并有关的；(Vii)维持Good Works II的证券在纳斯达克上市的能力；(Vii)Good Works II的证券的价格, 包括：(Br)Direct Biologics计划经营的竞争和高度监管行业的变化引起的波动、竞争对手之间的业绩差异、影响Direct Biologics业务的法律法规的变化以及合并资本结构的变化；(Ix)在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及确定和实现其他机会的能力；(X)与Direct Biologics的产品候选获得批准以及预期的法规和业务里程碑的时间安排相关的风险；(Xi)竞争产品或候选产品的影响；和(十二)新冠疫情和全球经济和政治形势的影响，包括俄罗斯和乌克兰的冲突。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及Good Works II最终委托书/信息声明/招股说明书中描述的其他风险和不确定性，这些风险和不确定因素包括Good Works II和合并后的公司注册人不时向美国证券交易委员会提交的《Good Works II》和合并后的公司注册人不时提交给美国证券交易委员会的《风险因素》、《Form 10-K年度报告》、《Form 10-Q季度报告》和其他文件中所述的风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的情况大不相同。前瞻性陈述仅说明截止日期。提醒读者不要过度依赖前瞻性声明，Good Works和Direct Biologics不承担任何义务，除非法律另有要求，否则不打算更新或修改这些前瞻性声明 , 无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。Good Works II和Direct Biologics都不能保证Good Works II或Direct Biologics能够实现其预期目标。

未提供或邀请

本新闻稿不是关于任何证券或潜在交易的代理声明或邀请、同意或授权，也不构成出售或邀请购买Good Works II、Direct Biologics或合并后公司的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非招股说明书符合经修订的1934年《证券法》的要求，否则不得提出证券要约。

联系人：

Good Works II收购公司

卡里格罗斯曼

713-204-3873

邮箱：cgrossman@horelinecapitalvisors.com

直接生物制品

LHA 投资者关系

伊冯·布里格斯

310-691-7100

邮箱：buriggs@lhai.com

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