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证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年9月27日

Good Works II收购公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

圣费利佩，603号套房

德克萨斯州休斯敦77027

(主要执行机构地址和邮政编码)

(713) 468-2717

(注册人的电话号码，包括区号)

(前 姓名或前地址，如果与上次报告相比有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

Item 8.01. 其他活动.

2022年9月27日，Good Works II收购公司(“本公司”)和处于后期阶段的生物技术公司Direct Biologics，Inc.(“Direct Biologics”)宣布就潜在业务合并签署了一份不具约束力的意向书。意向书 不具约束力，但与排他性、费用和 其他惯例条款有关的某些特定条款除外。

意向书规定，在2022年11月21日之前，本公司和Direct Biologics将进行独家谈判，以达成一项最终协议，根据该协议，本公司将与Direct Biologics合并，从而成立一家合并后的上市公司。 拟议交易的完成取决于最终协议的谈判和满足其中包含的条件 。因此，不能保证最终协议会达成或拟议的交易将会完成，或者如果交易完成，也不能保证其条款、结构或时间。

Direct Biologics正在使用其专有的细胞外囊泡平台技术来利用骨髓来源的间充质干细胞的力量来开发无细胞 治疗候选细胞。其候选产品ExoFlo正在进行第三阶段临床试验，用于治疗患有严重到危重新冠肺炎的住院成人中重度急性呼吸窘迫综合征(“ARDS”)(“消灭新冠肺炎试验”)。 ExoFlo因这一适应症获得了美国食品和药物管理局(FDA)的再生医学高级治疗资格，该机构旨在加快美国对前景看好的再生医疗产品的审批。 这些产品具有临床证据，表明有能力满足严重危及生命的疾病或状况的未得到满足的医疗需求。

从2022年第四季度和2023年第一季度开始，Direct Biologics计划开始使用ExoFlo进行全原因急性呼吸窘迫综合征、溃疡性结肠炎、克罗恩病和腹部固体器官移植的临床试验。此外，由于Direct Biologics认为ExoFlo在涉及炎症和组织修复的广泛其他医学适应症中具有潜力，包括轻中度和长期COVID，因此领先的研究机构正在进行许多研究人员发起的ExoFlo试验 ，以解决其他应用问题。

Enflish新冠肺炎试验是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，调查了ExoFlo在多达610名成年人中的输注情况。主要疗效终点是60天和中位恢复天数的全原因死亡率。该试验包括一项基于50%登记人数的中期疗效分析，如果达到统计意义， 可能会提交生物制品许可证申请(BLA)。

交易 概述

拟议的交易对Direct Biologics的企业价值为6.75亿美元。作为完成交易的条件， 合并后的公司在完成交易时必须拥有至少7500万美元的现金净额，其中包括私募Direct Biologics证券的收益，以及来自公司信托账户的现金。IB Investments I LLC是配售代理和赞助商的附属公司， 已在此次私募中投资500万美元。公司信托账户目前持有2021年7月首次公开募股以来约231.4美元的现金。本公司将于2022年10月11日举行投票，修订其经修订及重述的公司注册证书，将本公司完成业务合并的日期由2022年10月14日延长至2023年4月14日(“延长会”)。在延期大会上，公司股东将有机会赎回他们持有的公司股票，赎回比例为公司信托账户中持有的资金。如果建议的交易完成，则此建议交易的现金(扣除交易费用)将用于资助临床试验，并为Direct Biologics的主导产品商业化提供营运资金。

假设 信托账户没有赎回(在延期会议和拟议交易结束时)，私募所得款项为1.0亿美元，产生3.314亿美元的总收益，则现有Direct Biologics 所有者将在交易结束时成为合并后公司的多数股东，预计拥有约61.7%的股权，现有 股东和投资者将继续持有其股权，禁售期为一年。私募 投资者将拥有合并后公司约11.4%的股份，假设筹资1.00亿美元，公司的发起人和公众股东将拥有合并后公司约26.9%的股份。

如果在2023年Direct Biologics或合并后的公司获得FDA对其ExoFlo 产品(或任何适用适应症的衍生产品)的BLA批准或紧急使用授权，Direct Biologics的所有者 可在符合某些条件的情况下获得合并后公司目前价值3.25亿美元的普通股。

拟议交易预计于2023年上半年完成，并将取决于公司股东的批准，以及最终协议中确定的任何成交条件的满足或豁免，包括最低净现金条件为7,500万美元。

Item 7.01. 《FD披露条例》。

2022年9月27日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了意向书。新闻稿全文在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本表格8-K第7.01项中的 信息，包括附件99.1，仅供提供，不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而被 纳入，也不得被视为以其他方式承担该条款的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非该申请中另有说明。

前瞻性 陈述：

本报告中的8-K表格中的一些陈述 是联邦证券法 中有关公司与Direct Biologics之间拟议业务合并的前瞻性陈述，包括有关拟议业务合并的好处、拟议业务合并的预期时机、Direct Biologics正在开发的产品和Direct Biologics打算运营的市场、业务战略、债务水平、行业环境、潜在的增长机会和法规的影响的陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语标识：“相信”、“ ”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“战略”、“ ”、“未来”、“预测”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“ ”将、“将”、“将是”、“将继续”、“”可能的结果“”、“”“ ”启用“和类似的表达(包括这些单词或表达的否定版本)。

前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来实际事件与本文中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对公司证券的价格产生不利影响；(Ii)拟议的业务合并可能无法在公司的业务合并截止日期前完成的风险，以及可能无法获得业务合并截止日期的延长的风险。(Iii)未能满足完成拟议业务合并的条件，包括本公司股东批准拟议业务合并、在Direct Biologics完成定向增发和公司公众股东赎回后满足最低现金净额7,500万美元 ，以及收到某些政府和监管部门的批准；(Iv)拟议业务合并的公告或悬而未决对Direct Biologics的业务关系、业绩和业务的总体影响 ；(V)拟议的业务合并扰乱直接生物制品公司当前计划的风险；(Vi)可能对本公司提起的任何法律诉讼的结果，或与合并协议和计划或拟议的业务合并有关的 (Vii)维持本公司证券在纳斯达克上市的能力；(Viii)本公司证券的价格, 包括Direct Biologics计划经营的竞争和高度监管行业的变化引起的波动， 竞争对手业绩的变化，影响Direct Biologics业务的法律法规的变化，以及合并后资本结构的变化；(Ix)在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及确定和实现其他机会的能力；(X)与Direct Biologics的产品候选获得批准有关的风险，以及预期的监管和业务里程碑的时间安排；(十一)竞争性产品或候选产品的影响；和(十二)COVID 19和包括俄罗斯-乌克兰冲突在内的全球经济和政治状况的影响。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及公司和合并后的公司注册人不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中所描述的上述因素和其他风险及 公司最终委托书/信息声明/招股说明书中描述的不确定性，包括其中的“风险因素”项下的风险因素、10-K表年度报告、10-Q表季度报告和其他文件。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅表示截止日期 。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，公司和Direct Biologics不承担任何义务，除非法律另有要求，否则不打算更新或修改这些前瞻性陈述, 无论是作为新信息、未来事件或其他原因的结果。本公司和Direct Biologics均不保证本公司或Direct Biologics将实现其预期目标。

非邀请性

本新闻稿不是关于任何证券或潜在交易的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买 公司、Direct或合并后公司的证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，或在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前出售将是非法的。 除非通过符合1934年证券法(经修订)要求的招股说明书，否则不得提出任何证券要约。

Item 9.01. 财务报表和证物。

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表注册人在本报告上签字。

日期： 2022年9月27日

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