文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
March 2, 2022
邓池源
首席执行官
AB国际集团公司。
华尔街48号，1009号套房
New York, NY 10005
Re: AB INTERNATIONAL
集团公司。
Post Effective
表格S-1的修订
Filed February 10,
2022
File No. 333-255370
尊敬的邓先生：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
张贴生效的表格S-1第1号修正案
封面页
1. Provide prominent
披露与以下行为相关的法律和运营风险
based in or having the
该公司在中国内地和香港的大部分业务。
Your disclosure should
明确这些风险是否会导致
your operations and/or
您正在注册出售的证券的价值，或者可以
significantly limit or
完全妨碍您提供或继续提供证券的能力
to investors and cause
此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
Your disclosure should
说明中国最近的声明和监管行动是如何
government, such as
与数据安全或反垄断问题有关的问题，有或
may impact the company
美国是否有能力开展业务、接受外国投资或
list on a U.S. or other
外汇兑换。请披露您的审计师是否受到
邓池源
名字姓邓志远
AB国际集团公司。
公司
三月NameAB国际集团公司。
2, 2022
2022年3月2日第2页
页面
名字姓氏
PCAOB于2021年12月16日和
是否和
《外国公司责任追究法》及相关规定
法规将影响
你的公司。您的招股说明书摘要应该涉及，但不是
必然是有限的
到目前为止，招股说明书封面上强调了风险。
2.清楚地披露你将如何指代公司和子公司
在提供
在整个文件中进行披露，以便投资者清楚地了解
哪个实体
披露是参考的，哪些子公司或实体
进行
业务运营。例如，如果属实，则披露您的
子公司的行为
在中国内地和香港的业务。明确披露实体
(包括住所)
投资者正在购买其中的权益。
3.描述现金如何通过您的
组织。说明是否
到目前为止，是否进行过任何转移、分红或分配
在公司之间
及其子公司，或投资者，并量化以下金额
适用。提供
对精简合并进度表和
综合财务
发言。
摘要，第2页
4.在您的摘要中，披露基于或具有
大多数人
该公司在中国的业务向投资者展示。特别是，
描述重要的
监管、流动性和执法风险，交叉引用
越详细
在招股说明书中讨论这些风险。例如，具体地说
讨论产生的风险
来自中国的法律制度，包括风险和不确定性
关于
法律的执行和中国的规章制度可以改变
少则快，快则少
提前通知；以及中国政府可能干预的风险
或影响您的
在任何时间运营，或可能对产品施加更多控制
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资，这可能导致
在重大变化中
在您的业务和/或您所持证券的价值
正在登记待售。
承认中国政府采取的任何行动都有可能
付出更多努力
对在海外进行的发行的监督和控制
和/或外国投资
在中国，发行人可能会显著限制或完全阻碍
您的能力可以提供
或继续向投资者提供证券，并使
该等证券须送交
显著下降或变得一文不值。
5.披露您或您的子公司的每一项许可或批准
需要获得
来经营您的业务，并向您提供
证券存在
注册给外国投资者。说明您或您的
子公司的保险范围包括
中国证券监督管理机构的许可要求
证监会(中国证监会)，
中国国家网信办(CAC)或任何其他政府
机构和州
肯定地说，无论您是否已收到所有必需的许可或
审批和
是否拒绝任何权限或批准。也请给我
描述一下
如果您或您的子公司：
(I)没有收到或
维护此类权限或批准，(Ii)无意中结束
这样的权限
邓池源
AB国际集团公司。
March 2, 2022
第3页
或不需要批准，或(Iii)适用的法律、法规，
或解释
更改，并且您需要在中获取此类权限或批准
未来。
6.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。量化
按类型划分的任何现金流和其他资产的转移，
发生在
公司及其子公司，以及转让方向。量化任何
股息或
子公司向公司进行的分配，以及
实体制作成这样
转让，以及它们的税收后果。同样，量化股息或
分发给
美国投资者、来源及其税收后果。你的
披露应该清楚地表明
如果到目前为止还没有进行任何转移、分红或分配。
描述任何
对外汇的限制和你转账现金的能力
实体之间，横跨
边界，以及美国投资者。描述任何限制和
对您的能力的限制
将公司收益(包括您的子公司)分配给
母公司
以及美国投资者。
7.披露您的证券交易可能被禁止根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或调查
完全是你的审计师，因此交易所可能
决定将您的公司退市
证券。披露您的审计师是否受
由以下机构宣布的裁决
PCAOB于2021年12月16日。
风险因素，第5页
8.请详述您的风险因素，讨论控股外资
企业应负责任
行动并披露美国参议院已经通过了
加速持有
外国公司问责法，如果通过，将减少
的数量
未检查年从三年增加到两年，因此，
会缩短我们的时间
在您的证券可能被禁止交易或退市之前。
更新您的信息披露
反映食典委通过了执行《HFCAA》的规则
而且，根据
向HFCAA，PCAOB已发布其报告，通知委员会
智能交通系统的
确定它不能完全检查或调查
会计师事务所
总部设在中国大陆或香港。
9.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改，以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
您的业务和/或您所持证券的价值发生变化
正在注册。另外，
鉴于中国政府最近发表的声明表明了
发挥更大的作用
监督和控制在海外和/或进行的发行
外商投资
名字姓邓志远
在中国的发行人中，承认任何此类行动都可能带来风险
显著限制
公司名称AB阻碍
或完全国际化
你对GROUP公司的能力。提供有价证券
致投资者和
offer or continue
三月，因为页面
2, 2022 value
3的此类证券将大幅下跌或
一文不值。
名字姓氏
邓池源
名字姓邓志远
AB国际集团公司。
公司
三月NameAB国际集团公司。
2, 2022
2022年3月2日第4页
页面
名字姓氏
10.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国(CAC)对数据安全的担忧，尤其是对于寻求
在外国的名单上
交易所，请修改您的信息披露以解释此疏忽是如何
影响您的
业务和您的产品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已发布的法规或政策。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
您可以拨打202-551-5586联系奥斯汀·伍德或通过以下方式联系帕姆·豪厄尔
202-551-3357 with
还有其他问题吗。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Real
房地产与建筑业
抄送：Scott Doney，Esq.