EX-3.2

附件3.2

修订和重述

《附例》

康尼格拉品牌公司

(2022年9月22日)

第一条

办公室

第1节主要执行办公室康尼格拉品牌公司(康尼格拉)的主要执行办公室应位于伊利诺伊州芝加哥。康尼格拉公司可能设有董事会指定的或康尼格拉公司业务可能不时需要的其他办公室。

第二节主要营业地点主要营业地点可以但不一定与主要执行办公室的地点相同。康尼格拉公司的常驻代理应按照修订后的《康尼格拉公司注册证书》(经不时修订的《康尼格拉公司注册证书》)中的指定。

第二条

股东

第1节年会股东周年大会应于董事会决定的日期及时间举行，以根据本附例选举董事及处理会议可能适当处理的其他事务。

第2节特别会议为任何目的或目的，股东特别会议可随时由康尼格拉公司董事会主席或首席执行官或康尼格拉公司全体董事会多数成员召开。

第三节会议地点。董事会可以指定任何地点作为年度会议或特别会议的会议地点。

第四节会议通知。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例的股东大会通知须于会议日期前不少于十天或不超过六十天，由董事会主席、执行委员会主席或行政总裁或秘书发出，列明会议的地点、日期及时间，如为特别会议，则为召开会议的目的。如果邮寄，该通知在寄往美国邮寄时应视为已送达，地址为康尼格拉公司预付邮资的股票转让簿上列出的股东地址。康尼格拉公司不需要向目前没有地址的股东发送通知，在没有通知的情况下采取的行动具有相同的效力和效果，就像已经向他们发出了通知一样。在下列情况下，康尼格拉公司应被视为没有当前股东地址：(1)连续两次年度会议的通知，以及在该连续两次年度会议之间的期间内向该人发出的所有会议通知或未经会议采取书面同意而采取行动的所有通知，或(2)在12个月期间向该人邮寄的所有或至少两笔股息或证券利息付款(如果通过一级邮件发送)，收件人为康尼格拉公司记录上所示的该人的地址，但已无法递送。如果任何这样的人向康尼格拉公司递交书面通知，列明该人当时的当前地址, 应恢复向该人发出通知的要求。只有根据会议通知向股东特别会议提交的事务才可在股东特别会议上处理。任何以前安排的股东会议可以延期，并且(除非公司注册证书另有规定)任何股东特别会议可以通过董事会决议在先前安排的股东会议日期之前发出公开通知而取消。当会议休会或延期到另一地点、日期或时间时，如果有休会或休会的地点、日期和时间，以及可被视为股东和代表股东的远程通信方式(如果有)，则无需发出休会或休会的通知。

(br}于举行休会或续会的大会上宣布亲身出席该休会或续会并于会上表决的股东或代表，但如休会或休会的时间超过30个历日，或如在休会或休会后为休会或续会确定了新的记录日期，则有关地点(如有)、日期及时间的书面通知，以及股东及受委代表可被视为亲身出席该休会或续会的远程通讯方式(如有))，必须在此发出。

第5节记录日期。

(A)除本附例第5(B)节所规定者外，为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期：(I)在确定有权在任何股东大会上表决的股东或其休会的情况下，除法律另有要求外，不得早于该会议日期前60天或不少于10天；如属任何其他诉讼，不得超过该其他诉讼的60天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业结束时，或如果放弃通知，则在会议举行之日的前一天的营业结束时；(2)确定其他目的股东的记录日期为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

(B)即使本附例或公司注册证书有任何相反规定，决定股东有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的记录日期，须仅以公司注册证书第十三条所规定的方式厘定。

第六节投票名单。负责康尼格拉公司股票转让账簿的高级管理人员或代理人应至少在每次股东大会召开前十天准备并制作一份有权在会议上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。根据适用法律，在正常营业时间内，该名单应开放给与会议有关的任何股东在会议前至少十天内供其查阅。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。原始或复制的股票分类账应是详细说明有权检查该名单或亲自或委托代表在该选举中投票的股东的唯一证据。

第7条法定人数有权投票的康尼格拉公司有权投票的流通股的多数，亲自或由代表代表，构成股东会议的法定人数。如出席会议的流通股不足过半数，则主持会议的高级职员或如此代表的过半数股份可不时宣布休会，无须另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何本可在会议上处理的事务，而该等事务应为原先通知的。出席正式组织的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。

第8节委托书；投票。除法律、公司注册证书或优先股指定另有规定外，在每次股东大会上，每位股东将有权在会议记录日期就其在康尼格拉公司账簿上拥有投票权的每股股份投一票，该等投票可亲自或委托代表投票。任何此类委托书应在该会议召开之时或之前提交给康尼格拉公司秘书。除委托书另有规定外，委托书自委托书签署之日起至委托书签署之日起三年内有效。除非公司注册证书、本附例、适用于康尼格拉公司的任何证券交易所的规则或法规另有规定，或根据适用于康尼格拉公司或其证券的任何规定，否则所有事项应由所投选票(弃权不被视为已投)的多数票决定。

第9条某些持有人对股份的表决以另一家公司名义持有的股份，可由该公司的章程规定的该公司的正式授权人员、代理人或代表投票表决，如无该等规定，则由该公司的董事会决定。

管理人、遗嘱执行人、监护人、托管人或其他受托人持有的股份可由该人亲自或委托投票，而无需将该等股份转移到该人的名下。以受托人名义持有的股份可由受托人亲自或委托代表投票，但如未将该等股份转让至其作为受托人的名下，任何受托人均无权投票。

以接管人名义持有的股份可由接管人表决，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份可由接管人表决，而无须将股份转移至接管人名下，前提是法院的适当命令载有授权这样做的权力。

股票被质押的人有权投票，除非出质人已在康尼格拉公司的账簿上完成转让，并明确授权质权人就此进行投票，在这种情况下，只有质权人或其代表才能代表该股票并就其投票。

如果在该其他公司的董事选举中有权投票的股份的大多数直接或间接由康尼格拉公司持有，则其属于康尼格拉公司或另一公司的自有股票既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定不限制康尼格拉公司或康尼格拉公司的任何子公司以受托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其自己的股票。

第10节.股东业务通知在股东周年大会上，有关业务只能由(A)由董事会或在董事会指示下或(B)由康尼格拉公司任何股东在发出通知时为本条第II节第4节所规定的登记股东、有权在大会上投票并符合本条第10节所载通知程序的任何康尼格拉公司股东处理(但不包括提名受本条第II节第11节管限的董事候选人)。为免生疑问，本条款第二节第10节和第11节将是股东在年度股东大会前提交业务的唯一手段(不包括根据修订后的1934年证券交易法(该法案及其下颁布的规则和法规，交易法)根据规则14a-8适当提出的建议)，并包括在董事会发出的会议通知中)。

股东必须及时向康尼格拉公司的秘书发出书面通知，才能将业务适当地提交给股东年会，否则此类业务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，股东的通知必须在前一年年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄和接收到康尼格拉公司的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期较周年日期提前30天或延迟60天以上，则股东须于股东周年大会前120天及不迟于股东周年大会前90天或首次公布股东大会日期后第十天的较后一天的营业时间结束前向股东递交或邮寄及收到有关通知。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会为上述股东发出通知开始一个新的时间段(或延长任何个时间段)。

股东向秘书发出的通知应就股东拟在年会上提出的每一事项列明：(A)对希望在年会上提出的业务的描述、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改康尼格拉公司章程的提案，则为拟议修正案的语言)，以及在年会上开展此类业务的原因；(B)提出此类业务的股东的名称和地址(当它们出现在康尼格拉公司的账簿上)；及受益人的姓名或名称及地址(如有的话)

(Br)(C)股东和实益所有人(如果有)登记并实益拥有的康尼格拉公司股份的类别和数量；(D)股东和实益所有人在此类业务中的任何重大权益；(E)股东是有权在该会议上投票的康尼格拉公司股票记录持有人，并打算亲自或通过受委代表出席会议以提出此类业务；以及(F)股东或实益所有人(如果有)的代表，意向或属于以下团体的一部分：(I)向持有康尼格拉公司已发行股本的股东递交委托书和/或委托书，而委托书和/或委托书的比例不低于批准或采纳该提案所需的康尼格拉公司已发行股本的百分比，和/或(Ii)以其他方式向股东征集委托书以支持该提案。尽管本附例中有任何相反的规定，除非按照第10节规定的程序，否则不得在年会上处理任何事务。如果事实证明有必要，年会的主持人员应确定并向会议声明没有按照第10节的规定将事务适当地提交会议，如果该人决定，则该人应向会议声明，任何该等未适当地提交会议的事务不得处理。

第11节股东提名人在年会上的通知只有按照本附例和公司注册证书第十三条规定的程序被提名的人员才有资格当选为董事。康尼格拉公司董事会成员的提名可在年度股东大会上进行：(A)由董事会或在董事会的指示下，或(B)在发出本条第二条第4款规定的通知时已登记在册的康尼格拉公司的任何股东，该股东有权在年度会议上投票，并有权在会议上投票选举符合本条第11条规定的通知程序的董事。为使股东在年度会议上适当地提出提名，股东必须以适当的形式及时通知康尼格拉公司的秘书。为及时起见，股东通知应在前一年年会一周年前不少于90天或不超过120天交付或邮寄至康尼格拉公司的主要执行办公室；但如果年会日期从周年日起提前30天以上，或推迟60天以上。, 股东须于股东周年大会前120天及不迟于股东周年大会前第90天或首次公布股东周年大会日期后第十天的营业时间结束前如此交付或邮寄及收到股东通知。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段(或延长任何时间段)。

为采用适当的形式，该股东的通知应列出：(A)对于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，(I)根据交易法第14A条的规定，必须在董事选举委托书征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息(包括每个该人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；及(B)发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)，(I)该股东的姓名或名称及地址，以及(Br)代表其作出提名的实益拥有人(如有)的姓名或名称及地址，(Ii)该股东及实益拥有人(如有)登记及实益拥有的康尼格拉公司股份的类别及数目， (Iii)股东是有权在该会议上投票的康尼格拉公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议提出提名的陈述，以及(Iv)关于股东或实益所有人(如有)的陈述, 有意或属于打算(A)向至少达到推选被提名人所需的康尼格拉已发行股本百分比的持有人交付委托书和/或委托书的团体，和/或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该提名。在董事会的要求下，任何由股东提名的董事候选人应向康尼格拉公司的秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。任何人没有资格当选为康尼格拉董事，除非按照章程和公司注册证书第十三条规定的程序提名，视情况而定。如事实证明属实，会议主持人须裁定并向大会声明提名并非按照附例所规定的程序作出，如该人如此决定，则须向大会作出如此声明，而欠妥的提名将不予理会。

第12节股东在特别会议上被提名的通知只有根据康尼格拉公司的会议通知向股东特别会议提交的事务才可在股东特别大会上进行。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上进行根据康尼格拉公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下或(B)董事会已决定在该会议上由康尼格拉公司的任何股东在发出本条第二条第4款规定的通知时登记在册的股东选举董事。谁有权在特别会议上投票并遵守本条第二条第11节规定的通知程序。如果康尼格拉公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何此类股东均可提名一人或多人(视情况而定)当选康尼格拉公司会议通知中规定的职位, 如本细则第II条第11节所规定的股东通知须于该特别会议前第120天营业时间结束前，及不迟于该特别会议前第90天营业时间结束前，或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天内，送交康尼格拉主要执行办事处的秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

尽管有本第二条第10、11和12节的前述规定，股东也应遵守与本第二条第10、11和12节所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求。

第13节股东访问康尼格拉公司的代理材料。

(A)在符合本第13条规定的情况下，如果在相关提名通知(定义如下)中明确要求，康尼格拉公司应在中包括其任何年度股东大会的委托书：

(I)任何被提名参加选举的人(被提名人)的姓名，也应包括在康尼格拉公司的委托书和选票上，由任何符合资格的持有人(定义如下)或最多20名合格持有人组成的团体(如果是一个团体，则是单独和集体的)符合董事会或其指定人确定的本着诚意行事的所有适用条件，并遵守第13条规定的所有适用程序(该合格持有人或合格持有人团体是提名股东)；

(2)披露根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或其他适用法律要求列入委托书的被提名人和提名股东的信息；

(Iii)提名股东在提名通知中所包括的任何陈述，如该陈述不超过500字，则该陈述须包括在支持被提名人当选董事会成员的委托书内(但不限于本条第二条第13(E)(Ii)节的规限)；及

(Iv)康尼格拉公司或董事董事会在其专属酌情权下决定在委托书中包含有关被提名人的提名的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何陈述和根据本第13条提供的任何信息。

(B)获提名人的最高人数。

(I)康尼格拉公司不应被要求在年度股东大会的委托书中包含的提名人数超过根据本第13条提交提名通知的最后一天康尼格拉公司董事总数的20%(向下舍入到最接近的整数，但不少于两个)(最大人数)。特定年度会议的最高人数应减去：(1)随后被撤回或董事会决定在该年度会议上提名参选的被提名人，以及(2)在之前三次股东年度会议中任何一次被提名并在即将举行的年度会议上被董事会推荐连任的在任董事人数。如果董事会在本条第二条第(13)款(D)项规定的截止日期之后但在年度会议日期之前因任何原因出现一个或多个董事会空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的董事人数计算。任何提名股东提交一名以上的被提名人以包括在康尼格拉公司的委托书中

如果提名股东根据第13条提交的被提名人的总数超过最大数量，则根据第13节的股东年会，提名股东应按照提名股东希望该被提名人被选入康尼格拉公司的委托书的顺序对该被提名人进行排名。

(Ii)如果任何年度股东大会根据本第13条规定的提名人数超过最大人数，则在康尼格拉公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名被提名人包括在委托书中，直到达到最大人数为止，按照每个提名股东提名通知中披露的所有权头寸金额的顺序(从大到小)，如果在每名提名股东选择一名被提名人后没有达到最大人数，则重复这一过程。如果在本条第二条第13(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不合格或撤回提名，或者被提名人不愿在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄之前或之后，那么提名将被忽略，康尼格拉公司：(1)不需要在其委托书或任何投票或委托书中包括被忽视的被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(2)可以以其他方式通知其股东，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，被提名人将不会作为被提名人被包括在委托书或任何选票或委托书中，也不会在年度大会上进行表决。

(C)提名股东的资格。

(I)合格持有人是指(1)为满足第(Br)款第(Ii)款规定的三年期限而连续持有第(Br)节规定的普通股的普通股的记录持有人，或(2)在第(Br)条第(B)款第(D)款所述期限内，向康尼格拉公司秘书提供从一个或多个证券中介机构以董事会或其指定人真诚行事的形式连续拥有此类股票三年的证据的人，确定根据交易法(或任何后续规则)规则14a-8(B)(2)的股东提议，将被认为是可接受的。

(Ii)合资格持有人或最多由20名合资格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可根据本第13条提交提名：该人士或团体(在合计范围内)在提交提名通知之日之前的三年内，连续持有康尼格拉公司至少最低数目(定义见下文)的普通股，并在直至股东周年大会日期为止，一直持续拥有至少最低数目的普通股。由1940年《投资公司法》定义的由共同管理和投资控制的基金集团或被视为投资公司集团的基金应被视为一个合格持有人，条件是该合格持有人应连同提名通知文件一起提供康尼格拉公司合理满意的证明基金处于共同管理和投资控制下的文件，或被视为由1940年《投资公司法》定义的投资公司集团。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本第13条规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如任何股东于股东周年大会前任何时间退出一群合资格股东，则该合资格股东团体只被视为拥有该团体其余成员所持有的股份。

(Iii)康尼格拉公司普通股的最低数量是指康尼格拉公司在提交提名通知之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的截至最近最近日期普通股流通股数量的3%。

(IV)就本第13条而言，合资格持有人只拥有康尼格拉公司的已发行股份，而该合资格持有人同时拥有(A)有关该等股份的全部投票权和投资权；及(B)该等股份的全部经济权益(包括全部获利机会及亏损风险)；但按照第(A)及(B)条计算的股份数目不得包括任何股份：(1)该合资格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，(2)借入该等股份。

合资格持有人或其任何关联公司出于任何目的或由该合资格持有人或其任何关联公司根据转售协议购买的，或(3)受任何选择权、远期合同、互换、销售合同、其他衍生品或由该合资格持有人或其任何关联公司签订的类似协议的限制，无论任何此类工具或协议将以股票或现金结算，以康尼格拉公司流通股的名义金额或价值为基础，在任何此类情况下，票据或协议已经或打算具有，(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该等合资格持有人或其任何联营公司对任何有关股份的投票权或直接投票权，及/或(Y)对冲、抵销或在任何程度上更改该等合资格持有人或其任何联营公司因全面拥有该等股份而产生的收益或亏损。

符合资格的持有人拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续。合资格持有人对股份的拥有权应被视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间内继续存在，惟该合资格持有人须有权于五个营业日内收回该等借出股份，并已于提名通知日期收回该等借出股份，并持有该等股份至股东周年大会日期。所拥有的、拥有的和单词的其他变体应具有相关的含义。就这些目的而言，康尼格拉公司的流通股是否拥有，应由董事会决定。

(V)任何人士不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何人士以多于一个组别的成员身分出现，应视为提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。

(D)提名通知书。要提名被提名人，提名股东必须不早于康尼格拉公司年度股东大会最终委托书首次发布给康尼格拉公司股东的第一个周年纪念日(如康尼格拉公司的委托书所述)前150个历日至不迟于120个历日之前，向康尼格拉公司的主要执行办公室提交并由康尼格拉公司秘书收到以下所有信息和文件(统称为提名通知)；但条件是，如果年度会议的日期比周年日提前30天以上或推迟60天以上(在此期间以外的年度会议日期称为其他会议日期)，则提名通知应在该其他会议日期之前180天或该其他会议日期首次公开宣布或披露后的第10天，按本文规定的方式发出：

(I)与被提名人有关的附表14N(或任何继任者表格)，由提名股东按照美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会(视情况而定)填写并提交；

(Ii)提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东(包括集团各成员)提供的以下附加信息、协议、陈述和担保：

(A)根据本条第二条第11款关于提名董事所需的资料；

(B)过去三年内存在的、如果在提交附表14N之日就会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)加以描述的任何关系的细节；

(C)提名股东没有为影响或改变对康尼格拉公司的控制权而获得或持有康尼格拉公司的证券的陈述和担保；

(D)保证被提名人的候选人资格或如果当选，董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或康尼格拉证券交易所的规则；以及

(E)向代名人作出的陈述及保证：


(1)		与康尼格拉公司没有任何直接或间接的关系，但根据康尼格拉公司网站上最近发布的公司治理原则，这些关系被视为绝对无关紧要的关系，并且根据康尼格拉公司证券交易所在一级证券交易所的规则，这些关系被视为独立的；

(2)		符合康尼格拉证券交易所规则下的审计委员会独立性要求；

(3)		就交易法下的规则16b-3(或任何后续规则)而言，？是非员工董事；

(4)		？就《国内税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言，是董事之外的；

(5)		符合《董事》第三条第二节规定的资格要求；以及

(6)		不受1933年证券法下法规D规则506(D)(1)(或任何后续规则)或交易法下S-K法规第401(F)项(或任何后续规则)中规定的任何事件的影响，而不考虑该事件对评估被提名人的能力或诚信是否重要；

(F)提名股东符合本条第二条第(13)款(C)项所规定的资格要求，并在本条第二条第(13)(C)(I)项所要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；

(G) 提名股东将继续满足本条第二条第13(C)节所述的资格要求直至年会日期的陈述和担保，并打算在年会后至少一年内继续持有最低数量的股份，包括承诺在康尼格拉提出书面请求后五个工作日内提供满足这种陈述和担保的证据，或如果提名股东在年度股东大会之前的任何时候停止拥有任何普通股，则立即通知康尼格拉；

(H)在提交提名通知前三年内，被提名人作为康尼格拉公司任何竞争对手(即生产与康尼格拉公司或其关联公司生产或提供的产品或服务构成竞争或替代产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；

(I)提名股东不会参与交易所法案规则14a-1(L)(不参考第14a-1(L)(2)(Iv)条的例外)(或任何继任者规则)所指的募集(包括作为任何其他人的参与者)(或任何继任者规则)的陈述和保证，或以其他方式提名或提议选举任何其他个人参加董事会年会，但董事会的被提名人或任何被提名人除外；

(J)关于提名股东不会使用康尼格拉公司代理卡以外的任何代理卡征集股东在年会上选举被提名人的陈述和保证。

(K)如有需要，在委托书中包括一份声明，以支持被提名人当选为董事会成员，但该声明不得超过500字，并应完全符合《交易所法》第14节及其下的规则和条例，包括规则14a-9；以及

(L)就集团提名而言，集团所有成员指定一个获授权就与提名有关的事项代表集团所有成员行事的集团成员，包括撤回提名；

(Iii) 以董事会或其指定人认为满意的形式签署的真诚行事的协议，提名股东(包括集团各成员)根据协议同意：

(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则、条例和列名标准；

(B)向康尼格拉公司的股东提交关于康尼格拉公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人向美国证券交易委员会提交的任何书面邀请书或其他沟通，无论规则或法规是否要求提交此类文件，或此类材料是否可根据任何规则或法规获得豁免提交；

(C)承担因提名股东与康尼格拉公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)的任何沟通而产生的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任；以及

(D)如果提名通知中包含的任何信息或提名股东(包括任何集团成员)与康尼格拉公司、其股东或任何其他人士就提名或选举进行的任何其他沟通在所有重要方面都不再真实和准确(或由于随后的发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足本条第二条第13(C)节所述的资格要求，及时(无论如何，在发现此类错误陈述或遗漏后48小时内)将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知康尼格拉公司和任何其他此类通信收件人；和

(Iv)由代名人以董事会或其指定人认为令人满意的形式真诚行事的签立协议：

(A)向康尼格拉公司提供其合理要求的其他信息，包括填写康尼格拉公司的董事调查问卷，且不迟于康尼格拉公司提出要求后五个工作日；

(B)被提名人已阅读并同意在当选后担任董事会成员，遵守康尼格拉公司的公司治理原则和行为准则以及适用于董事的任何其他康尼格拉公司政策和指导方针；以及

(C)被提名人不是也不会成为(I)与任何个人或实体就作为康尼格拉董事的服务或行动而未事先披露给康尼格拉公司的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，(Ii)与任何个人或实体就被提名人将如何投票或作为董事采取行动(投票承诺)而未事先披露给康尼格拉公司的任何协议、安排或谅解的任何协议、安排或谅解，或(Iii)任何可能限制或干扰被提名人遵守能力的投票承诺，如果当选为康尼格拉公司的董事，根据适用法律，它将承担受托责任。

本第13条(D)项所要求的信息和文件应： (I)对于适用于集团成员的信息，提供给每个集团成员并由其执行；(Ii)对于作为实体的提名股东或集团成员，提供关于附表14N第6(C)和(D)项指示1中指定的个人的信息和文件(或任何后续项目)。提名通知应被视为在本第13(D)条所述的所有信息和文件(除计划在提供提名通知之日之后提供的信息和文件以外)已交付给康尼格拉公司秘书或由其邮寄和收到之日起送达。

(E)例外情况。

(I)尽管本第13条有任何相反规定，康尼格拉公司仍可在其委托书中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该被提名人进行投票 (尽管康尼格拉公司可能已经收到了此类投票的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式修复任何妨碍被提名人提名的缺陷，如果：

(A)康尼格拉公司收到根据第二条第11款发出的通知，称股东已提名或打算在年会上提名董事的候选人；

(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东会议陈述根据本第13条提交的提名，或提名股东撤回其提名；

(C)董事会本着善意行事，决定提名或选举这些被提名人进入董事会将导致康尼格拉公司违反或未能遵守本章程或公司注册证书或康尼格拉公司所受的任何适用法律、规则或法规，包括康尼格拉公司证券交易所的任何规则或条例；

(D)被提名人根据本第13条在康尼格拉公司之前两次年度股东会议中的一次上被提名参加董事会选举，并退出或失去资格；

(E)被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级职员或董事，这是为经修订的1914年克莱顿反垄断法第8条的目的而界定的；或

(F)康尼格拉公司接到通知，或真诚行事的董事会确定，提名股东未能继续满足本条第二条第13(C)节所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和担保在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使陈述不具误导性所必需的重大事实)，被提名股东不愿或无法在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或被提名股东根据本条款第13条规定的义务、协议、陈述或担保的情况；

(Ii)即使本第13条有任何相反规定，康尼格拉公司仍可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括提名通知中支持被提名人的陈述的全部或任何部分，前提是董事会真诚地决定：

(A)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏为使所作的陈述不具误导性而必需的具关键性的陈述；

(B)该被提名人被指名为未决刑事诉讼的标的(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)，或在过去十年内在刑事诉讼程序中被定罪(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)，或受根据经修订的1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所规定类型的任何命令的约束；

(C)该等资料直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控，而没有事实根据；或

(D)委托书中包含此类信息否则将违反或导致康尼格拉公司违反本章程、公司注册证书、美国证券交易委员会委托书规则或任何其他适用的法律、规则或规定(包括康尼格拉公司普通股交易所在主要交易所的规则或上市标准)。

康尼格拉公司可以征集反对任何被提名者的声明，并在委托书中包含自己与被提名者有关的声明。

第14条选举督察董事会应通过决议任命一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为康尼格拉服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并就此作出书面报告。可指定一名或多名人作为替补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或替补人员在股东会议上行事或能够在股东会议上行事，则

会议主持人应当指定一名或多名检查人员列席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。检查人员负有法律规定的职责。

第15条会议的举行股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会规则和规章。除非与董事会通过的该等规则和规章相抵触，否则任何股东大会的主持人员均有权召开和休会，制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规章和程序，并采取一切适当的行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和与会者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；。(5)对与会者提问或评论的时间的限制；。(6)根据主持会议的官员根据其全权酌情决定权作出的任何决定，确定是否可以将任何股东或其代表持有人排除在会议之外。, 任何该等人士已扰乱或可能扰乱会议议事程序； (Vii)决定任何人士可在会议上发言或提问的情况；(Viii)就会议期间或与会议有关的所有程序问题作出裁决；及(Ix)决定任何建议提交大会的提名或事务是否已适当地提交大会。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第16节.选举董事所需的投票。每一董事应在任何有法定人数的董事选举会议上以就董事选举所投选票的过半数票选出；但如果适当提名担任董事的人数超过应选举董事的人数，则公司的每一董事应由亲自或委派代表出席会议的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。就第16条而言，所投的多数票应意味着为董事的选举投票的股份数超过就董事的选举所投的票数的50%；所投的票应包括就董事的选举投下的弃权票和弃权票。

如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人是现任董事，董事应立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。公司治理委员会将就是否接受或拒绝递交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑公司治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露(通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的沟通方式)其关于递交辞呈的决定及其背后的理由。公司治理委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。董事提出辞职的，不参与公司治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。

如果董事的辞职被董事会根据第16条接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第三条第八节的规定填补由此产生的空缺，或者可以根据本章程第三条第二节的规定减少董事会的人数。

第三条

董事会

第1节一般权力。康尼格拉公司的业务和事务应由其董事会或在其董事会的指导下管理。除了这些章程明确授予他们的权力和授权外，董事会还可以行使康尼格拉公司的所有权力，并做出法规、公司注册证书或本章程规定股东必须行使或做出的所有合法行为和事情。

第二节人数、任期和资格。康尼格拉公司的董事人数不少于9人，也不超过16人，由董事会决议确定，并可通过董事会决议不时更改。董事不必是特拉华州居民或康尼格拉公司的股东。董事应由康尼格拉公司的股东选出，任期至当选董事的股东年度董事选举后股东年度董事选举结束，或在各自的继任者由股东选出并符合资格时结束。首次选举进入董事会的人应具备与公司签署内幕交易协议的资格，该协议在该人进入董事会后生效。任何董事作为董事的董事会成员，在2002年4月10日之后应始终是且一直完全遵守与该公司的内幕交易协议，这应是该董事获得连任的资格。如前两句所述，内幕交易协议是指公司董事以董事会不时批准的形式购买或以其他方式收购公司证券以及出售或以其他方式处置公司证券的协议。

第三节定期会议董事会例会应与股东年会在同一日期举行。年内还应召开三次或三次以上董事会例会，会议日期应经董事会多数成员同意。董事会主席或首席执行官或秘书应在会议召开前至少十天向各董事发出通知，指定会议的时间和地点。如会议日期未获过半数董事会批准，应于1月、5月、7月和9月的第三个星期四召开例会。董事会会议可在特拉华州境内或境外举行。董事会可通过决议规定在特拉华州境内或以外举行例会或额外例会的时间和地点，而无需该决议以外的其他通知。

第四节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、执行委员会主席、首席执行官或董事会多数成员召开，或应董事会主席、执行委员会主席、首席执行官或董事会多数成员的要求召开。获授权召开董事会特别会议的人士可将特拉华州境内或以外的任何地点定为召开董事会特别会议的地点。

第5条。公告。通知应在任何董事会特别会议召开前三天发出，或者在董事会主席、执行委员会主席或首席执行官指定的紧急情况下，董事会特别会议的12小时通知可以通过电话、专人递送或电子传输的方式发出。董事会其他会议的通知可以邮寄方式发出，也可以(如果三天或三天内发出通知，则应)通过电话、专人递送或电子传输的方式发出。如果该通知已邮寄，则该通知应视为已投递，投递地址为美国，邮资预付。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为有效，如DGCL(或任何后续条款)第232条所述。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。董事会定期会议或特别会议的通知或放弃通知中均不需要说明董事会将处理的事务或会议的目的。就本第5节而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由这种收件人通过自动化程序以纸质形式直接复制。

第六节法定人数；远程参与。在任何董事会会议上，根据本细则第三条第二节确定的董事人数的过半数应构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事人数少于该过半数，则出席的董事过半数可不时休会，而无需另行通知。董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话或其他通讯设备参与董事会会议或任何有关委员会的会议(视情况而定)，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而该等参与会议将构成亲自出席会议。

第7条行事方式除适用法律另有规定外，出席法定人数的会议的多数董事的行为即为董事会的行为。在任何董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会全体成员签署了书面同意或董事会所有成员提交了电子传输，且该书面同意或电子传输与董事会会议纪要一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取行动。代替会议的同意可以由所有董事签署一份同意书或由每个董事签署个别同意书来作出。董事还可以通过会议、电话或特拉华州法律规定的其他通信设备举行会议。

第8节空缺因核定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位应由当时在任的董事的多数填补，尽管不足法定人数。如此选出的董事的任期将于下一届股东周年大会届满，直至董事的继任者正式选出并符合资格为止。组成董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第9条补偿经董事会决议，可向董事支付出席董事会每次会议的费用(如有)。此外，根据董事会决议，每个董事可以获得每年的预聘费和董事服务的委员会费用，还可以获得出席董事会例会或特别会议的费用。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为康尼格拉公司提供服务并因此获得补偿。

第10节董事及执行委员会由三名或三名以上董事组成的执行委员会可由董事会多数通过决议指定。董事会应指定一名董事为委员会主席，并可指定一名或多名董事为委员会候补成员，可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在董事会会议间歇期间，委员会应就与康尼格拉公司的利益和业务管理有关的所有事宜向康尼格拉公司的高级管理人员提供建议和协助，并通常履行董事会可能不时指示的职责。在董事会闭会期间，委员会拥有并可以行使董事会的所有权力，但具体无权董事会就下列事项行使权力：

修订公司注册证书。

2.	采取合并或合并的计划。

3.	向股东建议出售、租赁、交换、抵押、质押或以其他方式处置康尼格拉公司的全部或几乎所有财产和资产。

4.	向股东建议自愿解散或撤销康尼格拉公司。

5.	修改康尼格拉公司的章程。

6.	按照本附例转授予其他委员会的任何权力。

7.	选举任何董事或选举或罢免执行委员会任何成员或任何主要官员，或

8.	宣布任何股息或授权对康尼格拉公司的任何股本进行任何分配。

第11条人力资源委员会人力资源委员会应由董事会过半数通过的决议指定。董事会应当在委员会成员中指定一人担任董事长。

第12条审计委员会审计委员会由董事会过半数通过决议指定。董事会应在委员会成员中指定一人担任主席。

第13条其他委员会其他一名或多名董事会成员、委员会成员和主席可由董事会过半数通过决议指定。

第14节董事会主席和其他任命。董事会将选举董事会主席，可以选举董事会副主席，并可以选举认为合适的名誉(列席)董事。董事会主席主持所有股东会议和董事会会议，并承担董事会决议规定的其他职责。副董事长(如有)可以在董事长和首席执行官缺席的情况下主持董事会会议，并承担董事会决议指派的其他职责。

第四条

高级船员

第1节.编号和状态当选的康尼格拉公司高管包括首席执行官(首席执行官)，其法定头衔为总裁；康尼格拉公司的高管；秘书；财务主管；以及董事会决定选举的其他高管。首席执行官由董事会提名和选举产生。其他选举产生的官员由首席执行官提名，并由董事会过半数选举产生。在符合本节第一款规定的情况下，首席执行官可以任命下列高级职员：任何副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、任何助理秘书、任何助理财务主管、子公司或业务单位的总裁和其他高级职员，以及他或她认为必要的其他高级职员和代理人。

第二节选举和任期由董事会过半数选举产生的康尼格拉公司的高级职员应每年在董事会会议上选举和确认。每名高级职员，不论是由董事会选出或由行政总裁委任，均应任职至该高级职员去世、辞职或按下文所述方式免职为止。

第3条遣离董事会选出的高级职员可随时由董事会多数票罢免，或由首席执行官以董事会多数票确认的方式罢免。任命的官员可由首席执行官或首席执行官指定的任何人员免职，以便拥有这种权力。官员接受职务即构成接受这一规定。

第四节空缺。任何选举产生的职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，应在任期的剩余部分由董事会以多数票表决填补。首席执行官可以填补其他官员的空缺。

第5节首席执行官(CEO)在董事会授权的情况下，首席执行官(同时具有总裁的法定头衔)为康尼格拉公司的最高级别管理人员，领导其业务并履行首席执行官办公室的所有职责。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议。首席执行官(如总裁)可与秘书或任何其他适当高级职员签署康尼格拉公司的股票证书，并可在董事会授权下签署(或授权指定人签署) 契据、抵押、债券、合同或其他文书(除非签署和签立应由董事会或本章程明确授权给康尼格拉公司的其他高级职员或代理人)。首席执行官应将工作职责、责任和权力分配给康尼格拉公司的其他官员，或指定其他人这样做。如果CEO不能履行职责，应暂时履行CEO职责，等待董事会、董事会主席、执行委员会主席、审计委员会主席或薪酬委员会主席采取行动。

第六节副总统。康尼格拉公司的每一位副总裁总裁均应履行总裁副总裁所向其报告的首席执行官、董事会或高级管理人员不时分配的职责和职责。

第7条运输司秘书应：(A)保存股东会议和董事会会议的会议记录；(B)确保所有通知完全按照本章程的规定或法律要求发出；(C)保管康尼格拉公司的会议记录和康尼格拉公司的印章；(D)签署康尼格拉公司股票的证书，其发行应经董事会决议授权；(E)监督转让代理人和登记员的活动；和(F)一般情况下，执行秘书办公室的相关职责的时间可由秘书向其报告的首席执行官、董事会或高级职员分配。

第8节。司库。财务主管应根据本附例履行财务主管办公室的相关职责，并应履行首席执行官、董事会或财务主管主管人员可能不时指派的其他职责。

第9节助理秘书及助理司库助理秘书和助理财务主管应履行由个人负责的首席执行官、董事会或高级管理人员分配给他们的职责。

第10节薪金经选举和确认的高级管理人员的工资应由董事会或董事会授权的人员不定期确定。不应因为人员也是康尼格拉公司的董事用户而阻止其领取工资。

第五条

合同、贷款、支票和存款

第一节合同。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人以康尼格拉公司的名义订立任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第2节。贷款。不得代表康尼格拉公司签订任何贷款合同，除非经董事会决议授权，否则不得以其名义出具任何债务证明。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于特定的实例。

第三节支票、汇票等。所有以康尼格拉公司名义签发的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务凭证，只能由董事会授权的人或董事会指定授权的人代表康尼格拉公司执行。此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第四节存款康尼格拉公司所有未以其他方式使用的资金应存入根据董事会决议批准的银行、信托公司或其他托管机构。

第六条

股份及其转让

第1节。股份。康尼格拉公司的股票将由证书代表，但康尼格拉公司的董事会可以通过一项决议，允许股票不经过证书。尽管通过任何该等决议案就无证股份作出规定，Conaga迄今持有股票的每名股本持有人，以及在提出要求时，每名无证股份持有人，均有权持有康尼格拉的股份股票。该等证书应采用董事会决定的格式，并由董事长总裁或公司副总裁以及秘书或助理秘书签署，但董事长总裁、公司副总裁、公司秘书或助理秘书的签名可为

刻印或印刷的传真件。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。持股人的名称和地址，无论是否用证书表示，都应与股票数量和发行日期一起登记在康尼格拉公司的股票转让账簿上。所有交回康尼格拉公司或其代理人转让的股票应予以注销，而新的有证书或无证书的股票只有在相同数量的股票的旧证书已交回和注销后才可发行，但如股票遗失、销毁或损坏，则可按董事会规定的条款和赔偿向康尼格拉公司发行新的有证书或无证书的股票。

第2节股份转让康尼格拉公司的股份转让只能由康尼格拉公司的股票转让记录持有人或其法定代表人在康尼格拉公司的股票转让账簿上进行，他们应提供转让授权的适当证据，或由其经正式签立并提交给康尼格拉公司转让代理的授权书授权进行转让，如果该等股票是证书，则在交出证书以注销该等股票时，如果该等股票未获证书，则应在未持有证书的股份持有人的适当指示下进行。在法律允许的最大范围内，在康尼格拉公司的账簿上以其名义持有股票的人应被康尼格拉公司视为所有目的的所有者。

第3条证书的收费如果秘书认为股东要求的股票数量不合理，康尼格拉公司可以为超过所需最低证书数量的每一张股票申请发行或重新发行股票证书的费用，费用大约等于发行股票证书的成本。

第七条

赔偿和发展

第一节他人的行为。任何曾是或是康尼格拉公司一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(康尼格拉公司或根据康尼格拉公司权利提起的诉讼除外)，都应赔偿该人是或曾经是康尼格拉公司的董事、高管、雇员或代理人，或应康尼格拉公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、高管、员工或代理人提供服务的费用(包括律师费)，判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并且其行为方式合理地认为符合或不符合康尼格拉公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该行为是犯罪的，则该人实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对康尼格拉公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信该行为是犯罪的。

第2节。康尼格拉公司的诉讼或在其权利下的诉讼。任何曾经或现在是康尼格拉公司的一方或被威胁成为任何由康尼格拉公司或由于其权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促成对其有利的判决的人，如果该人是或曾经是康尼格拉公司的董事人员、高级人员、员工或代理人，或应康尼格拉公司的要求正在或曾经作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事人员、高级人员、员工或代理人而服务，则康尼格拉公司应对此予以赔偿。信托或其他企业不承担该人在辩护或和解该诉讼或诉讼时实际和合理地产生的费用(包括律师费)，如果该人本着善意并以方式合理地相信该人符合或不反对康尼格拉公司的最大利益，则不得就该人被判决对康尼格拉公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁定的范围内：尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。

第三节.成功的辩护。如果康尼格拉的董事、高级职员、雇员或代理人在案情或其他方面取得成功，包括但不限于在不损害本条第1和2节所述的任何诉讼、诉讼或程序的情况下驳回诉讼，或在其中提出的任何索赔、争论点或事项的辩护，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿。

第四节具体授权。康尼格拉公司根据本条第1款和第2款作出的任何赔偿(除非法院下令)，应仅在具体案件中经授权确定对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在有关情况下是适当的，因为此人已达到上述第1款和第2款中规定的适用行为标准。此类裁定应针对在作出上述裁定时是董事的人(1)由不是该诉讼、诉讼或法律程序当事人的董事的多数投票作出，即使不到法定人数，或(2)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票(即使不足法定人数)指定，或(3)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由书面意见中的独立法律顾问指定，或(4)由股东指定。

第五节预支费用。高级职员或董事因为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用，应由康尼格拉公司在收到该董事或其代表作出的偿还该款项的承诺(br})后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，如果最终确定此人无权获得本条授权的康尼格拉公司的赔偿。其他员工和代理人发生的此类费用可按董事会认为适当的条款和条件支付。

第6节赔偿权利不是排他性的。公司注册证书或本附例所规定或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身分或在担任该职位期间以其他身分提出的诉讼。

第7条保险康尼格拉公司可以代表任何现在或曾经是康尼格拉公司的董事人员、高级管理人员、员工或代理的人，或应康尼格拉公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、员工或代理服务的任何人，就该人以任何此类身份或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论康尼格拉公司是否有权根据特拉华州公司法第145条的规定赔偿该人的此类责任。

第8节雇员福利计划就本条而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；如果提及应康尼格拉公司的请求提供服务，则应包括作为董事公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；而任何人真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本条所述康尼格拉公司最佳利益的方式行事。

第9款本条任何规定的无效。本条任何规定的无效或不可执行性不应影响本条其余规定的有效性或可执行性。

第10节继续进行赔偿。对于已不再是董事高管、雇员或代理人的人，在本条、本附例或公司注册证书规定或授予的范围内，费用的赔偿和垫付应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。根据本条、本细则或公司注册证书规定或授予的所有获得赔偿的权利应被视为康尼格拉公司与在本第七条生效期间任何时间以此类身份任职的康尼格拉公司的每位人员、高级管理人员、员工或代理人之间的合同。本章程第七条的任何废除或修改不得以任何方式削弱该等董事、高级管理人员、雇员或代理人获得赔偿的任何权利，或康尼格拉公司因废除或修改之前发生的任何行为或不作为而在本条款项下产生的义务。

第11条某些申索尽管有本条第1款和第2款的规定，康尼格拉公司仍需就其发起的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)向康尼格拉公司作出赔偿，但前提是该人的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)已获董事会授权。

第八条

财政年度

康尼格拉公司的财政年度将在5月的最后一个星期日结束。

第九条

分红

董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发股息，康尼格拉亦可派发股息。

第十条

封印

董事会应提供圆形的公司印章，并在外边缘刻上Conaga Brands，Inc.的名称，中间刻有公司印章。

第十一条

放弃发出通知

当根据本章程或公司注册证书的规定或根据特拉华州法律的规定需要向康尼格拉的任何股东或董事发出任何通知时，有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后放弃该通知，应被视为等同于发出该通知。

第十二条

争端裁决论坛

除非康尼格拉公司书面同意选择替代法院，否则该唯一和排他性法院适用于(I)代表康尼格拉公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称康尼格拉公司任何高管或其他员工违反其对康尼格拉公司或康尼格拉公司股东或债权人的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或公司注册证书或本章程(其中任何一项可不时修订或补充)的任何规定产生的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)提起。

第十三条

修正案

These Bylaws may be altered, amended, or repealed and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors at any regular or special meeting of the Board of Directors.