根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-267279

此初步招股说明书附录中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券 。本初步招股说明书附录 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年9月26日

初步 招股说明书补编

(截止日期为2022年9月2日的招股说明书)

[] 普通股股份

阿里迪斯 制药公司

我们 将为您提供[]本公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)。 普通股每股收购价为$[]每股。

根据美国联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ARDS”。上次报告的普通股售价为每股1.21美元，时间为2022年9月23日。

在投资之前，您 应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书 附录中引用的文档。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书增刊的S-6页、随附的招股说明书第7页开始，以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他文件中类似的标题 “风险因素”项下所述的风险和不确定因素.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商购买最多[]自本招股说明书补充刊发之日起45天内，按公开发售的每股价格减去承销折扣，向本公司出售本公司普通股，仅用于超额配售， 如果有超额配售的话。如果承销商全数行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为$[] 扣除费用前，我们的总收益将为$[].

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的证券预计将于 年9月9日左右交付。[]，2022年，但须满足惯常的成交条件。

宙斯盾 资本公司

本招股说明书附录的日期为。

目录表

招股说明书 补编

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含或引用的信息外，我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，承销商也未授权任何其他人提供任何信息或陈述。 我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。 本招股说明书及随附的招股说明书仅在此提供的股票中出售，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含的信息仅在该等文件各自的日期有效。

关于 本招股说明书附录

您 应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您应假定本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中的信息仅在这些文件的日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“通过引用合并的信息”一节中向您推荐的文档 中的信息，以及随附的招股说明书中标题为“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本文档包含两个 部分。第一部分包括这份招股说明书附录，它为您提供了有关此次发行的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们 仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可对随附的招股说明书中包含的信息进行添加、更新或 更改。如果我们在本招股说明书附录中作出的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述 不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入本文和其中的该等文件。

对于美国以外的投资者，我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书补充资料。您需要 告知您自己，并遵守与此次发售和本招股说明书附录在美国以外的地区分发有关的任何限制。

根据证监会规则和规定的允许，本招股说明书及随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，其中包括本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的其他信息。您 可以在委员会的网站或委员会的 办公室阅读注册声明和我们向委员会提交的其他报告，该办公室的标题为“在那里您可以找到其他信息”。

本招股说明书附录中出现的任何其他公司的商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。 我们使用或展示他人拥有的商标、服务标记或商号并不是为了也不暗示我们与商标、服务标记或商号的所有者之间存在关系，也不暗示我们与这些商标、服务标记或商号的所有者之间存在关系。

招股说明书 补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用并入的某些信息。 但是，由于这只是一个摘要，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 并且其全部内容由本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录的更详细的信息一起阅读。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书 全文及随附的招股说明书，包括在本招股说明书附录“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险，以及通过 参考并入本招股说明书附录的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书 附录中的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书附录 所包含的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的“我们”、“Aridis”或“公司”指的是Aridis制药公司。

概述

我们 是一家后期生物制药公司，专注于发现和开发新型抗感染药物。我们的一个重要关注点是使用完全人类单抗或单抗进行靶向免疫治疗，以治疗危及生命的感染。单抗代表了一种创新的治疗方法，它利用人体免疫系统来对抗感染，旨在克服与当前治疗相关的缺陷，如耐药性上升、反应持续时间短、耐受性有限、对人体微生物群产生负面影响 ，以及治疗备选方案之间缺乏区分。我们的大多数候选产品都是通过使用我们的差异化抗体发现平台 衍生出来的。我们的专利产品线包括针对与危及生命的细菌感染(主要是医院内肺炎)和新冠肺炎等病毒感染相关的特定病原体的完全人类mAb。 我们的专利产品线由针对与危及生命的细菌 和病毒感染(主要是医院获得性肺炎、呼吸机相关性肺炎或呼吸机相关性肺炎)、囊性纤维化和新冠肺炎相关的特定病原体的完全人类mAb组成。 我们的临床阶段候选产品展示了良好的临床前数据和临床数据。

我们的™生产平台技术能够从患者体内筛选大量产生抗体的B细胞，并以前所未有的速度产生高ʎ抗体的哺乳动物生产细胞系。因此，与传统方法相比，我们可以显著减少抗体发现和制造的时间。这项技术正在应用于新冠肺炎单抗的开发 。

目前的临床开发活动主要集中在AR-301、AR-320、AR-501和AR-701。我们的主要候选产品AR-301和AR-320针对的是革兰氏阳性菌金黄色葡萄球菌，或金黄色葡萄球菌，一种与HAP、VAP和许多其他危及生命的感染有关的常见病原体。

AR-301可中和革兰氏阳性细菌产生的阿尔法毒素金黄色葡萄球菌并防止阿尔法毒素介导的宿主细胞破坏和宿主对金黄色葡萄球菌感染. AR-301的作用模式与抗生素的耐药性无关金黄色葡萄球菌，它对耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(“MRSA”)引起的感染和对甲氧西林敏感的感染都是有效的。金黄色葡萄球菌(“MSSA”)。AR-301在#年的1/2a期临床研究中展示了有希望的数据 金黄色葡萄球菌VAP患者(n=48)，显示出一致的临床益处趋势。正在进行的一项全球3期试验 ，以评估AR-301在金黄色葡萄球菌受感染的呼吸机相关肺炎患者一直在积极招募患者。我们预计将在2022年下半年报告这项试验的主要数据。

AR-320和AR-301具有相似的靶点和作用机理，因此是互补的产品。AR-320(也称为Suvratoxumab) 正在开发用于预防金黄色葡萄球菌肺炎，而AR-301正在被开发为一种治疗方法。 一项多国、随机、双盲、安慰剂对照的2期研究(n=196名患者)显示，机械通气的ICU患者 金黄色葡萄球菌在接受AR-320治疗的总体意向研究人群中，肺炎的相对风险降低了32%，在65岁以下预先指定的人群中，患肺炎的风险降低了47%，这是计划的第三阶段研究的目标人群。目标人群的相对风险降低达到了统计学意义，也与ICU和医院所需护理时间的大幅缩短有关。我们启动了一项全球3期关键试验，评估AR-320对确诊为肺部定植的机械通气患者预防VAP的作用。金黄色葡萄球菌并处于进展为VAP的高风险中。这项研究主要由欧盟委员会的创新药物倡议(IMI)资助，将在欧洲、北美、南美和亚洲的20个国家和地区的约200个临床地点招募多达562名患者。

为了补充和多样化我们的目标单抗产品组合，我们正在开发一种广谱小分子非抗生素抗感染 试剂柠檬酸镓(AR-501)。AR-501是与囊性纤维化基金会(“CFF”)合作开发的，作为一种慢性吸入疗法，用于治疗囊性纤维化患者的肺部感染。AR 501获得美国食品和药物管理局(FDA)颁发的孤儿药物、快速通道和合格传染病产品(QIDP)认证。欧洲药品管理局(“EMA”)批准了该计划的孤儿药物称号。AR-501正在进行1/2a阶段的评估，用于治疗与囊性纤维化相关的慢性肺部感染。2020年6月，我们宣布了我们的AR-501 1/2a阶段临床试验的第一阶段部分的积极结果，健康受试者参加了该试验。FDA审查了1期研究结果，并建议将所有剂量水平的研究继续进行到囊性纤维化成人受试者的1/2a期试验的2a期部分。 最近，FDA审查了正在进行的2a期研究的盲法安全性数据，并同意我们的建议，包括可选的更高剂量(80 Mg)。我们预计在2022年下半年完成招生并公布学习结果。

AR-701mAb对SARS-CoV-2、SARS、MERS和几种季节性感冒冠状病毒表现出广泛的中和作用。AR-701鸡尾酒中的这两种mAb对SARS-CoV-2奥密克戎BA.1、BA.2、BA.4、BA.5亚型都有效体外培养。我们 最近宣布，AR-701有效地根除了新冠肺炎(SARS-CoV-2)感染猕猴(非人灵长类动物)肺部的病毒，并保护了肺部免受疾病的侵袭。无论是预防还是治疗，吸入mAb鸡尾酒都是有效的。AR-701的效力及其通过吸入给药直接进入肺部可能有助于扩大治疗范围和节省剂量，这是非肠道给药无法实现的。临床1/2期研究预计将于2023年上半年启动。

到目前为止，我们已将几乎所有资源投入与我们的候选治疗药物相关的研究和开发工作，包括进行临床试验和开发制造能力、授权相关知识产权、保护我们的知识产权以及为这些操作提供一般和行政支持。根据我们的协作战略研发合同和联邦奖励和赠款，以及来自非营利性实体的奖励和赠款，以及向第三方实体提供服务的费用，我们已获得收入。自我们成立以来，我们主要通过这些来源以及发行普通股、可转换优先股和债务证券为我们的运营提供资金。目前的临床开发活动主要集中在AR-301、AR-320、AR-501和AR-701。

企业历史和信息

我们 于2003年4月24日在加利福尼亚州以“Aridis，LLC”的名称成立，是一家有限责任公司。2004年8月30日，我们更名为“阿里迪斯制药有限责任公司”。2014年5月21日，我们转变为特拉华州的一家名为“Aridis PharmPharmticals，Inc.”的公司。我们的财政年度将于12月31日结束。我们的主要执行办公室位于加州洛斯加托斯B栋大学大道983 ，邮编：95032。我们的电话号码是(408)385-1742。我们的网站地址是Www.aridispharma.com。 本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

产品

(1) 本次发行后立即发行的普通股数量以2022年8月31日发行的17,701,592股为基础，截至该日期不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息，包括股份和每股金额，均假定不行使任何期权、 或行使上述认股权证。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 我们最近的10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告中“风险因素”一节中描述和讨论的风险，这些风险都通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中 ，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中的其他信息。以及我们已授权与此产品相关使用的通过引用并入的信息和文档。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们 普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

本次发行中我们普通股的发行价 大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买证券，您将在本次发售生效后支付我们普通股的每股价格，大大超过我们每股有形账面净值。基于发行价为$[]每股我们的 普通股，如果您在本次发行中购买证券，您将立即经历$[]每股，代表本次发行生效后普通股每股发行价与调整后每股有形账面净值之间的 差额。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于发行价的价格行使，或者如果我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励或发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步 稀释。有关您 如果参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

由于我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。

我们 打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的临床开发、营运资金和其他一般 公司用途。见S-8页“收益的使用”。我们没有将此次发行的净收益中的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层将拥有很大的自由裁量权和灵活性来应用此次发行的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。 净收益的投资方式可能不会为我们带来有利的回报或任何回报。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您 可能会因为未来的股票发行和我们证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此次发行以及未来我们普通股或其他证券的股票发行和其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 。您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。

有关前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件和信息可能 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面词汇 来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他被认为合适的因素的经验和认知而作出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证 ，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性 声明，它们仅反映我们截至招股说明书附录发布之日的观点，除非适用法律另有要求，否则我们不承担在未来更新这些 前瞻性声明的义务。

许多重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于，我们在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的那些因素(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，以及在我们随后提交的10-Q表格季度报告中类似标题下描述的那些因素，以及 和通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。可能导致实际结果 与我们的预期不同的一些关键因素包括：

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件和信息 包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。

使用收益的

我们 预计将收到约#美元的净收益[]百万(或美元)[]在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的预计发行费用后，承销商从本次发行中购买额外 股票的选择权全部行使)。

我们 打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的临床开发、营运资金和其他一般 公司用途。我们使用收益的金额和时间将根据许多因素而有所不同，包括我们业务产生或使用的现金数量。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书附录日期，我们尚未就任何重大交易达成任何协议、承诺或谅解 ，但我们可能会将部分净收益用于收购、合资和其他 战略交易。

稀释

如果您在本次发行中购买证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您将在此次发行中支付的普通股每股公开发行价与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是通过将我们普通股的流通股数量除以我们的有形账面净值来确定的，有形账面净值由总有形资产(总资产减去无形资产) 减去总负债组成。截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为2960万美元，约合每股1.67美元。

在 本次普通股发行生效并扣除承销折扣、佣金后，我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值约为$[], or $[]每股。这意味着立即 增加$[]以调整后的每股有形账面净值计入现有股东，并立即摊薄#美元[]作为购买本次发行证券的投资者的调整后每股有形账面净值。

下表说明了以每股为单位的摊薄：

上表中的 信息基于截至2022年8月31日的17,701,592股已发行普通股，也不包括截至该日期的普通股：

对于 行使未偿还期权或认股权证的程度，您可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

我们提供的证券说明

我们 正在发行我们的普通股。以下对我们普通股的描述概述了其中的重要条款和条款， 包括我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书下提供的普通股的重要条款。

普通股 股票

有关我们普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书第9页的 《股本说明》。

承销

根据日期为#年的承销协议，宙斯盾资本公司将担任此次发行的承销商。[]，2022年。在符合承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意向下列承销商出售，并同意按本招股说明书封面所列的公开发行价减去承销折扣和佣金，购买以下数量的普通股：

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的制约，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议 规定，如果购买了任何股票，承销商将购买所有股票。我们已同意赔偿 承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商 可能被要求为此支付的款项。

承销商在发行股票时、如果发行给承销商并被其接受，受其律师批准的法律事项和承销协议中规定的其他条件的限制，以事先出售为条件进行发售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已授予承销商超额配售选择权。该期权在本次发行结束后最多可行使45天，允许承销商购买最多[]按每股公开发行价减去承销折扣和佣金后的额外股份(相当于本协议发售股份数目的15%)，仅用于超额配售(如有)。 如果承销商全部或部分行使这一选择权，则承销商将根据承销协议中描述的条件 分别承诺按照上表中各自承诺的比例购买额外普通股。如果全数行使这一选项，向公众提供的总价将为$[].

承保 折扣和报销

承销商已通知我们，它建议以本招股说明书附录封面上的每股公开发行价向公众发行股票。承销商可以该价格向证券交易商提供每股不超过$ 的优惠。发行后，承销商可以降低公开发行价格和对交易商的特许权。任何此类减持都不会改变本招股说明书附录封面上列出的我们将收到的收益金额。

我们 已同意向承销商支付相当于我们从此次发行中出售的证券 收到的总收益的7%(7%)的现金费用。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

我们 还同意支付与此次发行有关的所有费用，包括(A)所有申请费和与向证监会登记普通股有关的费用；(B)所有FINRA公开发行股票的申请费；(C)与我们的股权或股权挂钩证券在交易所上市 有关的所有费用和支出；(D)根据Aegis可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与普通股的注册或资格有关的所有费用、支出和支出 (包括但不限于所有备案和注册费，以及我们的“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为Aegis的律师)，除非此类备案与我们建议的交易所上市无关； (E)根据Aegis合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与普通股的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(F)所有邮寄和打印发售文件的费用； (G)普通股从我们转让给Aegis时应支付的过户和/或印花税(如果有)；(H)我们会计师的费用和支出；以及(I)Aegis律师的律师费和支出50,000美元。

赔偿

根据承销协议，我们同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

锁定协议

我们的 董事和高管已签订了以承销商为受益人的惯常“锁定”协议，期限为发售结束之日起 天，禁止在九十(90)天期限届满前在公开市场上出售禁售方持有的任何股份。

证券 发行停滞

吾等 已同意，在发售截止日期后四十五(45)天内，未经承销商事先书面同意，吾等不会(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券；(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交有关发售本公司任何股权或可转换为或可行使或可交换为本公司股权的任何证券的任何登记 声明；或(C)订立任何协议或宣布拟采取本协议第(Br)(A)或(B)款所述的任何行动，但承销协议中的若干例外情况除外。

普通股列表

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ARDS”。我们的普通股最近一次报告的售价是2022年9月_美元。[]每股。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和注册商是太平洋股票转让公司。

电子股份要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上提供。 承销商可同意向销售集团成员分配一定数量的股票，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发 将由承销商和销售组成员进行分配，他们将按照与其他分配相同的基础进行互联网分发 。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书附录的内容，未经我们的批准或背书，投资者不应依赖。

稳定化

承销商已通知我们，根据《交易所法案》下的规定M，承销商和参与此次发行的某些人士 可以从事卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性报价。这些活动的效果可能是将股票的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空 或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外股份的金额。 承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买 股票来平仓任何备兑空头头寸。在确定股票来源以平仓回补空头时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格 。

“裸卖” 卖空是指超过购买额外股票的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们股票在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指以确定或维持股票价格为目的，代表承销商购买股票的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买股票，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们股票的市场价格或防止 或延缓我们股票的市场价格下跌的效果。因此，我们股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回在与发行相关的其他情况下应计入辛迪加成员的出售特许权，如果该辛迪加成员最初出售的股票是在 辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售。

对于上述交易对我们股票价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。承保人没有义务从事这些活动，如果开始，任何 活动都可能在任何时候中断。

承销商还可以在本次发行开始发售我们的股票之前的一段时间内，根据规则M 规则103，在纳斯达克上对我们的股票进行被动做市交易，直至分销完成。 被动做市商的报价必须不高于该证券的最高独立报价。然而，如果所有的独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

其他 关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司将来可能会为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们将收取常规费用和开支。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。承销商及其若干附属公司亦可传达有关该等证券或工具的独立投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达有关该等证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

提供美国以外的限制

在美国以外的其他地区，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的股票在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售股份，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告， 除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书附录的 个人告知自己，并遵守与 本招股说明书附录的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约邀约都是非法的 。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约州纽约的谢泼德，穆林，里希特和汉普顿为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.转交给承销商。

专家

截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的年度报告中包含的截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.进行审计(该报告包括一段关于公司持续经营能力存在重大疑虑的说明性段落)，并以Mayer Hoffman McCann P.C.的报告为依据纳入本文作为参考。以作为审计和会计专家的事务所出具上述报告的权威为依据。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书副刊和任何随附的招股说明书(构成注册说明书的一部分)不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息 。本招股说明书附录或随附的任何招股说明书中关于法律文件的任何声明并不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物备案的文件或 以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们 遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为：http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Www.aridispharma.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。您也可以通过写信或致电：加州洛斯加托斯大学大道983号B栋，邮编：95032，(Br)385-1742.免费索取这些文件的副本。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。本招股说明书通过引用并入下列文件(除非另有特别说明，否则不包括在表格8-K第2.02项、第7.01项或第9.01项下提供的当前报告，以及在表格 上提交的与该等项目有关的证据)：

1. 公司于2022年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年报；

2. 公司于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书；

3. 公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告和2022年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告；

4. 公司于2022年1月19日、2022年4月15日、2022年6月6日、2022年6月27日和2022年8月15日提交的最新Form 8-K报告；以及

5. 招股说明书中包含的对公司普通股的说明，构成经修订(第333-226232号文件)的S-1表格中的注册说明的一部分，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们 还通过引用合并了我们随后根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和在该表上存档的与此类项目相关的证据)，在终止发售本招股说明书作出的证券之前，根据《交易所法》第14或15(D)条的规定 (包括在本招股说明书所属的初始注册书日期之后、注册书生效前提交的文件)。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的陈述修改或取代了该陈述

招股说明书

阿里迪斯 制药公司

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们 可不时以一项或多项发售方式发售及出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证的任何组合，或上述各项的任何组合，包括个别或作为由一项或多项其他证券组成的单位，初始发行价合计不超过100,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费 书面招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

将在本招股说明书的一个或多个 附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非 附有招股说明书附录。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ARDS”。2022年9月1日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.44美元。适用的招股说明书补编将包含有关招股说明书补编所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)上市的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

这些证券可由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商、交易商或 通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅“配送计划“在本招股说明书中。 我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。向公众出售此类证券的价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为4,015万美元，这是根据 截至2022年8月31日非关联公司持有的16,255,007股已发行普通股计算得出的，每股价格为2.47美元，即我们普通股在2022年7月29日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何12个月内，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元，在任何12个月内，我们都不会根据本注册声明 出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值的证券。 如果在本注册声明生效日期后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7,500万美元，那么，三分之一的销售限制不适用于根据本登记声明进行的额外销售 。在本注册声明日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们并未根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅“风险因素“有关这些风险的详细信息，请参阅此处包含的信息。 其他风险将在相关招股说明书附录的标题下说明。”风险因素“您应该 查看相关招股说明书补充部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的充分性或准确性的基础上通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月12日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据此搁置登记声明，我们可不时出售一项或多项普通股 及优先股、各种系列债务证券及/或认股权证，以购买任何此类证券，包括个别或作为由一项或多项发售的一项或多项其他证券组合而成的单位，总金额达100,000,000美元。 本招股说明书为您提供有关我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。我们可以在招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品有关的所有 重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及“您可以在哪里 找到更多信息，在购买任何提供的证券之前。

我们 没有授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们 授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书 中包含或合并的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成 出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或 购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买是违法的。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的 (因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件 为准。

由于 美国证券交易委员会的规则和规则允许，本招股说明书包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的额外 信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下：在那里您可以找到更多信息。

公司简介：

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”和“本公司”均指阿里迪斯制药公司、特拉华州的一家公司及其子公司。

摘要

概述

我们 是一家后期生物制药公司，专注于发现和开发新型抗感染药物。我们的一个重要关注点是使用完全人类单抗或单抗进行靶向免疫治疗，以治疗危及生命的感染。单抗代表了一种创新的治疗方法，它利用人体免疫系统来对抗感染，旨在克服与当前治疗相关的缺陷，如耐药性上升、反应持续时间短、耐受性有限、对人体微生物群产生负面影响 ，以及治疗备选方案之间缺乏区分。我们的大多数候选产品都是通过使用我们的差异化抗体发现平台 衍生出来的。我们的专利产品线包括针对与危及生命的细菌感染(主要是医院内肺炎)和新冠肺炎等病毒感染相关的特定病原体的完全人类mAb。 我们的专利产品线由针对与危及生命的细菌和病毒感染(主要是医院获得性肺炎、呼吸机相关性肺炎或呼吸机相关性肺炎)、囊性纤维化和新冠肺炎相关的特定病原体的完全人类mAb组成。 我们的临床阶段候选产品展示了良好的临床前数据和临床数据

我们的™生产平台技术能够从患者体内筛选大量产生抗体的B细胞，并以前所未有的速度产生高ʎ抗体的哺乳动物生产细胞系。因此，与传统方法相比，我们可以显著减少抗体发现和制造的时间。这项技术正在应用于新冠肺炎单抗的开发 。

目前的临床开发活动主要集中在AR-301、AR-320、AR-501和AR-701。我们的主要候选产品AR-301和AR-320针对的是革兰氏阳性菌金黄色葡萄球菌，或金黄色葡萄球菌，一种与HAP、VAP和许多其他危及生命的感染有关的常见病原体。

AR-301可中和革兰氏阳性细菌产生的阿尔法毒素金黄色葡萄球菌并防止阿尔法毒素介导的宿主细胞破坏和宿主对金黄色葡萄球菌感染. AR-301的作用模式与抗生素的耐药性无关金黄色葡萄球菌，它对耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(“MRSA”)引起的感染和对甲氧西林敏感的感染都是有效的。金黄色葡萄球菌(“MSSA”)。AR-301在#年的1/2a期临床研究中展示了有希望的数据 金黄色葡萄球菌VAP患者(n=48)，显示出一致的临床益处趋势。正在进行的一项全球3期试验 ，以评估AR-301在金黄色葡萄球菌受感染的呼吸机相关肺炎患者一直在积极招募患者。。我们预计将在2022年下半年报告这项试验的主要数据。

AR-320和AR-301具有相似的靶点和作用机理，因此是互补的产品。AR-320(也称为Suvratoxumab) 正在开发用于预防金黄色葡萄球菌肺炎，而AR-301正在被开发为一种治疗方法。 一项多国、随机、双盲、安慰剂对照的2期研究(n=196名患者)显示，机械通气的ICU患者 金黄色葡萄球菌在接受AR-320治疗的总体意向研究人群中，肺炎的相对风险降低了32%，在65岁以下预先指定的人群中，患肺炎的风险降低了47%，这是计划的第三阶段研究的目标人群。目标人群的相对风险降低达到了统计学意义，也与ICU和医院所需护理时间的大幅缩短有关。我们启动了一项全球3期关键试验，评估AR-320对确诊为肺部定植的机械通气患者预防VAP的作用。金黄色葡萄球菌并处于进展为VAP的高风险中。这项研究主要由欧盟委员会的创新药物倡议(IMI)资助，将在欧洲、北美、南美和亚洲的20个国家和地区的约200个临床地点招募多达562名患者。

为了补充和多样化我们的目标单抗产品组合，我们正在开发一种广谱小分子非抗生素抗感染 试剂柠檬酸镓(AR-501)。AR-501是与囊性纤维化基金会(“CFF”)合作开发的，作为一种慢性吸入疗法，用于治疗囊性纤维化患者的肺部感染。AR 501获得美国食品和药物管理局(FDA)颁发的孤儿药物、快速通道和合格传染病产品(QIDP)认证。欧洲药品管理局(“EMA”)批准了该计划的孤儿药物称号。AR-501正在进行1/2a阶段的评估，用于治疗与囊性纤维化相关的慢性肺部感染。2020年6月，我们宣布了我们的AR-501 1/2a阶段临床试验的第一阶段部分的积极结果，健康受试者参加了该试验。FDA审查了1期试验的结果，并建议在所有剂量水平下对囊性纤维化成人受试者进行1/2a期试验的2a期部分的研究。 最近，FDA审查了正在进行的2a期试验的盲法安全性数据，并同意我们的建议，即 包括可选的更高剂量(80 Mg)。我们预计在2022年下半年完成招生并公布学习结果。

AR-701mAb对SARS-CoV-2、SARS、MERS和几种季节性感冒冠状病毒表现出广泛的中和作用。AR-701鸡尾酒中的这两种mAb对SARS-CoV-2奥密克戎BA.1、BA.2、BA.4、BA.5亚型都有效体外培养。我们 最近宣布，AR-701有效地根除了新冠肺炎(SARS-CoV-2)感染猕猴(非人灵长类动物)肺部的病毒，并保护了肺部免受疾病的侵袭。无论是预防还是治疗，吸入mAb鸡尾酒都是有效的。AR-701的效力及其通过吸入给药直接进入肺部可能有助于扩大治疗范围和节省剂量，这是非肠道给药无法实现的。临床1/2期研究预计将于2023年上半年启动。

到目前为止，我们已将几乎所有资源投入与我们的候选治疗药物相关的研究和开发工作，包括进行临床试验和开发制造能力、授权相关知识产权、保护我们的知识产权以及为这些操作提供一般和行政支持。根据我们的协作战略研发合同和联邦奖励和赠款，以及来自非营利性实体的奖励和赠款，以及向第三方实体提供服务的费用，我们已获得收入。自我们成立以来，我们主要通过这些来源以及发行普通股、可转换优先股和债务证券为我们的运营提供资金。目前的临床开发活动主要集中在AR-301、AR-320、AR-501和AR-701。

我们可以提供的证券

我们 可根据本招股说明书不时个别或按单位发售普通股及优先股股份、各种系列债务证券及认股权证或购买任何此类证券的权利，连同任何适用的招股章程副刊及相关的免费撰写招股章程，价格及条款将视发售时的市场情况而定。如果我们以低于其原始本金金额的价格发行任何债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额 ，我们将债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供招股说明书，说明所提供证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录或免费编写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。 本招股说明书是其组成部分。

我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受或全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书副刊 将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的详情，以及我们获得的净收益。以下是我们在招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股 股票

我们 目前授权发行100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2022年8月31日，共发行和发行普通股17,701,592股 。我们可以单独发售普通股，也可以发行可转换为普通股或可行使普通股的其他登记证券 。我们普通股的持有者有权获得我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中拨出的股息，但受 我们已发行或我们未来可能发行的任何优先股持有者的优先权利的限制。 目前，我们不对我们的普通股支付任何股息。我们普通股的每一位持有者都有权每股一票。在本招股说明书中，除其他事项外，我们对适用于我们普通股持有人的权利和限制进行了概述。

优先股 股票

我们 目前已授权发行60,000,000股优先股，面值0.0001美元。目前没有已发行的优先股。 根据董事会正式通过的一项或多项决议，任何已授权和未指定的优先股可能会不时以一个或多个额外的系列发行(在此明确授予董事会这样做的权力)。董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，可通过一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优惠及权利，及其资格、限制或限制， 包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息 权利、股息率、换股权利、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先权，以及组成任何该等系列的股份数目及其指定 或上述任何事项。

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供和出售的任何系列优先股所享有或施加的权利、优惠、特权和限制，将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将 通过引用将任何指定证书的形式合并到注册说明书中，该指定证书描述了我们在发行该系列优先股股票之前提供的系列优先股的条款。 您应该阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与正在提供的 系列优先股相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务 证券

我们 可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先的或次级的，并可转换为我们的普通股 股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。 我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人之间签订的契约发行债务证券，并将优先和次级契约的表格作为本招股说明书的一部分作为证物。契约不限制根据该契约可以发行的证券的数量，并规定债务证券可以按一个或多个系列发行。优先债务证券将与我们所有其他不从属的债务具有相同的排名。根据适用的招股说明书附录中的条款，附属债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东。我们的董事会将决定所发行的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和 条款。适用的招股说明书附录将描述由此发行的债务证券的特定条款 。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券有关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其一部分, 并且 包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将通过引用并入注册说明书中，本招股说明书不包括在我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股权证

我们可以提供认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证 可根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。我们的 董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列认股权证有关的任何 招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。特定认股权证协议将 包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书中。 本招股说明书与我们向美国证券交易委员会提交的报告不同。

权利

我们 可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面充当我们的代理 ，不会为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托关系 。以下说明阐述了招股说明书副刊可能涉及的权利的某些一般条款和规定 。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。特定权利协议 将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书中。 本招股说明书与我们向美国证券交易委员会提交的报告不同。

单位

我们 可以提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券 。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以 与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。本招股说明书 仅概述了这些单位的某些一般特征。适用的招股说明书附录将介绍其提供的单位的特殊功能。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。 具体单位协议将包含其他重要条款和规定，并将通过引用纳入注册 说明书中，本招股说明书与我们向美国证券交易委员会提交的报告不同。

企业信息

我们 于2003年4月24日在加利福尼亚州以“Aridis，LLC”的名称成立，是一家有限责任公司。2004年8月30日，我们更名为“阿里迪斯制药有限责任公司”。2014年5月21日，我们转变为特拉华州的一家名为“Aridis PharmPharmticals，Inc.”的公司。我们的财政年度将于12月31日结束。我们的主要执行办公室位于加州大学大道983 B栋，Lost Gatos，邮编：95032。我们的电话号码是(408)385-1742。我们的网站地址是Www.aridispharma.com。 本注册声明或随附的招股说明书不包含本注册声明或所附招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书包含，适用于我们证券的每一次发行的招股说明书附录将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑标题下讨论的具体因素。“风险因素“ 在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，连同招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在第1A项下讨论的风险、 不确定性和假设，“风险因素在我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们在Form 10-Q季度报告中描述的任何更新中， 所有这些内容都通过引用并入本文，并可能不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告和与特定发行相关的任何招股说明书补编所修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用合并的文件，均包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第 21E节(“交易法”)含义的前瞻性声明。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达的，但并非总是如此。例如，有关财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的风险因素和任何随附的招股说明书附录进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们在此引用的文件和其中的文件，并已将其作为注册说明书的证物提交，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中的信息截至本招股说明书或此类招股说明书 附录封面上的日期是准确的。由于本招股说明书第7页提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅说明截止日期 ，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 陈述日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述，均以这些警告性声明为依据。

使用收益的

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述的 外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括我们产品的开发和商业化、研发、一般和行政费用、许可证或技术收购、 以及营运资本和资本支出。我们还可以使用净收益偿还任何债务和/或投资或收购互补的 业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额 。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。在净收益使用之前， 我们打算将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书附录中说明该发行所得净收益的预期用途。我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将保留使用净收益的广泛自由裁量权。

股本说明

一般信息

以下对我们的股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们的普通股和我们根据本招股说明书可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书(下称“公司注册证书”)及经修订及重述的本公司章程(下称“细则”) 。本招股说明书所包含或可能以参考方式并入本招股说明书或任何适用的招股章程副刊内的注册说明书。这些证券的条款也可能受到特拉华州通用公司法律(DGCL)的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作 招股说明书的全部内容均参考我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程而有保留。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元， 和60,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2022年8月31日，我们共有17,701,592股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。

普通股 股票

我们 被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。在此发售的所有普通股在发行时将全额支付和免税，包括因行使普通股认股权证或认购权而发行的普通股。

此外，我们普通股的持有者 没有优先认购权或转换权或其他认购权。于本公司清盘、解散或清盘后，本公司普通股持有人有权分享于支付所有债务及清盘后剩余的所有资产。 优先股优先股。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠 ，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)以现金、财产或股本的形式支付。

持有本公司大部分股本的 持股人必须亲自或委派代表出席任何会议，才能构成处理事务的法定人数。如果有法定人数，有权就某一事项投票的股东的诉讼，如果赞成该诉讼的票数超过了反对该诉讼的票数，则批准该诉讼，但董事选举除外，这需要投下多数票。

优先股 股票

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多6000万股优先股 ，并确定优先股的指定、权力、优先股、特权和相对参与权、选择权或特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带投票权的可转换优先股，转换或可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的其他权利。优先股可以迅速发行 ，其条款旨在推迟或防止控制权变更，或使管理层更迭变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。

反收购 特拉华州法律条款的影响

我们 受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

在一般情况下，第203条定义了“企业合并”，包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更 ，包括：

董事会 个董事空缺。我们的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以 多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加 更改董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

分类 板。我们的章程规定，我们的董事会分为三类。第三方可能会被阻止 提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东 更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。见标题为“管理-保密 董事会”的部分。

股东行动；股东特别会议。我们的章程规定，任何可能在任何股东年度会议或特别会议上采取的行动，如果该行动早些时候已获得董事会批准，则可以在没有会议的情况下采取。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东大会的情况下，将无法修订我们的章程或罢免董事 ，除非该行动事先得到董事会的批准。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集，因此禁止 股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名提前 通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东会议上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。 如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能 阻止或阻止潜在收购者征集代理人选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

无 累计投票。《特拉华州公司法》规定，股东无权在董事选举中累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书不提供累计投票权。

发行 非指定优先股。我们的董事会将有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行最多60,000,000股非指定优先股，包括投票权，由我们的董事会不时指定 时间。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会 更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他 手段获得对我们的控制权。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“ARDS”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和注册机构为太平洋股票转让公司。转让代理和登记员的地址是：6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯维加斯，内华达州89119。

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息， 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书副刊 不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。 除文意另有所指外，每当我们提到“契约”时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们 将发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的优先契约下的任何优先债务证券。 我们将发行附属契约下的任何次级债务证券以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书， 本招股说明书是其中的一部分，而包含所要约债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入 。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用术语 “受托人”是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券和任何补充债券的所有条款，并通过参考其全部条款而具有资格。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式制定或确定。债务证券可按不同的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将包括 条款，说明是否强制转换或交换，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券的持有人 收到的其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并， 合并或出售

除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该等契约不会 包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须 准备将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将 获得的证券。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券契约项下的违约事件 ：

我们 将在每个适用的招股说明书补充资料中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，除了上文最后一个项目符号中指定的违约事件 ，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可通过书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未偿还本金、 溢价(如有)和应计利息(如有)已到期并应立即支付。如果由于特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而发生违约事件，则未偿还债务证券的未付本金、溢价(如有)和应计利息(如有)将到期并支付，受托人或任何 持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的 持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、 或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务证券系列的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其 权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝 遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害相关债务证券系列的任何其他持有人的权利的指示，或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、开支和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 债务证券的利息或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约。

我们 将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，并且实际上为受托人的负责人所知，则受托人必须在违约发生后90天内，或受托人收到违约的书面通知后30天内，将违约通知邮寄给每个持有人，除非违约已被治愈或放弃。 除非在支付任何债务担保的本金或保险费或债券中规定的某些其他违约的利息方面出现违约，如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人真诚地确定扣留通知 符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护。

修改义齿；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需 任何持有人的同意：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意 。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中以其他方式规定的条款，吾等和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改 ：

放电

每份债券契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务 ，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们将向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部 本金以及任何溢价和利息。

表格、 交换和转移

我们 将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的债务 系列证券，并作为记账证券存放在 存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录中关于该系列的另一家存托机构。 见“论证券的法定所有权“以下是与任何记账证券有关的条款的进一步描述。

根据持有人的选择权，在符合债券条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中所列全球证券适用的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或注明转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留 转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的信息

受托人在债券违约事件发生和持续期间除外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责，并且没有义务应债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。然而，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的那样谨慎。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息 利息支付定期记录日期。

吾等 将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，而支票将会邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明， 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，并将偿还给我们， 此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

排名 债务证券

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于某些其他债务 招股说明书附录中所述的程度。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。优先债券不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

以下说明，连同我们可能包含在任何适用的招股章程补充文件及免费撰写招股章程中的其他资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的主要条款及条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发售，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的 招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能 与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们 可以根据我们将与我们选择的认股权证代理人签订的认股权证协议来发行认股权证。如果选中， 认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或受益的 所有者的代理。如果适用，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或者 将从我们提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中引用认股权证协议的形式，包括 形式的权证证书，该证书描述了我们在发行 相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要规定摘要须受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录和任何适用的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

行使权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可根据适用的招股说明书补充资料，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书补充 认股权证持有人需要向吾等或认股权证代理人(视情况而定)提供的信息。

于 收到所需款项及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余认股权证金额签发新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权证持有人 可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

权证持有人权利的可执行性

如果选择 ，每个认股权证代理将仅作为适用的认股权证协议下的我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一只以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

权利说明

将军

我们 可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面充当我们的代理 ，不会为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托关系 。以下说明阐述了招股说明书副刊可能涉及的权利的某些一般条款和规定 。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。 我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期 营业结束前的任何时间行使权利。

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥善填写及签署权利证书后，吾等将于行使权利后，在实际可行范围内尽快转交可购买的普通股、优先股或其他证券的股份 。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过此类 方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向其他人提供任何未认购的证券。

权限 代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中列出。

单位说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定 条款。招股说明书 附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将 作为本招股说明书的一部分提交注册说明书，或通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议表格 以及任何补充协议，然后再发布相关系列单位。以下各单元的主要条款和条款摘要 受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定 系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们 可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的任何组合的单位。 每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定的 日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列单位的条款，包括：

本节中描述的 规定，以及“股本说明,” “债务证券说明 ” and “手令的说明“将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

单位 代理

我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人 或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，执行其在单位所包括的任何 担保下作为持有人的权利。

我们， 单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位的权利的人，尽管 有任何相反的通知。请参阅“论证券的法定所有权.”

证券法律所有权

我们 可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指的是在我们或任何适用的受托人或 托管或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有并非以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们 只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该金融机构簿记系统的其他金融机构将证券作为托管人持有。这些参与机构( 被称为参与者)又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将登记在托管机构或其参与者的名下。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的 持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款 传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人 。

街道 姓名持有人

我们 可以终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或 托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益者的客户 ，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法的 持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是通过任何 其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但 不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将仅寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券或以街头名称表示的，您应该向您自己的机构查询，以找出：

全球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表，该证券将以我们选择的金融机构或其代理人的名义向其发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构称为托管机构。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是以簿记形式发行的所有证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下文中描述了这些情况“-全球安全将终止的特殊情况 “由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益 。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构或在另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果发生终止，我们可以 通过另一个簿记结算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何簿记结算系统持有。

全球证券的特殊 考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将终止的特殊 情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名字下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

A 当发生以下特殊情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而我们和任何适用的受托人，都不负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

分销计划

我们 可能会不时以下列一种或多种方式出售在此提供的证券：

正如下面更详细地阐述的那样，证券可以不时地在一个或多个交易中分发：

我们 将在招股说明书补充说明该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书附录中指定的承销商才是该招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，则所提供的证券将由承销商为其自己的账户进行收购，并可在一次或多次交易中不时转售，包括协商交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格进行转售。 任何公开发行价以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。 除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受到先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已要约证券(如果有)。

我们 可以授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权， 包括额外的承销佣金或折扣，可能会在相关的招股说明书附录中阐述。任何超额配售期权的条款将在该等证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将把证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名字，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们 可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行 价格向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来指定的 日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为其代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给 或通过交易商，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及直接购买普通股然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润 可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券 来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。 此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或 生效后的修订中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持、 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回参与任何此类发行的承销商或交易商允许的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测 。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，没有建立任何交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以 在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候终止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券可能不能 出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免 并符合要求。

任何承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第 M条规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过 发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动 可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何 这些活动。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商，均可在发行定价前一个工作日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制 ，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价， 当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

法律事务

在此发行的证券的有效性将由纽约谢泼德·穆林·里希特·汉普顿有限责任公司代为办理。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Aridis PharmPharmticals，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表 出现在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，该报告(该报告包括一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑的解释性段落)，并在此引用作为参考，以依据会计和审计专家事务所在提供所述报告时所提供的报告。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会 规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述 不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的 文件，以更完整地了解该文件或事项。

您 可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549。关于公共资料室的操作，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.您还可以 从我们的网站www.aridispharma.com获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成 本招股说明书的一部分，也不以任何方式并入本招股说明书，在作出投资决策时不应依赖这些信息。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的S-1表格登记声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请 参阅注册声明，包括证物。本招股说明书中关于向注册说明书提交或以引用方式并入注册说明书中的某些文件的条款的声明不一定完整，每项声明在所有方面都受该引用的限制。注册说明书的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在支付规定的费率后 在上述“在哪里可以找到更多信息”中列出的美国证券交易委员会办事处获得。我们 通过引用将我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件纳入其中，但未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

1. 公司截至2021年12月31日的Form 10-K年报于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会；

2. 公司于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书；

3. 公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q以及于2022年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告；

4. 公司于2022年1月19日、2022年4月15日、2022年6月6日、2022年6月27日和2022年8月15日提交的最新8-K报表；以及

5. 招股说明书中的注册说明书中包含的对公司普通股的说明，构成经修订(第333-226232号文件)的S-1表格中的注册说明书的一部分，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们 还通过引用合并了我们随后根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和在该表上存档的与此类项目相关的证据)，在终止发售本招股说明书作出的证券之前，根据《交易所法》第14或15(D)条的规定 (包括在本招股说明书所属的初始注册书日期之后、注册书生效前提交的文件)。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件 中的陈述修改或取代了该陈述。

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[], 2022