美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据第14(A)节的代理 声明

1934年《证券交易法》(第)

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

☐初步 代理声明

☐ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

明确的 代理声明

☐ 权威的附加材料

☐ 根据§240.14a-12征集材料

VirTra， Inc.

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

VirTra， Inc.

295 E.公司所在地

亚利桑那州钱德勒85225

虚拟股东年会通知

将于2022年11月8日举行

兹通知 内华达州一家公司Virtra，Inc.将于2022年11月8日(星期二)下午2：30举行虚拟股东年会 当地时间(东部时间下午4：30)，用于以下目的， 在随附的委托书中有更详细的描述：

所有在2022年9月23日收盘时登记在册的本公司普通股持有人均有权通知股东周年大会或其任何续会，并有权在股东周年大会或其任何续会上投票。

公司董事会已授权征集委托书。除非另有指示，否则委托书将投票支持所附委托书中所列被提名人当选为董事会成员及其他可能在股东周年大会上进行的事务 ，由委托书指定的委托书根据其最佳判断决定。

如果您提交了委托书，您可以在其行使之前的任何时间撤销该委托书，方法是在年会之前以书面通知公司秘书 ，地址为C/o Virtra，Inc.，295 E，Chandler，Arizona 85225；如果您实际上出席了年会，您可以撤销您以前提交的委托书，并在年会上投票。

您的 投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席年会，我们都鼓励您阅读委托书 并尽快提交委托书。您可以通过填写、签署、注明日期并在提供的预先写好地址的信封中寄回您的委托书来提交您的年度会议委托书。

VirTra， Inc.

Proxy 语句

对于 2022年虚拟年度股东大会

关于虚拟年度股东代理材料可获得性的重要通知
会议将于2022年11月8日举行

提交给股东的截至2021年12月31日的财政年度的委托书和年度报告可在Https://www.iproxydirect.com/vtsi.

一般信息

本委托书是针对内华达州一家公司VirTra，Inc.(“公司”、“Virtra”、“我们”、“我们”或“我们”)的董事会(“董事会”)征集将在2022年虚拟股东年会(“年会”)上表决的代理人以及在年会的任何休会或延期 上投票而提供的。年会将于2022年11月8日星期二举行，当地时间下午2：30(东部时间 下午4：30)，Https://agm.issuerdirect.com/vtsi.您需要提供代理卡上的12位 控制号码才能访问年会。公司董事会敦促您立即签署委托书，并将委托书装在随函附上的信封中归还，即使您计划虚拟出席年会。这旨在 验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的 指示已被正确记录。有关如何获得能够虚拟出席年会并在年会上投票的指示的更多信息，请写信给公司秘书，地址为Virtra，Inc.，295E.Corporation Place，Chandler，Arizona 85225或致电(480)968-1488。

任何提交委托书的股东均可于股东周年大会前以书面通知本公司秘书，在行使委托书前随时撤销委托书。任何实际出席股东周年大会的股东均可于股东周年大会上通知本公司秘书，以撤销其代表委任并亲自投票。

本 委托书、股东周年大会通知及随附的委托书将于2022年9月23日(“记录日期”)，即股东周年大会的记录日期，于交易结束时提交予记录持有人。只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权获得股东周年大会或其任何续会的通知，并在股东大会任何续会上投票。截至记录日期营业结束时，公司有10,888,259股已发行普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本委托书中包含的网页链接和地址仅为方便起见而提供，引用网站上的内容 不构成本委托书的一部分。

我们普通股的持有者 在提交给股东投票的所有事项上，每股有权投一票。因此，拥有普通股股东投票选举董事多数票的股东可以选举所有董事。

如果您是实益持有人，并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的组织将不会被授权投票选举董事。因此，我们鼓励您立即投票，即使您计划实际 出席年会。

如果 随附的代理卡已签署并退回，则其所代表的股份将根据代理卡上的指示进行投票。除非股东在委托书中另有规定，否则委托书将根据董事会对所有提案的建议进行表决。

代表本公司已发行、已发行及有权投票的股本三分之一投票权的普通股持有人 必须亲自(就本次股东周年大会而言)或由受委代表 代表 以构成任何股东大会的法定人数。 如有法定人数出席，则需要亲自出席(本年会为 情况下)或由受委代表出席的有权投票股份的过半数赞成票，以选举董事及批准将于股东周年大会上表决的其他建议 。经标记或表决的受委代表股份如(I)对选举董事提名人及其余建议于股东周年大会上表决投“弃权票”，或(Ii)拒绝就其他事项行使酌情权 ，则将被计算以厘定受委代表在股东周年大会上所代表的股份数目。 因此，该等受委代表所代表的股份将具有相同的效力，犹如其所代表的股份投票反对该等代名人及其余建议。经纪人持有的股票如果没有对提案进行投票的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示，则被视为“经纪人无投票权”。出于确定法定人数的目的，经纪人的非投票被视为出席或代表 ，但在确定批准所需的票数时不会被考虑，并且不会对董事投票的结果或其余提案产生影响。因此，如果您是您经纪人所持股票的受益 所有人，您必须向您的经纪人提交您的投票指示表格，才能计算您的投票。

目录表

关于年会和投票的问题和答案

年会的目的是什么？

在我们的年度会议上，我们有表决权股票的持有者将被要求对以下提案进行投票：

年会还会考虑其他业务吗？

我们的 章程规定，只有当我们收到适当的 书面通知时，股东才可以在年度会议上提交未包括在本委托书中的提案。没有股东按照公司章程的要求及时发出通知，以便在年会上提交建议书。本公司董事会不打算将任何其他事项提交股东周年大会表决。

谁 有权出席年会并在会上投票？

如果您在2022年9月23日收盘时持有我们普通股的股份，您 可以投票，这是决定谁有资格出席年会或其任何延期或延期并(虚拟或委托代表)投票的创纪录日期，您的股票 所有权反映在我们的记录簿中。截至记录日期收盘时，我们的记录簿反映出我们已发行的普通股总数为10,888,259股。我们的普通股每股有权投一票。

我有多少 票？

对于您在记录日期持有的每股普通股，您 有一票投票权。

有权通知年会并在年会上投票的所有股东可以投多少票？

在股东周年大会上，每项提案总共可投10,888,259票，其中截至记录日期为止，每股已发行普通股可投1票。董事选举没有累积投票权。

召开年会必须有多少股份 ？

持有本公司已发行、已发行及于记录日期有权投票的已发行、已发行及有权投票的普通股的股东 ，必须亲自(虚拟)或委派代表出席股东周年大会，以举行股东周年大会及处理业务。这被称为法定人数。如果出现以下情况，您的股票将被视为出席了年会：

如出席股东周年大会或派代表出席股东周年大会的人数不足法定人数，则有权投票的股东及受委代表有权宣布休会，直至有足够法定人数出席或派代表出席，而无须另行通知。

什么是代理 ？

它 是您指定的另一个人来投票您拥有的股票。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人 ，则该文档也称为代理人或代理卡。当您指定代理时，您还可以指示代理如何投票您的股票。我们把这称为你们的“代理人投票”。我们的两位高管罗伯特·D·费里斯和约翰·F·吉文斯二世已被指定为年会的代理人。

什么是代理声明 ？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，当我们要求您指定代理人在我们的年度股东大会上投票您在我们有表决权股票中的股份时， 我们必须向您提供这份文件。委托书 包括有关将于股东周年大会上采取行动的事项的资料，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及“纳斯达克证券市场规则”(“纳斯达克”)的规定 所要求的若干其他资料。

“有记录的股东”和“街头名人”有什么不同？

如果您的股票直接以您的名义登记，您将被视为与这些股票相关的“登记股东”。 如果您的股票由股票经纪账户或银行、信托或其他代名人持有，则经纪人、银行、信托或其他代名人 将被视为与这些股票相关的登记股东，而您将被视为这些股票的实益所有人。 在这种情况下，您的股票将被称为以“街道名称”持有。街道名称持有人通常不能直接投票他们的股票 ，而必须指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何使用下述方法投票他们的股票“如何投票 我的股票？”.

如何投票 我的股票？

记录的股东 。 如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式投票：

受益的 所有者。如果您是实益所有人，您可以通过向您的经纪人或持有您的 股票的其他被提名人提交投票指示来投票。您应遵循您的经纪人或代理人提供的投票说明，以指示您的经纪人或代理人如何 投票您的股票。

您的 投票很重要，我们鼓励您立即投票。

如果我收到多张代理卡，意味着什么？

如果您收到多张代理卡或投票指示表格，则表示您持有在多个帐户注册的股票。为确保您的所有股票都已投票，您需要确保为每个帐户投票一次。

如果我不指定我希望如何投票我的股票会怎样？

如果 您提交了已签名的代理卡或通过互联网提交了您的委托书，并且没有指定您希望如何投票您的股票，我们将投票给您的 股票，以选出五名被提名者进入董事会。

注： 如果您是街道名称持有人，并且未能指示您的经纪人、银行、信托或其他被指定人如何在 某一特定事项上投票您的股票，则这些股票将被视为“未经指示”。如果经纪人、银行、信托或其他被提名人不被允许行使自由裁量权，则未获指示的股份将被称为“经纪人无投票权”。

您的 投票非常重要。我们敦促您投票，或指示您的经纪人、银行、信托或其他被指定人如何投票，所有将在年会上审议的事项 。

我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？

可以， 您可以在年会投票前随时撤销您的委托书并更改您的投票。您可以撤销您的代理 并通过以下方式更改您的投票：

需要 投票才能批准委托书中包含的每项业务？

除法律规定的 外，根据本公司的章程，如果存在法定人数，股东就某一事项采取的行动(包括 选举董事)，如果在虚拟股东周年大会上有投票权的股票占多数，或由代表投票赞成该事项(“弃权”和“经纪人未投”票不算作就该事项投出的票)，则可获批准。这意味着投票支持某一诉讼或事项的股份数必须超过 投票反对该诉讼或事项的股份数。

董事会如何建议我投票？

我们的 董事会建议您为董事会的每一位提名人投票。我们不知道2022年年会将表决的任何其他 事项。然而，如果任何其他事务适当地提交给年会，被指定为股东代理人的 人员将以他们认为合适的方式对这些事项进行投票。

哪些 是经纪人无投票权？

通常情况下，当银行、经纪商或其他被提名人因(I)受益所有人没有指示银行、经纪商或其他被提名人如何投票，以及(Ii)银行、经纪商或其他被提名人缺乏投票普通股的酌情投票权而被禁止对特定提案行使投票决定权时，就会发生经纪人无投票权的情况。经纪人或其他被提名人在没有普通股实益所有人具体投票指示的情况下，对批准“非常规”事项没有酌情投票权。

对于您未向经纪人提供指示的非常规项目，股票将被视为经纪人无投票权。提案1和 3是非常规项目。如果您不就这些建议中的每一项向您的经纪人发出指示，经纪人将不被允许 在与该等建议相关的年度会议上投票表决您的普通股股份。

我们的管理层认为，提案2(批准Haynie&Company在截至2022年12月31日的财年中被任命为本公司的独立注册会计师事务所)是一项“例行”事项，如果您不就如何投票您的股票作出指示，经纪商将有权在年会上投票您的普通股。因此，如果 客户没有给出任何指示，经纪商将被允许在与提案 2相关的年会上投票表决普通股。然而，我们鼓励您向您的经纪人提交投票指示，以确保您的普通股在年会上投票。

我的股票将如何在年会上投票？

在 年会上，董事会(委托卡中指定的人员或其替代者，如适用)将按照您的指示对您的普通股进行表决。如果您提交了委托书，但没有表明您希望如何投票您的普通股，您的股票将按照董事会的建议进行投票 ，如下所示：

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们 预计在年会上宣布初步投票结果。我们计划在年会后四个工作日内提交的Form 8-K(“Form 8-K”)的最新报告中公布最终投票结果。如果在四个工作日的时间范围内没有最终投票结果，我们计划在所需的四个工作日内提交一份8-K表格，披露初步投票结果，然后在可行的情况下尽快修改包含最终投票结果的表格8-K。

如果年会延期或延期，会发生什么情况？

如果年会延期或延期，您的委托书将保持有效，并可在召开或重新召开年会时进行投票。 您可以更改或撤销您的委托书，直至投票通过为止。

是否需要 董事会成员出席年会？

鼓励(但不要求)董事 出席年会。

如果股东批准了一个或多个提案，但不批准其他提案，会发生什么情况？

是否批准任何一项提议并不取决于股东是否批准任何其他提议。因此，如果股东批准一项提案，但不批准其他提案，则已批准的提案仍将生效。例如，如果股东批准所有董事的选举，但不批准审计师的批准，董事仍将被视为由股东选举产生。但请注意，如果提案2(批准审计师)未获批准，审计委员会将考虑是否适宜选择另一家独立注册的公共会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这样的变更将符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可在财政年度内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所 。

谁来支付代理准备和征集的费用？

我们 支付委托书准备和征集的费用，包括经纪公司或其他被提名者将委托书材料转发给以街道名义持有的股份的受益所有者的手续费和开支。我们还将报销银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和某些受托人因将代理材料邮寄给其委托人而产生的合理费用。

提案 1--选举董事

五名董事将在年会上选出。董事的四位被提名人费里斯、吉文斯、布朗和理查森是在2021年10月召开的上一次年度股东大会上当选的。马特·伯伦德先生于2021年10月当选为董事董事， 于2022年8月离开本公司，董事会出现空缺。董事提名人格雷格·约翰逊先生根据他之前在规模较小的上市公司工作的经验，被董事会和公司高管确定为董事候选人 。

包括Johnson先生在内的每一位被提名人都被提名参加提名和公司治理委员会的选举，该委员会 完全由独立董事组成。每一位被提名人都同意在当选后担任董事的角色。如于股东周年大会的 时间，任何被提名人不能任职，则被指定为代理人的人士有权酌情投票予董事会可能指定为被提名人的其他人士。

公司章程要求董事在出席法定人数的会议上由有权在选举中投票的股份以多数票选出 (“弃权票”和“经纪人反对票”不计入对该董事的投票 )。

我们鼓励我们所有的董事和董事提名的人参加我们的股东年会。

董事会在截至2021年12月31日的财年中召开了五次会议，并以一致书面同意的方式采取了两次 行动。

董事会 推荐

董事会建议投票选举费里斯、布朗、吉文斯、理查森和约翰逊。除非另有说明，代理人将投票支持五位被提名人的选举。

董事提名名单

下表列出了董事提名人员的姓名、职位和年龄，他们目前都是我们董事会的成员。

关于上面列出的董事提名者的个人信息如下：

罗伯特·D·费里斯。Ferris先生自2008年以来一直担任我们的联席首席执行官兼董事会主席，自1993年创立Ferris Productions，Inc.(以下简称“Ferris Productions”)以来一直担任我们的总裁。Ferris先生领导VirTra向市场提供革命性的模拟培训产品，这些产品如今影响着32个县的数百万人。他获得了多项专利，在各种贸易展会上发言，并撰写或协助了虚拟现实和模拟技术领域的各种开创性文章和研究。费里斯先生被认为是应用虚拟现实和模拟技术来解决现实世界问题的世界顶尖专家之一。Ferris先生就读于美国空军学院，并获得亚利桑那大学系统工程学士学位。我们相信，费里斯先生作为我们公司的创始人、高管和董事的历史，以及他的管理经验和行业知识，提供了使他完全有资格担任我们董事会主席所需的资格、技能、观点和经验。

约翰·F·吉文斯二世。吉文斯先生自2022年4月以来一直担任我们的联席首席执行官，并自2020年11月以来一直担任我们公司的董事 。吉文斯先生拥有20多年的董事会成员、企业家和企业高管经验。他目前 担任波希米亚交互模拟公司(BISim)的军事委员会顾问，该公司是先进军事模拟和训练软件的全球开发商。2010年，吉文斯先生成立了BISim美国公司，并以总裁的身份，将军事仿真产品从创立到生产。Givens先生获得了许多奖项和荣誉，包括被任命为国防公司协会国家模拟中心(NCS)的董事会成员，并因其在美国和海外士兵、水手和飞行员的培训和效率方面的杰出贡献和创新而获得“先锋奖”。Givens先生毕业于佛罗里达理工学院，获得计算机科学学士学位，并自豪地在美国陆军服役。我们相信 吉文斯先生作为BISIM创始人和总裁的历史，以及他的业务发展专长、技术背景和丰富的管理经验 提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员 。

杰弗里·D·布朗。布朗先生自2011年以来一直担任我们公司的董事。Brown先生自1993年以来一直担任注册会计师(“CPA”) ，自2004年以来一直是财务规划服务提供商，为多家公司提供财务服务。从2002年 到2004年，Brown先生担任Gold Canyon蜡烛公司的首席财务官，该公司在收入快速增长期间提供芳香蜡烛和配饰。1990-1994年间，Brown先生是安永会计师事务所的审计师，为多个组织执行审计工作。Brown先生于1993年获得加州州立大学圣贝纳迪诺分校会计学学士学位和注册会计师资格。我们相信，布朗先生作为金融和会计服务专业人士和前审计师的历史以及 管理经验提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他非常有资格在我们的董事会服务 。

詹姆斯·理查森。理查森先生从2017年10月9日开始担任我们公司的董事。理查森是NaturalPoint Inc.的联合创始人，从1996年到2021年5月担任首席执行官。NaturalPoint是模拟/VR/AR跟踪领域的世界领先者 ，销售光学运动捕捉硬件和软件、用于PC的头部跟踪以及用于辅助技术的免提人体工学鼠标替代方案 。自NaturalPoint成立以来，理查森先生一直在该公司发挥着不可或缺的作用，并负责制定其高级战略以及工程、营销和销售工作。通过理查森先生的努力，他带来了盈利的收入增长， 使其获得了相当大的市场份额，最终以1.25亿美元的现金出售给了Planar Systems，Inc.，一家电子显示产品和系统的开发商、制造商和营销商。理查森先生在加州大学伯克利分校学习机械工程。我们相信，理查森先生作为NaturalPoint创始人和高管的历史，以及他的技术背景和管理经验，提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他非常有资格在我们的董事会任职。

格雷格·C·E·约翰逊约翰逊先生1988年在加拿大多伦多奥斯古德霍尔法学院获得法律学位，1989年在艾伯塔省获得律师资格。他还在公司合规和高增长创业公司的高级管理方面拥有丰富的经验。 自2021年10月以来，Johnson先生一直担任Serenus Global Inc.的首席执行官，这是一家私人持股的快速增长的医疗公司，总部设在亚利桑那州坦佩和艾伯塔省卡尔加里。从2017年1月到2021年11月， 他是Upeva，Inc.的首席执行官，该公司提供与资本市场、企业融资、并购、众筹和纳斯达克合规相关的商业咨询服务。约翰逊先生是我们成功地将股票在纳斯达克上市的董事会的主要顾问，也是Virtra顾问委员会的成员。从2016年5月至2018年3月，他曾担任Vivos BioTechnologies，Inc.(nka Vivos Treateutics，Inc.)的企业秘书和董事 ，这是一家专注于创新生物医学治疗替代品的开发和商业化的公司。他的职业生涯 包括在上市公司发展的所有阶段的经验，以及在加拿大和美国为新兴成长型公司提供风险投资的经验。我们相信，约翰逊先生在法律、商业、公司合规和新兴公司方面的经验提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

各行政人员及董事之间并无任何家族关系。

参与某些法律程序

在过去10年中，我们的董事、高管、重要员工或控制人均未参与S-K法规第 项第(401)(F)项所列的任何法律程序。

董事会 组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会确定， 受我们的公司章程和我们的章程的约束。目前，我们的董事会由四名董事组成，其中一个空缺。

董事 独立

我们的 董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、受雇情况及所属公司的资料，本公司董事会已确定，在吉文斯先生于2022年4月获委任为联席首席执行官之前：(I)布朗先生、理查森先生及吉文斯先生与吾等并无重大关系， 彼等于履行职责时可能会损害彼等作出独立判断的能力，而彼等各董事 均为纳斯达克上市标准所界定的“独立”董事，及(Ii)费理仕先生及伯兰德先生并非独立董事。因此，截至委托书发表之日，我们的大部分董事会成员并不是纳斯达克上市标准所界定的 名“独立董事”。我们相信，这种情况将在本次年会上得到纠正。

主板 多样性矩阵

2021年8月6日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克提出的对在纳斯达克交易所上市的公司实施多元化要求的建议。纳斯达克表示，其目标是“让利益相关者更好地了解公司目前的董事会组成，并增强投资者的信心，使他们相信所有上市公司在选择董事时都在考虑多元化。” 一般而言，新规要求在纳斯达克交易所上市的任何公司(A)董事会中至少有两名多元化董事，或者 解释未能达到这一目标的原因，以及(B)以董事会多元化矩阵或类似的 格式提供标准化的董事会组成披露。

新的 纳斯达克规则5605(F)(2)要求每家纳斯达克上市公司，但不包括规模较小的报告公司，或拥有五名或五名以下成员的公司(“较小董事会”)，必须拥有或解释为什么没有至少两名多元化的董事会成员 ，其中至少包括一名自认为是女性的多元化董事成员，以及至少一名自认为 代表不足的少数族裔或LGBTQ+的多元化董事公司。“多元化”的定义是指在以下一个或多个类别中自我认同的个人：(一)女性，(二)代表性不足的少数群体，或(三)LGBTQ+。根据新规则，“女性” 将被定义为指自认为自己的性别为女性的个人，而不考虑其出生时指定的性别。“代表不足的少数族裔”的定义是指自我认同为以下一种或多种人的个人： 黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人、美国原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民、或两种或两种以上种族或族裔；而“LGBTQ+”将被定义为指自我认同为以下任何一种人的个人： 女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人或同性恋社区的成员。

董事会规模较小的公司(如本公司)可以通过至少一个多元化的董事来实现多元化目标。

此外，在纳斯达克交易所上市的公司将被要求在(A) 2022年8月8日或(B)公司为2022年年度股东大会提交委托书之日 之前提供董事会多样性矩阵或类似的披露。本公司已选择将董事会多样性矩阵纳入本委托书。下文所述的董事会多样性矩阵 按照纳斯达克规则要求的格式，在股东周年大会之前和预期约翰逊先生于年会上当选之前为董事会报告自我确认的多样性统计数据。

以下列出的董事会多样性矩阵报告了预计将在 年会结束后组成的董事会自我确定的多样性统计数据，假设根据提案1选出了每一位董事被提名人。

(1) 承担根据提案1提名的每一名董事被提名人的选举。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的董事会有一位主席，费里斯先生。除其他事项外，主席有权主持董事会会议并制定董事会会议的议程。因此，主席有很强的能力影响我们董事会的工作。由于我们的大多数董事会将是独立的，我们认为目前没有必要分离董事长和首席执行官的角色，以确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。然而，没有一种单一的领导模式适用于所有公司和任何时候。董事会认识到，根据情况，其他领导模式可能是合适的，例如任命一名独立的董事首席执行官。因此，董事会 可以定期审查其领导结构。此外，董事会将举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。 我们的主要风险来源分为两类，金融和产品商业化。审计委员会将监督财务风险的管理 ；我们的董事会定期审查关于我们的现金状况、流动性和运营的信息，以及与每个相关的风险。董事会定期审查与我们的产品开发和商业化工作相关的计划、结果和潜在风险。我们的薪酬委员会应监督风险管理，因为它与我们的薪酬计划、政策和做法有关，适用于所有员工，包括高管和董事，特别是我们的薪酬计划是否会 激励我们的员工承担过高或不适当的风险，从而可能对我们产生实质性的不利影响。

董事会 委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会-审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。我们已根据需要任命了符合纳斯达克上市规则公司治理要求的 人进入董事会和委员会。

审计委员会

我们已任命三名董事会成员进入审计委员会，他们是布朗先生、理查森先生和吉文斯先生。布朗先生 担任审计委员会主席，符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则 所指的“审计委员会财务专家”的定义。在决定哪位成员将有资格成为金融专家时，我们的董事会 考虑了该等成员的正规教育以及该等成员以往经验的性质和范围。吉文斯先生将在我们的年度会议后由独立的董事取代 。

我们的 审计委员会将负责以下事项：

薪酬委员会

我们 已任命两名董事会成员布朗先生和理查森先生加入薪酬委员会。我们的薪酬委员会 将协助董事会履行与高管薪酬相关的职责。

我们的 薪酬委员会负责以下事项：

提名 和公司治理委员会

我们 已任命两名董事会成员布朗先生和理查森先生进入提名和公司治理委员会。 理查森先生担任提名和公司治理委员会主席。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

道德和商业行为守则以及举报人保护政策

我们 已通过书面道德准则，其中概述了我们开展业务所遵循的法律和道德商业行为原则。 此外，我们还通过了书面举报人保护政策，以防止对任何合法报告以下信息的员工采取任何形式的不利雇佣行动：(I)公司内部的欺诈活动(包括电信欺诈、邮件欺诈和银行欺诈)，(Ii)违反萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，涉及对公司股东的欺诈，(Iii)有问题的会计、 公司内部会计控制或审计事项，以及(Iv)我们的高管违反我们的道德准则的行为，或导致我们的报告和其他公开披露不全面、公平和准确的行为。为了推进这一承诺，我们采取了 此举报人保护政策。道德守则和举报人保护政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，并可在我们的公司网站上获得。Www.virtra.com。我们打算在适用的 规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上或根据《交易所法案》提交的文件中披露对我们的 道德准则的任何修订或对其要求的豁免。

联系董事会的程序

董事会已为股东和其他相关方建立了向董事会、非管理层 董事、特定委员会或个别董事(视情况而定)发送书面通信的程序。此类通信应通过美国邮件发送，收件人为：

Virtra， 公司董事会

C/o Virtra，Inc.

注意： 公司秘书

295 E.公司所在地

亚利桑那州钱德勒85225

董事会已指示公司秘书立即将收到的所有通信转发给全体董事会、非管理层 董事或通信中具体提到的个别董事会成员。有关我们的会计、 内部控制或审计事项、我们的薪酬和福利计划、或董事提名和其他公司治理事项的意见或问题将保留在全体董事会中。

根据主题，公司的公司秘书将：

董事候选人推荐、提名、评估程序

推荐 董事候选人供董事会提名

董事会将考虑股东推荐的董事候选人。希望在年度股东大会上推荐董事候选人供董事会提名的股东，或希望填补年度会议之间出现的董事会空缺的股东，必须向董事会提供足够的书面文件，以便董事会决定该候选人是否符合我们的章程和下文所述的公司治理准则中规定的所要求和期望的董事选择标准。此类文档和董事候选人的姓名 应通过美国邮件发送到：

Virtra， 公司董事会

C/o Virtra，Inc.

注意： 公司秘书

295 E.公司所在地

亚利桑那州钱德勒85225

提名董事候选人

为使股东在年度股东大会上恰当地提出董事提名，股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出 通知。为了及时，股东通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，在公司的主要执行办公室送交秘书；然而，前提是如果年度会议的日期从周年日起提前30天以上或推迟90天以上，或者如果上一年没有举行年度会议，为了及时，股东的通知必须不早于120^这是在该年度会议之前一天，但不迟于(I)90年后一天的营业时间结束^这是在该年会举行前一天；及。(Ii)^这是本公司公开宣布年度会议日期后的第 日。

为了采用适当的书面形式，股东通知必须包括以下内容：

评估 董事候选人

董事会没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的正式指导方针或政策。除非 并且在提名和公司治理委员会以及正式章程和公司治理准则成立之前， 董事会(在没有提名和公司治理委员会的情况下)在评估董事候选人的适当特征时将考虑几个因素。委员会根据预期被提名人的简历和已提供给委员会的其他背景资料对其进行初步评估。董事应聘者至少必须表现出高标准的道德操守、正直、独立、正确的判断力、坚强的品格，以及在商业或其他适当工作方面的有意义的经验和技能。除了这些最低资格外，董事会还会根据董事会当前的需求和愿望考虑其认为适当的其他因素，包括与董事会 需求相关的特定业务和专业经验，包括但不限于董事会多样性。董事会成员将联系董事会认为符合条件、可能满足董事会特定需求以及对董事会做出最大贡献的候选人，以进行进一步审查。 董事会负责在公司秘书的协助下，根据适用的法律，对候选人的背景和资格进行任何调查。根据审计委员会在这一过程中了解到的信息，委员会决定提交哪些被提名人参加选举。董事会使用类似的程序来评估所有董事候选人，而不考虑建议的来源 。

董事会有权在其认为适当或必要的情况下使用外部顾问来确定和筛选潜在的董事候选人。 在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会没有使用外部顾问来确定或筛选潜在的董事候选人。 董事会在推荐董事连任之前，将重新评估现有董事的资格，包括董事在董事会和委员会会议上的出席情况和贡献。

董事 薪酬

2021年 董事薪酬表

我们 批准向每位非员工董事(布朗先生、理查森先生和吉文斯先生)支付季度和年度现金预付金，以 支付所有董事会和委员会会议、书面同意行动和出席费用。现金预留金取代了之前 董事会批准的股票期权奖励，以及为董事会和委员会服务的非雇员董事的任何其他薪酬。我们向非雇员董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理差旅费用。 我们还可能允许非雇员董事参与我们已经通过或未来可能采用的任何股权补偿计划。从历史上看，我们的董事是我们的员工，他们作为董事的服务没有获得补偿。

高管薪酬

下表汇总了我们在过去两个财年记录的所有薪酬：

出于定义的目的，这些个人有时被称为“指定的执行官员”。

2021 薪酬汇总表

执行 雇佣协议

2012年4月2日，我们与Ferris先生和Burlend先生各自签订了为期三年的雇佣协议，要求基本年薪分别为195,000美元和175,000美元，但须根据最低生活成本增加。协议会自动将 延长一年。这些合同每年续签一次，每年向上调整，适用于全公司生活费调整批准的相同百分比 增长。2021年1月1日，费里斯和伯伦德的年薪分别为248,791美元和223,274美元。雇佣协议使这些高管有权获得由董事会根据我们的业绩确定的年度现金奖金。此外，这些协议使这些高管有权参与我们董事会通过的任何股票期权或限制性股票计划。根据任何该等计划作出的裁决金额及归属条款应由董事会决定。此外，我们还为高管提供家庭医疗保险、15,000美元的人寿保险以及参加401(K)退休计划。

2021年8月26日，董事会薪酬委员会根据第三方研究和建议，采取了几项 行动，使公司首席执行官(CEO)和首席运营官(COO)的薪酬达到行业 标准，并为未来的业绩提供有意义的激励。委员会(1)根据公司2017年股权激励计划，批准向公司首席执行官和首席运营官分别授予224,133和168,090个基于业绩的限制性股票单位；(2) 根据公司截至2021年6月30日的12个月的业绩，分别批准向首席执行官和首席运营官授予14,057股和10,543股限制性股票；以及(3)从2021年8月15日起，将首席执行官和首席运营官的年度基本工资分别提高至349,860美元和251,140美元 。虽然随着全公司范围的生活费调整，他们的工资每年都会增加，但这是自2012年以来进行的第一次全面审查和调整。

根据雇佣协议的条款，我们可以根据雇佣协议中定义的原因终止高管的雇佣 ，并且该原因被视为存在，该原因由我们的董事会在董事会会议上确定，该高管及其律师首次有机会就该决定向董事会发表讲话。如果费里斯或伯伦德先生因任何原因以外的原因被我们终止 ，或者如果他们中的任何一人自愿终止各自的雇佣关系，但不包括控制权的变更，则我们将根据各自雇佣协议的条款，有义务向终止雇用的高管支付一笔金额，数额等于(A)终止雇用之日前一天生效的高管年度基本工资或(B)终止雇用之日前十二个完整历月期间高管的年度基本工资乘以3，两者中数额较大者。如果我们公司的控制权发生变更时，高管是我们的雇员，并且在控制权变更之日起36个月内，我们因任何原因(高管死亡或残疾或其他原因除外)终止高管的雇佣，或高管因任何原因终止雇佣，则我们应在一定的限制下， 向管理人员支付截至终止之日为止的任何赚取和应计但未支付的基本工资，外加等于以下两者中较大的数额的遣散费：(A)管理人员在控制权变更发生之日前一天有效的年度基本工资，或(B)管理人员在控制权变更发生之日前十二个完整历月内的年度基本工资，乘以4。此外, 授予高管的任何股票期权在控制权变更时应立即授予并可行使 。如果被解聘的高管是由于雇佣协议中规定的正当理由以外的其他原因被解聘的，被解聘的高管自雇佣协议终止之日起两年内被禁止与我们直接竞争，并且不得招揽我们的任何员工或客户。雇佣协议要求我们在内华达州法律、我们的公司章程和章程允许的最大程度上对每一位高管进行赔偿，这为高管提供了更大的保护。

在截至2021年12月31日的年度内，公司首席运营官赎回了15,000份即将到期的先前授予的期权。 赎回带来了27,780美元的额外补偿费用。

在截至2021年12月31日的年度内，首席执行官行使了20,000份即将到期的先前授予的期权。赎回 导致37,040美元的额外补偿费用。

2022年4月11日，约翰·F·吉文斯二世被任命为公司联席首席执行官。VirTra同意向Givens先生支付298,990美元的初始年基本工资，但须进行年度审查。Virtra向吉文斯先生发放64,815股普通股的签署红利，该等股份不得转让，直至：(I)雇佣满12个月或(Ii)本公司无故终止与吉文斯先生的雇佣关系。

吉文斯先生还获得了288,889个基于业绩的限制性股票单位根据公司的《2017年度股权激励计划》。从2022年8月的最后一个工作日开始，如果公司在截至2022年6月30日的12个月内实现了至少2500,000美元的净利润，则可以授予一批根据当前价格约为40,000美元的限制性股票单位。超过250万美元后，每赚50万美元，就会有另一批股票被授予。如果实现7,000,000美元的最大净利润 ，则将授予10批。同样，在2023年8月的最后一个工作日，如果公司实现了至少3,000,000美元的净利润，则可以归属一批限制性股票 单位，并有可能获得额外的股份，最高可归属9,000,000美元的净利润。此归属安排持续至2024年8月的最后一个营业日，最低净利润门槛为3,500,000美元，最高净利润为11,000,000美元。

尽管有归属时间表，薪酬委员会仍有权酌情宣布归属任何数量的受限股票单位，如果公司的经营业绩异常，例如一年低于净利润门槛，且第二年超过最高净利润，则只要宣布归属的受限股票单位总数不超过奖励金额 。另外，虽然目前已为分配可用股票设定了每年的最高净利润，但公司很有可能在未来3年内超过这些水平 ，如果出现这种业绩，薪酬委员会将召开会议，确定届时额外的薪酬是否符合公司的最佳利益 。

自2022年8月16日起，伯伦德先生离开公司。于2022年8月31日，本公司已完成截至2022年6月30日止12个月的净利目标 ，使Ferris先生及Givens先生分别获得5,747股及7,407股限制性股票单位 。

员工 福利和股权激励计划

股票 期权

在2017年10月之前，我们根据董事会于2009年批准的股票期权薪酬计划 定期向董事发放不受限制的激励性股票期权。期权授予条款由董事会酌情决定，一般为 七年。自2017年10月1日起，这些奖项被暂停。截至2021年12月31日，未偿还期权和可行使期权分别为112,500份和112,500份，加权行权价分别为3.51美元和3.51美元。

2016年3月9日，我们的董事会批准了一项计划，根据该计划，我们可以在 例外的基础上回购未偿还的既有公司股票期权。根据该计划的条款，我们的首席执行官或首席运营官可以将股票期权的净值(赎回日的股票价格减去执行价格)的任何积极股票期权赎回为现金 。首席执行官或首席运营官持有的股票期权的现金赎回必须得到我们独立董事的批准。我们保留 拒绝任何不符合我们公司最佳利益的赎回请求的权利。

利润分享

我们 有一个可自由支配的利润分享计划，每年将利润的一定比例作为现金奖金支付给符合条件的在职员工 。现金付款通常分为两笔相等的付款，并在年度财务审计完成后第二年4月和10月的分配时间按比例分配给信誉良好的员工。在截至 2021和2020年12月31日的年度中，该计划的运营支出分别为139,682美元和206,869美元。

2017 股权激励计划

2017年8月23日，经股东在2017年10月6日的年度股东大会上批准，本公司董事会批准了Virtra， Inc.2017年股权激励计划(以下简称“股权计划”)。股权计划旨在提供激励措施，以帮助我们吸引、留住和激励员工，包括高级管理人员、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和单位以及其他 现金或股票奖励来提供这些激励。

A共有1,187,500股普通股初步获得授权，并根据股权计划预留供发行。这项准备金于2019年1月1日自动增加，并将在2027年之前的每个周年自动增加，增加的金额等于(A)上一年12月31日已发行和发行的普通股数量的3%或(B)董事会决定的金额中的较小者。

将对股权计划和未完成奖励中的授权股份数量和其他数字限制进行适当的 调整，以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化时稀释或扩大参与者的权利。 到期、被取消或被没收的奖励的股票将再次可以根据股权计划进行发行。以现金结算的奖励或为履行预扣税款义务而预扣的股票不会减少 可用股票。只有因行使股票增值权或以净行使或以投标方式行使以前拥有的股份的期权而发行的股份净额 才会从股权计划下的可用股份中扣除。

股权计划一般由我们董事会的薪酬委员会管理。根据股权计划的规定，薪酬委员会将酌情决定奖励对象和时间、奖励金额及其所有条款和条件。但是，薪酬委员会可以授权我们的一名或多名 高级管理人员向非高级管理人员或董事授予奖励的权力，但要遵守该委员会制定的 股权计划和奖励指南中包含的某些限制。薪酬委员会将有权解释和解释股权计划的条款和根据该计划授予的奖励。股权计划规定，在某些限制的限制下，任何董事、高级职员或员工因其在管理股权计划的过程中采取行动或不采取行动而产生的法律诉讼所产生的一切合理费用，包括律师费，我们将予以赔偿。

股权计划授权薪酬委员会在未经股东进一步批准的情况下，规定取消行权价格超过普通股公允市值的股票期权或股票增值权，以换取行权价格等于相关普通股公允市值的新期权或其他股权奖励或现金支付。

股权计划将所有股权奖励的授予日期和任何财年可向非员工董事提供的现金薪酬总额限制在300,000美元以内。

奖励 可根据股权计划授予我们的员工，包括高级管理人员、董事或顾问，或任何现在或未来的母公司或子公司或其他附属实体的人员。所有裁决将由我们与裁决持有人 之间的书面协议来证明，并可能包括以下任何一项：

在股权计划所述控制权变更的情况下，收购或继承实体可承担或继续股权计划项下所有或任何未完成的 奖励，或代之以实质上相同的奖励。任何因控制权变更而未承担或继续执行的奖励，或未在控制权变更前行使或结算的奖励，将自控制权变更时起终止。薪酬委员会可按其决定的条款及程度，加快任何或所有未完成奖励的归属 ，但由非雇员的董事会成员所持有的所有奖励将自动全数加速归属。股权计划亦授权薪酬委员会酌情在未经任何参与者同意的情况下，在控制权变更时取消以股份计价的每一项或任何尚未完成的奖励，以换取就每股股份向参与者支付的款项，但被取消的奖励金额相等于控制权变更交易中普通股支付的每股代价超出奖励项下每股行使价的金额(如有)。

股权计划将继续有效，直到管理人终止该计划，但前提是所有奖励都将在其生效日期的10年内授予 。管理人可随时修改、暂停或终止股权计划，前提是 未经股东批准，不得修改该计划以增加授权的股票数量、更改 有资格获得激励性股票期权的人员类别，或实施根据任何适用的法律或上市规则需要股东批准的任何其他变更。

未偿还的 2021财年年底的股权奖励

下表提供了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未行使期权、未归属股票和股权激励计划奖励的信息：

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了根据我们股东批准的任何股权补偿计划以及截至2021年12月31日未经我们股东批准的任何股权补偿计划授权发行的证券。

(1) 在Virtra，Inc.2017股权激励计划获得批准之前，我们定期根据2009年以来由董事会单独批准的股票期权薪酬计划，向关键员工、高级管理人员和董事发放不合格的股票期权。授予的期权条款 由董事会酌情决定，一般为到期前七年。

提案 2--批准任命

该公司的独立注册会计师事务所

Haynie &Company在截至2021年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已任命Haynie&Company在截至2022年12月31日的财年担任该职务。Haynie &Company的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望这样做，他或她将有机会发表声明 并有机会回答股东提出的适当问题。

尽管本公司不需要将这一任命提交股东投票表决，但审计委员会认为，作为政策问题，要求股东批准Haynie&Company作为主要独立注册会计师事务所的任命是适当的。如果股东不批准任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并考虑是否保留Haynie&Company或将任命另一家独立注册会计师事务所。 即使任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变更将最符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可在年内任何时候酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所。

下表显示了Haynie&Company和MaloneBailey LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年分别为审计和其他服务收取的费用。

审计费用 -这一类别包括对我们年度报告中Form 10-K的年度财务报表的审计，对我们Form 10-Q季度报告中的财务报表的审查，以及独立注册会计师事务所通常提供的与这些会计年度的业务有关的服务。这一类别还包括关于审计和会计事项的咨询意见 在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或中期财务报表审查而产生的事项。

与审计相关的费用 -这一类别由独立注册会计师事务所提供的担保和相关服务组成，这些服务与我们财务报表的审计或审查业绩 合理相关，不在上面的“审计费用”项下报告。这一类披露的费用服务包括我们与美国证券交易委员会通信的咨询、 其他会计咨询和其他审计服务。

税 手续费-此类别由我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规和税务建议专业服务 组成。在这一类别下披露的费用服务包括准备报税表和技术税务咨询。

所有 其他费用--这一类别包括其他杂项项目的费用。

根据审计委员会章程，由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务必须事先获得批准。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批 通常最长为一年，任何预批都会详细说明特定的服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所提供的服务范围。与审计委员会的政策一致，我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日和 2020财年期间提供的所有审计和允许的非审计服务均经审计委员会预先批准。

在 考虑到独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的财政年度内提供的服务的性质 时，审计委员会认定这些服务与提供独立审计服务相适应。审计委员会在截至2021年12月31日的财年与独立注册会计师事务所和管理层讨论了这些服务，以确定它们是否符合美国证券交易委员会颁布的关于审计师独立性的规则和规定，以实施萨班斯-奥克斯利法案以及美国注册会计师协会的规则。

审计委员会报告

我们的审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制系统。本公司的独立注册会计师事务所负责就本公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

在履行其监督责任时，董事会与管理层审查并讨论了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中经审计的财务报表，包括讨论会计原则、重大判断的合理性和财务报表中披露的清晰度。

此外，董事会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会第16号审计准则第16号“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。 董事会会见了独立注册会计师事务所，讨论了他们的审查结果和公司财务报告的整体质量。

委员会已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求 就独立注册会计师事务所与委员会就独立性进行的沟通所需的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。在上述审查和讨论的基础上，董事会批准将经审计的财务报表 纳入提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

需要投票

出席并有权在股东周年大会上投票的股份须经 赞成票通过，方可批准Haynie& 公司为我们的独立注册会计师事务所。您可以对提案2投赞成票、反对票或弃权票 。弃权票的效果等同于对提案2投了反对票。由于经纪人的非投票不被视为上述目的的出席者，因此它们不会影响对提案2的投票。

推荐

董事会一致建议股东投票批准Haynie&Company成为我们的独立注册会计师事务所。

安全 所有权

下表列出了截至2022年9月23日我们普通股的受益所有权信息，记录日期为：

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益所有人的地址由Virtra，Inc.，295E Corporation Place， Chandler，AZ 85225负责。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注 所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法律。我们根据截至记录日期 的已发行普通股10,888,259股计算实益所有权百分比。

在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为 受期权约束的普通股流通股或该人持有的优先股转换后可发行的普通股目前可在记录日期起60天内行使或行使。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并未将这些股票视为已发行股票。

拖欠债务的 第16(A)节报告

《交易法》第 16(A)节要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。据我们所知，仅根据我们根据《交易所法案》第16(A)条收到的报告副本的审查以及不需要提交其他报告的书面陈述，我们认为，根据第16(A)条适用于我们的高管、董事和10%股东关于2021年的所有备案要求 都得到了满足。

某些 关系和相关交易

我们 有审查、批准或批准与关联方的交易或冲突交易的书面政策。当 此类交易发生时，将提交给首席执行官、首席财务官和首席运营官考虑，然后提交给我们的审计委员会或董事会进行审议。

除了上文“高管薪酬”中讨论的薪酬安排，包括雇用、终止雇用、变更控制安排和赔偿安排外，以下是自2020年1月1日以来的每笔交易以及目前拟进行的每笔交易的说明：

于2015年1月16日，我们与摩登圆形有限公司(前称摩登圆形有限责任公司)(“摩登圆形”)订立合资协议。 摩登圆形是TEC(前称摩登圆形娱乐公司)的全资子公司，TEC是以室内虚拟拍摄娱乐概念为核心的餐饮和娱乐相结合概念的开发商和运营商。米切尔·萨尔茨在2020年10月去世之前一直是我们的董事会成员，他是TEC的前董事会主席和大股东。因此，直到2020年10月，现代回合和TEC都是关联方。关于这项合资协议，我们同意 为现代回合开发互动游戏、技能训练和高级培训模拟内容，并将VirTra Technology 授权给现代回合，作为其总收入的一部分，获得购买TEC普通股的权利，并向TEC的关联公司发行认股权证，其中包括当时担任我们董事会成员的Saltz先生，以按每股2.72美元的价格购买总计919,382股我们的普通股 。根据本协议我们收购TEC普通股的权利，我们收购了560,000股TEC普通股，约占其已发行和已发行普通股的4.8%。此外，根据合资协议的条款，TEC向本公司支付的许可费(特许权使用费)在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为0美元和45,247美元。TEC于2020年10月11日停止为关联方。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司并无向行政总裁、首席营运官或董事会成员发行股票期权。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无向行政总裁、首席营运官或董事会成员发行股票期权。如上所述，2021年向首席执行官和首席运营官授予限制性股票单位。

于截至2021年及2020年12月31日止年度内，本公司分别赎回35,000份及15,000份先前由关联方(包括本公司首席执行官、首席营运官及一名员工)授予的截至 到期的期权。这些赎回取消了股票期权，并导致2021年和2020年分别增加了168,575美元和15,083美元的额外补偿费用。

理查森先生是我们的董事会成员，在2021年5月14日之前一直担任Natural Point，Inc.(“Natural Point”)的首席执行官。于2021年及2020年，本公司分别向Natural Point购买了66,870美元及232,218美元的专用设备。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对Natural Point的未偿还余额分别为33,030美元和0， 。

股东 2023年年会提案

股东 打算在2023年股东年会上提交提案并将其包含在我们在该会议上的委托书中 必须将提案以书面形式提交给Virtra，Inc.，注意：公司秘书，地址：295 E.Corporation Place，Chandler，Arizona 85225。 我们必须在2023年7月11日至2023年8月10日之前收到此类提案。建议以挂号信方式提交建议书，并要求收到回执。

股东 如果打算在2023年股东年会上提交提案而不将该提案包含在我们的委托书中，或者打算提名一名候选人参加董事的选举，则必须遵守我们的章程中提出的要求。

要使股东在年度股东大会上恰当地提出董事提名或其他业务，股东 必须遵守我们的章程，包括本文提出的要求。股东必须以适当的书面形式及时通知秘书。为了及时，股东通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，在公司的主要执行办公室 送交秘书； 然而，前提是如果年度会议的日期从周年纪念日起提前30天以上或推迟90天以上，或者如果上一年没有举行年度会议，为了及时，股东的通知必须不早于120^这是在该年会前一天，但不迟于(I)90年后一天的营业时间结束^这是在该年会举行前一天；及。(Ii)^这是本公司公开宣布股东周年大会日期的翌日。

为了采用适当的书面形式，股东通知必须包括以下内容：

本节中的任何内容均不得解释或解释为要求在我们的委托书 声明中包含有关任何股东提案的信息。

表格10-K年度报告

在邮寄代理材料的同时，我们还附上了截至2021年12月31日的财年我们的Form 10-K年度报告的副本。 如果向Virtra，Inc.提出书面请求，我们将免费向股东提供额外的Form 10-K年报副本。注意：公司秘书，地址：295 E.Corporation Place，Chandler，Arizona 85225。

代理材料的“HOUSEHOLDING”

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(如经纪人)通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年度报告来满足委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

许多拥有账户持有人的经纪人将持有我们的代理材料。正如上述经纪商此前向股东发出的通知 所示，除非收到受影响股东的相反指示，否则单一委托书及年度报告将送交共用一个地址的多名股东。一旦您收到您的经纪人 或我们的通知，他们将向您的地址发送房屋管理通信，房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知为止。

股东 目前在其地址收到多份委托书副本，并希望申请保管其通信 应联系其经纪人，或者，如果股东是我们普通股的直接持有者，他们应向我们的转让代理、位于纽约17 Battery Place，New York，NY 10004的大陆股票转让与信托公司提交书面请求。转接代理的电话号码是(212)509-4000。

要在未来将自己从持家公司中除名，您可以写信给Virtra，Inc.，注意：公司秘书，295E公司，钱德勒，亚利桑那州85225，或致电(480)968-1488。如本公司按上述地址或电话 向本公司提出书面或口头要求，本公司将立即另寄一份委托书副本。

其他 事项

我们 不知道可能会在年会上提交审议的任何其他事项。如果任何其他业务确实在年会前正常进行 ，被指定为代理人的人将以他们认为最符合我们利益的方式投票。

2022年9月26日

亚利桑那州钱德勒