附件99(A)(3)

存款协议第2号修正案

日期为2004年4月2日的存托协议第2号修正案(“该修订”)，日期为2003年9月2日，并于2003年10月1日修订的存托协议(经如此修订，“存托协议”)由根据日本法律注册成立的欧姆龙株式会社(“本公司”)、摩根大通银行作为托管银行(“存托”)及所有不时根据该等存托凭证发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的持有人订立。

W I T N E S S E T H:

鉴于， 本公司与托管银行签署了《存款协议》，以达到协议中规定的目的；以及

鉴于， 根据存款协议所载美国存托凭证表格第(16)段，本公司及保管人意欲修订存款协议及美国存托凭证的条款。

因此，出于良好和有价值的对价，本公司和托管人同意对存款协议进行如下修改：

第一条

定义

SECTION 1.01. 定义。除本修正案另有规定外，使用的所有大写术语应与《存款协议》中该等术语的含义相同，但未另行定义。

第二条

对存款协议的修订

SECTION 2.01. 存款协议。存款协议中对 术语 “存款协议”的所有提及，自生效日期(如本文定义)起，指的是日期为2003年9月2日的经本修正案进一步修订的存款协议。

第三条

对ADR格式的修订

第3.01节。对《美国存托凭证》表格第(12)段进行修正，将最后一句改为：

在托管机构未从任何持有人处收到此类指示的情况下，托管机构应视为该托管机构已指示托管机构向公司指定的 个人授予全权委托委托书，托管机构应在实际可行的范围内，根据托管证券的规定或管理规定，尽力委托公司指定的 个人委托托管代理，对由该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券进行表决，该等委托代理是由该持有人的美国存托凭证证明的。但如本公司通知托管人(本公司同意立即以书面形式提供该等资料)或托管人合理地相信(就下文(Y)或(Z)项而言)(X)本公司不希望给予该等委托书，(Y)存在重大反对意见，或(Z)股份持有人的权利受到重大影响，则不得视为已发出该等指示，亦不得就本公司通知托管人(且本公司同意立即以书面形式提供该等资料)或(Z)对股份持有人的权利有重大影响的任何事宜作出全权委托委任。

尽管本协议有任何相反规定，托管机构没有义务发出任何此类视为指示，除非且直到托管机构

向 提供公司律师的意见，该意见最初应在签署《存托协议》时以托管人满意的形式和实质提供，其效果为：(I)授予酌情委托委托书不会使托管人承担在日本的任何报告义务，(Ii)授予委托委托书不会导致违反日本法律、规则、法规或许可，(Iii)此处设想的投票安排和委托委托书将根据日本法律生效，和(Iv)根据日本法律，托管人在根据本款第(12)款的条款投票时，不被视为被视为有权行使任何酌处权，并且托管人不会因行使本款第(12)款规定的投票安排而造成的损失而承担日本法律规定的任何责任。本公司同意指示其律师将日本法律的任何此类变更通知本公司，并对其未通知本公司负责。

第3.02节。ADR的格式应为本合同附件A所列格式。

第四条

申述及保证

SECTION 4.01. 陈述和保证。本公司向保管人和持有人表示，并向保管人和持有人保证：

(A)本修正案以及本公司签署和交付的《存款协议》以及与此相关的所有其他文件将分别由本公司正式和有效地授权、签立和交付，并构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律的约束；和

(B)为确保本修正案或经修订的《存款协议》以及根据本协议或根据本协议在日本提供的任何其他文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，这两份协议均不需要向日本的任何法院或其他当局提交或记录，也不需要在日本就该等协议或就该等协议支付任何印花税或类似税款或政府收费；及

(c)

本公司向保管人提供的与本修订相关的所有信息均真实、准确和正确。

第五条

其他

SECTION 5.01. 生效日期。本修正案的生效日期为以上规定的日期 ，自向美国存托凭证持有人发出通知之日起30天(“生效日期”)起生效。

SECTION 5.02. 未完成的不良反应。在本协议日期 之前或之后发行的美国存托凭证， 不反映在此生效的美国存托凭证形式的变化，不需要被要求调换，并且可能一直未兑现，直到其持有人根据《存款协议》出于任何原因选择交出该等存托凭证为止。受托管理人被授权和指示采取任何和所有必要的行动，以实现上述规定。

SECTION 5.03. 赔偿。合同各方有权享受存款协议第16条中的赔偿条款对因本修正案的条款和本协议中预期的交易而可能产生的任何和所有责任的 利益。

2

兹证明，自上述日期起，公司和保管人已由其正式授权的代表签署了本修正案。

3

附件A

附于并纳入其中
存款协议修正案

[ADR Face表 ]

美国存托凭证持有人指示股份表决的权利可按下文第(6)和(12)款所述加以限制。根据日本商业守则及公司的公司章程，本美国存托凭证所代表的美国存托凭证相关股份的发行可 以100股股份(或公司章程细则不时指定为“股份单位”的其他股份数目)或其整数倍 为单位。

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股股份

共 个

欧姆龙 公司

(根据日本法律注册成立)

摩根大通大通银行，一家纽约公司，作为本协议下的存托银行(“存托凭证”)，特此证明为美国存托凭证股份(“美国存托凭证”)的登记持有人(“持有人”)，每股(除第(13)款另有规定外)代表OMRON公司一(1)股普通股(包括接受第(1)款所述股份的权利，“股份”，连同该存托凭证不时持有的任何其他证券、现金或财产，以代替存托股份，即“存托证券”)，根据日期为2003年9月2日的存托协议(经不时修订的“存托协议”)根据日本法律成立的公司(“本公司”)在 公司、托管人和根据其发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有不时持有人之间签署的存托协议(“存托协议”)，每个人通过接受美国存托凭证而成为协议的一方。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托凭证背面的规定)应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(1)发行美国存托凭证。本美国存托凭证是根据《存款协议》发行的美国存托凭证之一。除第(4)款另有规定外，托管人只有在下列情况下才可发行美国存托凭证以交付转让办公室(定义见第(3)款)：(A)符合保管人要求的 形式的股份；(B)从本公司或任何登记机构、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体获得股份的权利；或 (C)只有在以下情况下才有其他接受股份的权利(直至该等股份根据上文(A)或(B)项实际存放为止，即“预先公布的美国存托凭证”)。

A-1

(I)预发行的美国存托凭证以托管人为持有人的利益持有的现金或美国政府证券作完全抵押(按每日市值计价)(但此类抵押品不应构成“存托证券”)，(Ii)预发行的美国存托凭证的每一接受者与托管人书面同意，该接受者(A)拥有此类 股份，(B)将其中的所有实益权利、所有权和权益转让给托管人，(C)为托管人持有该等股份，及(D)应托管人的要求，在切实可行范围内尽快及迅速地将该等股份交付托管人，及(Iii)所有预先公布的美国存托凭证不超过所有美国存托凭证的30%(不包括由 预先公布的美国存托凭证所证明的)，提供, 然而，，托管机构保留更改或 不时忽略其认为适当的限制的权利。托管人可以将预先发布的美国存托凭证抵押品的任何收益及其发行费用保留为自己的账户 。应托管人的要求、风险和费用，托管人可接受转给托管人的存款，并可在其办公室以外的地方交付美国存托凭证。 根据《托管协议》存入股票的每一人均声明并保证该等股票是有效发行和未偿还的、已全额支付、不可评估且不受优先购买权 的限制，且该等股票(A)不是1933年《证券法》第144条所界定的“受限证券”。经修订(“1933年证券法”)，除非在存入时可根据第144(K)条自由转让，否则可在美国自由发售和出售 或(B)已根据1933年证券法登记。此类陈述和保证在股票存入和美国存托凭证发行后继续有效。托管人将不会在知情的情况下接受根据1933年证券法规定须登记但未登记的任何股份进行托管；托管机构可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类托管，以促进本公司遵守该法案。

(2)撤回已存放的证券。除第(4)款和第(5)款另有规定外，当(I)在转让办公室以托管人满意的形式提交经证明的美国存托凭证或(Ii)就直接登记美国存托凭证而言，其持有人有权在本美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的时间向托管人办公室交付已存入的证券。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。当持有人因日本商法典及本公司公司章程细则适用条文的实施而将一份或多份美国存托凭证交予托管银行时，托管银行将只向该持有人交付构成一个单位或其整数倍(该等美国存托凭证或该等美国存托凭证的“可交付部分”)的股份(以及与该等股份有关的任何其他已交存证券)。截至存款协议日期 ，一个单位由100股组成。就前述句子而言，可交付部分应以同一持有人同时交出的一张或多张美国存托凭证所证明的美国存托凭证的全部美国存托凭证所代表的股份总数 为基础。托管人将立即通知该持有人该ADR的不可交割部分所代表的股票数量和存托证券的数量，并应向该持有人交付一份新的ADR证明该不可交割部分。此外, 托管人应通知该持有人，该持有人将被要求交出额外的美国存托凭证金额，以便托管人交付该持有人的美国存托凭证所代表的所有股份和证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅基于1933年《证券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)(此类指示可能会不时修订)中所述的 原因，才可限制提取已存入的证券。

(3)药品不良反应的转让。托管机构或其代理人将在纽约市曼哈顿区的指定转让办公室(“转让办公室”)保存(A)登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统在任何情况下都是合理的。

A-2

时间 将开放供持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司的业务利益或与存款协议有关的事宜进行沟通 及(B)美国存托凭证的交付及接收安排。术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证的所有权(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存托证券的所有权)，经适当背书(美国存托凭证)或交付适当的转让票据托管人(直接登记美国存托凭证)后，可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同；前提是，尽管有任何相反的通知，托管机构仍可在所有情况下将以其名义在ADR登记册上登记本ADR的人视为本ADR的绝对所有者。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记簿上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一份ADR，以证明本ADR所证明的相同数量的ADR，在将本ADR交回转让办公室时，由本ADR的持有人或经正式授权的代理人证明，或将适当的转让文书(如为直接登记ADR)交付给适用法律可能要求的适当转让文书(如为直接登记ADR)并加盖适当印章；前提是， 托管人可在其认为合宜或本公司要求时随时或不时关闭美国存托凭证登记册。应持有人的要求，托管银行应为 以直接登记ADR取代认证的ADR或反之亦然的目的，签立并交付认证ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以替代任何被请求的授权数量的ADS，证明被替代的认证ADR或直接登记ADR所证明的美国存托凭证的总数相同。

(4)某些限制。在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、拆分或合并之前，本公司、托管人或托管人可要求：(A)就(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，但须符合第(2)款最后一句的规定，或在第(4)款第(B)(Ii)款的情况下，撤回任何已存放的证券。(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让时有效的任何股票转让或登记费用，以及(Iii)本ADR第(7)款规定的任何适用费用；(B)出示令其信纳的证明文件，证明(I)任何签署的身份及 真实性，及(Ii)其他资料，包括但不限于有关公民身份、居所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用法律(包括但不限于日本外汇及外贸法)、条例、规定或管辖所存放证券的规定，以及其认为必要或适当的条款；及(C)遵守受托管理人根据《存款协议》订立的有关规定。美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、登记、转让登记、美国存托凭证的拆分或合并，或者，在符合第(2)款最后一句的情况下，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当任何此类行动被托管人或本公司认为是可取的时，可暂停撤回存入证券。

(5)税金。如果托管人或托管人或其代表就本美国存托凭证、本美国存托凭证所代表的任何已存入证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由本协议持有人向托管人支付。托管人可拒绝登记、登记转让、拆分或合并，或在第(2)款最后一句的规限下，拒绝撤回该等已交存证券，直至作出上述付款为止。托管人也可以从存款证券的任何分派中扣除，或者可以 为持有人的账户以公开或私下销售的方式出售该等存款证券的任何部分或全部(在试图通过合理手段在出售前通知持有人之后)， 并可应用该扣除或任何此类出售的收益来支付该等税款或其他政府费用。

A-3

保留 对任何不足承担责任，并应减少在此证明的美国存托凭证的数量，以反映任何此类股份出售。在向持有人进行任何分配时，本公司将向 适当的政府当局或机构汇款所有因本公司的授权或代理而应扣留的金额(如有)；托管和托管人将向 适当的政府当局或机构汇款所有因托管或托管人的授权或代理而应扣留的金额(如有)。如果托管人确定任何非现金(包括股票或权利)的财产分配需要缴纳托管人或托管人有义务代扣代缴的任何税款，托管人可以按托管人认为需要和可行的方式以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产， 托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有该等税款的持有人。

(6)披露利益。(A)在不损害适用法律关于披露股份实益所有权的要求的情况下，任何美国存托凭证的实益拥有人(定义见下文)，如直接或间接成为或不再是所有已发行股份的5%以上的实益拥有人(无论该权益是全部或仅通过美国存托凭证持有)，应在该事件发生后五天内(不包括日本的星期六、星期日和法定节假日)向存托管理处和本公司在日本的主要办事处发送书面通知，地址为3-4-10，Toronomon，Minato-ku，东京 105-0001日本，包含以下信息：

(I)该实益拥有人的姓名或名称、地址和国籍，以及取得或由他人代为持有该等股份的所有其他人士的姓名或名称、地址和国籍；该实益拥有人直接或间接实益拥有的美国存托凭证数目及总股份(包括美国存托凭证)数目；通过托管人、托管人或其代名人以外的任何人持有该等实益拥有股份或以其名义在公司股东名册上登记的任何人士的姓名或名称及地址，以及透过每名该等人士实益持有的股份数目；收购该等股份的实益权益的日期；以及该实益拥有人有权直接或间接取得实益拥有权的任何股份数目及有关该等收购权的重要资料；及

(Ii)该实益拥有人为收购、持有、投票或处置股份实益权益而与其作为合伙、有限责任合伙、辛迪加或其他集团的任何人士的姓名、地址及国籍；以及因该等联合而被收购、持有、投票或处置的股份数目(即该集团持有的股份总数)。

持有全部流通股5%以上的任何 实益所有人应及时通知托管人和本公司(如上所述)之前通知的信息的任何重大变化，包括但不限于与实益所有权相关的总股份百分比的变化超过1%。

如本文所指，股份“实益拥有人”指直接或间接透过任何合约、信托、安排、谅解、关系或其他方式于任何股份中拥有权益的人，包括根据本协议发行的任何美国存托股份所涉及的任何股份(包括有权行使或控制行使持有该等股份所赋予的任何权利，或有权投票或直接投票，或有权处置或直接处置)，并包括美国存托股份的任何持有人。

(B)在不损害适用法律的要求和公司公司章程的规定的情况下，如果公司提出书面要求，股份的任何实益拥有人应提供有关实益所有权的信息

A-4

本公司要求的实益拥有人持有的股份 (不仅包括美国存托凭证相关股份，亦包括该实益拥有人拥有权益的任何其他股份，并包括可转换为、可交换或可行使的任何证券)。该实益所有人应在本公司规定的时间内以书面形式向本公司提供该等信息。任何此类请求和答复的副本应同时发送至保管人的转让办公室。

(C)如本公司以书面通知托管银行某一实益拥有人未能遵守上文(A)或(B)分段的规定，托管银行应尽合理努力不投票或安排表决其或任何托管人持有的该等股份未能遵守上文(A)或(B)分段规定的股份，但仅限于该实益拥有人是一份或多份美国存托凭证的实益拥有人的情况下。

(7)保管人的控罪。托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取 股的存款，包括与股份分派、权利及其他分派(定义见第(10)段)有关的存款，以及每位因提取已交存证券而交出美国存托凭证的人士，每交付或交出100份美国存托凭证(或不足100份)，收取5.00美元。托管人可(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在该等存款前就股份分派、权利及其他分派而收取的足够证券及财产，以支付该等费用。以下额外费用应由持股人、存入或退出股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方产生(包括但不限于根据公司宣布的股票股息或股票拆分发行，或根据第(10)款关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)。(I)在任何进行美国存托凭证交易的证券交易所或交易商间报价系统的规则不禁止的范围内，根据按金 协议作出的任何现金分派，每美国存托股份(或不足0.02美元)收取的费用；(Ii)在任何进行美国存托凭证交易的证券交易所或交易商间报价系统的规则不禁止的范围内，根据本款第(3)款进行的转让，每一份美国存托凭证或交易商间报价系统收取的费用为每份1.50美元；及(Iii)根据本款第(10)款进行的证券分派的费用为每份美国存托凭证或美国存托凭证1.5美元。, 该等费用应相等于上述美国存托凭证的签立及交付费用，而上述美国存托凭证将因存放该等证券而收取费用(就本第(7)款而言，若所有该等证券为股份，则视为 )，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由托管银行分派予有权享有该等证券的持有人。本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人和托管人任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用，但(I)股票转让或其他税费和其他政府费用(由持有人或托管人支付)除外，(Ii)应托管人或交付股票、美国存托凭证或托管证券的人的要求而产生的电报、电传和传真传输和交付费用(由该等人士或持有人支付)，(3)在任何适用的登记册上登记与存放或提取存放的证券有关的转让或登记费用(由存放股份的人或提取存放的证券的持有人支付)；截至存款协议日期为止，股份并无收取该等费用), (Iv)托管人将外币兑换成美元的相关费用(从该等外币中支付)及(V)托管人在交割已存放的证券或其他与托管人或其托管人遵守适用法律、法规或规章有关的费用时发生的费用和开支(包括但不限于 代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用)。这些收费可按第(16)款所述方式更改。

A-5

(8)可用信息。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人普遍提供的《托管协议》、托管证券的条款或管理托管证券的条款以及本公司的任何书面通信，均可在托管人和托管人的办公室以及转让办公室供持有人查阅。当公司提供此类通信的副本(或其英文译本或摘要)时，托管机构将分发给持有人。本公司向美国证券交易委员会(“委员会”)提供1934年《证券交易法》(修订)第12g3-2(B)条所要求的某些公开报告和文件。此类报告和文件可在委员会在《存款协议》签订之日设在司法广场的公共参考设施查阅和复印，地址为华盛顿特区20549号第五街450号。

(9)执行死刑。除非由托管人亲笔签署或由托管人正式授权的高级职员传真签署，否则本ADR在任何情况下均无效。

日期：

托管机构位于纽约广场4号，纽约邮编：10004。

A-6

[药品不良反应的倒置形式]

(10)关于存款证券的分配。除第(4)款和第(5)款另有规定外，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期，按ADR登记册上所示的该持有人的地址，按照该持有人的美国存托凭证所代表的存托证券的数量(托管人在该存托证券上收到以下分派)的比例，邮寄给每一有权享有该等证券的持有人： (A)现金。由现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或销售本款第(10)款授权的任何其他分配或其部分的净收益(“现金”)，按平均或其他切实可行的基础计算，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的；以及(3)扣除托管人的下列费用：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，可在合理的时间内以合理的成本获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。(B)股票。(I)额外的美国存托凭证 证明整个美国存托凭证代表因派发股息或免费派发由股份组成的证券(“股份分派”)及 (Ii)出售股份所得款项净额而可供存托人使用的任何股份，如就此发行额外的美国存托凭证，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。(C)权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他票据，代表 就任何认购额外股份的权利或托管人因分发已存放证券而可享有的任何性质的权利(“权利”)而取得额外美国存托凭证的权利(“权利”)，但以本公司及时向托管人提交令托管人满意的证据为限，证明托管人可合法分发该等证据(本公司并无提供该等证据的义务)，或(Ii)如本公司不提供该等证据且出售权利是切实可行的，托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)如果公司没有提供该等证据，且由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因而无法实际完成该出售，则不提供任何(并且任何权利可能失效)。(D)其他 分发。(I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何已存款证券分派(“其他分派”)中获得的证券或财产，以托管人认为公平和切实可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为不公平和可行的范围内，从出售其他分派的净收益中获得的可供托管人使用的任何美元，一如现金的情况。这些可用的美元将通过在美国的银行开出的整美元和美分的支票进行分发(任何零碎的美分都将被扣留，不承担利息责任，并添加到未来的现金分发中)。

(11)记录日期。如可行，托管银行可在与本公司磋商后，定出一个记录日期 (该日期应尽可能接近本公司设定的任何相应记录日期)，以决定哪些持有人有权收取有关或有关已交存证券的任何分派、就行使任何投票权发出指示、接收任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人才有权如此行事。

(12)存托证券的投票权。在从本公司收到任何会议或征求股份或其他托管证券持有人的同意或委托书的通知后，托管机构应在切实可行的范围内尽快向持有人分发一份通知，说明(A)该通知和任何征求材料中所载的信息，(B)每个持有人在由

A-7

托管人将有权指示托管人行使与持有人的ADR所证明的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，以及(C)发出该等指示的方式，包括向本公司指定的人士发出酌情委托书的指示。在以托管人为此目的确定的日期或之前的方式在该记录日期收到持有人的指示后，托管人应在可行范围内尽最大努力，并根据托管证券的规定允许 按照该等指示，对由该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的已托管证券进行表决或安排表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。如果托管人没有从任何 持有人那里收到此类指示，托管人应视为该持有人已指示托管人向公司指定的人提供酌情委托书，托管人应在实际可行的范围内，并根据托管证券的规定或管理规定，向公司指定的人提供酌情委托书，以投票该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券。但不得视为已发出该等指示，亦不得就公司通知保管人(而公司同意立即以书面形式提供该等资料)或保管人合理地相信(就以下(Y)或 (Z)项而言)公司不希望给予该等委托书的任何事宜，作出酌情委托代表。, (Y)存在重大反对意见或(Z)对股份持有人的权利有重大影响。

尽管本协议有任何相反规定，托管人没有义务给予任何此类视为指示，除非和直到托管人获得公司律师的意见，该意见最初应在签署《托管协议》时以托管人满意的形式和实质提供，大意是： (I)授予该全权委托委托书不会使该托管人在日本承担任何报告义务，(Ii)授予该委托委托书不会导致违反日本法律、规则、法规或许可，(Iii)此处所述的投票安排和委托书将根据日本法律生效，以及(Iv)根据日本法律，托管人在根据第(12)款的条款投票时不会被视为 被授权行使任何酌情权，并且托管人不会因行使第(12)款所述的投票安排而产生的损失而承担日本法律下的任何责任。本公司同意指示其律师将日本法律的任何此类变更通知本公司，并对其未通知本公司承担责任。

(13)影响存款证券的变动。除第(4)款和第(5)款另有规定外，托管人可酌情修改本ADR或在托管人为其设定的记录日期分发额外或修订的ADR(连同或不召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映对已存放证券的任何股息分配、拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何股份分配或其他分配或任何现金。托管人可从(且托管人在此获授权向任何人交出任何已存放的证券，并以公开或私下出售方式出售任何与资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司全部或实质所有资产有关的任何财产)所提供的证券或财产，以及在托管人不如此修订本ADR或向持有人作出分配以反映任何前述情况的范围内， 或其净收益、任何现金、上述任何一项所产生的证券或财产应构成存款证券，由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动 代表其在当时构成的存款证券中的按比例权益。

(14)无罪释放。托管人、本公司、其代理人及其各自不应：(A)不承担任何责任：(I)如果法律、法规、任何托管证券、天灾、战争或其他超出其控制范围的情况阻止、延误或受到任何民事或刑事责任

A-8

处罚 《存款协议》或本ADR规定的任何行为应由其作出或执行，或(Ii)因行使或未行使《存款协议》或本《ADR》赋予的任何酌处权；(B)除履行本《ADR》和《存款协议》明确规定的义务外，不承担任何责任，且无重大疏忽或恶意；(C)在托管证券及其代理人的情况下，没有义务就任何{br>托管证券或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；(D)就公司及其在本协议项下的代理人而言，没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费)作出令公司满意的赔偿，并按需要定期提供法律责任；或(E)对本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，概不负责。托管人、托管人及其代理人和公司可以根据他们认为真实的、由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件采取行动，并应受到保护。 托管人及其代理人不对任何未能执行任何指令以表决任何托存证券的行为负责, 任何此类投票的方式或任何此类投票的效果。托管机构及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券。本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人已同意就本公司因 托管人的疏忽或失信所引致的损失向本公司作出赔偿。本公司、托管银行或其各自的任何代理人均不对美国存托凭证权益的持有人或实益拥有人承担任何间接、特殊、惩罚性或 后果性损害赔偿责任。本协议的任何条款均无意免除1933年《证券法》下的责任。

(15)托管人的辞职和撤职；托管人。托管人可通过向公司递交其选择辞职的书面通知而辞去托管人的职务，或由公司通过向托管人递交书面通知而被免去托管人的职务。托管人的辞职应在(I)该辞职通知发出之日起90天及(Ii)本公司委任继承人之日起计 两者中较早者方可生效。托管人可指定替代托管人或额外托管人，而术语“保管人“根据上下文需要，指每个托管人或所有托管人。

(16)修正案。在符合第(2)款最后一句的情况下，本公司和托管人可修改《美国存托凭证》和《存款协议》。提供征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他 税和其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外)的任何修订，或以其他方式损害持有人的任何重大现有权利的任何修订，应在向持有人发出有关修订的通知后30天生效。当存托协议的任何修订生效时，每名存托凭证持有人继续持有该存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修改都不应损害任何ADR持有人交出该ADR并获得其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定 。(I)为(A)根据1933年证券法在表格F-6中登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，(I)为使(A)美国存托凭证于 表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份只以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，任何修订或补充均应视为不损害持有人的任何重大权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或法规，要求对存款协议或美国存托凭证的格式进行任何修订或补充，以确保遵守，本公司和

A-9

托管人 可根据更改后的规则随时修改或补充《存款协议》和《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在为遵守规定所需的任何其他期限内生效。

(17)终止。如托管人的任何辞职在上文第(15)段所述的时间段 内未能生效，或托管人根据《存款协议》作出任何移走，则托管人可在本公司的书面指示下，至少在通知所定的终止日期前30天向持有人邮寄终止《存款协议》及本美国存托凭证的通知。在如此确定的终止日期 之后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证执行任何进一步的行为，但接收和持有(或出售)托管证券的分配以及交付被撤回的托管证券除外。自如此确定的终止日期起计六个月届满后，托管人应在切实可行的范围内尽快出售已交存的证券，并在此后(只要其合法地这样做)将出售所得款项净额连同当时根据《存款协议》持有的任何其他现金以信托形式存放在一个单独的账户中，而不承担利息责任。按比例迄今未放弃的美国存托凭证持有人的利益。在进行此类出售后，托管机构将被解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有义务，但对该等净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，公司将解除《存款协议》项下的所有义务，但对托管机构及其代理人的义务除外。

(18)单位变更。 The Company agrees that it shall give notice to Holders of ADRs of any amendment to its Articles of Incorporation changing the number of Shares previously designated as a Unit as soon as practicable but no later than two weeks after the adoption of a shareholders' resolution giving effect to such change in Unit.

A-10

QuickLinks

Exhibit 99(a)(3)

EXHIBIT A