EX-99
3
Ex99a.txt
附件99(A)
================================================================================
OMRON CORPORATION
AND
JPMORGAN CHASE BANK,
As Depositary
AND
美国存托凭证持有人
-----------
Deposit Agreement
Dated as of September 2, 2003
================================================================================
TABLE OF CONTENTS
Page
----
PARTIES......................................................................................................... 1
RECITALS........................................................................................................ 1
第1节.某些定义
(a) ADR Register......................................................................... 1
(b) ADRs; Direct Registration ADRs....................................................... 1
(c) ADS.................................................................................. 1
(d) Custodian............................................................................ 1
(e) Deliver, execute, issue et al. ...................................................... 1
(f) Delivery Order....................................................................... 1
(g) Deposited Securities................................................................. 1
(h) Direct Registration System........................................................... 1
(i) Holder............................................................................... 2
(j) Securities Act of 1933............................................................... 2
(k) Securities Exchange Act of 1934...................................................... 2
(l) Shares............................................................................... 2
(m) Transfer Office...................................................................... 2
(n) Unit ................................................................................ 2
(o) Withdrawal Order..................................................................... 2
Section 2. ADRs ......................................................................................... 2
Section 3. Deposit of Shares ............................................................................ 3
Section 4. Issue of ADRs ................................................................................ 3
Section 5. Distributions on Deposited Securities ........................................................ 3
Section 6. Withdrawal of Deposited Securities ........................................................... 4
Section 7. Substitution of ADRs ......................................................................... 4
Section 8. Cancellation and Destruction of ADRs ......................................................... 4
Section 9. The Custodian ................................................................................ 4
Section 10. Co-Registrars and Co-Transfer Agents ......................................................... 4
Section 11. Lists of Holders ............................................................................. 5
Section 12. Depositary's Agents .......................................................................... 5
Section 13. Successor Depositary ......................................................................... 5
Section 14. Reports ...................................................................................... 5
Section 15. Additional Shares ............................................................................ 5
Section 16. Indemnification .............................................................................. 6
Section 17. Notices ...................................................................................... 6
Section 18. Miscellaneous ................................................................................ 7
Section 19. Jurisdiction; Venue .......................................................................... 7
TESTIMONIUM..................................................................................................... 8
SIGNATURES...................................................................................................... 8
- i -
Page
----
EXHIBIT A
FORM OF FACE OF ADR............................................................................................ A-1
-------------------
Introductory Paragraph................................................................................ A-1
(1) Issuance of ADRs............................................................................. A-2
(2) Withdrawal of Deposited Securities .......................................................... A 2
(3) Transfers of ADRs............................................................................ A-3
(4) Certain Limitations ......................................................................... A-4
(5) Taxes ....................................................................................... A-4
(6) Disclosure of Interests ..................................................................... A-5
(7) Charges of Depositary ....................................................................... A-6
(8) Available Information ....................................................................... A-7
(9) Execution ................................................................................... A-7
Signature of Depositary............................................................................... A-7
Address of Depositary's Office ....................................................................... A-7
FORM OF REVERSE OF ADR......................................................................................... A-8
----------------------
(10) Distributions on Deposited Securities ....................................................... A-8
(11) Record Dates ................................................................................ A-9
(12) Voting of Deposited Securities .............................................................. A-9
(13) Changes Affecting Deposited Securities ...................................................... A-9
(14) Exoneration ................................................................................. A-9
(15)托管人的辞职和撤职；The Custodian........................................A-10
(16) Amendment .................................................................................. A-10
(17) Termination ................................................................................ A-11
(18) Change in Unit ............................................................................. A-11
- ii -
截至2003年9月2日的存款协议(“存款”
欧姆龙公司及其继任者(“公司”)之间的“协议”，摩根大通
大通银行，作为本协议下的托管人(“托管人”)，以及
根据本协议发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)
代表存放股份的美国存托股份(“ADS”)的证明
(定义如下)。双方协议如下：
1.某些定义。
(A)“美国存托凭证登记册”的定义见美国存托凭证表格第(3)款。
(B)“ADR”系指签立和交付的美国存托凭证
如下所示。ADR可以是实物认证形式或直接
注册ADR。实物认证形式的ADR，以及条款和
管理直接注册ADR的条件(如下文所定义)，
应基本上采用本合同所附附件A的形式(“格式
“ADR”)。“直接登记ADR”一词是指其所有权
记录在直接注册系统上。凡提及“ADRs”时，应
包括认证的ADR和直接注册ADR，除非上下文
另有要求。ADR的形式在此并入并制成
本协议的一部分；ADR形式的规定对当事人具有约束力
在这里。
(C)除美国存托凭证表格第(13)款另有规定外，每一个“美国存托股份”均须证明
按ADR表示有权获得十(10)股和按比例分配的股份
在任何其他存款证券中。
(D)“托管人”是指托管人的代理人(单独或
根据上下文需要统称为)以及任何附加或替代
根据第9条指定的保管人。
(E)“交付”、“签立”、“发出”、“登记册”、“退回”等词语，
“转让”或“取消”，用于直接注册ADR时，
应指一个或多个条目或电子转帐
直接注册系统。
(F)“交货单”的定义见第3节。
(G)“任何时间存入的证券”是指当时的所有股份
根据本存款协议及任何及所有其他股份、证券、
托管人或托管人当时持有的财产及现金
尊重或代替该等存放股份及其他股份、证券、
财产和现金。
(H)“直接登记制度”是指
设立的证券所有权的无证登记
托管信托公司(“DTC”)，并由托管机构根据
托管机构可以记录ADR的所有权而无需
证书的签发，证书的所有权应定期证明
保管人向有权享有保管权的持有人发出的声明。为
为此目的，直接注册系统应包括访问
由DTC维护的调剖器系统，提供自动化
DTC和托管银行之间的所有权转移。
(I)“持有人”是指以其名义登记美国存托凭证的人
在美国药品不良反应登记簿上注册。
(J)“1933年证券法”系指#年的美国证券法
1933年，经不时修订。
(K)“1934年证券交易法”系指美国
1934年证券交易法，并不时修订。
(L)“股份”是指公司的普通股，应
包括收取表格第(1)款所列股份的权利
ADR。
(M)“转让办公室”的定义见美国存托凭证表格第(3)款。
(N)“单位”指100股或其他数目如
本公司的公司章程可为下列人士提供“股份单位”
《日本商法典》的目的，如公司章程
可不时修订。
(O)“撤回令”的定义见第6条。
2.不良反应。(A)经证明的美国药品不良反应报告应雕刻、印刷或
以其他方式复制，由保管人根据其
在其美国存托凭证业务中的惯例，或在
公司要求用普通纸或安全纸打字和复印，以及
应基本上采用ADR形式中规定的形式，
托管人或公司可能要求的变更，以遵守其
本协议项下的义务、任何适用的法律、法规或惯例或表明
对任何特定ADR的任何特殊限制或限制
主题。美国存托凭证可以以任何数量的美国存托凭证的面值发行。美国药品不良反应
经证明的表格应由保管人以手工或传真方式签署
由保管人正式授权的人员签署。已认证的ADR
带有手写或传真签名的表格，此人在
签立保管人正式授权的高级职员对保管人有约束力，
即使该人员已在以下日期前停任该职位
此类ADR的交付。
(B)直接注册ADR。尽管本保证金中有任何规定
协议或与之相反的ADR形式，ADSS应由
直接注册ADR，除非认证的ADR是由
持有者。
2
(C)持有人须受本存款的条款及条件约束
协议和ADR的形式，无论其ADR是否是直接的
注册ADR或经证明的ADR。
3.股份的存放。与股份存放有关的事宜
在此，托管人或托管人可以要求下列形式
令其满意的：(A)指示保管人向或
应书面命令，在该命令中指定的一人或多於一人
直接注册ADR或证明代表该等ADS的ADR的数目
存放的股份(“交货单”)；(B)适当的背书或正式签立
有关该等存放股份的转让文书；。(C)文书。
向保管人或其代名人转让任何关于或就以下事项的分发
该等存放股份或为此作出的弥偿；及。(D)有权
托管人对这类存放的股份进行表决。在切实可行的范围内尽快完成
托管人根据任何此类存款或根据
在ADR表格第(10)或(13)段中，托管人应提交
登记转让至托管人名下的存放证券
或其代名人，在该登记切实可行的范围内，费用及
作出存款的人(或存款的受益人)的费用
)，并应获得令其满意的关于此种登记的证据。
存放的证券应由托管人代为持有，并存入
保管人令送达的一处或多于一处地方，并以
由保管人决定。存入的证券可由
对任何人的保管人仅在下列明示情况下
本保证金协议。在某种程度上，
股份使为其交付证书并不切实可行，股份可
根据本协议以寄存人或托管人的身分交付
可合理地接受，包括但不限于，促使他们
贷记到托管人为此目的而在
公司或经认可的中介机构，如银行，担任
股份，连同交付的单据、付款和交付订单
这里所指的是托管人或托管人。
4.药品不良反应的问题。在任何此类股份交存后，托管人应
通知保管人该笔存款及任何
有关邮递订单、头等空邮邮资已付，或于
存款人的要求、风险和费用，通过电报、电传
或传真传输。在收到托管人的通知后，
在符合本存管协议的情况下，存托机构应在
转让办公室，发给或应通知中所指名的任何人的命令，美国存托凭证
或按要求登记的ADR，并证明该等
个人有权。
5.存款证券的分派。在一定程度上，
托管人酌情决定，根据
就任何持有人而言，美国存托凭证表格第(10)款并不切实可行，
保管人可作出其认为切实可行的分发，包括
外币、证券或财产的分配(或适当的
证明有权获得外币、证券或
财产)或将其保留为有关该等财产的存款证券
持有者的美国存托凭证(对其利息或投资不承担责任
其一)。
3
6.撤回已存放的证券。与任何移交有关的事宜
提取美国存托凭证所代表的证券的美国存托凭证
由此证明，托管人可要求在空白处作适当背书
该等美国存托凭证(或正式签立的空白转让文书)及
持有人的书面命令，指示保管人促使存放的
由该美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的证券被撤回
交付给该命令中指定的任何人或应该人的书面命令
(“撤回令”)。由寄存人至托管人的指示
交付交存的证券应以信件、头等航空邮件的方式提供
预付邮资，或应持有者的要求，以电报方式承担风险和费用，
电传或传真传输。存款证券的交付可通过以下方式进行
证书的交付(如果法律要求，应适当地
背书或附有妥为签立的转让书或(如有)
证书可登记、登记在该持有人的名下或
由该持有人在任何提款令中命令)或以其他方式
托管人可认为切实可行，包括但不限于
将其所有权记录到提款令中指定的帐户
由本公司或经认可的中介机构(如银行)维护，
担任已交存证券的登记员。
7.ADRs的替代。托管人应签立并交付新的
直接登记ADR交换和取代任何残缺不全的
经证明的ADR在其取消时或代替或替代
上述销毁、遗失或被盗的美国存托凭证，一经持有者备案即可
向保管人提出这种执行和交付的请求，并建立一个
足够的弥偿保证金，并满足任何其他合理要求
由保管人征收，除非保管人在任何情况下已通知
这种ADR是由真正的购买者获得的。
8.取消和销毁不良反应。所有ADR均向美国药品监督管理局
托管人应当注销托管人。托管银行被授权
按照惯例，以已取消的证明形式销毁ADR
练习。
9.《保管人》。任何根据本条例行事的托管人均须遵守
根据保管人的指示，保管人只对保管人负责。这个
托管银行可不时委任一名或多名代理人代其行事
以下为保管人。如此委任的任何继任人(摩根大通除外
大通银行)应向本公司及托管银行发出书面通知
接受此类任命并同意受适用条款的约束
在此。任何托管人均可在至少30天内辞去本协议项下的职责。
给托管人的书面通知。托管人可解除任何托管人在
在通知被解职的托管人后的任何时间。任何托管人停止
在本合同项下，托管人应按照
托管，其持有的所有已存放证券继续交给托管人
行动起来。
10.共同注册人及共同转让代理人。托管银行可委任
和删除(I)共同注册人以注册ADR和转让、组合和
拆分ADR并根据任何条款会签ADR
上述委任及(Ii)共同转让代理人，以达成
年指定转让机构的美国存托凭证的转让、合并和拆分
代表托管人向转让办公室加盟。每名副登记员
4
或联名转让代理人(摩根大通银行除外)须于
致信本公司及接受该项委任的托管银行
同意受本存款协议适用条款的约束。
11.持有人名单。公司有权检查
托管人及其代理人的转让记录和ADR登记簿，采取
其副本，并要求托管银行及其代理人提供
公司可能要求的该等记录的部分。托管机构或其
代理人应应本公司的书面要求迅速向本公司提供
公司，所有持有者持有的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单
保管人收到此类请求后三十(30)天内的日期。
12.托管代理人。保管人可以履行其义务
根据本存款协议，通过其指定的任何代理人，只要
托管人应将这一任命通知公司，并应继续
负责履行这些义务，就像没有代理人
被任命的。
13.继承人托管。受托保管人可随时以
本协议项下的受托保管人以书面方式将其选择如此行事的通知送交
公司的辞职在(I)90天之前不会生效。
自该辞职通知书发出之日起计及(Ii)
公司应当指定一名继任托管人。托管银行可于任何时间
时间由公司以书面通知的方式删除。
尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候
根据本协议行事的托管人应被移除，它将继续作为
托管银行，用于终止本托管协议
ADR格式第(17)款。任何银行或信托公司，或与其
托管人可以合并或者合并，或者托管人应当
转让其实质上所有的美国存托凭证业务，应
未签立或提交任何文件的托管人的继承人
或任何进一步的行动。
14.报告。在本公司制造的第一个日期后立即
向存款证券持有人提供的任何通信或向任何
证券监督管理机构或证券交易所已由
证券监督管理机构或证券交易所，以公布或
否则，公司应将其副本一份传送给保管人
英文或日文，并附英文翻译或摘要。该公司拥有
送交寄存人、托管人及任何转让办事处，
股份及任何其他缴存证券的所有条文或管限
由本公司或本公司的任何联属公司发出，并在任何
更改后，公司应向托管人、托管人和
任何转移处，复印件(英文或日文，附英文
经如此更改的这些规定)。托管银行及其代理人可
本保证金的所有用途均以本公司交付为依据
协议。
15.额外股份。本公司或任何控股公司，
由公司控制或与公司共同控制的公司应发布额外的
股份、认购股份的权利、可转换为或
可交换为股份或认购任何此类证券的权利，或应
根据本存管协议存入任何股份，但在其他情况下除外
在所有方面都遵守1933年的证券法。《托管遗嘱》
尽合理努力遵守公司的书面指示，不得
接受本合同项下的存款
5
在该等指示中指明的在该等时间及根据
可在该等指示中合理指明的情况，以便
协助本公司遵守美国证券法。
16.弥偿。公司应赔偿、辩护和拯救
不损害每个托管人及其代理人的任何损失、责任或
可能产生的费用(包括合理的律师费用和费用)
根据本保证金的规定执行或不执行的行为
《协定》和《美国药品不良反应》，可以对其进行修正、修改或补充
(I)由托管人或其
代理人或其各自的董事、雇员、代理人和附属公司，但
因疏忽或不良而直接产生的任何损失、责任或费用
托管人的信任书，或(Ii)本公司或其任何董事的信任书；
员工、代理或附属公司。
前款规定的赔偿，适用于下列情形
因任何错误陈述或指称而产生的法律责任或开支
任何登记陈述书中的错误陈述、遗漏或指称遗漏，
委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书
(或初步配售备忘录)有关美国存托凭证的要约或出售，
但因(I)资料而产生的任何该等负债或开支除外
与托管人或其代理人(本公司除外)有关，如
适用，由托管机构以书面形式提供，不得更改或更改
本公司明确供在上述任何文件中使用，或(Ii)如果
提供信息，没有陈述必要的重要事实
所提供的信息没有误导性。
托管人应对公司进行赔偿、辩护和拯救，使公司无害
赔偿任何损失、责任或费用(包括合理的费用和开支
由本公司就本存款协议而招致的
此类损失、责任或费用是由于以下原因造成的
保管人。在任何情况下，托管银行或其任何代理人均不承担
任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿。
本第16条规定的义务继续有效
终止本存款协议并继承或取代任何
受赔偿的人。
17.通知。向任何持有人发出的通知应视为在第一次
已预付头等邮资，寄往美国存托凭证上该持有人的地址
登记或由该持有人收取。致寄存人或公司的通知
当它在地址或传真上第一次收到时，应被视为已发出
分别在(A)或(B)项所列的传输号码，或在该等其他
地址或传真发送号码，由其中一方指定给另一方
书面通知：
(A)摩根大通银行
大通曼哈顿广场1号(40层)
New York, New York 10081
注意：药品不良反应管理局
Fax: (212) 552-4938
(B)欧姆龙公司
3-4-10, Toranomon, Minato-ku
6
Tokyo 105-0001 Japan
注意：企业规划部
投资者关系部
Fax: +81-3-3436-7180
18.杂项。本保证金协议为独家利益。
公司、托管人、持有人及其各自的继承人
不得给予任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔
无论对任何其他人。药品不良反应的持有者和所有人
应是本存款协议的当事各方，并受所有
本条例的规定。如果任何此类规定无效、非法或不能在
在任何方面，其余规定均不受此影响。这
存款协议可以签署任何数量的副本，每个副本
均须视为正本，而所有正本应构成一份文书。
19.司法管辖权；地点。本合同的每一方向
纽约州法院和美国法院的管辖权
美利坚合众国在纽约南区因任何诉讼而被起诉，
与本存款协议或交易有关的诉讼或法律程序
在此深思。每一方当事人均放弃其可能对
与本存款协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点
或在此在纽约州法院考虑的交易
或美利坚合众国的法院，在每个案件中，
曼哈顿区、纽约市、纽约州或这样的诉讼，
在曼哈顿区法院提起的诉讼或法律程序
纽约州纽约市被带到了一个不方便的法院，
同意不提出同样的抗辩或索赔。
7
欧姆龙公司和摩根大通银行特此声明
自上述日期起签署本存款协议，并
所有ADR持有者在接受ADR后即成为本合同的当事人
根据本合同条款出具。
OMRON CORPORATION
By:
------------------------
Name: Yoshinori Suzuki
Title: Executive Officer
JPMORGAN CHASE BANK
By:
------------------------
Name:
Title: Vice President
8
EXHIBIT A
附于并纳入其中
DEPOSIT AGREEMENT
[FORM OF FACE OF ADR]
------- No. of ADSs:
数
-----------
Each ADS represents
ten Shares
CUSIP:
美国存托凭证持有人指导股份表决的权利可能受到以下限制
下文第(6)和(12)段所述。根据《中华人民共和国商业法典》
并向日本公司的公司章程、股票发行
本ADR所代表的潜在ADS可被限制为100个单位
股份(或公司章程细则可能来自的其他股份数目
不时指定为“股份单位”)或其整数倍。
美国存托凭证
evidencing
美国存托股份
representing
SHARES OF COMMON STOCK
of
OMRON CORPORATION
(根据日本法律注册成立)
摩根大通银行，一家纽约公司，作为本协议的托管人
(“寄存人”)，现证明_
持有_美国存托股份(“美国存托股份”)，每股(以
第(13)段)代表十(10)股普通股(包括
收取第(1)款所述股份的权利，“股份”及连同
托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产
作为存放股份或代替存放股份，欧姆龙的
根据日本法律成立的公司(“公司”)，
存放
A-1
根据截至2003年9月2日的《存款协议》(经《时代》修订)
《时代周刊》，《存款协议》)，公司、托管人和所有
根据其发行的美国存托凭证的不时持有人
(“ADR”)，每一方接受ADR即成为当事人。押金
协议和本ADR(包括反面规定的条款
本协议)应受法律管辖，并根据法律解释
纽约州。
(1)美国存托凭证的发行。本美国存托凭证是根据
存款协议。除第(4)款另有规定外，托管机构可如此发行美国存托凭证
在(第(3)款所界定的)转让处交付时，只适用于
(A)按保管人满意的形式向保管人缴存股份；
(B)从公司或任何登记员、转让代理人收取股份的权利，
登记股份所有权或交易的结算代理或其他实体；或
(C)其他收取股份的权利(直至该等股份实际缴存为止)
根据上文(A)或(B)项，“预先公布的美国存托凭证”)只有在(I)预先公布的美国存托凭证的情况下
以现金或美国政府完全抵押(按每日市值计价)
托管人为持有人的利益而持有的证券(但
抵押品不应构成“存款证券”)，(Ii)每一收件人
预先发布的美国存托凭证以书面形式与托管机构达成协议，该等接受者(A)
拥有该等股份，(B)转让其中的所有实益权利、所有权及权益
(C)为托管人的账户持有该等股份，而
(D)会在切实可行范围内尽快将该等股份交付托管人，以及
应要求立即提供，以及(Iii)所有预先公布的ADR证据不超过
超过所有美国存托凭证的30%(不包括预先公布的美国存托凭证)，
但是，托管机构保留更改或忽略此类信息的权利
如认为适当，可不时加以限制。寄存人可保留
它自己的账户预先公布的美国存托凭证的抵押品收益及其费用
以供签发。应存款人的要求、风险和费用
股份，托管人可接受存款转交托管人，并
可以在其办公室以外的地方交付ADR。所有存钱的人
存款协议项下的股份代表及保证该等股份为
有效发行和未偿还、全额支付、免税和免税
优先购买权，作出该存款的人已获正式授权如此行事
且该等股份(A)并非该词所指的“受限制证券”
经修订的1933年证券法规则第144条所界定的(
《1933年证券法》)，除非在存款时它们可以自由
根据规则144(K)转让，并可以其他方式要约和出售
在美国自由或(B)已根据证券法注册
1933年。上述陈述和保证在股份存放期内继续有效
和药品不良反应的发布。托管银行将不会在知情的情况下接受
存款协议根据证券规定须登记的任何股份
1933年法令，但并未如此登记；托管人可拒绝就该等法令接受
存放本公司指定的任何股份，以方便
公司遵守该法案的情况。
(2)撤回已存放的证券。除第(4)款及
(5)交出(I)符合以下条件的经证明的美国存托凭证
存放在转让办公室或(Ii)适当的指示和文件
在直接登记ADR的情况下，本合同持有人有权
当时在托管人办公室交付的已交存证券
由本ADR证明的美国存托凭证所代表。应要求承担风险和费用
在本合同持有人中，托管人可以将该已交存证券交付给
持有人可能要求的其他地点。在移交任何人时
持有者对托管人的一个或多个ADR，作为以下结果和在一定程度上
要求，适用条款的实施
A-2
《日本商法典》和公司章程、
托管银行将只向该持有人交付该部分
股份(及与该等股份有关的任何其他存款证券)，包括
单位或其整数倍(该ADR或
ADR)。截至存款协议签订之日，一个单位由100人组成
股份。就前述句子而言，可交付部分应
所代表的股份总数来确定
交回的一份或多份ADR所证明的全部ADS金额
同时保持不变。保管人将立即通知该持有人：
所代表的股份及存款证券(如有)的数目
该等ADR的不可交付部分，并应向该持有人交付
新的ADR证明了这种不可交割部分。此外，托管银行
须将该持有人额外支付的美国存托凭证款额通知该持有人
将被要求移交，以使托管人能够交付
该持有人的美国存托凭证所代表的所有股份及存款证券。
尽管存款协议或本美国存托凭证有任何其他规定，
只有出于下列原因，才能限制存款证券的提取
表格F-6的一般指示I.A.(1)中的第四条(视该等指示而定
根据1933年《证券法》不时修订)。
(3)药品不良反应的转让。托管银行或其代理人将保持在
纽约市曼哈顿区的指定转移处
(A)一份登记册(“美国存托凭证登记册”)
药品不良反应的登记、转让登记、合并和拆分；
如果是直接注册ADR，则应包括直接注册
系统，该系统将在所有合理时间开放供持有者和
本公司为与持股人沟通，以符合
本公司的业务或与按金协议有关的事宜及(B)
药品不良反应的交付和接收设施。术语ADR注册包括
直接注册系统。本美国存托凭证的所有权(及存放的
由美国存托凭证所代表的证券)，如有适当背书(在
证明形式的ADR的情况)或在交付给
适当的转让文书(就直接登记的美国存托凭证而言)是
可交付转让，其效力与可转让转让相同
纽约州法律下的文书；条件是，
即使有任何相反的通知，寄存人仍可在
本美国存托凭证在美国存托凭证登记为绝对所有人
为所有目的，特此声明。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR为
可在ADR登记册上转让，并可拆分成其他ADR或合并
将其他ADR合并到一个ADR中，以证明相同数量的ADS
本美国存托凭证，由本存托凭证持有人或经正式授权的受权人在交出时提交
本美国存托凭证在转让局正式背书(如美国存托凭证)
经证明的表格)或在将适当的文书交付保管人时
转账(如属直接登记美国存托凭证)，并加盖适当印花
适用法律要求；但条件是，托管机构可以关闭美国存托凭证
在其认为合宜的情况下随时或不时注册，或
应公司的要求。应持有人的要求，保管人应
以直接登记ADR取代经证明的ADR的目的，
或反之亦然，签署并交付经认证的ADR或直接注册
(视属何情况而定)任何授权数目的美国存托凭证，以证明
与认证的ADR证明的相同的ADS总数或
直接注册ADR(视属何情况而定)取代。
A-3
(4)一定的局限性。在发行、注册、注册之前
转让、拆分或合并任何ADR、交付任何
与之有关的分配，或除第(1)款最后一句外
(2)、撤回任何已存放的证券，以及不时在
如属本款第(4)款(B)(Ii)项的情况，公司、保管人或
托管人可要求：(A)就其支付(I)任何股票
转让或其他税收或其他政府收费；(Ii)任何股票转让或
股份或其他形式的转让登记的有效登记费
将证券存入任何适用的登记册及(Iii)任何适用的
本ADR第(7)款所规定的指控；
(I)任何签署的身分和真实性及(Ii)
此类其他信息，包括但不限于以下信息
公民身份、居住地、外汇管制批准、任何
证券，遵守适用法律(包括但不限于
日本外汇和对外贸易法)、条例、规定或
管理存款证券以及存款协议和本美国存托凭证的条款，
(C)遵守下列规例：
保管人可以根据《保证金协议》建立。此次发行
美国存托凭证、接受股份存款、登记、登记
转让、拆分或合并美国存托凭证或，但须符合
第(2)款，可以暂停提取已存入的证券，
一般或在特定情况下，当ADR寄存器或任何用于
存放的证券被关闭或当任何此类行动被认为是可取的
托管机构或公司。
(5)税收。如果需要缴纳任何税款或其他政府费用
由本ADR的托管人或托管人或其代表就本ADR，
美国存托凭证所代表的存款证券或任何
分配时，该税款或其他政府收费应由
本书持有人为保管人。保管人可拒绝执行任何
登记、登记转让、拆分或合并本合同或
除第(2)款最后一句另有规定外，上述缴存的
证券，直至支付此类款项为止。托管人也可以从任何
就已存放证券或就该证券而作出的分发，或可公开或
为本合同持有人的账户私下出售其任何部分或全部
存放的证券(在试图以合理方式通知持有人之后
)，并可适用上述扣减或任何
为支付该税款或其他政府收费而进行的这种出售，其持有人
保留对任何缺陷的责任，并应减少ADS的数量
特此证明以反映任何该等股份出售。与任何
分配给持有者，公司将汇款给适当的政府
当局或机构须扣留的所有款项(如有的话)
公司以及托管人和托管人的授权或代理
将向适当的政府当局或机构汇款所有金额(如果
任何)被要求扣留，并由于该授权或代理
托管人或托管人。如果托管机构确定任何分发
存款证券上现金(包括股份或权利)以外的财产
须缴交托管人或托管人有义务缴交的任何税项
扣留，保管人可以在#年处置全部或部分此类财产
保管人认为需要的数额和方式，以及
以公共或私人销售和托管方式缴纳此类税款是切实可行的
须分配任何该等出售的净收益或任何该等出售的余额
扣税后的财产给有权享有的持有者。
A-4
(6)利益披露。(A)在不损害规定的情况下
关于披露股份实益所有权的适用法律，任何
成为或不再是美国存托凭证的实益拥有人(定义见下文)，
直接或间接地，所有未偿还债务的5%以上的实益所有人
股份(不论该等权益是通过美国存托凭证全部持有还是仅部分持有)
应在五天内(不包括星期六、星期日和#年法定节假日
日本)在此类事件发生后，向保管人发出书面通知
3-4-10至本公司在日本的主要办事处，
东京南区Toronomon，东京105-0001，包含以下信息：
(I)该实益拥有人的姓名或名称、地址及国籍
以及所有其他曾持有或由他人代为持有该等股份的人
收购或持有；美国存托凭证数量和总股份(包括
美国存托凭证)由该受益人直接或间接拥有
紧接事件之前和之后的所有者要求
通知；任何人的姓名或名称及地址
托管人，托管人，或他们的任一被指定人，通过
持有该等实益拥有的股份，或以谁的名义持有该等股份
登记在本公司股东名册内，而
透过每项该等股份实益持有的股份数目
取得实益权益的一个或多个日期
该等股份；以及该等实益的任何股份的数目
所有人有权直接或间接地获得利益
关于该等取得权的所有权和实质性信息；
and
(Ii)任何人的姓名、地址及国籍
与该实益拥有人以有限合伙的身分行事
合伙、辛迪加或其他集团，目的是收购、
持有、表决或处置股份的实益权益；及
被收购、持有、投票或处置的股份数量
这种联系的结果(即该团体持有的总人数)。
持有全部流通股5%以上的任何实益拥有人
应按上述规定及时通知托管人和本公司
先前通知的信息中的重大更改，包括
限额，超过总股份百分比1%的变化
实益所有权关系。
如本文所用，股票的“实益所有人”是指
直接或间接通过任何合同、信托、安排、
了解、关系或其他方面，在任何股份中都有利益，
包括作为根据本协议发行的任何美国存托股份的基础的任何股份(包括
行使或控制行使由
持有该等股份或有权投票或直接投票或有权
处置或直接处置)，包括任何持有美国存托股份的人。
(B)在不损害适用法律的要求的情况下
公司公司章程的规定，任何实益所有人
如本公司以书面提出要求，则股份应提供
有关股份实益拥有权的资料(包括
只持有与美国存托凭证相关的股份，但亦包括任何其他受益于该等股份的股份
所有者拥有权益，包括任何可转换为、可交换的证券
用于或
A-5
可由本公司要求的实益拥有人行使)。
该实益拥有人应以书面形式向本公司提供该等信息
在公司规定的时间内。任何该等要求的副本及
答复应在转让时同时发送给保管人
办公室。
(C)如果公司以书面通知保管人
个别实益拥有人没有遵守上述(A)或(B)项，
保管人应尽合理努力不投票或导致被投票
由其或任何托管人持有的股份，而该等股份的实益拥有人
股份应不符合(A)或(B)款的规定
以上，但仅限于该实益拥有人是实益拥有人的范围
一个或多个ADR。
(7)托管收费。托管银行可向每名人士收取
谁的美国存托凭证是针对股票的存款而发行的，包括与
股份分派、权利和其他分派(有关条款如下
第(10)段所界定的)，而每个人交出美国存托凭证以供撤回
存款证券，每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证亦作100张)收取5美元
交付的或投降的。托管人可以(通过公开或私下出售)出售
因股份分配而收到的足够证券和财产，
在存款之前的权利和其他分派支付该费用。这个
以下附加费用应由持有人、任何一方承担
存放或提取股票或任何一方交出美国存托凭证或向其交出
发行美国存托凭证(包括但不限于根据股票发行
公司或证券交易所宣布的股息或股票拆分
关于美国存托凭证或美国存托凭证的分配
根据第(10)款)，以(I)在不适用的范围内
被任何证券交易所或交易商间报价系统的规则禁止
美国存托凭证的交易费用为每美国存托股份(或部分)0.02美元或更低
其中)根据存款协议作出的任何现金分配，(Ii)
任何证券交易所或交易商之间的规则不禁止的程度
美国存托凭证的报价系统，每件美国存托凭证收取1.50美元的费用
依据本合同第(3)款进行的转账，以及(Iii)
依据本章程第(10)款进行证券分销，费用为
相当于上述美国存托凭证签立和交付费用的数额
超过这一部分则会由于存放
证券(就本款而言)将所有该等证券视为
如果它们是股票)，但出售所得的证券或净现金
而是由保管人分发给有权享有这些权利的持有人。
公司将支付托管人的所有其他费用和开支以及任何
托管代理人(托管人除外)按照不时订立的协议
至本公司与托管人之间的时间，但(I)股票转让或
其他税收和其他政府收费(由持有者或
(Ii)电报、电传及传真传送及
因寄存人或持有人的要求而产生的送货费
交付股份、美国存托凭证或存款证券(由
个人或持有人)，(三)登记的转让或登记费
在任何适用的登记册上转让与以下有关的寄存证券
存款证券的存入或提取(由个人支付
存入股份或者提取已存入的证券的；没有这样的
按金协议日期有关股份的费用)、(Iv)
托管人与兑换外币有关的费用
兑换成美元(用这种外币支付)和(V)这样的
托管人发生的费用和开支(包括没有
为持有人招致的与合规有关的时效费用
有外汇管理法规或任何法律或
A-6
与外国投资有关的规定)交割存款证券
或以其他方式与托管人或其托管人的遵从有关
有适用的法律、规则或条例。这些费用可在
第(16)款所示的方式。
(8)可获得的信息。《存款协议》、或
管理存入的证券和本公司的任何书面通信，
保管人或其代名人作为存款持有人收到的
证券，并向存款证券的持有人普遍提供，
可在保管人办公室和
托管人和转移处。托管机构将分发以下文件的副本
向持有人发送的此类通信(或其英文译本或摘要)
当由公司提供时。该公司为美国提供
美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)与某些公众
证券规则第12G3-2(B)条规定的报告和文件
经修订的1934年《交易所法案》。这样的报告和文件可以被检查
并在委员会维持的公共参考设施复制
位于《存款协议》签订之日，位于第五大道司法广场450号
西北部斯特里特，华盛顿特区，20549号。
(九)执行。本ADR不适用于任何目的，除非
由保管人以手签或传真签署的方式签立
保管人的授权人员。
日期：
JPMORGAN CHASE BANK, as Depositary
By ...........................
Authorized Officer
托管机构的办公室位于纽约大通曼哈顿广场1号
纽约，邮编：10081。
A-7
[FORM OF REVERSE OF ADR]
(十)存款证券的分派。除第(4)款另有规定外
以及(5)在可行的范围内，托管人将通过邮寄方式分发给
在托管人为其设定的记录日期有权享有该权利的每个持有人
在ADR登记簿上显示的持有人地址，按数字比例
已缴存证券(以下分派已于
证券由托管人收到)，由该托管人证明的美国存托凭证所代表
持有者美国存托凭证：(A)现金。托管机构可使用的任何美元
从现金股息或其他现金分配或出售
本款授权的任何其他分发或其部分
(“现金”)，按平均数或其他切实可行的基础计算，但须符合(I)适当
对预扣税款的调整；(二)这种分配是不允许的或
就某些持有人而言并不切实可行；及。(Iii)扣除
托管人在(1)将任何外币兑换成美元的费用
出售或以保管人所决定的其他方式
它决定了这种转换可以在合理的基础上进行，(2)
通过这种方式向美国转移外币或美元
保管人可在其确定的范围内确定
转让可以在合理的基础上进行，(3)获得任何批准或
这种转换或转让所需的任何政府当局的许可证，
可在合理的时间内以合理的成本获得；及
以公共或私人方式以任何商业上合理的方式进行销售
举止。(B)股份。(I)额外的美国存托凭证证明代表任何
由股息或免费提供给托管人的股票
由股份(“股份”)组成的存托证券的分配
分配“)和(2)净额产生的可用美元
在股份分配中收到的股份的出售收益，哪些股份将
如就部分美国存托凭证发出额外的美国存托凭证，如在
现金箱。(C)权利。(I)有以下酌情权的权证或其他文书
代表就任何项目取得额外美国存托凭证的权利的托管
认购额外股份的权利或可供
因分派存款证券而产生的托管人(“权利”)，
在公司及时向托管人提供证据的范围内
令托管人满意的是，托管人可以合法地将
相同(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)向
在公司未提供此类证据的情况下，权利的出售
实际上，受托管理人可从净收益中获得的任何美元
出售权利，如在现金情况下，或(Iii)在公司范围内
不能提供这样的证据，而且这种销售在实践中是不可能的
由于权利的不可转让性而实现的，有限的市场
因此，他们的短期或其他方面，什么都没有(任何权利可能会失效)。
(D)其他分发。(一)保管人可获得的证券或财产
因现金、股份以外的任何存款证券分派而产生
分发和权利(“其他分发”)，以任何方式
托管银行可认为公平和可行，或(Ii)在
托管人认为这种证券或财产的分配不公平
而且切实可行的是，托管机构从网上获得的任何美元
销售其他分销的收益，如Cash的情况。这样的美国
可用的美元将通过在美国的一家银行开出的支票分发
国家为整美元和美分(任何零碎的美分在没有
利息负债并计入未来的现金分配)。
A-8
(11)记录日期。托管银行可在征询
公司如果可行，确定一个记录日期(应尽可能接近实际情况
至本公司设定的任何相应记录日期)，以厘定
持有者有权获得关于或与之有关的任何分发
为行使任何投票权发出指示
接受任何通知或就其他事项行事的权利，且仅限于
该等持有人有权如此行事。
(12)存入证券的表决。在切实可行的情况下尽快完成
从公司收到任何会议或征求同意的通知或
股份或其他存款证券持有人的委托书，托管人应
向持有人分发通知，说明(A)载于
该通知和任何征集材料，(B)记录在案的每个持有人
由托管人为其设定的日期有权通知托管人
关于与交存人有关的表决权的行使
由上述持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的证券及(C)
发出该等指示的方式，包括发出指示
由公司指定的人的全权委托。在收到
持有人在该记录日期当日或之前所作的指示
由保管人为此目的确定的日期，保管人应
在切实可行的范围内尽最大努力，并根据或
管限已交存证券投票或安排投票表决已交存证券
由美国存托凭证代表的证券，由该持有人的美国存托凭证证明
带着这样的指示。托管银行本身不会行使任何投票权
任何存款证券的酌情决定权。在这样的程度上
托管人没有从任何持有人那里收到任何指示，
保管人应应下列机构的书面要求采取必要的行动
除适用法律另有规定外，本公司的股份处理规则
公司和存款证券的条款和条件，以使该等
为符合适用的法定人数而计算的相关股份
要求。
(十三)影响存款证券的变动。除第(4)款另有规定外
和(5)，托管人可酌情修改本ADR或分发
附加或修订的ADR(调用或不调用此ADR进行交换)或
保管人为其设定的记录日期的现金、证券或财产
反映任何股息分配、拆分、合并、注销或
存款证券的其他重新分类、任何股份分配或其他
未分配给持有人或任何现金、证券或财产的分配
受托保管人可从(及
托管人有权将任何已存入的证券退还给任何
并以公开或私下出售的方式出售因与该财产有关而收取的任何财产
任何资本重组、重组、合并、合并、清算、
接管、破产或出售公司的全部或几乎所有资产
公司，且在托管机构未如此修改本ADR或作出
分配给持有者以反映上述任何一项，或净收益
不论上述任何一项所产生的现金、证券或财产
应构成存款证券，由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份应
自动将其在已交存证券中按比例分配的权益表示为
然后组成了。
(十四)免责。托管人、本公司、其代理人及
它们应：(A)不承担任何责任；(I)如果法律、法规、或
管辖任何存放的证券、天灾、战争或其他以外的情况
其控制应防止、延迟或受制于
A-9
民事或刑事处罚存款协议或本美国存托凭证
提供须由其作出或履行，或(Ii)因任何行使或
未行使存款协议或本协议赋予的任何酌处权
ADR；(B)除在以下范围内履行其义务外不承担任何责任
它们在本美国存托凭证和存款协议中有明确规定，不包括
重大疏忽或恶意；(C)就托管银行及其代理人而言，
没有义务在任何诉讼、诉讼或辩护中出庭、起诉或辩护
与任何存款证券或本美国存托凭证有关的其他法律程序；
本公司及其代理人的案件没有义务出庭
在任何与以下事项有关的诉讼、诉讼或其他法律程序中起诉或抗辩
存托证券或本ADR，其认为可能涉及其费用
或赔偿责任，除非对所有费用(包括
律师的费用和支出)和法律责任应尽可能频繁地提供
所需的；或(E)不对其依赖于
法律顾问、会计师、任何人的建议或信息
提交股份以供存放、任何持有人或其相信的任何其他人
有能力提供这样的建议或信息。托管机构、其代理人和
公司可根据任何书面通知行事，并受其保护，
请求、指示或其他被他们认为是真实的并具有
由适当的一方或多方签署或提交的。寄存人及其法律地位
工程师将不会对未能执行任何指示负责。
表决任何已交存的证券，以决定任何此类表决的方式
投票或为任何此类投票的效果。托管机构及其代理人可能拥有
及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及
不良反应。本公司已同意向托管机构及其代理人提供以下赔偿
在某些情况下，托管人已同意赔偿公司
本公司因下列原因而蒙受的损失
托管人的疏忽或不守信用。无论是公司，还是保管人
其各自的任何代理人均不对持票人或受益者负责
美国存托凭证的权益拥有人因任何间接、特殊、惩罚性或后果性
损害赔偿。根据1933年的《证券法》，我们无意免除责任
根据本协议的任何规定。
(15)托管人的辞职和免职；托管人。这个
受托保管人可藉书面通知辞去受托保管人的职位
交付给本公司，或由本公司以书面形式取消作为托管
将上述移出通知送交保管人。他的辞职
寄存人必须在(I)日起90天内才能生效
该辞职通知的日期及(Ii)本公司
指定了一位继任者托管。受托管理人可指定替代或
其他托管人和术语“托管人”指的是每个托管人或所有托管人
托管人，视情况而定。
(十六)修正案。除第(2)款最后一句外，美国存托凭证
而《存款协议》可由本公司和托管人修改，
但任何征收或增加任何费用或收费的修正案(其他
比股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或
注册费、电报、电传或传真传送费、送货费
或其他此类开支)，或以其他方式损害任何重大的
持有人的现有权利应在收到通知后30天内生效
应向持票人作出修改。每位美国存托凭证的持有者
对《存款协议》的任何修订生效的时间应为
借继续持有该等美国存托凭证，当作同意及同意该等修订
并受经其修订的《存款协议》约束。在任何情况下都不应
任何修改损害了任何ADR持有人交出该ADR的权利
并接收由此表示的已存入证券，
A-10
除非为了遵守适用法律的强制性规定。任何
(I)合理必需的修正案或补充(经
公司和托管银行)，以便(A)在表格上登记美国存托凭证
《1933年证券法》规定的F-6或(B)要交易的美国存托凭证或股票
仅以电子图书输入形式，以及(Ii)在任何一种情况下都不强制
或增加持有人须承担的任何费用或收费，不得被视为
损害持有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果
任何政府机构都应通过新的法律、规则或条例，以
要求对《存款协议》或以下表格进行任何修改或补充
为确保遵守《美国存托凭证》，公司和托管银行可修改或
根据以下规定随时补充《存款协议》和《美国存托凭证
改变了规则。对《存款协议》的上述修改或补充
情况可在有关该项修订的通知或
补给持证人或根据需要在任何其他期限内补给
为了合规。
(17)终止。在托管人辞职时，如不
在上文第(15)款所述的期限内或之后生效
根据《保管人协议》对保管人的任何转移
可并应在公司的书面指示下终止存款
协议和本ADR，将终止通知邮寄给持有人
在该通知中确定的终止日期之前至少30天。之后
在如此确定的终止日期，托管机构及其代理人将不履行
根据《存款协议》和本《美国存托凭证》的其他行为，但收取和
持有(或出售)存放证券的分配并交付存放的证券
证券被撤回。在六年期满后在切实可行的范围内尽快
自如此确定的终止日期起计6个月内，托管人应出售
并应在此后(只要它可以合法地这样做)
将此类销售的净收益与任何
当时由其根据存款协议持有的其他现金，不承担
利息，为ADR持有人的按比例利益而不是
至此投降。售出后，受托管理人应
解除与存款协议和本协议有关的所有义务
ADR，但说明此类净收益和其他现金除外。在这样的日期之后
固定终止，公司将被解除所有义务
根据《存款协议》，除其对寄存人和其
探员们。
(18)单位变动。本公司同意发出通知，通知
美国存托凭证持有人对其公司章程的任何修改
在切实可行范围内尽快将以前指定为单位的股份数目
在股东决议通过后两周内
对单位的这种变化的影响。
A-11