美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-K/A
(第1号修正案)
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2022年5月31日的财政年度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号：000-50612
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
Tel: (718) 978-2000
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：普通股，每股票面价值0.001美元
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。
是 ☐否☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。
是 ☐否☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。勾选一项：
| ☐ | 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐否☒
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为4,709,921美元。
截至2022年9月13日，注册人共有799,141,770股普通股流通股。
说明性 注释
根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条规则，我们现以10-K/A表格式(本《表10-K/A表》)向截至2022年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告提交本修正案 ，此修正案最初于2022年9月13日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(“原始申请”)， 为更正独立注册会计师事务所报告日期中的编写者错误。此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求，我们的主要高管和主要财务官的新证明作为本10-K/A的证物提交。
除上文另有明确说明的 外，本10-K/A不会修改、更新或更改原始备案文件中的任何其他披露。 因此，本10-K/A文件应与原始备案文件及我们提交给美国证券交易委员会的其他备案文件一起阅读。
项目15.证物和财务报表附表。
A.展品
| (a) | 展品。 |
| 由 合并 | ||||||||||
| 展品 | 参考 | 已归档或已配备 | ||||||||
| 数 | 附件 说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项颁发的首席执行干事证书。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项颁发的首席财务官证书。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的S-K条例第601(B)(32)项颁发的首席执行官证书。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的S-K条例第601(B)(32)项颁发的首席财务官证书。 | X | ||||||||
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 日期： 2022年9月23日 | 独特的 物流国际公司 | |
| 发信人： | /s/ Sunandan Ray | |
| 孙丹 雷 | ||
| 首席执行官、董事会主席 (首席执行官) | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 孙丹雷 | 董事， 首席执行官 | 2022年9月23日 | ||
| 孙丹 雷 | 首席执行官 | |||
| /s/ Eli Kay | 首席财务官 | 2022年9月23日 | ||
| Eli 凯 | 负责人 财务会计官 | |||
| /s/ David Briones | 董事 | 2022年9月23日 | ||
| 大卫·布里奥内斯 | ||||
| /s/ Patrick Lee | 董事 | 2022年9月23日 | ||
| 帕特里克·李 |
独特的 物流国际公司
合并财务报表
May 31, 2022
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-2 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的合并资产负债表 | F-3 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日止年度的综合业务报表 | F-4 |
| 截至2022年和2021年5月31日止年度股东权益变动表 | F-5 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
独特的 物流国际公司。
对财务报表的意见
我们 审计了Unique物流国际公司(“本公司”)截至2022年5月31日和2021年5月31日的合并资产负债表、截至2022年5月31日的两个年度内各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年5月31日、2022年5月31日和2021年5月31日的财务状况，以及截至2022年5月31日的两个年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
| /s/
|
|
| Marcum 有限责任公司 | |
| 我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。 | |
| 2022年9月13日 |
| F-2 |
独特的 物流国际公司
合并资产负债表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 保理准备金 | ||||||||
| 其他预付费用和流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他长期资产： | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 递延税项净资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应计运费 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 循环信贷安排 | ||||||||
| 应付票据的当期部分，扣除贴现 | ||||||||
| 应付关联方的长期债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 应付关联方的长期债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分，扣除贴现 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值：授权股份 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$票面价值；截至2022年5月31日和2021年5月31日发行和未偿还。清算优先权$ | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；和截至2022年5月31日和2021年5月31日已发行和已发行的股票。清算优先权$ | ||||||||
| C系列可转换优先股，$票面价值；和，
分别截至2022年5月31日和2021年5月31日发行和未偿还。清算优先权$ | ||||||||
| D系列可转换优先股，$票面价值；和，分别于2022年5月31日和2021年5月31日发行和未偿还。清算优先权$ | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份； 和截至2022年5月31日和2021年5月31日已发行和已发行的股票。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注。
| F-3 |
独特的 物流国际公司
合并的 运营报表
| 截至2022年5月31日的年度 | 截至该年度为止 May 31, 2021 |
|||||||
| 收入： | ||||||||
| 航空货运服务 | $ | $ | ||||||
| 海运和海运服务 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 报关及其他服务 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||
| 航空货运服务 | ||||||||
| 海运和海运服务 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 报关及其他服务 | ||||||||
| 薪金及相关费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||
| 销售和促销 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 保理协议的费用 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总成本和运营费用 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务贴现摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 本票的宽恕收益 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 可转换票据终止时的损失 | ( |
) | ( |
|||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前净收益 | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
| 当作股息 | ( |
) | ||||||
| 普通股股东可获得的净(亏损)收益 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 普通股股东每股可获得的净(亏损)收益 | ||||||||
| -基本 | $ | $ | ||||||
| -稀释 | $ | $ | ||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| -基本 | ||||||||
| -稀释 | ||||||||
见合并财务报表附注。
| F-4 |
独特的 物流国际公司
合并股东权益表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度
| A系列 | 系列 B | C系列 | 系列 D | 其他内容 | 保留 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 优先股 股票 | 优先股 股票 | 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 |
(累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供的服务发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股B转换为 普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购后的资本重组 -净额 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换票据的认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的有利转换功能 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换算票据和应计利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股B转换为 普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为优先的C和D | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股D转换为 普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换算票据和应计利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当作股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
| F-5 |
独特的 物流国际公司
合并现金流量表
截至2022年5月31日止的年度 | 截至
年度 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 对应付票据的宽恕收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据灭失损失 | ||||||||
| 递延税项资产变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
| 咨询协议的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理准备金 | ( | ) | ||||||
| 其他预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 应计运费 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付关联方的长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为债务发行成本支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 信用额度借款，净额 | ||||||||
| 由融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--年初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--年终 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 经营租赁资产和负债的增加 | $ | $ | ||||||
| UL HK的非现金汇票宽免 | $ | $ | ||||||
| 与可转换票据一起发行的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据的有利转换功能 | $ | $ | ||||||
| 普通股发行--换股和奖励 | $ | $ | ||||||
| 将B系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将D系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股，用于将应计利息本金净额转换为本金和应付票据 | $ | $ | ||||||
| C&D系列优先股交换可转换票据所欠债务的减少 | $ | $ | ||||||
| 已确认与交换C和D系列优先股可转换票据有关的衍生债务 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注。
| F-6 |
独特的 物流国际公司
合并财务报表附注
May 31, 2022
| 1. | 业务性质和重要会计政策摘要 |
业务性质
Unique 物流国际有限公司(以下简称“公司”或“Unique”)是一家全球性物流和货运代理公司。 公司目前通过其全资子公司运营，Unique物流国际(NYC)是特拉华州的一家有限责任公司(“UL NYC”)，Unique物流国际(BOS)Inc.是一家马萨诸塞州的公司(“UL BOS”)，以及(统称为“UL美国实体”)。该公司提供一系列国际物流服务，使其客户能够外包其供应链流程的 部分。这类服务可分为以下几类：
| ● | 空运 货运服务 | |
| ● | 海运服务 货运服务 | |
| ● | 海关 经纪和合规服务 | |
| ● | 仓储 和配送服务 | |
| ● | 订单 管理 |
于2020年5月29日，总部设于纽约的特拉华州私人持股公司独特物流控股有限公司(“ULHI”) 与香港唯一物流控股有限公司(“UL HK”)订立证券购买协议(“UL HK交易”)。
2020年10月8日，Unique物流控股公司，InnoCap，Inc.和Inno Acquisition Corp.签订了一份收购协议和合并计划，根据该协议和合并计划，合并子公司与ULHI合并并并入ULHI，ULHI作为InnoCap，Inc.的全资子公司继续存在。 交易于2020年10月8日(“结束”)进行。InnoCap，Inc.于2004年1月23日根据内华达州法律注册成立。
自2021年1月11日起，公司与内华达州州务卿办公室修订并重述公司章程，其中包括将公司名称更改为独特物流国际公司，并将公司授权发行的普通股股份数量从500,000,000股增加到800,000,000股。
于2021年1月13日，本公司接获金融业监管局(“FINRA”)通知，上述名称更改已获批准，并于2021年1月14日开盘生效。为配合更名，本公司将股票代号由“INNO”改为“UNQL”。
流动性
随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的。当综合考虑的条件和事件表明，实体很可能无法履行其在财务报表发布日期 后一年内到期的债务时，对实体作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。
截至2022年5月31日，公司报告营运资金约为4.2美元百万美元，而不是负美元
公司采取了以下措施，逐年提高流动资金：
| ● | 强劲的运营业绩使EBITDA从$ | |
| ● |
公司签订了TBK贷款协议的第四修正案，将其信贷额度从$ | |
| ● | 公司将其所有可转换票据和相关认股权证转换为可转换优先股C和D系列股票 |
| F-7 |
自 成立以来，公司经历了显著的业务增长。为支持这一增长，运营资本最初由第三方投资者通过可转换票据提供，并于2021年12月10日交换为公司固定持股比例的A、C和D系列可转换优先股。优先股对公司更有利，因为它们不需要 现金偿还。由于可转换优先股中包含的反稀释条款，这些条款产生了嵌入的衍生品，公司在截至2022年2月28日的季度内记录了1270万美元的流动负债 (见下文衍生品负债说明)。在截至2022年2月28日的季度之前，这一负债不是实质性的。由于未来在资产负债表上以普通股结算，这项负债被记录为长期负债，并将在随后的报告期内按市价进行调整。
该公司还可能通过计划中的承销证券发行筹集额外资本，这将为计划中的收购和运营资本提供资金。在我们继续执行我们的战略计划的同时，我们将严格管理我们的现金并监控我们的流动性状况。我们已实施多项措施以保持我们的流动资金状况，包括 筹集额外资本、增加信贷安排、降低债务成本、控制一般及行政开支及改善收款程序等活动。该计划的许多方面涉及管理层的判断和估计，即 包含可能超出我们控制范围的因素，实际结果可能与我们的估计不同。这些因素和其他因素可能导致战略计划失败，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。运营现金的使用是一个可能存在持续经营问题的指标，但根据我们对公司在资产负债表日之后的预计现金流和业务业绩的评估，管理层得出结论，公司截至2022年5月31日的信贷额度下的 当前现金和现金可用性将足以缓解持续经营问题 自这些合并财务报表发布之日起至少一年。
新冠肺炎
新冠肺炎 仍然是一个威胁，某些国家，如中国，仍然受到与新冠肺炎相关的限制。虽然威胁级别已在美国和全球范围内大幅下降，但任何死灰复燃都可能对我们的业务运营、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
在我们继续执行我们的战略计划的同时，本公司也在评估其他几个以流动性为导向的选择，如筹集额外资本、提高循环信贷安排的信用额度、降低债务成本、控制支出 以及改进其现金收集流程。虽然公司计划的许多方面涉及管理层的判断和估计，包括可能超出我们控制范围的因素，但实际结果可能与我们的估计不同。这些和其他 因素可能导致战略计划不成功，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
演示基础
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)按权责发生制会计原则编制的。
| F-8 |
合并原则
本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司以美元(本公司的功能货币)表示的账目。所有公司间交易和余额均已在合并财务报表中冲销。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
编制综合财务报表所固有的重大估计包括对长期资产(包括无形资产)的使用年限及预期未来现金流量的厘定、在企业合并中取得的资产及负债的估值，以及对债务及权益工具(包括衍生负债)估值的估计及假设。此外，公司作出重大判断以确认收入 -请参阅下面的政策说明“收入确认”。
公允价值计量
本公司遵循权威指引，为在综合财务报表中计量资产和负债的公允价值建立一个正式框架，而合并财务报表已被普遍接受的会计原则要求按公允价值计量。 指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格 (退出价格)。交易基于从持有资产或负债的市场参与者的角度考虑的本金或最有利市场的假设交易。
公司利用独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险和估值技术投入中固有风险的假设。 这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或一般不能观察到的。本公司试图利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公司能够根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。《指导意见》根据用于计量公允价值的投入建立了正式的公允价值等级。该层次结构将最高优先级分配给1级测量，将最低优先级 分配给3级测量，因此，应尽可能使用1级测量。
根据输入的可靠性， 层次结构分为三个级别，如下所示：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价，或具有类似共同基金特征的另类投资的公布资产净值 。
第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。
第 3级-资产或负债的不可观察的输入。
| F-9 |
所采用的方法可能导致公允价值计算不能反映可变现净值或反映未来公允价值。 此外，尽管管理层认为其估值方法是适当的，但某些金融工具的公允价值可能导致报告日的公允价值差异计量。与前一年相比，公司的估值方法没有变化。
就本披露而言，金融工具的公允价值是指该金融工具在意愿方之间当前 交易中可交换的金额，而不是在强制出售或清算中。金融资产和负债的账面金额，如现金和现金等价物、应收账款贸易、合同资产、保理准备金、其他预付费用和流动资产、应付账款贸易和其他流动负债，包括合同负债、可转换票据、期票，由于其于2022年5月31日和2021年5月31日的短期性质，均为近似公允价值。长期债务的账面金额接近公允价值，因为这些工具的利率接近本公司可用类似条款的债务的利率。租赁负债按用于贴现未来现金流的增量借款利率计算，接近公允价值。截至2022年5月31日，公司有3级负债(见衍生负债说明)。2021年5月31日 3级衍生负债余额微不足道。在本报告所述期间，不同级别之间没有调动。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。 公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。没有发生任何损失， 管理层认为它没有面临任何重大的信贷风险。
应收账款 -贸易
来自收入交易的应收账款以公司预计收取的发票价格为基础。在正常的业务过程中，公司会向满足预定义信用标准的客户提供信用。公司通常不需要 抵押品来支持客户应收账款。如合并资产负债表所示，应收账款-贸易在适用的情况下是扣除备抵的净额。坏账准备是通过分析合并财务报表日期的应收账款账龄、基于对历史和预期趋势的评估、公司客户的财务状况以及对经济状况影响的评估来确定的。与应收账款相关的信用风险的最大会计损失是已记录的应收账款，扣除坏账准备后的金额。 截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司分别计提了约270万美元和20万美元的坏账准备。
浓度
在截至2022年5月31日的一年中，三家客户的收入占公司总收入的比例为48%，其中客户A占35%，客户B占7%，客户C占6%。截至2022年5月31日，这三家客户约占所有应收账款的21% ，没有一家客户占应收账款总额的10%以上。
在截至2021年5月31日的一年中，两个客户占总收入的44%，其中客户A占25%，客户B占19%。截至2021年5月31日，没有客户的应收账款占非保理应收账款的比例超过10%。
| F-10 |
资产负债表外安排
于2021年8月30日，本公司终止与无关第三方(“该因素”)就特定 应收账款保理的协议。本协议项下的保理业务被视为符合FASB ASC 860，转让和服务， 的销售，并作为表外安排入账。转账的收益反映了账户的面值减去费用，这笔费用在出售发生期间在公司的综合经营报表上以成本和运营费用的形式列报。收到的资金净额在合并资产负债表中记为现金增加和应收账款减少。本公司在本公司综合现金流量表中，按经营活动现金流量中的贸易应收账款按净额列报应占向第三方销售应收账款的现金流量和代表第三方支付的收款的现金收入。截至2021年5月31日，保理协议下该因素的 账簿中未偿还的贸易应收账款本金净余额为3170万美元。于2021年6月2日及2021年8月30日，本公司 利用其TBK循环信贷安排(见附注5)，分别以3,160万美元及140万美元向该因素购回所有保理贸易应收账款。
于保理协议签订期间，本公司代表保理公司代理有关安排，并无重大保留权益或与出售应收账款有关的偿债责任。该协议为该因素提供了购买账户的担保 权益，直至该账户被公司回购或客户支付。为减轻与本公司应收账款保理相关的信用风险，本公司可能会不时为某些保理应收账款购买信用保险，导致损失风险仅限于本公司认为并不重大的保理应收账款 。
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度内，根据公司的保理协议，公司将总计约为零和2.334亿美元的应收账款发票计入保理协议，代表发票的面值。本公司在支付资金时确认保理成本 。根据截至2021年5月31日的年度协议，公司产生的支出总额约为450万美元，截至2022年5月31日的年度支出约为27,000美元。该公司在支付资金时确认保理成本。保理费用 在合并经营报表的成本和运营费用中列示。
保理准备金
当发票卖给因子时，从因子收到的金额贷记应收账款交易并保留准备金，减去因因记入综合资产负债表上的“保理准备金”的费用。
回收系数
在 某些情况下，公司会直接从客户那里收到保理准备金的付款。在这些情况下，在资金 支付给保理之前，公司在合并资产负债表中将这笔款项记为“保理回收”，计入应计费用和其他流动负债 。
追索权 责任
公司 的政策是在每个报告日期与因素一起对未收回的保理应收账款进行可收回性审查，并评估是否需要为潜在的无法收回的风险和由此产生的追索权做准备。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。折旧按直线法按相关资产的估计使用年限计提。
财产和设备的估计使用年限如下：
财产和设备估计使用年限表
| 软件 | |||
| 计算机 设备 | |||
| 家具和固定装置 | |||
| 租赁权改进 |
资产的使用年限及其剩余价值(如果有的话)每年都会进行审查。
维修和维护费用 在发生时计入费用。对于出售或以其他方式处置的资产，成本和相关的累计折旧从账户中扣除，任何相关的损益都反映在该期间的收入中。本公司于截至2022年5月21日或2021年5月31日止年度并无任何减值记录。
| F-11 |
商誉和其他无形资产
公司根据公认会计原则对业务收购进行会计处理。此类收购中的商誉被确定为公允价值超过特定有形和无形资产应占金额的部分。GAAP规定了用于确定在企业合并中获得的无形资产是否必须与商誉分开确认和报告的标准。分配给商誉和其他可识别无形资产的金额基于独立评估或内部估计。
根据美国公认会计准则，本公司不会摊销商誉或无限期无形资产。管理层在每个报告期评估未摊销的无形资产的剩余使用年限，以确定事件和情况是否继续 支持无限期使用年限。如果未摊销的无形资产随后被确定具有有限的使用寿命，则该无形资产将在其预计剩余使用寿命内进行预期摊销。应摊销无形资产，包括商号 和竞业禁止协议，按直线原则在3至10年内摊销。客户关系在12至15年内按直线摊销。
截至5月31日，公司每年测试商誉减值，或如果发生事件或情况变化表明实体或报告单位的公允 价值可能低于其账面价值(“触发事件”)。每当事件或情况发生变化时，实体可以选择首先对商誉减值的可能性进行定性评估。如果减值被认为更有可能，管理层将进行两步商誉减值测试。否则，不需要进行两步减值测试 。在评估定性因素时，本公司评估了可能影响报告单位公允价值和账面金额的相关事件和情况。确定相关事件和情况以及这些事件和情况可能如何影响报告单位的公允价值或账面金额涉及重大判断和假设。判断和假设 包括确定宏观经济状况、行业和市场考虑因素、整体财务表现、公司具体事件和股价趋势、评估每个相关因素将对减值测试产生正面还是负面影响、 以及该等影响的大小。
如果进行了量化评估，则将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是根据各种估值方法(包括收益法)的考虑而厘定的，该方法利用预计的 未来现金流量，按与所涉风险和当前及未来收益的倍数相称的比率折现。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用；但确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。
我们每年在第四财季或当事件或情况显示账面价值可能无法收回时进行商誉减值测试。于截至2022年及2021年5月31日止年度，本公司进行商誉及无形资产减值之年度审核，并无确认任何减值 。
长期资产减值
长期资产由无形资产和财产及设备组成。只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。根据财务会计准则ASC 360-10“长期资产减值及待处置长期资产减值会计”的规定，对资产或适当的资产分组产生的未贴现未来现金流量的估计与账面价值进行比较，以确定是否存在减值 。如果资产被确定为减值，损失将根据 活跃市场的报价(如果有)进行计量。如果无法获得报价的市场价格，则公允价值的估计基于各种估值技术，包括估计未来现金流量的折现值和基本分析。本公司将按账面价值或估计可变现净值中的较低者处置资产 。本公司并无于截至 2022年及2021年5月31日止年度录得任何减值，因为并无触发事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回 。
| F-12 |
衍生债务
于2021年12月10日，本公司与可换股票据持有人订立经修订的证券交换协议，将本公司所有可换股票据兑换为新设立的可换股优先股C及D系列股份。有关交换协议的其他资料，请参阅附注5，融资安排。
与现有的A系列可转换优先股类似，这些优先股具有反稀释条款，将于特定日期 到期。管理层已决定A、C及D系列优先股内的反摊薄拨备须作为衍生负债与优先股分开入账，并按公允价值入账。将反稀释期权 分离为衍生负债是必要的，因为其经济特征被认为更类似于股权工具，因此反稀释期权被认为与优先股的经济特征没有明确和密切的关系。
在截至2022年2月28日的季度内，公司已确认并记录了公司A系列、C系列和D系列优先股中的反稀释条款产生的衍生工具。截至2022年5月31日，该公司在其资产负债表上记录了1240万美元的衍生品负债(按公允价值计算)。截至2021年5月31日，与优先可转换A系列股票相关的衍生品负债并不重要。
嵌入衍生负债代表A、C和D系列可转换优先股持有人在协议定义的合格融资事件之前发行任何额外普通股时获得公司额外普通股的权利。于每个报告期内，内含衍生工具负债(如属重大)将于每个期间期末调整至反映公允价值，并于公司经营报表的“内含衍生工具负债的公允价值变动”财务报表项目中记录公允价值变动。本公司于综合经营报表录得公允价值变动4,020,698美元 。
衍生负债表
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 截至2021年6月1日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||||||
| 截至2022年5月31日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
反稀释拨备的潜在价值是通过估计潜在涨幅的可能性和价值来计算的。使用的模型 估计公司在反稀释功能到期之前完成融资的可能性，并根据这些假设确定 反稀释功能的价值。该模型需要使用某些假设。这些假设 包括加息完成的概率、某些反稀释功能被扩展的概率、估计加息金额、加息期限 以及适当的无风险利率。
该模型的主要投入如下：
公允价值假设表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 融资概率 | % | % | ||||||
| 预计筹资金额 | $ | $ | ||||||
| 预计融资时间 | ||||||||
所得税 税
公司为联邦和大多数州的目的提交综合所得税申报单。
管理层已确定不存在需要在合并财务报表中确认的不确定税务状况。如果公司未来产生所得税负债，任何所得税负债的利息和罚款将报告为利息支出。管理层关于不确定税收状况的结论可能会在以后 基于对税收法律、法规及其解释的持续分析以及其他因素进行审查和调整。
公司采用资产负债法核算递延所得税。递延所得税资产和负债按现有资产和负债的资产负债表账面金额与其各自的计税基准之间的差额可归因于估计的未来税项影响而确认。本公司定期评估是否需要与递延税项资产相关的估值拨备。
| F-13 |
收入 确认
公司采用了ASC 606，与客户的合同收入。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映公司预期 以服务换取的对价。公司在履行每项履约义务时，根据合同对每项具体履约义务的总对价的分配金额确认收入。
要 确定收入确认，该公司应用以下五个步骤：
| 1. | 确定 与客户的合同； | |
| 2. | 确定 合同中的履行义务； | |
| 3. | 确定 成交价； | |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| 5. | 在履行履约义务时确认 收入。 |
收入 确认如下：
| i. | 运费 进出口额 | |
| 运费 提供空运、海运和陆运货运代理服务所得的收入，根据航程或从始发港出发的相对过境时间在一段时间内确认。本公司是这些交易的委托人，并按毛数确认收入 。 | ||
| 二、 | 运费收入-进口销售 | |
| 运费 提供空运、海运和陆运货运代理服务的收入将根据运送至客户指定地点的相对中转时间 在一段时间内确认。本公司是这些交易的委托人， 按毛数确认收入。 | ||
| 三、 | 海关 经纪和其他服务收入 | |
| 海关 从提供其他服务中获得的经纪和其他服务收入在履行履约义务时确认。 |
公司的业务实践要求其在一段时间内确认收入，以实现准确和有意义的披露。“超过 时间”政策是指货件从原产地到到达美国入境口岸的这段时间(或者，如果客户 要求将货物送到指定地点，则指到达该送货点)。这项随时间推移的政策要求公司做出重大判断，以确认从原产地到抵达进口港这段预计时间内的收入。在 流程中，当公司履行其在进口口岸的义务并随后将货物转让给客户时， 客户有义务付款、已实际占有、具有法定所有权、有风险和奖励(所有权)并已接受货物。由于本公司与客户签订的合同的预期期限为一年或更短时间，本公司已选择不披露截至期末分配给 未履行义务的交易价格总额。
| F-14 |
该公司使用独立承包商和第三方承运人履行其运输服务。公司对谁控制运输服务进行评估，以确定其履行义务是将服务转让给客户还是 安排由另一方提供服务。公司确定其运输服务的委托人 履行义务，因为它控制着确定指定服务的价格，管理发货流程的所有方面，并承担交付和收款的损失风险。
实现前的收入 在综合资产负债表中作为合同负债入账，在收入确认前发生的合同成本在综合资产负债表中作为合同资产入账。
合同 资产
合同 资产是指在货物仍在运输途中但尚未完成履约义务且尚未向客户开具发票的情况下，公司有权对提供的服务进行对价的金额。履行义务完成后，根据运输方式和向客户付款的方式不同，债务的期限可能有所不同，这些金额将被归类为应收账款交易。
合同债务
合同 负债是指将货物或服务转让给已收到对价的客户的义务数额。
截至2022年5月31日的年度合同资产和合同负债余额发生重大变化 ：
合同资产和合同负债变动表
合同 资产 增加(减少) | 合同责任 (增加)减少 | |||||||
| 将期初合同负债重新归类为收入，作为履行义务的结果 | $ | $ | ||||||
| 预收现金，未确认为收入 | ||||||||
| 将期初合同资产重新归类为应收款，因为对价权利变得无条件 | ( | ) | ||||||
| 已确认的合同资产 | ||||||||
| 净变化 | $ | $ | ||||||
截至2021年5月31日，合同资产或负债没有变化。
| F-15 |
分解来自与客户的合同的收入
下表根据发货来源(进口)或发货目的地(出口)，按重要地理区域(截至2022年5月31日和2021年5月31日)对我们的客户(全部以美国为基地)的总收入进行了分类：
收入分类明细表
| 截至该年度为止 May 31, 2022 | 对于 截至的年度 | |||||||
| 中国、香港和台湾 | $ | $ | ||||||
| 东南亚 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 印度次大陆 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
分部 报告
根据ASC主题280分部报告提供的指导，管理层已确定，鉴于公司运营与产品、服务和客户的共同性质在经济特征上的相似之处，公司目前在一个地理分部运营，并由一个报告单位组成。
公司从一开始就采用ASC 260每股收益指引。每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益的金额。为方便起见，该术语用于指每股收益或亏损。 基本每股收益的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数 ，包括可行使的不到一便士的认股权证(分母)。普通股股东可获得的收入应通过从持续经营收入(如果该金额出现在合并经营报表中)和净收益中减去当期宣布的优先股股息(无论是否支付)和当期累计优先股股息(无论是否赚取)来计算。稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算类似，不同之处在于分母增加，以包括在期内发行稀释性潜在普通股时将会发行的额外普通股数量，以反映通过或有股份发行安排、股票期权或认股权证发行的普通股可能产生的潜在摊薄。
下表提供了计算普通股股东应占基本净收入和稀释净收入时使用的分子和分母的对账。
| F-16 |
每股盈利明细表
| 截至该年度为止 | ||||||||
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 可供普通股股东使用的净收益(亏损) | $ | ( | ) | |||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||
| 普通股股东可获得的摊薄净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 稀释性证券： | ||||||||
| 首选A系列 | ||||||||
| 首选B系列 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 首选C系列 | ||||||||
| 首选D系列 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股和假设转换-摊薄 | ||||||||
| 普通股股东每股可用基本净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| - | ||||||||
| 普通股股东每股可摊薄净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
反摊薄股份附表
| May 31, 2022 | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||
| 首选A系列 | ||||
| 首选B系列 | ||||
| 首选C系列 | ||||
| 首选D系列 | ||||
| 加权平均已发行普通股和假设转换-摊薄 | ||||
租契
2016年2月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度《租赁》(主题842)，其中 修订了租赁安排指南，通过向财务报表用户提供有关实体租赁活动的额外信息，提高了透明度和可比性。在发布主题842之后，FASB通过几个ASU澄清了指南；以下将租赁指南的集合称为ASC 842。订正指导方针旨在实现这一目标 ，要求报告实体在资产负债表上确认基本上所有租赁安排的租赁资产和租赁负债。
| F-17 |
于截至2020年5月31日止期间，本公司于成立时采用ASC 842，并于综合资产负债表中确认4,770,280美元的使用权(“ROU”)资产及负债，与办公及仓库空间的经营租赁有关。
对于被收购方为承租人的租赁，本公司应按剩余租赁付款的现值计量租赁负债， 将所收购的租赁视为收购日本公司的新租赁。本公司应将使用权资产按与租赁负债相同的金额计量，经调整后反映租赁的有利条件和不利条件与市场条件相比。附注2所述业务收购所取得的租赁价值代表收购日期的公允价值，并无提及有利或不利条款。
本公司采用了一揽子实际权宜之计，允许其(I)不重新评估安排是否包含租赁，(Ii) 将其租赁分类为营运租赁或资本租赁，(Iii)不将ASC 842中的确认要求应用于 短期租赁，(Iv)不记录资产或负债余额被视为无关紧要的租赁的使用权资产或使用权负债。以及(V)不重新评估其先前记录的初始直接成本。此外，公司选择了实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开，因此这两个组成部分都被计入并确认为 租赁组成部分。
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。 所有ROU资产和租赁负债在开始日期按租赁期内租赁付款的现值确认。 ROU资产根据租赁激励和初始直接成本进行调整。租赁期限包括在公司合理确定将行使续约选择权时，可由公司自行决定行使的续订选择权。由于本公司的租约一般没有隐含利率，本公司采用基于开始日期可得的借款利率的估计递增借款利率来确定现值。我们的某些租赁包括可变付款，可能会在租赁开始后根据事实或情况的变化而变化 。该公司不包括ROU资产和租赁负债中的可变付款，其程度不被视为固定，而是在发生时支出可变付款。租赁费用在租赁期内按直线确认， 计入综合经营报表中的租金和占用费用。
基于股票的薪酬
公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行会计处理，该主题为基于股票的员工薪酬建立了财务会计和报告标准。 它为员工股票期权或类似的股权工具定义了基于公允价值的会计方法。本公司根据ASC 718核算股票期权计划的补偿成本。
公司按授予日的公允价值确认所有形式的股票支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票授予，这是基于最终预期授予的估计奖励数量。
基于股票的 不包括限制性股票的支付使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。因提供服务而向非雇员发放的以股份为基础的薪酬奖励 已按以股份为基础的薪酬的公允价值入账，该公平价值是较易厘定的 价值。赠款在必要的服务期内以直线方式摊销，服务期通常是授权期。如果授予了赔偿金，但没有发生归属，则以前确认的任何补偿成本将在与服务终止相关的时间段内冲销。基于股票的补偿费用包括在成本和运营费用中，具体取决于合并经营报表中提供的服务的性质。
截至2022年5月31日和2021年5月的年度，基于股份的薪酬为0美元，提供服务的薪酬为91,666美元。
| F-18 |
广告 和营销
与公司产品的广告和营销相关的所有 成本均在活动期间支出 ，并计入综合经营报表的销售和促销。
可转换债务
公司根据ASC 470“具有转换能力的债务和其他选择”(“ASC 470”)中的指导，对可转换债务进行会计处理。因此，根据按转换期权的现金金额确定的受益转换特征(“BCF”)金额划分为债务和股权部分的所有可转换债务工具。Bcf计入额外实收资本，债务负债在债务工具有效期内相应折价摊销至利息支出。 随后不会重新计量计入权益的金额，而贴现以与不可转换债务相同的方式摊销。见附注7，未偿还可转换票据的融资安排及相关的未摊销折价。
排序 策略
根据ASC 815-40-35“实体自有权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815”)，本公司已采用排序政策，如因本公司无法证明其拥有足够的授权股份而导致根据ASC 815将合约由股权重新分类为资产或负债，则将根据潜在摊薄工具的最早发行日期 分配股份，最早的授予将获分配股份。根据ASC 815，向公司员工或董事发行证券不受排序政策的约束。
重新分类
某些 前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
| F-19 |
最近发布的 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务--“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”。本ASU修订了关于可转换工具的指导意见和实体自有权益合同的衍生品范围例外，并改进和修订了这两个分主题的相关每股收益指导意见。ASU 2020-06对公共业务实体有效，但美国证券交易委员会定义的较小报告公司除外 自2022年1月1日起生效。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的潜在影响。
| 2. | 财产 和设备 |
以下是截至2022年5月31日和2021年5月31日的主要财产和设备分类摘要。
财产和设备明细表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| F-20 |
折旧 截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度，计入收入的费用分别为75,204美元和58,384美元。
| 4. | 商誉 |
商誉账面金额为4,463,129美元在2022年5月31日和2021年5月31日。于2021年2月19日，本公司与UL HK同意削减现有的
商誉附表
| 期初余额2020年6月1日 | $ | |||
| 测算期间调整 | ( | ) | ||
| 2021年5月31日和2022年5月31日期末余额 | $ |
| 5. | 无形资产 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日，无形资产 包括以下内容：
无形资产明细表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 商品名称/商标 | $ | $ | ||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
可摊销无形资产，包括商标名和竞业禁止协议，按直线方式在3至10年内摊销。客户关系在12至15年内按直线摊销。截至2022年和2021年5月31日止年度，与无形资产相关的摊销支出分别为707,149美元和707,147美元。截至2022年5月31日，这些 资产的加权平均剩余使用寿命为7.33年。
预计未来五年及以后五年的摊销费用如下：
预计摊销费用明细表
| 截至5月31日的12个月， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
| F-21 |
| 6. | 应计费用和其他流动负债 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日，应计费用和其他流动负债包括：
应计费用和其他流动负债表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 应计薪金及相关费用 | $ | $ | ||||||
| 应计销售和营销费用 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 应计透支负债 | ||||||||
| 其他应计费用和流动负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 7. | 融资 安排 |
综合资产负债表的融资安排包括：
融资安排明细表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 循环信贷安排 | $ | $ | ||||||
| 本票(PPP) | ||||||||
| 本票(EIDL) | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换票据-扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
循环信贷安排
于2021年6月1日，本公司与德州储蓄银行(“买方”)TBK银行订立循环采购、贷款及担保协议(“TBK协议”)，买方将不时向卖方购买经批准的 应收账款。TBK协议规定卖方可获得(I)3,000万美元(“最高融资额度”) 和(Ii)公式金额(定义见TBK协议)两者中较小的一项。在收到任何预付款后，卖方同意出售并转让其在应收账款及其所有收益上的所有权利。卖方授予买方根据协议购买的账户的持续所有权权益 。卖方授予买方对卖方所有资产的持续优先担保权益。 该贷款的初始期限为二十四(24)个月(“期限”)，除非根据TBK协议终止 ，否则可以延期或续签。TBK协议取代本公司先前于2020年5月29日与Corefund Capital，LLC(“Core”) 订立的协议，据此，Core同意向本公司购买合共2,500万美元的应收账款 (“核心融资”)。
核心设施为Core提供购买账户的担保权益，直至公司回购账户或 客户支付。截至2021年6月1日，Core融资已终止，授予Core的所有担保权益均已终止，并代之以TBK协议。该贷款于2021年6月17日按照与原始协议相同的条款和条件临时续订，信用额度设定为200万美元，并在公司回购其所有保理应收账款后于2021年8月31日再次终止。
于2021年8月4日，TBK协议订约方订立第一修正案协议，将信贷安排由3,000,000美元增加至4,000,000美元，由2021年8月4日起至2021年12月2日止，而原有TBK协议的所有其他条款保持不变。
| F-22 |
2021年9月17日，TBK协议各方签订了TBK协议的第二修正案，将从2021年8月4日开始至2022年1月31日(包括2022年1月31日)期间的信贷额度从4,000万美元临时增加至4,750万美元。
2022年1月31日，TBK协议各方对TBK协议进行了第三次修订，将信贷额度从4,000万美元永久性增加至4,750万美元。
2022年4月14日，TBK贷款协议双方签订了第四修正案，将信贷额度从2022年4月15日至2022年10月31日暂时从4750万美元增加到5750万美元(见后续事件注11)
购买 资金融资
于2021年9月8日(“生效日期”)，本公司与Corefund Capital，LLC(“Corefund”)订立购货资金融资协议(“融资协议”)，使本公司能够为货运旺季的额外货运包机 提供融资。
根据融资协议，本公司可不时向Corefund申请融资，以便本公司聘请本公司的供应商为本公司的客户提供包机货运服务。公司还可以要求直接向供应商支付Corefund投标款项。Corefund要求买方向约定的银行的存款账户控制协议账户支付款项，其中Corefund是关系期限内唯一的董事和账户存取者。
与CoreFund购买资金融资相关的费用和利息包括在经营报表的利息支出中。截至2022年5月31日的年度，向CoreFund支付的费用约为100万美元。
本票 票据(PPP)
公司的全资子公司根据Paycheck保护计划(“PPP”)获得收益。PPP作为CARE法案的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍 。购买力平价贷款(“票据”)和应计利息可在24周后免除，只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平 。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，宽免额将会减少。
在2020年4月至5月期间，UL US实体通过该计划获得了总计1,646,062美元的收益。期票的到期日为2022年4月至2022年5月。截至2022年5月31日和2021年5月31日，这些期票项下的未清余额分别为0美元和358,236美元。
上述购买力平价票据的利率为年利率1.0%，未付本金余额的利息是根据一年360天的实际天数计算的。自票据日期(“递延期”)起计的六个月期间(“递延期”)内，并无应付本金或利息。
如上所述，证明购买力平价贷款的票据项下的本金和应计利息可在24周后免除 本公司已将贷款所得用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和公用事业，并保持其工资水平 。如果公司在24周 期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。为了获得PPP 贷款的全部或部分豁免，公司必须请求豁免，并必须根据适用的小企业管理局(SBA)指南提供令人满意的文件。只有在小股东协会同意就已获豁免的本金支付有关利息的情况下，该票据的应付利息才可获豁免。本公司将有责任偿还票据本金中未获宽免的任何部分，连同应计利息及按上述利率累算的利息，直至该未获宽免的部分悉数清还为止。
| F-23 |
自递延期届满后一个月起至票据到期日(“到期日”)起计24个月为止，本公司有责任按月向贷款人支付票据任何未获宽免的 部分的本金及利息，金额相等，以在到期日前完全摊销递延期最后一天的票据未偿还本金。本公司获准于任何时间预付票据，而无须支付任何溢价。
在2021年1月期间，在2020年5月收购中假设的无追索权的购买力平价票据(见附注2)根据协议条款被用于符合条件的 目的，并在上文讨论的24周期限届满后被免除。免除的总金额为1 646 062美元，列入综合业务报表的期票宽免收益。
本公司于2021年3月9日根据《CARE法案》第二轮薪俸保障计划(“PPP”)获世纪银行批出总额为358,236美元的小型企业管理局贷款(“该贷款”)。这笔贷款以票据的形式，于2026年3月5日到期，年利率为1%。贷款在 延迟期结束后按月平均分期付款，延迟期在宽恕截止日期之日结束。借款人可以在到期前的任何时间预付票据 ，无需支付预付款罚金。贷款的资金只能用于支付工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、抵押贷款付款、租金和水电费。该公司打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款，如果某些金额的贷款用于《CARE法案》中描述的合格费用，则可以免除这些贷款。截至2021年5月31日，未偿还余额为358,236美元，截至2022年5月31日，已全额免除。
本票 票据(EIDL)
根据 于2020年6月订立的某项贷款授权及协议(“SBA贷款协议”)，本公司取得一笔本金为150,000美元的EIDL贷款(“EIDL贷款”)，所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，仅对从每次垫款之日起垫付的资金产生利息。分期付款，包括本金和利息，从2021年6月开始按月到期。本金和利息余额自SBA票据的日期 起30年内支付。截至2021年5月31日，该票据的未偿还余额为15万美元。截至2022年5月31日，该票据已全额偿还。
应付票据
2020年5月29日，公司签订了1,825,000美元应付票据，作为与UL ATL收购相关的一部分。这笔贷款的利率为零，期限为三年，即2023年5月29日。该协议要求每半年支付304,166.67美元 ，第一笔付款将于2020年11月29日到期。截至2022年5月31日和2021年5月31日，票据项下的未偿还余额分别为608,333美元和1,216,667美元。
2020年5月29日，本公司与ATL的一位前所有者签订了一份竞业禁止、非招标和保密协议。根据该协议，在三年内应支付的金额为500,000美元。该协议要求24个月支付20833.33美元的无息付款，第一笔付款将于2020年6月29日支付。截至2022年5月31日和2021年5月31日，该协议规定的未偿还余额分别为0美元和250,004美元。
| F-24 |
期票 票据
于2021年3月19日(“生效日期”)，唯一物流国际有限公司(“本公司”)向经认可的投资者(“投资者”)发行了本金总额为1,000,000美元的10%本票(“票据”)。 本公司收到的总收益总额为1,000,000美元。这些资金的目的是增加因业务激增和新客户获取而产生的营运资金。票据于生效日期( “到期日”)后三十(30)天到期。该批债券的利率为年息百分之十(10%)(“利率”)。 公司可以预付票据，无需支付任何罚金。
截至2021年5月31日，该协议规定的未偿还余额为1,062,215美元。2022年5月31日，这张票据被全额支付。
可转换票据 应付票据
延龄SPA
于2020年10月8日，本公司与Trillium Partners(“Trillium”) 订立证券购买协议(“Trillium SPA”)，据此，本公司向Trillium(I)出售本金总额为1,111,000美元的10%有抵押可换股承付票(“Trillium票据”)，变现总收益1,000,000美元(“收益”)及(Ii)认股权证，按行使价0.001946美元购买最多570,478,452股本公司普通股(“Trillium认股权证”)，惟须按协议所载作出调整 。Trillium Note将于2021年10月6日到期，并可随时兑换。本公司应按季度支付拖欠利息。
公司最初采用Black-Scholes模型确定权证的公允价值和票据的利益转换特征，并记录了票据负债的账面价值调整，并对股东权益进行了相等和抵销的调整。
注释于2020年10月14日修订，将转换价格调整为0.00179638美元。经修订后，本公司于截至2020年11月30日止期间的经营报表中，将修订 入账为债务清偿及录得亏损。
于2021年6月1日，本票据到期日延长至2022年10月6日。
如下文所述，Trillium于2021年8月19日签订证券交易协议，并于2021年12月10日订立经修订的证券交易协议。在这些协议生效后，Trillium Note被交换为D系列优先股。
在截至2022年5月31日的年度内，票据持有人以每股0.00179640美元的价格将131,759美元的可转换票据本金和利息转换为73,346,191股公司普通股。截至2022年5月31日和2021年5月31日，Trillium票据的未偿还余额分别为0美元和1,104,500美元。该票据没有与受益人转换功能相关的折扣，原因是在2020年11月对该票据进行了修改，当时该债务贴现被记录为债务清偿损失。
3A SPA
于二零二零年十月十四日，本公司与3a资本机构(“3a”) 订立证券购买协议(“3a SPA”)，据此，本公司向3a出售(I)本金总额为1,111,000美元的10%有抵押附属可换股承付票(“3a票据”)，变现总收益1,000,000美元(“3a认股权证”)及(Ii)认股权证，按行使价0.001946美元购买最多570,478,452股本公司普通股，惟须按其中规定作出调整 (“3a认股权证”)。3a票据于2021年10月6日(“到期日”)到期，并可随时兑换。
| F-25 |
公司使用Black-Scholes模型确定认股权证的公允价值，并记录了对票据负债账面价值的调整，并对股东权益进行了相等的抵销调整。认股权证于授出日的公平价值为563,156美元，而受益转换功能的价值为436,844美元。
于2021年6月1日，本票据到期日延长至2022年10月6日。经修订后，本公司将这项修订记为债务清偿，并在截至2021年11月30日期间的综合经营报表中录得净收益383,819美元。
如下文所述，3A于2021年8月19日签订证券交易协议，并于2021年12月10日订立经修订的证券交易协议。在这些协议生效后，3A票据交换为C系列优先股。
截至2022年和2021年5月31日，与3a SPA相关的未摊销债务折扣总额分别为0美元和391,757美元。在截至2022年5月31日的年度内，本公司录得债务折价摊销合共285,048美元。
在截至2022年5月31日的一年中，票据持有人兑换了113,172美元在可转换票据中转换为该公司普通股的价格为0.00179638美元每股。截至2022年5月31日和2021年5月31日，3a票据的未偿还本金余额为$
Trillium 和3a 1月可转换票据
于二零二一年一月二十八日，本公司与Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a资本机构(“3a”连同Trillium，“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此本公司向各投资者出售(I)本金总额为916,666美元或1,833,333美元的10%有担保附属可换股本票(“票据”及“票据”)，实现收益总额1,666,666美元(“所得款项”)。
票据将于2022年1月28日(“到期日”)到期，并可随时兑换。票据 的换算价为$0.0032(换算价)。本公司采用Black-Scholes模型确定认股权证的公允价值，并对票据负债的账面价值进行了调整，并对股东权益进行了相等和抵销的调整。这两种票据的受益转换功能的价值为1,666,666美元。
| F-26 |
于2021年6月1日，该批债券的到期日延至2023年1月28日。经修订后，本公司将这项修订 列为债务清偿，并录得净收益247,586美元。
截至312021年5月，这些可转换票据的未偿还余额为1,833,334美元。
投资者于2021年8月19日签订证券交易所协议，并于2021年12月10日订立经修订的证券交易所协议，详情如下。在这些协议生效后，Trillium和3a一月份的可转换票据被交换为优先股C系列和D系列。
在截至2022年5月31日的年度内，公司记录了总计491,467美元的债务贴现摊销。
圣约
截至2022年5月31日，本公司完全遵守所有契诺和债务协议。截至2021年5月31日，本公司遵守了所有契约和债务协议，但Trillium和3a除外，在这两个契约和3a中，本公司因违反了几个契约而被视为违约。于2021年1月29日，本公司与投资者(Trillium及3a)订立豁免协议，豁免3a、Trillium及3a SPA及Trillium及3a债券相关的任何及所有违约，为期六个月。随后，本公司签署了《证券交易协议》，延长了此项豁免期限，如下所述。
证券交易协议
于2021年8月19日，本公司与持有本公司上述上市票据及认股权证的投资者(Trillium及3a)(各自包括其继承人及受让人、一名“持有人”及统称“持有人”)订立证券交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，本公司同意发行，而持有人同意 收购新证券(定义见本文)，以换取交回的证券(“旧票据”于交换协议中定义为 十月及一月票据及认股权证)。“新证券”指本公司普通股(及认股权证，如包括在该等融资中)完成登记公开发售后，按交易比率(定义见交易协议)厘定的交易所股份数目(交易前估值不少于200,000,000.00美元)，据此，本公司将获得不少于20,000,000美元的总收益，而 公司的交易市场为全国性证券交易所(“合资格融资”)。
如果交换股份的数量将导致持有人实益拥有的股份超过受益所有权限制 (定义见交换协议)，则超过受益所有权限制的所有此类交换股份将作为 数量的新设立的C系列可转换优先股发行
交易将于交易日进行，交易双方已签署并交付所有交易文件(定义见交易所协议)，且(I)持有人有义务在交易完成时交出交回的证券，及(Ii)本公司交付新证券的义务已获履行或获豁免(“成交日期”)。
| F-27 |
修订 证券交易协议
于2021年12月10日，本公司与3A(“持有人”)订立经修订证券交换协议，持有本公司发行的可换股票据，本金总额3,861,160美元，外加利息；以及购买合共1,140,956,904股本公司普通股的认股权证。根据经修订的交换协议，本公司同意 发行，而持有人同意于订立交易所修订条款时收购本公司新设立的C系列可换股优先股 每股面值0.001美元及D系列可换股优先股每股面值0.001美元的已交回证券股份(“D系列优先股”，连同C系列优先股“优先股”)。
就经修订的交换协议而言，每名持有人所持有的票据价值每10,000美元换1股优先股 (“交换比率”)，各持有人均可获得若干数目的优先股。公司发行了195股C系列优先股和192股D系列优先股。总体而言，C系列优先股和D系列优先股中的每一种可在完全摊薄的基础上转换为相当于公司股本12.48%的普通股，受截至指定日期的 调整。
于经修订的交换协议生效后，本公司不再拥有任何未偿还可换股票据或认股权证。
与上述承付票、应付票据和可转换票据相关的未来 到期金额为608,333美元，将于截至2023年5月31日的12个月内到期。
| 8. | 相关的 方交易 |
作为UL HK交易及相关交易的一部分，本公司承担了以下应付关联方的债务：
关联方交易明细表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 由于Frangipani贸易服务(1) | $ | $ | ||||||
| 由于员工的原因(2) | ||||||||
| 由于员工的原因(3) | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
| F-28 |
咨询 协议
独特 于2020年5月29日与鹰君货运有限公司(“鹰君”或“GEFD”)订立为期三年的顾问服务协议(“鹰君”或“GEFD”)，公司每年支付500,000元 至协议于2023年5月28日届满为止。服务的公允价值被确定为少于现金 付款，差额在综合资产负债表中作为其他长期负债项目入账，并在 协议有效期内摊销。截至2022年和2021年5月31日，未摊销余额分别为282,666美元和565,338美元。
应收账款 -应收贸易和应付账款-贸易
与关联方的交易 截至2022年5月31日的应收账款和应付账款分别为300万美元和1520万美元 而截至2021年5月31日的应收账款和应付账款分别为130万美元和1080万美元。
收入 和费用
关联方交易的收入 用于关联方的出口服务或该关联方指定的进口货物在当地交付。在截至2022年5月31日的一年中，这些交易的收入约为390万美元。
关联方交易的收入 用于关联方的出口服务或该关联方指定的进口货物在当地交付。在截至2021年5月31日的一年中，这些交易的收入为240万美元。
直接 成本是关联方为运输活动向公司开出的费用。在2022年5月31日，这些交易约占总直接成本的1.928亿美元。
直接 成本是关联方为运输活动向公司开出的费用。2021年5月31日，这些交易占总直接成本的5490万美元。
| 9. | 退休 计划 |
我们 有两个符合《国税法》第401(K)节规定的储蓄计划，这些储蓄计划是前身公司遗留下来的。符合条件的员工 可以为储蓄计划贡献一部分工资，但受某些限制。在其中一种情况下，公司有权酌情选择匹配员工的缴费，而在另一种情况下，公司可以在前100%的缴费中匹配20%。在任一计划中，员工可以缴纳工资总额的1%至98%，最高可达法律允许的最高限额。该公司在截至2022年和2021年5月31日的年度分别记录了10万美元 和0.5万美元的支出。
| 10. | 股东权益 |
普通股 股票
公司被授权发行8亿股股票，每股面值0.001美元。
在截至2021年5月31日的年度内
| - |
公司普通股发行给了一家咨询公司。这些股票的公允价值合计为$ |
| - | 2020年10月9日，公司首席执行官将B系列优先股的股份合计为公司普通股的股份。 |
| - | On
April 12, 2021, a noteholder converted $ |
| F-29 |
在截至2022年5月31日的年度内：
2021年8月13日，公司通过转换Frangipani Trade Services Inc.持有的19,200股B系列可转换优先股，发行了125,692,224股公司普通股。Frangipani Trade Services Inc.是一家由公司首席执行官拥有100%股权的实体。
2022年4月5日，一位股东将5股D系列可转换优先股转换为31,415,400股公司普通股 。
2021年6月23日，票据持有人以每股0.00179638美元的价格将25,842.22美元的可转换票据(本金和利息)转换为14,385,720股公司普通股。
2021年6月28日，票据持有人以每股0.00179638美元的价格将71,855.20美元的可转换票据(本金和利息)转换为40,000,000股公司普通股。
2021年7月8日，票据持有人以每股0.00179638美元的价格将15,620.83美元的可转换票据(本金和利息)转换为8,695,727股公司普通股。
2021年8月3日，票据持有人以每股0.00179638美元的价格将24,418.89美元的可转换票据(本金和利息)转换为13,593,388股公司普通股。
2021年8月9日，票据持有人以每股0.00179638美元的价格将12,820.83美元的可转换票据(本金和利息)转换为7,137,037股公司普通股。
2021年9月28日，票据持有人以每股0.00179638美元的价格将53,054.86美元的可转换票据(本金和利息)转换为29,534,319股公司普通股。
2021年10月27日，票据持有人以每股0.00179638美元的价格将41,317美元的可转换票据(本金和利息)转换为23,000,000股公司普通股。
截至2022年5月31日和2021年5月31日，已发行和已发行普通股分别为687,196,478股和393,742,663股。
优先股 股
授权发行5,000,000股优先股的公司，每股面值0.001美元。
系列 A可兑换优先
公司已指定发行13万股A系列可转换优先股，截至2022年、2021年和2021年5月31日分别发行和发行13万股。A系列赛冠军优先。受本公司B系列优先股股份持有人的权利所规限，该等股份在清算优先权及股息权方面将与B系列优先股享有同等权益，并受反摊薄条款规限，令持有人须作出必要调整以维持其议定的全面摊薄所有权百分比。
B系列可兑换优先
截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司已指定870,000股B系列可转换优先股，已发行和已发行股票分别为820,800股和840,000股。在本公司A系列优先股股份持有人的权利下，B系列优先股持有人在清算优先权和股息权利方面将与B系列优先股股份持有者享有同等的权利，有权在紧接本公司普通股持有人的任何分派之前按其选择权获得优先股息。
| F-30 |
C&D系列敞篷车优先
公司为C系列和D系列可转换优先股各指定200股优先股。截至2022年5月31日，该公司有195股C系列股票和187股D系列优先股已发行和流通，截至2021年5月31日没有发行。优先股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘时收取现金、证券或其他财产，而该等现金、证券或其他财产是该持有人有权就该等优先股股份收取的，前提是该等 股份在紧接该等清算前已转换为普通股。总体而言，C系列优先股和D系列优先股中的每一种可在完全摊薄的基础上转换为相当于公司股本12.48%的普通股金额 ，但须遵守反稀释条款，直至符合条件的融资事件发生。(见附注5-经修订的证券交易协议)
由于反稀释拨备存在于优先股系列A、C和D中，衍生负债于2022年5月31日按公允价值计入资产负债表 (见附注1，衍生负债)。由于公司将390万美元的可转换票据 转换为C系列和D系列优先股，公司还确认了在财务报表中记为股息的债务清偿净亏损约460万美元 ，以及在截至2022年5月31日的年度经营报表中反映的与A系列优先股相关的衍生负债按市价计算的净亏损430万美元，两者都反映在截至2022年5月31日的年度经营报表中。
认股权证
以下是公司认股权证活动的摘要：
认股权证活动时间表
| 加权平均 | ||||||||
| 认股权证 | 行权价格 | |||||||
| 未偿还-2021年5月31日 | $ | |||||||
| 可行使-2021年5月31日 | $ | |||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||
| 未偿还-2022年5月31日 | $ | |||||||
| 可行使-2022年5月31日 | $ | |||||||
2021年12月10日，本公司与持有可转换优先股C系列和D系列的可转换票据和认股权证的两名投资者签订了经修订的证券交换协议。有关交换协议的其他信息，请参阅附注5，融资安排。 经修订的交换协议生效后，自2022年5月31日起，本公司不再拥有任何未偿还认股权证。
| F-31 |
| 11. | 承付款 和或有 |
待完成的 个收购
于2022年4月28日，独特物流国际有限公司(“本公司”)与唯一物流控股有限公司(一间香港公司(“卖方”)订立购股协议(“购买协议”)，据此，本公司向卖方收购购买协议附表一所载卖方附属公司(统称“附属公司”)九(9)项的全部卖方股本(“已购买股份”)。作为所购股份的代价，本公司同意(I)向卖方支付21,000,000美元(“现金代价”)；及(Ii)向卖方发行1,000,000美元的本票(“票据”及连同现金代价的“收购价”)。 收购价须按购买协议所载的若干调整而定。
在购买价格之外，卖方将有资格获得额外的一次性现金赚取付款(“赚取付款”)， 如果所购买股票的EBITDA在2022年7月1日至2023年6月30日止的一年期间内总计超过5,000,000美元，则为2,500,000美元，或(Ii)2,000,000美元，如果所购买的 股票的EBITDA总计等于或小于5,000,000美元，但超过4,500,000美元。由本公司于2023年6月30日起90天内支付。
购买协议拟进行的交易将视乎及受制于本公司的预期公开发售证券(“融资”)成功完成。如果公司无法获得融资，公司 可以向卖方发出书面通知，说明公司无法获得融资，并通知卖方公司 已选择(I)放弃融资条件，在这种情况下，购买协议将继续，就像获得融资一样 或(Ii)终止购买协议。
诉讼
公司可能会不时卷入与正常业务过程中发生的索赔有关的诉讼。本公司并无任何针对本公司的索偿或行动悬而未决或受到威胁，而根据本公司管理层的 判断，该等索偿或行动如被裁定不利，会对本公司造成重大不利影响。
租契
公司根据不可撤销租赁协议租赁办公空间、仓库设施和设备，租赁协议将于不同日期到期，截止日期为2028年10月。写字楼租约包含了未来租金上涨的条款。公司从一开始就采用ASC 842，要求公司 在合并资产负债表上确认期限超过12个月的租赁安排的资产和负债。本公司已选择实际权宜之计，不对年期少于一年的租约(短期租约)适用确认要求。该公司利用其递增借款利率将租赁付款贴现至现值。递增借款利率 基于公司在开始日期可获得的类似租期借款的估计利率。 租金上涨、续订选项和终止选项(如果适用)已被考虑到公司在适当时确定租赁付款的因素。本公司不将合同中的租赁和非租赁部分分开。与维护、税收和保险的转嫁成本或基于消费物价指数等指数的调整相关的可变付款 不计入租赁负债或资产的计量，并在发生时计入费用。
租赁费用的 构成如下：
租赁费用构成明细表
这一年的 告一段落 | 这一年的 告一段落 | |||||||
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债利息 | ||||||||
| 租赁净成本合计 | $ | $ | ||||||
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
补充资产负债表信息一览表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁净资产-净资产 | $ | $ | ||||||
| 包括在流动负债中的流动经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 列入长期负债的非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| F-32 |
补充 与租赁有关的现金流和其他信息如下：
补充现金流量表和其他信息
这一年的 告一段落 May 31, 2022 | 这一年的 告一段落 May 31, 2021 | |||||||
| 以租赁负债换取的净收益资产： | ||||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
截至2022年5月31日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁付款如下：
最低租金付款表
| 截至5月31日的12个月的未来最低供款， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁债务总额 | $ | |||
| F-33 |
| 12. | 所得税拨备 |
所得税拨备包括以下内容：
所得税费用明细表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州和地方 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
该公司的美国联邦净营业亏损结转(NOL)几乎为零，为0.1美元截至2022年5月31日和2021年5月31日，分别为100万
，可用于抵消2021年前的应税收入。该公司还拥有加利福尼亚州
净营业亏损结转美元
在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来一代应纳税所得额在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的未来生成情况。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。对于截至2022年5月31日的年度，不存在必要的估值减值。
该公司评估了ASC 740中与企业财务报表中确认的所得税不确定性会计有关的规定。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、提交和披露公司在纳税申报单中已经或预期采取的不确定头寸 。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和计量的净收益之间的差额称为“未确认收益”。对于未确认的税收优惠，应确认负债(或净营业亏损结转金额或应退税金额减少) ，因为它代表企业因应用ASC 740的规定而未确认的税务位置未来可能对税务机关承担的义务 。
如果适用，与未确认的税收优惠相关的利息成本需要计算，并将在经营报表中归类为“其他 费用-利息”。处罚将被视为“一般和行政”的一个组成部分。
截至2022年5月31日止年度内，并无记录任何未缴税款的利息或罚款，亦无未确认税务优惠的责任 须予申报。该公司预计明年其未确认的税收优惠不会有任何重大变化。
| F-34 |
公司的递延税项资产(负债)包括可归因于以下因素的暂时性差异的影响：
递延税项资产(负债)表
| 递延税项资产 | 截至2022年5月31日的年度 | For the Year Ended May 31, 2021 | ||||||
| 债务贴现负债 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ||||||||
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 商誉和无形资产 | ( | ) | ||||||
| 固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产(负债) | $ | $ | ||||||
基于法定税率的预期税费(福利)与实际税费福利的对账如下：
预计税费(利益)明细表
| 截至2022年5月31日止的年度 | 这一年的 告一段落 May 31, 2021 | |||||||
| 美国联邦法定利率(%) | ||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | ||||||||
| 债务交换的影响 | ||||||||
| FDII扣除额 | ( | ) | ||||||
| PPP贷款豁免 | ( | ) | ||||||
| 更改估值免税额 | ( | ) | ||||||
| 其他永久性差异，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备(福利)(%) | ||||||||
| 13. | 后续 事件 |
自合并财务报表发布之日起，公司对后续事件进行了评估。根据这项评估，本公司确认了以下须报告的后续事项，但不包括这些 综合财务报表中披露的事项。
首选库存转换
2022年6月21日，一位股东将3股D系列可转换优先股转换为公司普通股18,849,240股。
2022年6月28日，一位股东将4股D系列可转换优先股转换为公司普通股25,132,320股。
2022年7月29日，一位股东将9,935股A系列可转换优先股转换为67,963,732股公司普通股。
| F-35 |