第8.01项。其他活动。

 

正如之前披露的那样，2022年8月7日，特拉华州的一家公司--环球血液治疗公司(Global血液治疗公司)GBT”, the “公司”, “我们”, “我们的” or “我们)，签订了合并协议和计划(合并协议)与特拉华州的一家公司(辉瑞)合作父级)和Ribeye Acquisition Corp.，后者是特拉华州的一家公司，也是母公司的全资子公司(合并子“)。根据合并协议，并根据其中所述的条款和条件，合并子公司 将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为母公司的全资子公司继续存在。合并“)。2022年8月19日，GBT提交了一份初步委托书(“初步委托书“)与证券交易委员会(Br)(”美国证券交易委员会)，并于2022年8月29日，GBT提交了最终的委托书(委托书“)与美国证券交易委员会，在每一个案件中与合并有关。

自提交初步委托书以来，据称GBT股东已向纽约州、加利福尼亚州和特拉华州的联邦法院以及加利福尼亚州的州法院提起了七起与合并有关的GBT和GBT董事会成员的投诉：王诉环球血液治疗公司等人案。, Case No. 1:22-cv-07157 (filed August 22, 2022) (S.D.N.Y.); 佩佩诉全球血液治疗公司等人案。, Case No. 3:22-cv-04895 (filed August 26, 2022) (N.D. Cal.); 劳伦斯诉全球血液治疗公司等人案。, Case No. 1:22-cv-07641 (filed September 8, 2022) (S.D.N.Y.); 肯特诉全球血液治疗公司等人案。，案件编号1：22-cv-01184-una(2022年9月8日提交)(D.Minzer诉全球血液治疗公司等人案。，案件编号3：22-cv-05136(2022年9月9日提交)(北达科他州)；以及莱利诉全球血液治疗公司等人案。，案件编号1：22-cv-07740(2022年9月11日提交)(S.D.N.Y.)(总而言之，“联邦股东诉讼”) and 伯杰诉全球血液治疗公司等人案。，案件编号22-CIV-03675(2022年9月8日提交)(加州供应。圣马特奥市)(“国有股东诉讼并与联邦股东共同提起诉讼，股东诉讼“)。联邦股东诉讼中的每一项申诉都声称，除其他事项外，初步委托书和/或委托书遗漏了某些重要信息，违反了经修订的1934年证券交易法第14(A)和20(A)条(《交易所法案》“)，并据此颁布规则第14a-9条。州股东诉讼声称根据加州公司法25401节 指控证券欺诈，并根据加州普通法指控与委托书相关的失实陈述。此外，在2022年8月28日、2022年9月1日、2022年9月2日、2022年9月2日和2022年9月12日，五名据称的GBT股东发出了要求函，指控初步委托书和/或委托书中的披露存在类似的不足，违反了《交易法》第14(A)和20(A)条及其颁布的第14a-9条(此类信函， 索要通知书并且，与股东诉讼一起，诉讼事宜“)。股东诉讼中的原告寻求各种补救措施，包括命令禁止被告继续进行合并，要求被告披露据称在委托书中遗漏的重要信息，如果合并完成或给予撤销损害赔偿，则撤销合并或给予撤销损害赔偿，宣布被告违反了交易法第14(A)和20(A)节及其颁布的第14a-9条，判给费用，包括律师费和专家费和开支，并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

GBT认为，诉讼事项中声称的索赔是没有根据的，根据适用法律，不需要额外披露。然而，为了避免诉讼事项推迟或对合并产生不利影响的风险，并将诉讼中固有的成本、风险和不确定性降至最低，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，GBT已决定 自愿对委托书进行以下补充披露，如本报告中所述的8-K表格。根据适用法律，本8-K表格中的任何内容均不得被视为承认本报告所述任何披露的法律必要性或重要性。相反，GBT明确否认诉讼事项中关于任何额外披露是或需要的所有指控。

这些补充披露不会改变支付给GBT股东的与合并有关的对价或GBT股东特别会议的时间。特别会议“)将于2022年9月30日上午8点开始，通过网络直播虚拟举行。太平洋时间 。特别会议可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GBT2022SM访问。GBT董事会继续一致建议您投票支持将在代理声明中描述的特别会议上投票表决的提案。

本报告表格8-K中的下列披露是对委托书中披露内容的补充，应与委托书中包含的 披露内容一并阅读，而委托书声明内容应全文阅读。所有页面引用均指向代理声明，除非另有定义，否则以下使用的术语应具有在 代理声明中赋予此类术语的含义。

在题为“”的章节中披露提案1：通过合并协议-摩根大通的意见“，从委托书第40页开始，现修改如下：

第42页第四整段修改和补充如下(新的案文加下划线，删除的案文标有删除线)：

公开交易倍数。使用可公开获得的信息，摩根大通将精选的公司财务数据与从事摩根大通认为与本公司类似的业务的精选上市公司的类似数据进行了比较。这个下表列出了摩根大通选定的公司如下所示并列出了每个选定公司的FV/2026E收入倍数(定义如下):

对第43页第二个完整段落作如下修改和补充(新案文加下划线)：

基于上述分析，摩根大通为公司选择了1.1倍至5.2倍的FV/2026E收入倍数参考范围。然后，摩根大通将该参考范围应用于该公司2026日历年的预计收入12.93亿美元分析显示，GBT普通股的隐含每股股本价值(四舍五入至最接近的0.25美元)约为21.25美元至88.50美元，而摩根大通将向GBT股东支付的隐含每股股本价值为68.50美元。

对第43页第三整段作了如下修改和补充(新的案文加下划线，删除的案文标有删除线)：

选定的交易分析。摩根大通根据摩根大通的经验和对公司所处行业的熟悉程度，利用可公开获得的信息，对摩根大通认为与本公司业务(或其方面)相似的业务进行了选定的交易。以下是表中列出了交易记录是 摩根大通选择与拟议合并的评估相关的内容并列出了每笔选定交易的FV/4年远期收入倍数(定义如下):

对第43页第六整段最后一句作如下修改和补充(新案文加下划线)：

分析指出，GBT普通股的隐含每股权益价值(四舍五入至最接近的0.25美元)约为44.25美元至83.75美元，与将支付给GBT股东的合并对价的隐含每股权益价值相比 of $68.50.

对第43页最后一段和第44页结转段落作如下修改和补充(新案文加下划线)：

贴现现金流分析。摩根大通进行了折现现金流分析，以确定GBT普通股的每股完全摊薄权益价值。摩根大通计算了公司从2022年10月1日至2042年12月31日期间预计产生的无杠杆自由现金流，包括基于管理层预测的某些净运营亏损的影响。摩根大通还根据公司管理层提供的指导，对Oxbryta、GBT601和Clacumab采用了从 (50.0%)到(30.0%)的永久增长率，对研究资产采用了5.0%的增长率，对公司间接费用和其他未分配费用采用了2.0%的增长率，从而计算了这一时期结束时公司的一系列终端价值以及摩根大通的专业判断和经验，计入管理预测中对公司2042年日历年的无杠杆自由现金流的估计。然后，使用10.5%至13.5%的贴现率将未加杠杆的自由现金流和终端价值范围贴现至2022年9月30日的现值，贴现率由摩根大通基于对公司加权平均资本成本的分析而选择考虑到宏观经济假设、风险估计、公司资本结构以及摩根大通认为合适的其他因素。无杠杆自由现金流估计的现值和终端价值的范围随后进行了调整，增加了截至2022年9月30日的净现金3.51亿美元，该估计由公司管理层提供。该分析显示了公司的一系列隐含权益价值，摩根大通除以GBT普通股的流通股数量，在完全摊薄的基础上计算，并根据公司假设的2023年总收益2亿美元的股本筹资进行调整，得出GBT普通股的隐含每股权益价值(四舍五入至最接近0.25美元)的范围约为52.25美元和65.50美元。其中，摩根大通将向GBT股东支付的合并对价的隐含每股权益价值为68.50美元。

对第44页第一整段作如下修改和补充(新案文加下划线)：

某些其他信息。摩根大通还审查了某些公开可用的股票研究分析师目标价，重点是本公司52周历史交易和分析师目标价，截至2022年8月3日(摩根大通认为GBT普通股交易价格受潜在交易影响的前一个交易日)，分别为22.30美元至40.26美元和31.00美元至102.00美元。摩根大通指出，历史股票交易和分析师目标价分析不是估值方法，只是为了提供信息。

在题为“”的章节中披露提案1：通过合并协议-Centerview的意见“，从委托书第45页开始，现修改如下：

对第48页第四整段作如下修改和补充(新的案文加下划线，删除的案文标有删除线)：

入选的公司和这个分析的结果 摘要如下：

	选定的公司	EV/2026E收入交易倍数
	Amicus治疗公司	4.2x
	阿佩利斯制药公司	3.6x
	奥里尼亚制药公司。	1.1x
	BioCryst制药公司	4.6x
	Insmed Inc.	3.4x
	中位数EV/2026E收入交易倍数=	3.6x

对第48页最后一段和第49页结转段落作如下修改和补充(新案文加下划线)：

基于这一分析以及Centerview认为与其专业判断和经验相关的其他考虑因素，Centerview选择了2.00倍至4.25倍的EV/2026E收入交易倍数作为参考范围，以适用于公司预计的日历年经风险调整的2026年净收入 of $1.293 billion正如管理层预测和华尔街研究分析师一致估计的那样，公司2026日历年的净收入9.12亿美元。在选择EV/2026E收益交易倍数的这些范围时，Centerview根据其经验和专业判断，对公司与选定公司之间可能影响其公开交易价值的业务、运营和/或财务特征之间的差异做出定性判断，以便提供一个背景来考虑量化分析的结果。将这一范围的EV/2026E收入交易倍数应用于管理层预测项下的管理预测12.93亿美元中所述的公司2026年经风险调整后的估计净收入，以及华尔街研究 分析师对公司2026年的净收入的普遍估计为9.12亿美元，并加上该公司截至2022年9月30日的估计现金净额3.51亿美元(如适用，根据可转换票据的转换进行调整)，由公司管理层提供的内部数据，并将上述计算结果除以GBT普通股的完全摊薄流通股数量(使用库藏股方法确定，并考虑未偿还的现金期权、限制性股票单位、绩效股票单位和可转换票据转换时可发行的股份 )(定义 在本委托书中题为“建议1：通过合并协议--有上限的看涨交易“))，基于公司管理层截至2022年8月4日提供的信息，如内部 数据所述。就Centerview的分析而言，GBT普通股的净现金和完全摊薄的流通股根据可转换票据被视为现金(按每股隐含权益价值高于31.75美元)还是现金外(按每股隐含权益价值低于或等于31.75美元)而有所不同。这一分析得出GBT普通股的隐含每股权益价值范围分别约为35.85美元至71.65美元和25.45美元至52.90美元， 四舍五入至最接近的0.05美元。Centerview随后将这些范围与根据合并协议支付给GBT普通股(除外股份除外)持有者的每股68.50美元的合并对价进行了比较。

对第49页第三整段作如下修改和补充(新的案文加下划线，删除的案文标有删除线)：

选定的交易记录考虑在和结果这一分析总结如下：

第49页最后一段和第50页结转段落修改和补充如下(新案文加下划线)：

基于这一分析以及Centerview认为与其经验和专业判断相关的其他考虑因素，其中涉及本公司和选定先例交易分析中包括的公司的业务、运营和/或财务状况和前景的差异，Centerview选择了源自选定先例交易的四年远期收入倍数为3.00x至4.50x的参考范围。Centerview将这一四年远期收入倍数的参考范围应用于华尔街研究分析师一致估计的四年远期净收入为8.74亿美元，并加上了该公司截至2022年9月30日的估计净现金3.51亿美元(如果适用，根据可转换票据的转换进行调整)经内部资料所载公司管理层提供的与交易有关的公司未偿还定期贷款项下估计约7,700万美元的控制权变更付款及预付罚金调整后，除以上述计算结果除以本公司已完全摊薄的GBT普通股(按库存股方法厘定，并计入转换可换股票据时可发行的未偿还现金期权、限制性股票单位、绩效股票单位及股份)，根据公司管理层于2022年8月4日提供的内部数据所载资料，包括因合并而发行的GBT普通股的额外股份(如适用)。就Centerview的分析而言，净现金和完全摊薄股份根据可转换票据被视为现金(按每股隐含权益价值高于31.75美元)或现金外(按每股隐含权益价值低于或等于31.75美元)而有所不同。这一分析得出了GBT普通股的隐含每股股本 价值范围约为34.55美元至50.35美元，四舍五入至最接近的0.05美元。Centerview随后将这一范围与根据合并协议支付给GBT普通股(除外股份除外)持有者的每股68.50美元的合并对价进行了比较。

第50页第二个完整段落修改和补充如下(新案文加下划线)：

在执行此分析时，Centerview通过(A)使用10.5%至12.5%(反映Centerview对公司加权平均资本成本的分析)折现至截至2022年9月30日的现值 来计算GBT普通股的一系列权益价值 基于Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑，并考虑到某些指标，包括美国国债收益率、可比集团公司的杠杆和非杠杆Beta、市场风险和规模溢价)和使用年中惯例：(I)Centerview根据管理预测使用的自2022年10月1日至2042年12月31日止期间公司的预测风险调整后税后无杠杆自由现金流量，(Ii)公司的隐含终端价值，由Centerview通过应用永久增长率 (40%)假设2042年12月31日之后无杠杆自由现金流将永久下降(与研究资产相关的现金流除外(永久增长率为5%)以及公司管理费用和其他未分配的费用(永久增长率为2%))，基于公司管理层提供的指导，以及(Iii)使用公司截至2022年9月30日的联邦净营业亏损10.81亿美元和公司未来亏损所节省的税款，以及(B) 将公司截至2022年9月30日的估计净现金3.51亿美元(如适用，经可转换票据转换调整)，该金额由公司管理层提供，载于 内部数据，以及内部数据中规定的2023年假设的2亿美元股权融资。Centerview根据公司管理层提供的截至2022年8月4日的信息，将上述计算结果除以公司完全稀释的GBT普通股 (使用库藏股方法确定，并考虑到已发行的现金期权、限制性股票单位、绩效股票单位和可转换票据转换后可发行的股份，如果适用)。这一分析得出了GBT普通股每股隐含权益价值的范围为56.35美元至65.25美元，四舍五入至最接近的0.05美元。 Centerview随后将此范围与根据合并协议支付给GBT普通股(不包括股份)持有人的每股68.50美元的合并对价进行了比较。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本通讯包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述，涉及母公司、GBT和母公司收购GBT，这些陈述受风险、不确定性和其他因素的影响。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括与公司及其高级管理团队成员的意图、信念或当前期望有关的所有陈述。读者一般可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“展望”、“潜在”、 “继续”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“稳妥”、“估计”或“预期”和类似的表达或这些词语或可比词语的否定表达，以及未来或 条件动词，“应该”、“将会”、“可能”和“可能”。前瞻性陈述包括但不限于有关交易和相关事项的陈述；预期的业绩和机会；交易完成后的运营和公司业务的前景；与交易有关的备案和批准；交易的预期时间；考虑各种结算条件完成交易的能力；以及任何前述假设。请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，请勿过度依赖这些前瞻性陈述。我们不能保证这些计划、意图, 预期或战略将会实现或实现，此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同，并将受到我们无法控制的各种风险和因素的影响，包括但不限于交易时间的不确定性；交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；与获得GBT股东批准有关的风险和不确定性；对GBT提出竞争性要约或收购建议的可能性；未满足或放弃完成交易的任何或所有 各种条件的可能性，包括未能从任何适用的政府实体获得任何所需的监管批准(或对此类批准施加的任何条件、限制或限制)；在商业化或临床开发期间可能观察到与药物相关的不良事件的风险；数据和结果可能不符合监管要求或不足以进行进一步开发、监管审查或批准的风险。与临床试验和其他研究相关的风险(包括临床数据的预期时间、为其提供的资金、预期的患者登记、试验结果、时间或相关成本);可能导致交易最终协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括要求GBT支付终止费的情况；交易的宣布或悬而未决对GBT留住和聘用关键人员的能力、与第三方付款人、客户和分销商保持关系的能力的影响, 供应商和与其有业务往来的其他公司或其经营结果和业务总体上；与转移管理层对GBT正在进行的业务运营的注意力有关的风险；与交易有关的股东诉讼可能导致重大国防、赔偿和责任成本的风险；与整合公司相关的困难或意外费用；以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的GBT年度报告(截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告)的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新的Form 10-Q季度报告中讨论的其他因素，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告和其他文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。除上述风险外，其他未知或不可预测的因素也可能影响GBT的结果。由于这些因素，我们不能向您保证本通讯中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。本函件中的前瞻性陈述代表我们截至函件之日的观点。我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化。 然而, 虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本通讯日期之后的任何日期的观点。您应该完整地阅读此通信以及我们在此通信中引用的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，GBT及其董事、高管和其他管理层成员和员工可被视为GBT股东为支持拟议交易而 征集委托书的“参与者”。有关GBT董事和高管的信息列于GBT 2022年股东年会的委托书中，该声明于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会。自2022年委托书中规定的金额以来，其董事或高管持有的GBT证券发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格3中的初始受益所有权声明或表格4中的所有权变更声明中。委托书中包含了有关GBT参与者在招标中的利益的其他信息，在某些情况下，这些信息可能与GBT股东的一般利益不同。

其他信息以及在哪里可以找到它

本函件可被视为与母公司拟收购GBT有关的征集材料。关于拟议的交易，广州电信于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交了委托书。本通信不能替代GBT向美国证券交易委员会提交的委托书或任何其他文件。在做出任何投票决定之前，建议GBT的投资者和股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括委托书或任何通过引用纳入的文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。对于将在GBT股东大会上提出的批准拟议交易的决议或对拟议交易的其他回应的任何投票，应仅根据 委托书中包含的信息进行。投资者和证券持有人可以或将能够在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取这些文件(如果有)，或者通过发送请求到GBT的投资者@gbt.com。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约， 或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券要约、征求或出售。如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行注册，或根据豁免，或在不受此类注册要求约束的交易中注册，则不得在美国进行证券要约。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。