DEF 14A

目录表

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

甲骨文公司

(注册人姓名载于其章程 )

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

目录表

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2022年9月23日

致我们的股东：

诚挚邀请您出席甲骨文公司2022年股东年会。我们的年会将于2022年11月16日(星期三)中部时间下午1点举行。2022年股东年会将是一次虚拟会议。在我们的虚拟年会上，股东将能够通过互联网参加、投票和提交问题。

我们在以下2022年股东周年大会通知和委托书中详细描述了我们预期在年会上采取的行动。我们还提供了2022财年Form 10-K年度报告的副本。我们建议您阅读10-K表格，其中包括有关我们的运营、产品和服务的信息，以及我们经审计的财务报表。

今年，我们将再次使用通过互联网向股东提供代理材料的通知和访问方式。我们相信，这一过程为股东提供了一种方便快捷的方式来获取代理材料和投票，同时允许我们保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。我们将向我们的大多数股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理声明和10-K表格并进行电子投票的说明。该通知还将包含如何接收代理材料的纸质副本的说明。所有未收到通知或以其他方式提出要求的股东将收到一份纸质的代理材料，或一份电子邮件发送的代理材料的电子副本。有关更多信息，请参阅第67页开始的有关年会的问答。

请利用这个机会参与我们的公司事务，在本次会议之前对您的股份进行投票。无论您是否计划参加会议，请通过互联网或电话进行电子投票，如果您要求代理材料的纸质副本，请填写、签名、日期并将随附的代理卡或投票指导卡放在随附的邮资已付信封中返回。有关更多详细信息，请参见代理声明第6页上的？如何投票？电子投票、电话投票或退回您的代理卡并不剥夺您参加虚拟会议并在会议期间就会议上采取的事项投票的权利。如果您无法参加虚拟会议，我们邀请您在2022年11月23日之前从年会开始收听录音，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL2022或访问我们的网站www.oracle.com/Investors。

真诚地

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劳伦斯·J·埃里森

董事长兼首席技术官

目录表

LOGO

2300 Oracle Way

德克萨斯州奥斯汀，邮编78741

2022年股东周年大会通知


时间和日期		2022年11月16日(星期三)中部时间下午1时

位置		会议将仅以虚拟形式举行。请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL2022。

重放		年会后的会议录音将在at www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2022和我们的网站上下载，网址为www.oracle.com/Investors，截止日期为2022年11月23日。

业务事项		(1) 选举15名董事提名人担任董事会成员，直至2023年股东年会。

		(2) 举行咨询投票，批准我们提名的高管的薪酬。

		(3) 批准选择安永律师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

		(4) 处理在股东周年大会及其任何延会或延期前适当提出的其他事务。

记录日期		2022年9月19日

代理投票		在年会上代表您的股份并进行投票是很重要的。您可以通过互联网、电话或填写并退还代理卡或投票指导卡(如果您要求纸质代理材料)来对您的股票进行电子投票。投票说明在《代理材料的互联网可用性通知》中提供，或者，如果您要求打印材料，这些说明将打印在您的代理卡上，并包含在随附的代理声明中。在年会上行使委托书之前，您可以按照委托书声明中的说明随时撤销委托书。

会议入场券		您有权在线参加年会，在会议期间投票并提交一个问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL2022并输入互联网代理材料可用性通知、代理卡(如果您要求打印材料)或代理材料随附说明上包含的16位控制号码。只有在记录日期2022年9月19日收盘时您是股东的情况下，您才有权在年会上投票并提交问题。有关如何参加今年的虚拟会议的更多详细信息，请参阅第6页和第7页，以及第67页开始的关于年度会议的问答。如果出现技术故障或董事会主席酌情决定可能影响年会满足召开股东大会的要求的其他情况，甲骨文董事长或公司秘书将于同日中部时间下午4：00在上述指定的地点召开会议，仅为在此晚些时候举行休会。在上述情况下，我们将在甲骨文网站的投资者页面上公布有关公告的信息，网址为Www.oracle.com/Investors。



		布莱恩·S·希金斯总裁副秘书长、高级秘书 2022年9月23日

目录表


代理语句摘要			1
我该怎么投票？			6
董事会			8
董事提名名单			8
与委员会的沟通			15
董事会会议			15
委员会、成员及会议			16
董事薪酬			19
公司治理			21
企业管治指引			21
代理访问和董事提名			22
多数投票政策			22
禁止投机交易和质押政策			23
联委会和委员会的业绩评价			25
董事及高级管理人员持股指引			26
董事会领导结构			26
董事会在风险监督中的作用			27
董事会与董事独立性			28
董事任期、董事会更新换代与多元化			28
股东参与度			29
人力资本管理			30
某些受益人和管理层的安全所有权			31
拖欠款项第16(A)条报告			32
高管薪酬			33
薪酬问题的探讨与分析			33
执行摘要			33
我们高管薪酬计划的目标			40
我们高管薪酬计划的要素			40
2022财年高管薪酬金额的确定			44
制定高管薪酬的其他因素			46
2021年股东对高管薪酬的咨询投票			48
其他薪酬政策			48
薪酬委员会报告			49
2022财年薪酬摘要表			50
2022财年计划奖励拨款情况表			51
2022财年年终未偿还股权奖励表			52
2022财年期权行权和股票归属表			53
2022财年非合格延期薪酬表			53
终止或控制权变更时的潜在付款			54
股权薪酬计划信息			55
CEO薪酬比率			56
与有关人士的交易			57
法律程序			59
建议1：选举董事			61
提案2：咨询投票批准我们任命的高管的薪酬			62
建议编号： 3：批准我国独立注册会计师事务所入选			64
董事会财务与审计委员会报告			65
股东对2023年年会的建议			66
关于年会的问答			67
没有引用成立为法团			72
其他业务			72
豪斯豪尔丁			72


		2022年股东年会

目录表

代理语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。有关这些主题的更完整信息，请查看我们2022财年的Form 10-K年度报告和本委托书的内容。2022财年从2021年6月1日开始，到2022年5月31日结束。2023财年从2022年6月1日开始，到2023年5月31日结束。

代理材料在互联网上可用的通知、本代理声明和随附的代理卡或投票指令卡，包括指向我们2022财年10-K表格年度报告的互联网链接，于2022年9月23日左右首次向股东提供。

2022年股东年会

日期和时间

2022年11月16日星期三

中部时间下午1：00

位置

通过在线音频在线直播www.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL2022

记录日期

如果您在记录日期2022年9月19日收盘时是股东，则您将有权投票并向年会提交问题。

回放

会议录音将在年会结束后至2022年11月23日在我们的网站www.oracle.com/Investors和www.VirtualShareholderMeeting.com/ORCL2022上提供。

投票及出席人数

如果您是记录日期收盘时的股东，您可以通过互联网、电话、邮寄或在年会期间投票。您有权通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2022在线参加年会，并进入代理材料互联网可用性通知、代理卡(如果您要求打印材料)或代理材料随附说明上包含的16位控制号码。

提交问题

如果您是截至记录日期收盘时的股东，您可以在年会之前或在年会期间提交一个问题。您可以在会议之前在www.proxyvote.com上提交问题，方法是登录16位控制号。在年会的问答环节中，我们将努力回答股东提交的符合会议行为规则的尽可能多的问题。

投票路线图


议程项目	董事会推荐	页面

* 选举15名董事	每名被提名人	61

* 咨询投票批准我们任命的高管(NEO)的薪酬	为	62

* 批准安永律师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所	为	64


		2022年股东年会 1

目录表

董事提名者

在第一号提案中，我们要求您为下面列出的15名董事提名者分别投票。在2022财年，每个董事至少出席了所有董事会会议和适用的委员会会议的75%。


被提名人	年龄	董事自.以来	独立的	现任委员会

AWO ABLO Tony·布莱尔全球变化研究所对外关系主管董事	50	2022

杰弗里·S·伯格 Northside Services，LLC董事长；国际创意管理公司前董事长兼首席执行官。	75	1997		* 独立性(主席) * 财务和审计 * 治理

迈克尔·J·博斯金斯坦福大学塔利·M·弗里德曼经济学教授和伍尔福德家族胡佛研究所高级研究员	76	1994		* 财务和审计(主席)

萨夫拉·A·卡茨甲骨文公司首席执行官	60	2001

布鲁斯·R·奇赞* Permira Advisers LLP高级顾问；Voyager Capital风险合伙人；Adobe Systems Inc.前首席执行官	67	2008		* 治理(主席) * 财务和审计

乔治·H·康拉德斯 Akamai Technologies，Inc.的执行顾问兼前董事长兼首席执行官；LongFlow Venture Partners的管理合伙人	83	2008		薪酬(主席) * 独立

劳伦斯·J·埃里森甲骨文公司董事长、首席技术官(CTO)兼创始人	78	1977

罗娜·A·费尔黑德英国国际贸易部前国务大臣；英国广播公司信托公司前董事长；英国金融时报集团有限公司前董事长兼首席执行官	61	2019		* 财务和审计

杰弗里·O·亨利甲骨文公司董事会副主席	77	1995

勒内·J·詹姆斯安培计算有限责任公司董事长兼首席执行官；凯雷集团运营高管；英特尔公司前总裁	58	2015

查尔斯·W·穆尔曼美国铁路公司高级顾问兼前首席执行官；诺福克南方公司前首席执行官	70	2018		* 薪酬 * 独立

里昂·E·帕内塔帕内塔公共政策研究所联合创始人兼主席；美国前国防部长；中央情报局前董事	84	2015		* 薪酬 * 治理

威廉·G·帕雷特德勤前首席执行官图赫马苏	77	2018		* 治理

娜奥米·O·塞利格曼高级合伙人，Ostriker von Simson，Inc.	84	2005		薪酬(副主席主席)

维沙尔·锡卡 Vianai系统公司创始人兼首席执行官；印孚瑟斯有限公司前首席执行官兼董事管理人员	55	2019

*	目前领衔独立的董事。有关更多信息，请参见第26页上的公司治理和董事会领导结构。


2 2022年股东年会

目录表

公司治理亮点


董事会	股东权利和参与度	治理最佳实践

正在进行的董事会更新：在过去5个财年增加了5名新董事董事会主席和首席执行官(CEO)角色分开领导独立董事多数独立董事(满分15名) 100%独立的董事会委员会 40%的董事会成员是女性和/或来自不同背景年度董事选举董事多数票和强制辞职政策年度董事会和委员会绩效评估，包括个人董事访谈	单一类别有表决权股票没有绝对多数表决条款股东代理访问股东召开特别会议的权利(20%) 股东通过书面同意采取行动的权利积极的股东拓展和参与计划	反质押政策，有两个例外，于2018年1月通过，并进行了季度风险审查稳健的董事和高级官员持股指导方针适用于所有员工和董事的反对冲政策

股东参与度与董事会响应性

我们有与股东接触的悠久传统，就广泛的问题征求他们的意见，包括公司治理、环境和社会事务、高管薪酬和其他问题。

自主参与董事建设。我们的独立董事代表定期与我们的股东举行会议，讨论广泛的议题，最近包括高管薪酬、董事会更新和领导层结构、多样性和包容性以及其他公司治理问题。会议往往在我们最大的机构股东和我们薪酬委员会的所有成员之间举行。我们的董事长和首席执行官都不参加这些会议。我们为我们的股东提供了一个开放的论坛，让他们讨论和评论我们高管薪酬计划和治理问题的任何方面。董事会认为这些会议很重要，因为它们促进了董事会和股东之间的问责关系，并帮助我们更好地了解和回应股东的优先事项和观点。

在2022财年，我们的某些独立董事与七个大型机构股东举行了会议。到目前为止，在2023财年，我们已经联系了9个大型机构股东，安排了与薪酬委员会成员的会议，薪酬委员会全体成员已经与6个大型机构股东举行了视频会议。

高层参与董事。作为我们定期投资者关系接洽计划的一部分，我们的执行董事全年与我们的许多机构股东举行会议。我们传统上会召开年度财务分析师会议，邀请分析师听取我们管理团队主要成员(包括执行董事)的演讲。尽管由于全球新冠肺炎疫情，我们无法在2021财年和2022财年举办面对面的分析师日，但我们目前打算在2023财年恢复在甲骨文云世界召开的面对面财务分析师会议。

法律和投资者关系参与。我们的法律和投资者关系团队成员全年还与股东接触。在提交委托书后，将进一步尝试与股东重新接触，以便讨论年度股东大会议程上的事项并征求反馈。在适当的时候，独立董事会加入这些讨论。

薪酬话语权投票结果和董事会的反应。股东批准了我们的建议薪酬话语权在我们的2021年年会上以60%的投票赞成我们的近地天体补偿的提案。董事会仍然致力于了解股东的意见，并期待着今后得到更多的支持。薪酬委员会的所有成员都会见并继续与股东接触，以便积极了解薪酬委员会可能采取哪些行动来解决股东的关切。薪酬委员会和董事会全年都会考虑股东的意见和反馈意见。


		2022年股东年会 3

目录表

以下是董事会对从股东那里收到的最关键反馈的回应摘要。


我们听到的是什么		董事会的回应
	我们的许多大股东对埃里森先生和卡茨女士持有的基于业绩的股票期权(PSO)提供了反馈。 ☐ 我们的几个最大的股东对甲骨文继续履行其承诺感到高兴，在PSO的业绩期间不向Ellison先生或Catz女士授予任何股权奖励。 ☐ 我们的某些最大股东表达了对私营部门组织的支持，并同意运营绩效目标是推动甲骨文业绩的根本目标。 ☐ 的股东对PSO目标的严格性有不同的看法。一些股东对PSO在绩效期间获得高额分红的可能性表示担忧，而其他股东则讨论了PSO目标过于严格以及我们最高级别的高管可能因缺乏归属而失去激励的担忧。 ☐ 虽然一些股东支持延长绩效期限，但其他股东对延长绩效期限而不改变绩效指标表示关切，并表示他们一般不支持对股权薪酬进行周期中期调整。	* 在考虑了股东对PSO的反馈后，薪酬委员会认为，当前PSO计划的设计与延长的绩效期限直接将我们最高级管理人员的长期激励薪酬与与我们的云产品和股东回报相关的挑战性目标联系在一起，并与董事会的长期战略计划保持一致。 * 薪酬委员会履行了对我们股东的承诺，即在私营企业延长的八年业绩期间(截至2025年5月31日)，不向埃里森先生或 Catz女士授予任何新的股权奖励，并决定维持适用于未偿还私营企业的现有条款，而不是增加周期中期的变化。在作出这一决定时，赔偿委员会对若干考虑因素给予了重视，包括： ☐ 自2017年7月授予私人股本组织以来，埃里森先生或卡茨女士没有获得任何股权奖励。 ☐ 甲骨文的云业务是公司长期成功的重要组成部分，而PSO经过精心设计，旨在推动董事会认为对我们的股东最有利的领域的业绩。 ☐ 延长的粒子群组绩效期鼓励更长期地关注甲骨文的绩效。 ☐ 将运营绩效目标与持续30天的市值目标相匹配，确保只有在甲骨文的云业务充分增长且我们的股东也将从这些目标的实现中受益的情况下，PSO才会获得回报。 ☐ 在股价目标实现后于2021年6月授予其中一批私人股本组织，尽管截至2022年5月31日已实现其中三个市值目标，但内部预测显示，未实现的业绩目标是严格的，在延长的业绩期间不易实现。 ☐ 如果以及当剩余的个pso被授予时，股东将实现显著的长期价值。在八年的实施期内，埃里森先生和卡茨女士修改后的私营部门会计准则的年化价值约为每年1,620万美元。薪酬委员会从其独立薪酬顾问处获悉，这一年化金额低于支付给甲骨文同行首席执行官的股权薪酬中值。有关私营部门组织的更多细节，请参见第36和37页。
	一些股东要求进一步披露向我们的某些近地天体授予基于时间的股权的理由。	在，薪酬委员会以RSU的形式向Screven先生和Daley女士颁发了基于时间的长期激励薪酬，因为他们在甲骨文的角色具有关键性质，而且两人都专注于合规问题，而不是监督创收业务。在授予这些奖励时，薪酬委员会寻求提供强有力的留任激励措施，并与股东回报挂钩。薪酬委员会认为，向这些近地天体授予基于业绩的长期激励薪酬可能会产生不良的激励。薪酬委员会决定向Screven先生和Daley女士发放基于时间的长期激励性薪酬，详情见第41页。
	股东们赞赏甲骨文有一名女性首席执行官和几名女性董事会成员，并表示希望未来董事会更加多元化。	在2022财年，Ablo女士当选为董事会成员。Ablo女士当选后，我们40%的董事会成员是女性和/或来自不同背景。
	有人担心，董事会的几名成员是长期任职的。	董事会认为，理想的做法是保留任职时间较长、经验丰富的董事，他们对公司及其运营有更多的机构知识和宝贵的洞察力，以及具有新视角的新董事。为了实现这一目标，董事会一直在努力寻找和面试合格的候选人。董事会最近一次选举阿布洛是在2022财年，西卡博士和费尔黑德夫人是在2020财年，穆尔曼和帕雷特是在2018财年。
	几位股东要求澄清独立牵头机构董事的角色。	在2022财年，董事会更新了我们的公司治理准则，纳入了独立首席董事的职责，其中包括充当我们的非管理董事和管理董事之间的联络人，促进非管理董事就董事会会议之外的关键问题和关切进行讨论，在适当时供与大股东进行咨询和直接沟通，并履行董事会认为合适的其他其他职责。有关更多信息，请参见第26页上的公司治理和董事会领导结构。


4 2022年股东年会

目录表

2022财年获任命的高管(NEO)

劳伦斯·J·埃里森

董事长兼首席技术官

萨夫拉·A·卡茨

首席执行官*

爱德华·斯克雷文

执行副总裁总裁，首席企业架构师

多里安·E·戴利

常务副秘书长总裁和总法律顾问

*Catz女士也是我们的首席财务官

人力资源和薪酬最佳实践

我们采用的最佳实践

LOGO 薪酬委员会审查所有职业级别员工的自然减员数据和多样性指标

LOGO 多样性指标和平等就业机会-1声明在我们的多样性和包容性网站上公开提供

LOGO 现代化的工作方式，包括灵活的员工工作地点策略

LOGO 首席执行官和首席技术官的高比例薪酬是以业绩为基础的，并与股东利益保持一致

LOGO 对奖金和基于业绩的股权奖励的最高支付上限

LOGO 稳健的股权指导方针

LOGO 惩罚股权奖励的摊薄比率

LOGO 发生财务重述时现金奖金的补偿追回(追回)政策

LOGO 独立薪酬委员会

LOGO 薪酬计划年度风险评估

LOGO 独立薪酬顾问

LOGO 反质押政策

LOGO 适用于所有员工和董事的反对冲政策

实践我们避免

LOGO 除根据我们的股权激励计划向一般员工提供的或法律规定的以外，不会有任何遣散费福利安排

LOGO 在股权奖励的控制权归属中无单触发更改

LOGO 对绩效现金奖金的控制加速没有变化

LOGO 授予我们的近地天体基于业绩的股权奖励没有最低保证授予

LOGO 我们的首席执行官和首席技术官不适用于高管奖金计划下的可自由支配的现金奖金

LOGO 没有为我们的近地天体提供金色降落伞退税或毛收入

LOGO 不支付或结算未归属股权奖励的股息或股息等价物

LOGO 没有补充的高管退休计划、高管养老金或过高的退休福利

LOGO 未经股东批准不得重新定价、套现或交换水下股票期权


		2022年股东年会 5

目录表

LOGO

委托书

我们提供这些与甲骨文公司2022年股东年会(年会)有关的代理材料。代理材料在互联网上可用的通知(通知)、本代理声明和随附的代理卡或投票指导卡，包括指向我们最近提交的10-K表格年度报告的互联网链接，于2022年9月23日左右首次向股东提供。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对提交年会的事项进行表决时考虑。请仔细阅读。

我该怎么投票？

你们的投票很重要。您可以在互联网、电话、邮寄或年会期间进行投票，如下所述。互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指令已被正确记录。如果您通过电话或在互联网上投票，您不需要退回您的代理卡或投票指导卡。电话和互联网投票设施现在可用，并将全天24小时可用，直到美国东部时间2022年11月15日晚上11：59。

Ø互联网上的投票

如果您是登记在册的股东，您可以访问www.proxyvote.com并按照通知中的说明提交您的委托书。如果您要求打印代理材料，请按照代理材料附带的说明和代理卡上的说明进行操作。如果您的股票是由经纪人持有的，您需要访问您的通知或投票指示卡上提供的网站。当您访问投票网站时，请准备好您的通知、代理卡或投票指导卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

Ø 电话投票

如果你是记录在案的股东，你也可以通过拨打电话投票1-800-690-6903.如果您的股票是由经纪人持有的，您可以通过拨打投票指导卡上指定的号码通过电话进行投票。简单易懂语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指令已正确录制。打电话时请准备好您的代理卡或投票指导卡。

Ø 邮寄投票

如果您要求打印代理材料，您可以选择邮寄投票，在您的代理卡或投票指导卡上注明日期并签名，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中退回。如果信封丢失，并且您是记录的股东，请将您填写好的代理卡邮寄到Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果信封不见了，而您的股票是由经纪人持有的，请将您填写好的投票指示卡邮寄到信封上指定的地址。如果您决定通过邮寄投票，请留出足够的邮寄时间。

请注意，如果您收到通知，您不能通过标记通知并将其退回来投票。该通知提供了如何通过互联网投票以及如何索取代理材料的纸质副本的说明。

Ø 在年会上的投票

如果您参加年会并在虚拟会议平台上投票，您投票的方式或时间不会限制您在年会上投票的权利。以电子、电话或由已收到、适当标记、注明日期、签署及未被撤销的委托书所代表的股份，将于股东周年大会上表决。


6 2022年股东年会

目录表

Ø出席年会的

今年的年会将只以虚拟形式举行。随附的代理材料和会议的网站www.VirtualShareholderMeeting.com/ORCL2022包含有关如何参加会议以及如何投票您持有的甲骨文股票的说明。要获准在线参加年会，在会议期间投票并提交问题，您必须进入互联网代理材料可用性通知、代理卡(如果您要求打印材料)或代理材料随附说明上包含的16位控制号码。

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟会议平台。与会者应确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。与会者还应给自己足够的时间登录，并确保他们可以在会议开始前听到流音频。

我们建议您在年会开始前访问。网上签到将于2022年11月16日会议前15分钟开始。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持电话。我们的技术人员将于2022年11月16日中部时间下午12：30开始为您提供帮助。

年会上的问答

在问答环节中，我们将包括在年会之前提交的问题和在年会期间现场提交的问题。你可以在会议之前或会议期间提交一个问题。登录后，您可以在会议前在www.proxyvote.com上提交一个问题互联网代理材料可用性通知、代理卡(如果您要求打印材料)或代理材料随附说明上包含的16位控制号码。或者，您也可以在年会期间通过以下方式提交一个问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL2022。

请在提交问题时表明您的身份。我们将在时间允许的情况下尽可能多地回答股东提交的符合会议行为规则的问题。会议行为规则将在年度会议at www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2022.期间提供我们保留编辑任何不适当语言的权利，并保留排除与会议事项或Oracle业务无关的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一答复，以避免重复，以节省时间并对所有股东公平。

问答环节将在会后作为会议录音的一部分进行访问，该录音将于2022年11月23日之前在www.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL2022和我们的网站 www.oracle.com/Investors上提供。


		2022年股东年会 7

目录表

董事会

董事提名名单

我们的董事会(The Board)由15名董事组成，其中14人在我们上次的年度股东大会上进行了选举。董事会一致选举阿布洛为董事，自2022年3月22日起生效，阿布洛女士将与其他14名董事一起在股东周年大会上参选。在征求和接受董事会成员的推荐后，阿布洛女士是我们的提名和治理委员会(治理委员会)考虑的几名董事候选人之一，治理委员会随后向董事会推荐了她的任命。

董事资质

我们的公司治理准则(在第21页的公司治理准则中介绍)包含适用于治理委员会推荐的董事会候选人的董事会成员资格。治理委员会努力将技能、经验和观点结合在一起，帮助创建一个杰出、多样化、充满活力和有效的董事会。在遴选候选人时，管治委员会会评估候选人的品格和敏锐程度，并致力建立董事会的核心能力范畴，其中包括行业和技术知识及经验；管理、会计和财务专业知识；以及展现商业判断、领导才能和战略远见。在确定被提名者时，治理委员会重视不同领域的不同背景、经验、观点和领导力。正如我们的公司治理准则中指出的那样，治理委员会致力于积极寻找在性别、种族和民族方面多样化的董事，作为董事候选人的遴选人选。

治理委员会在做出董事提名决定时也会考虑董事的任期，并认为最好保持任期较长、经验丰富、对公司及其运营有更多机构知识和宝贵洞察力的董事与具有新视角的新董事的组合。治理委员会和董事会还认为，考虑到我们公司的庞大规模、我们提供的产品的广度和我们组织的国际范围，任职时间较长、经验丰富的董事是董事会的重要优势。有关更多信息，请参见第28页上的公司治理、董事任期、董事会更新和多样性。

下面我们确定了我们的董事提名人员为董事会带来的关键经验、资历和技能，董事会认为鉴于甲骨文的业务和行业，这些经验、资格和技能很重要。

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行业知识和经验。我们寻求拥有高管或董事经验的董事，或在我们竞争的特定技术行业担任其他领导职位的董事，因为我们的成功取决于开发和投资创新产品和技术。这一经历对于董事会了解我们的产品和业务、评估我们在技术行业中的竞争地位和竞争对手的优势和劣势、保持对技术趋势和创新的认识以及评估潜在收购和我们的收购战略的能力至关重要。

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管理、监督复杂组织、会计和财务专业知识 。我们相信，对管理实践、对复杂组织的监督以及会计/财务专业知识的理解对我们的董事来说非常重要。我们重视董事的管理经验，因为它提供了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际了解，使董事会能够确定并建议改进我们的业务运营、销售和营销方法和产品战略。我们还寻求至少有一名独立的董事有资格成为审计委员会的财务专家，我们希望我们的所有董事都具备财务知识。

•

商业判断、领导力和战略愿景。我们认为，拥有重要领导职位经验的董事通常需要表现出出色的商业判断力、领导技能和战略眼光。我们寻找具有这些特点的董事，因为他们为董事会的审议和流程带来了重要的见解。


8 2022年股东年会

目录表

董事会根据董事集体带给董事会的各种经验和观点来评估自己的组成。他们的背景为董事会提供了在以下领域的重要见解：



金融和会计核算	技术行业	网络安全和风险管理	合并和收购

的运作全球组织	医疗保健行业	政府事务和监管	战略转化

国际税收和货币政策	知识产权和人工智能	行政领导力和人才培养	客户透视


		2022年股东年会 9

目录表

董事会在提名董事时考虑的每位董事的经验、资历和技能载于以下各页的董事个人传记。董事会的结论是，每一位被提名人应根据以下所列的具体经验和属性以及对每位被提名人以前在董事会任职的直接个人了解，包括对董事会职能和审议带来的洞察力和共事精神，充当董事的一员。每个董事的年龄是截至2022年9月19日，也就是年会的记录日期。



		AWO ABLO
		独立董事自2022年以来的董事年龄：50岁				自2017年10月以来，阿布洛女士一直担任全球非营利组织Tony布莱尔全球变革研究所(The Institute)的董事对外关系主管，自2022年以来一直担任埃塞俄比亚创新中心和科技初创企业孵化器ICEADDIS的顾问。2017年3月至2017年10月，她曾在该研究所担任董事对外事务。此前，阿布洛女士于2016年5月至2017年3月担任Tony·布莱尔非洲治理倡议的发展和对外关系部部长。她还曾在各种咨询小组和委员会任职，包括查塔姆之家全球卫生工作组。资历：Ablo女士为董事会带来了与国际政府高级官员合作的丰富经验，包括她在研究所的经验和她之前在BBC World服务信托基金的角色。她过去在国际艾滋病毒/艾滋病联盟中的角色，以及她在查塔姆之家全球卫生工作组和其他咨询小组和委员会中的服务，还为医疗保健事务提供了宝贵的视角。我们的董事会受益于Ablo女士对我们的政府和世界各地医疗保健客户的独特视角和需求的洞察。


		杰弗里·S·伯格
		独立董事 1997年以来的董事年龄：75岁				伯格先生已经在娱乐业做了40多年的经纪人。伯格先生自2015年5月以来一直担任媒体和娱乐咨询公司Northside Services，LLC的董事长。从2013年1月到2015年4月，伯格担任他创立的人才和文学经纪公司Resolve的董事长。1985至2012年间，他担任娱乐行业人才经纪公司国际创意管理公司(ICM)的董事长兼首席执行官。他曾担任加州信息技术委员会联席主席，并曾担任加州大学伯克利分校文学与科学学院执行董事会主席总裁。他之前曾在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院董事会任职。资格：作为ICM的前首席执行官，伯格先生为董事会带来了超过25年的领导经验，管理着全球娱乐业卓越的全方位服务人才经纪公司之一。Berg先生之前作为首席执行官和一些世界上最知名的名人的代表的经验为董事会提供了关于在快速变化的行业中管理全球品牌以及在管理、薪酬和运营事项方面的独特视角。
		董事会委员会：独立性(主席)，财务与审计，治理







		迈克尔·J·博斯金
		独立董事自1994年以来的董事年龄：76岁				博斯金博士是斯坦福大学塔利·M·弗里德曼经济学教授和沃尔福德家族胡佛研究所高级研究员，自1971年以来一直在斯坦福大学任教。他是博斯金咨询公司的首席执行官兼总裁。1989年2月至1993年1月任总裁经济顾问委员会主席。博斯金博士目前担任布鲁姆能源公司的董事，并在过去五年中担任埃克森美孚公司的董事。资质：博斯金博士在世界经济增长、税收和预算理论和政策、美国储蓄和消费模式以及技术和人口结构变化对资本、劳动力和产品市场的影响等方面的研究在国际上享有盛誉。他为董事会带来了重要的经济和金融专业知识，并就甲骨文因其全球业务而面临的许多挑战提供了独特的视角，例如，包括有关国际税收和货币政策、财务职能、货币敞口以及总体经济和劳动力趋势和风险的问题。此外，博斯金博士作为其咨询公司首席执行官和另一家大型复杂全球组织的前董事的经验，为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。
		董事会委员会：财务与审计(主席)


10 2022年股东年会

目录表



		Safra A. Catz
		首席执行官 2001年以来的董事年龄：60岁				卡茨女士自2014年9月以来一直担任我们的首席执行官。她于2004年1月至2014年9月担任我们的总裁，最近于2011年4月至2014年9月担任我们的首席财务官。Catz女士曾于2005年11月至2008年9月担任我们的首席财务官，并于2005年4月至2005年7月担任临时首席财务官。在被命名为总裁之前，她自1999年加入甲骨文以来，曾在我们公司担任过各种职务。卡茨目前是董事中的迪士尼。她还在美国国土安全咨询委员会任职。任职资格：在甲骨文目前的职位上，Catz女士负责甲骨文除产品开发和工程以外的所有运营。作为我们的首席执行官和前CFO，我们的董事会受益于Catz女士在甲骨文的多年工作以及她在甲骨文战略愿景、管理和运营方面的独特专业知识。在加入甲骨文之前，Catz女士在1986年至1999年期间在投资银行Donaldson，Lufkin&Jenrette担任董事董事总经理，积累了丰富的技术行业经验，负责技术行业。凭借这方面的经验，Catz女士为技术行业带来了宝贵的见解，尤其是在执行我们的收购战略方面。此外，Catz女士作为其他大型、复杂的全球组织的董事成员，为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。



		布鲁斯·R·奇赞
		独立董事自2008年以来的董事年龄：67岁				Chizen先生目前是一名独立顾问，自2008年7月以来一直担任私募股权公司Permira Advisers(Permira)的高级顾问，自2018年6月以来担任Permira的PGO合伙人，自2009年7月以来担任风险投资公司Voyager Capital的风险合伙人。自2018年6月以来，他还一直担任私募股权基金Permira Growth Opportunities的运营合伙人。1994年至2008年，Chizen先生曾在设计、成像和出版软件提供商Adobe Systems Inc(Adobe)担任多个职位，包括首席执行官(2000年至2007年)、总裁(2000年至2005年)、代理首席财务官(2006年至2007年)和战略顾问(2007年至2008年)。奇赞先生目前是ChargePoint公司、Informatica公司和Synopsys公司的董事成员。资历：作为Adobe的前首席执行官，Chizen先生为董事会带来了成功领导和管理技术行业大型复杂全球组织的第一手经验。特别是，Chizen先生在领导Adobe产品领导地位扩展方面的经验为董事会提供了适用于甲骨文面临的挑战的观点。此外，Chizen先生目前在Permira和Voyager Capital担任的职务要求他非常熟悉由信息技术或知识产权驱动的公司，这使他能够在董事会对甲骨文收购和产品战略的审议中提供宝贵的见解。董事会还受益于Chizen先生的财务专业知识和丰富的审计和财务报告知识，包括他作为Adobe前代理CFO的经验。作为大型、复杂的全球组织以及较小的非上市公司的董事，Chizen先生的服务为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。
		董事会委员会：治理(主席)，财务与审计



		乔治·H·康拉德斯
		独立董事自2008年以来的董事年龄：83岁				Conrades先生自2018年6月以来一直担任Akamai Technologies，Inc.(Akamai)的执行顾问，Akamai是一家内容交付网络服务提供商，提供媒体和软件交付以及云安全解决方案。他曾在1999年至2005年担任Akamai的首席执行官，并于1999年至2018年担任董事长。Conrades先生目前是LongFloor Venture Partners的管理合伙人，这是一家私人风险基金，为早期医疗保健和科技公司提供咨询和投资。1998年至2012年，他还担任早期投资公司Polaris Venture Partners的风险合伙人，目前是荣誉合伙人。康拉德斯先生目前担任Cyclarion公司的董事，在过去五年中，他曾担任Akamai公司的董事。资历：作为Akamai的前首席执行官，Conrades先生为董事会带来了成功领导和管理技术行业大型复杂全球组织的第一手经验。Conrades先生的经验为董事会提供了适用于甲骨文所面临挑战的视角。此外，Conrades先生目前在LongFollow Venture Partners担任的职务要求他非常熟悉成长型公司，包括由信息技术或知识产权推动的公司，这使他能够在董事会审议甲骨文收购和产品战略时为其提供宝贵的见解。Conrades先生为大型、复杂的全球组织以及较小的私人公司提供董事服务，为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。
		董事会委员会：薪酬(主席)，独立


		2022年股东年会 11

目录表



		劳伦斯·J·埃里森
		董事长、首席技术官兼创始人自1977年以来的董事年龄：78岁				埃里森先生自2014年9月以来一直担任我们的董事会主席兼首席技术官。埃里森先生自1977年6月创立甲骨文以来一直担任我们的首席执行官，直到2014年9月。他曾于1995年5月至2004年1月担任我们的董事会主席。在过去的五年里，他之前担任特斯拉公司的董事。资格：埃里森先生是甲骨文的创始人，自1977年6月开始运营至2014年9月，他一直担任甲骨文的首席执行官。他被广泛认为是一位技术远见卓识者，也是世界上最成功的企业高管之一。埃里森先生对我们的技术和产品的熟悉和了解是无与伦比的。他继续领导和监督我们的产品工程、技术开发和战略。40多年来，他成功地带领甲骨文朝着新的战略方向前进，以适应并领先于我们的竞争和不断变化的行业趋势。埃里森先生是我们最大的股东，实益拥有我们普通股约42.9%的流通股(根据截至2022年9月19日的数据)，这使他的利益与我们的股东的利益直接一致。




		罗娜·A·费尔黑德
		独立董事 2019年以来的董事年龄：61岁				费尔黑德女士于2017年9月至2019年5月担任英国国际贸易部贸易和出口促进国务大臣。她曾在2014年10月至2017年4月期间担任英国广播公司(BBC)信托基金主席。2006年至2013年，费尔黑德女士担任培生集团旗下金融时报集团有限公司的董事长兼首席执行官，在此之前，她曾担任培生集团的首席财务官。在加入培生集团之前，费尔黑德女士曾在庞巴迪公司和帝国化学工业公司担任过各种领导职务。费尔黑德女士是RS Group plc(前身为电子元器件公司)董事会主席，也是英国上议院成员。在过去的五年里，她曾担任百事公司的董事。资历：费尔黑德女士为董事会带来了在金融、风险管理和全球运营方面的广泛国际经验，她曾在BBC信托公司、金融时报集团、培生集团、RS集团和其他跨国公司担任领导职务。她还凭借担任英国贸易和出口促进国务大臣的经验，在政府事务中贡献了重要的专业知识。费尔黑德女士还提供了她在风险管理方面的宝贵观点，她曾担任汇丰控股风险委员会和金融系统漏洞委员会主席，以及英国政府内阁府审计和风险委员会主席。此外，费尔黑德女士通过她目前和以前在跨行业跨国上市公司董事董事会的工作，为董事会带来了全球市场洞察力和客户视角。
		董事会委员会：财务与审计















		杰弗里·O·亨利
		副主席自1995年以来的董事年龄：77岁				自2014年9月以来，亨利先生一直担任我们的董事会副主席。亨利先生曾于2004年1月至2014年9月担任本公司董事会主席。1991年3月至2004年7月担任公司常务副董事长总裁兼首席财务官。资格：我们的董事会受益于亨利先生在甲骨文的多年工作，以及他在我们的战略愿景、管理和运营方面的深厚专业知识。Henley先生定期与甲骨文的重要客户会面，并在完成全球主要商业交易方面发挥了重要作用。这一角色使亨利先生能够与我们的客户和整个技术行业保持密切联系。Henley先生还为董事会带来了重要的财务和会计专业知识，他在加入甲骨文之前担任过我们的前首席财务官和其他财务职位。


12 2022年股东年会

目录表



		勒内·J·詹姆斯
		非员工董事自2015年以来的董事年龄：58岁				詹姆斯女士目前是安培计算有限责任公司(Ampere)的董事长兼首席执行官，这是一家她在2017年创立的公司，为超大规模云、存储和边缘计算生产高性能半导体。自2016年2月以来，詹姆斯一直担任全球另类资产管理公司凯雷集团的运营高管。在这一职位上，James女士评估公司的新技术投资，并就其战略方向和运营效率向投资组合中的公司提供建议。2016年1月，詹姆斯女士结束了在英特尔公司(Intel)长达28年的职业生涯，她最近担任的职务是总裁。詹姆斯女士是美国总裁国家安全电信咨询委员会成员和前主席。在过去的五年里，她还担任过萨伯瑞公司和沃达丰集团的董事公司的董事。资格：作为一名经验丰富的技术高管，James女士为董事会带来了管理技术行业大型、复杂的全球业务的广泛的国际经验。在英特尔杰出的职业生涯中，James女士在软件和硬件领域的研发领导以及全球制造管理方面担任过各种职位。我们的董事会受益于James女士在安培和英特尔获得的领导力、行业和技术专长，以及她在科技和金融服务行业的上市公司和私营公司董事会中的服务。此外，詹姆斯女士还为董事会带来了广泛的网络安全知识，她曾在英特尔担任过职务，并担任过美国总裁国家安全电信咨询委员会的成员和前主席。



		查尔斯·W·穆尔曼
		独立董事 2018年以来的董事年龄：70岁				穆尔曼先生目前是美国铁路公司的高级顾问，他自2018年以来一直担任该职位，他之前在2016年8月至2018年1月担任总裁和首席执行官。穆尔曼先生之前是运输公司诺福克南方公司的首席执行官(2005年至2015年)和董事长(2006年至2015年)。1975年至2005年，他在诺福克南方公司担任运营、信息技术和人力资源方面的各种职位。穆尔曼先生是雪佛龙公司的董事成员，在过去五年中，他曾担任杜克能源公司的董事成员。资格：作为诺福克南方公司的前首席执行官，穆尔曼先生为董事会带来了领导和管理一家大型、复杂的财富500强公司运营的丰富经验。Moorman先生在诺福克南方公司工作了40年，担任过许多需要工程、技术、金融和风险管理专业知识的高级管理和执行职位。穆尔曼先生还通过在美铁和诺福克南方公司担任领导职务，为董事会带来了重要的监管专业知识和对环境事务的熟悉。此外，穆尔曼先生为其他大型上市公司服务的董事为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。
		董事会委员会：补偿，独立



		里昂·E·帕内塔
		独立董事自2015年以来的董事年龄：84岁				帕内塔部长于2011年至2013年担任美国国防部长，并于2009年至2011年担任中央情报局董事。在此之前，帕内塔国务卿1977年至1993年担任美国众议院议员，1993年至1994年担任管理和预算办公室董事，1994年至1997年担任总裁比尔·克林顿的幕僚长。他是帕内塔公共政策研究所的联合创始人和主席，目前是他创建的里昂·帕内塔系列讲座的主持人。帕内塔部长此前曾担任加州州立大学系统校长查尔斯·B·里德的杰出学者和圣克拉拉大学的公共政策教授。资格：帕内塔秘书在政府最高层拥有杰出的公共服务记录，为董事会带来了关于政府事务和公共政策问题的强有力的第一手知识。帕内塔部长在美国众议院拥有16年的经验，并在两位美国总统的政府中任职，这使他能够就与甲骨文与政府实体互动相关的一系列问题向董事会提供建议。此外，帕内塔部长作为大型而复杂的政府机构(包括美国国防部、中央情报局和管理与预算办公室)的领导人，为董事会提供了有关甲骨文运营实践和流程以及风险管理和监督专业知识的重要视角。
		董事会委员会：薪酬、治理


		2022年股东年会 13

目录表



		威廉·G·帕雷特
		独立董事 2018年以来的董事年龄：77岁				2003年至2007年，Parrett先生担任跨国专业服务网络Deloitte Touche Tohmatsu(Deloitte)的首席执行官。他于1967年加入德勤，并在2007年退休之前担任了一系列责任越来越大的职位。在过去五年中，他曾担任伊士曼柯达公司、Conduent Inc.、Thermo Fisher Science Inc.和瑞银集团的董事。帕雷特先生是一名注册会计师，持有有效执照。资历：作为德勤的前首席执行官，Parrett先生为董事会带来了领导和管理大型复杂全球组织运营的丰富经验。Parrett先生在审计、会计和内部控制以及风险管理领域都非常熟练，他为董事会带来了宝贵的财务专业知识。此外，Parrett先生作为技术和金融服务行业其他上市公司的董事的成员，为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。
		董事会委员会：治理



		娜奥米·O·塞利格曼
		独立董事自2005年以来的董事年龄：84岁				塞利格曼女士自1999年6月以来一直担任科技研究公司Ostriker von Simson，Inc.的高级合伙人，该公司是CIO战略交易所的主席。自1999年以来，这个论坛聚集了IT行业四个重要领域的高级管理人员。从1977年到1999年6月，塞利格曼女士担任研究委员会公司的联合创始人和高级合伙人，这是一家私营机构，由来自全球主要公司的100名首席信息官发起。在过去五年中，塞利格曼女士曾担任阿卡迈技术公司的董事。任职资格：作为Ostriker von Simson，Inc.的高级合伙人，塞利格曼女士是CIO战略交流的联合合伙人，也是Research Board，Inc.的联合创始人和前高级合伙人，被公认为技术行业的思想领袖。塞利格曼女士还担任一些大型跨国公司的独立顾问，帮助监督全球战略和运营，这使她能够为我们的董事会评估甲骨文的实践和流程提供重要的视角。董事会还受益于塞利格曼女士独特的经验和以客户为中心的视角，以及她在整个技术行业保持的高层关系中获得的宝贵见解。
		董事会委员会：薪酬(副主席)



		维沙尔·锡卡
		非员工董事 2019年以来的董事年龄：55岁				西卡博士是Vianai Systems，Inc.的创始人兼首席执行官，这是一家成立于2019年的初创公司，提供人工智能和机器学习方面的先进软件和服务。在此之前，他于2014年至2017年担任跨国IT服务公司印孚瑟斯有限公司的首席执行官兼董事董事总经理。2002年至2014年，Sikka博士在跨国软件公司SAP SE工作，2010至2014年在那里担任执行董事会成员。西卡博士拥有斯坦福大学计算机科学博士学位，主攻人工智能。他是葛兰素史克的董事董事和宝马集团的监事会成员。西卡博士还在斯坦福大学以人为中心的人工智能研究所顾问委员会任职。资格：作为Infosys Limited的前首席执行官和SAP SE的前执行董事会成员，Sikka博士为董事会带来了管理大型跨国企业信息技术公司运营的丰富领导经验。董事会还受益于Sikka博士在人工智能、信息管理、分布式系统和相关领域的专业知识。此外，西卡博士为其他跨国公司服务的董事为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。


14 2022年股东年会

目录表

董事候选人推荐

治理委员会将考虑所有由股东推荐的董事会成员候选人。我们的公司治理指南(可在我们的网站www.oracle.com/goto/corpgov上找到)阐述了治理委员会关于考虑股东推荐的所有适当提交的候选人以及现任董事会成员和其他人推荐的候选人的政策。

任何希望推荐候选人供治理委员会考虑提名的股东必须向甲骨文公司秘书提供书面通知，邮寄地址为甲骨文公司，邮编：2300Oracle Way，德克萨斯州奥斯汀，邮编：78741，或通过电子邮件(公司_秘书@oracle.com) 连同确认副本邮寄至上述地址。书面通知必须包括候选人的姓名、个人资料和资格，以及候选人同意被提名为被提名人并在提名和当选后担任董事的书面同意书。通过遵循这些程序，股东将适当地提交候选人供考虑。然而，不能保证候选人会被提名。

潜在的董事候选人通常由现任董事会成员和股东向治理委员会推荐，并在治理委员会的次会议上进行评估。在评价这类候选人时，将尽一切努力补充和加强现有董事会内部的技能。治理委员会寻求董事会批准治理委员会推荐的最终候选人。同样的评估程序适用于董事的所有候选人，无论是否由股东提交。

有关股东提交董事提名的程序将在我们的下一届年度股东大会上审议的信息可以在第22页的公司治理和代理访问和董事提名以及第66页的2023年年会的股东提案中找到。投稿必须遵循我们的附则中规定的要求。

此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除我们的被提名人之外的其他董事被提名人的股东，必须不迟于2023年9月17日提交通知，阐明1934年证券交易法(交易法)规则14a-19所要求的信息。但是，我们注意到这一日期并不取代我们章程中规定的任何要求或时间。

与委员会的沟通

任何希望与我们的任何董事(包括我们的独立董事)就有关甲骨文的真正问题进行沟通的人，可以发送电子邮件至Corporation_Intelligence@oracle.com，或致函董事，抄送甲骨文公司秘书，邮编：2300Oracle Way，德克萨斯州78741。公司秘书将定期将相关通信转发给适当的董事会董事或委员会。此外，我们还在治理委员会的会议上提交所有此类信函以及答复草稿。这些通信和回复草案也会根据通信的主题提供给相应的委员会或董事组；例如，除了我们的治理委员会外，还会向我们的薪酬委员会提供有关高管薪酬的通信。

董事会会议

我们的业务、财产和事务都在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与我们的董事长、副董事长、首席执行官、总法律顾问、公司秘书和其他高级管理人员和员工的讨论、查阅提供给他们的材料以及通过参加董事会及其委员会的会议来了解我们的业务。

在2022财年期间，董事会召开了五次会议(四次定期会议和一次特别会议)。在2022财年，每个董事至少出席了所有董事会和适用委员会会议的75%。预计董事会成员将出席我们的年度股东大会，我们的所有董事都出席了我们在2021年11月召开的上一次年度股东大会。

董事会和委员会的会议次数
2022财年

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		2022年股东年会 15

目录表

委员会、成员及会议

董事会目前的常设委员会是财务和审计委员会(财务和审计委员会)、治理委员会、薪酬委员会和独立问题委员会(独立委员会)。

每个委员会至少每年审查其章程，或根据立法和法规的发展以及商业环境的需要更频繁地审查其章程。每个委员会都可以向我们的董事会提出修改章程的额外建议，以反映不断发展的最佳实践。 F&A委员会、治理委员会、薪酬委员会和独立委员会的章程发布在我们的网站www.oracle.com/goto/corpgov上。

委员会成员

下表列出了截至2022年9月19日，也就是年会的记录日期的委员会成员。

董事

财务与审计

补偿

治理

独立

AWO ABLO

杰弗里·S·伯格

椅子

迈克尔·J·博斯金

椅子

萨夫拉·A·卡茨

布鲁斯·R·奇赞

椅子

乔治·H·康拉德斯

椅子

劳伦斯·J·埃里森

罗娜·A·费尔黑德

杰弗里·O·亨利

勒内·J·詹姆斯

查尔斯·W·穆尔曼

里昂·E·帕内塔

威廉·G·帕雷特

娜奥米·O·塞利格曼

副主席

维沙尔·锡卡

董事会已确定，所有于2022财年在薪酬委员会、财务与财务委员会、治理委员会及独立委员会任职的董事在任职期间，根据适用的纽约证券交易所(NYSE)上市标准，均为独立董事。董事会还认定，在2022财年期间在薪酬和财务与财务委员会任职的所有董事都符合适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提高了薪酬和审计委员会成员在这些委员会任职期间的独立性标准。有关更多信息，请参见第28页的公司治理、董事会和董事独立性。

财务和审计委员会

财务与财务委员会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计和完整性，协助董事会履行其在审计、财务、会计、网络安全、税务和法律合规和风险方面的监督责任，并评估管理层提出的并购交易和投资交易。特别是，财务与会计委员会负责监督我们独立注册会计师事务所的聘用、独立性、薪酬、保留和服务。F&A委员会的主要责任和职责是：

•

作为独立和客观的一方监督我们的财务报告流程和财务报告的内部控制；

•

审查和评估我国独立注册会计师事务所的审计工作；


16 2022年股东年会

目录表

•

定期收到内部审计部门关于内部审计计划以及所有业务线的各种政策和运营流程合规性的最新信息；

•

在收益审查会议上评估我们的季度财务表现；

•

考虑并审查管理层确定的收购和投资候选者和机会；

•

监督管理层财务政策和业务实践的制定和执行；

•

监督我们遵守法律和法规以及我们的道德和商业行为准则；

•

在董事会与独立注册会计师事务所、总法律顾问、财务和高级管理人员、首席合规和道德干事以及内部审计部门之间提供一个开放的沟通渠道；

•

审查并与管理层讨论隐私和数据安全风险敞口；以及

•

按照美国证券交易委员会规则的要求，出具董事会财务和审计委员会的报告，该报告包含在本委托书的其他部分。

F&A委员会在2022财年与我们的独立注册会计师事务所举行了四次执行会议。董事会已确定博斯金博士和费尔黑德夫人各自有资格成为美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要责任和职责是：

•

审查和批准所有薪酬安排，包括适用的基本工资、奖金和股权奖励、首席执行官和其他高管的薪酬。

•

审查和批准非员工董事薪酬，有待董事会批准；

•

领导董事会对我们CEO的表现进行评估；

•

与管理层审查和讨论委托书中的薪酬讨论和分析(CD&A)部分，并决定是否建议董事会将CD&A包括在委托书中；

•

根据美国证券交易委员会规则的要求，审查薪酬委员会报告，以包括在我们的委托书中；

•

审查和监控与人力资本管理相关的事项，包括人才的获取和留住；

•

审核、批准和管理我们的股票计划，并批准对某些参与者的股权奖励；

•

每年评估与适用于员工的薪酬实践、政策和计划相关的风险，以确定此类风险是否适当或合理地可能对甲骨文产生重大不利影响；以及

•

监督我们的401(K)计划委员会，并在适当时修订Oracle Corporation 401(K)储蓄和投资计划(401(K) 计划)。

薪酬委员会帮助我们在竞争激烈的市场中吸引和留住有才华的高管人员。在确定高管或董事薪酬的任何组成部分时，薪酬委员会在其决定中会考虑所有组成部分的总金额和组合。我们的法律部、人力资源部及其独立的薪酬顾问支持薪酬委员会的工作。有关薪酬委员会在确定高管薪酬方面的作用，包括聘用独立薪酬顾问的更多详细信息，请参阅第33页开始的高管薪酬与薪酬讨论和分析。有关薪酬委员会作为我们股票计划的管理人的角色的讨论，以及我们关于授予股权奖励的政策和实践的讨论，请参阅第42页上的《高管薪酬计划的薪酬讨论和分析》计划的《股权奖励和赠款管理》。


		2022年股东年会 17

目录表

薪酬政策和做法的风险评估

薪酬委员会在与管理层和委员会的独立薪酬顾问Compensia，Inc.协商后，评估了适用于我们的高管和其他员工的薪酬政策和做法，并得出结论，这些政策和做法不会产生对甲骨文产生重大不利影响的风险。薪酬委员会每年进行这项评估。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会成员从未担任过甲骨文或我们的任何子公司或附属公司的高级管理人员或雇员。在过去的财年中：

•

我们的高管没有在任何其他实体的董事会任职，而该实体的任何高管曾在我们的薪酬委员会任职。

•

本公司并无行政人员在任何其他实体的薪酬委员会任职，而其任何行政人员亦曾在本公司董事会或本公司薪酬委员会任职。

提名和治理委员会

治理委员会的主要职责和职责是：

•

根据董事会的需要，审查和评估董事会的规模、组成、职能和职责；

•

确定、考虑、推荐和协助招募合格的候选人参加董事会选举；

•

审查和重新评估我们的公司治理政策和程序，包括我们的公司治理指南的充分性；

•

审查董事会及其委员会的业绩(包括审查个别董事的业绩)；

•

审查和评估我们关于继任规划的政策、计划和程序的充分性；

•

监督遵守我们关于质押甲骨文证券的政策(详情见第23页)以及与质押安排相关的风险；以及

•

监督并定期审查我们的环境、社会和治理计划，包括环境可持续性。

独立问题委员会

独立委员会完全由独立董事组成，负责审查和批准我们(或我们的任何子公司)与我们的任何关联公司之间的个别交易或一系列关联交易，涉及金额超过120,000美元，例如高管、董事或持有我们5%或更多普通股的所有者。独立委员会的努力旨在确保每一项拟议的关联人交易的条款对我们来说都是公平的。如果独立委员会的任何成员将从拟议的交易中获得直接或间接利益，他或她将被免除与该交易有关的审查和批准过程。独立委员会的作用还包括根据我们的全球利益冲突政策，监控相关人员关系以及审查拟议的交易和其他事项，以确定潜在的利益冲突和可能的公司机会。此外，独立委员会根据适用的纽约证券交易所上市标准，就每个非员工董事的独立性进行评估并向董事会提出建议。


18 2022年股东年会

目录表

董事薪酬

亮点



ü 初始和年度股权奖励上限为最高美元价值		ü 强调股权，使董事的薪酬与股东的长期利益保持一致

ü 第委员会主席股权奖		ü No 每次会议费用

ü 股东-批准的股权奖励限制		ü 否基于绩效的股权奖励

ü 稳健的股权指导方针(详情见第26页)		ü 没有退休福利或额外津贴

概述

我们的董事在指导我们的战略方向和监督甲骨文的管理方面发挥着关键作用。公司治理、高管薪酬和财务报告方面的持续发展导致对高素质和高生产率的上市公司董事的需求增加。此外，甲骨文的收购计划和向新业务线的扩张可能需要我们的董事投入大量时间。

作为甲骨文这种规模、复杂性和知名度的上市公司的董事，这些大量的时间投入以及许多责任和风险导致我们支付与我们的董事资格和重大工作量相称的适当薪酬。我们的非雇员董事根据他们各自的董事会参与程度和职责(包括在董事会委员会任职)获得薪酬。我们的非员工董事在为甲骨文提供服务时表现出高度的承诺和灵活性。我们的几位董事在不止一个委员会任职。除了与我们的高级管理层接触外，我们的非员工董事还亲自出席和参与重要的客户和员工活动，如甲骨文总裁的理事会论坛，并在年中与我们的股东会面，以更好地了解他们的观点。授予非雇员董事的年度现金聘用金和股权奖励旨在与他们各自的资历、职责和时间承诺相关联。

我们的员工董事Ellison先生、Catz女士和Henley先生不会因担任甲骨文董事而单独获得薪酬。

董事年度股权补助金

非雇员董事参与我们修订和重订的1993年董事股票计划( 董事股票计划)，该计划规定了股东批准的对在董事会任职和担任委员会主席或副主席的年度股权奖励的股票期权限制。董事股票计划规定，非雇员董事可获授由董事会厘定的同等价值的RSU，以代替该计划所载的全部或部分股票期权限制。董事会决定，应使用四个股票期权与一个RSU的比例，这与其向甲骨文员工授予股权奖励的方法一致，并且所有非员工董事股权奖励将以RSU的形式交付，于每年5月31日授予并在授予之日一周年时完全授予。

多年来，董事会一直规定，每项股权奖励将限于董事股票计划中规定的股东批准的股权奖励限额或指定授予价值中较小的一个，并已授予价值显著低于该等股东批准的股权奖励限额的股权奖励。董事会在2020财年批准了对我们的非员工董事薪酬计划的进一步修改，包括减少股权奖励的规模和取消委员会主席股权奖励。


		2022年股东年会 19

目录表

以下是股东批准的年度股权奖励限额与董事会批准的此类奖励的授予价值限额以及2022年5月31日实际授予非雇员董事的RSU数量进行比较的摘要。如上所述，没有额外的股权奖励授予委员会主席或副主席。

授予类型

股东批准
股权奖励限额

董事会批准的拨款

值限制

实际上是公平的
批准日期：
May 31, 2022 (1)

减少百分比：

股东批准

限制(2)

董事会年度补助金

45,000个选项(或11,250个RSU)

350,000

4866个RSU

57%

(1)	计算方法是将授予价值上限350,000美元除以甲骨文普通股在授予日的收盘价(每股71.92美元)，向下舍入到最接近的整股。

(2)	与股东批准的股权奖励限额相比，2022年5月31日实际授予的RSU数量减少了百分比。

为新董事提供的初始股权补助

董事股票计划亦为新的非雇员董事提供不超过45,000份股票期权(或11,250个RSU)的初步股权奖励，按董事委任的会计年度剩余完整历月数按比例分配。根据上述对董事非员工薪酬的削减，任何新的非员工董事将获得相当于11,250个RSU或RSU中较小者的初始股权奖励，总价值为350,000美元(通过授予价值除以授予日期甲骨文普通股的收盘价，向下舍入到最接近的完整股票)，根据董事任命的财年剩余完整日历月数按比例计算。初始股权奖励在授予之日的一周年时完全授予。

董事的现金聘用费

在2022财年，我们的每位非雇员董事获得了 (1)担任甲骨文董事的每年52,500美元的现金预聘费，以及(2)担任董事会一个或多个委员会的主席或成员所需的每一笔适用的预聘费。

董事会成员参加的会议不会获得递增薪酬。


年度委员会成员预聘费
F&A和薪酬委员会	$	25,000
治理和独立委员会	$	15,000

委员会主席的额外年度聘用费
F&A和薪酬委员会	$	25,000
治理和独立委员会	$	15,000

2022财年董事补偿表

下表提供了有关我们在2022财年向非员工董事支付的薪酬的汇总信息。



名字	赚取的费用或现金支付(美元)		股票大奖 (2) (3) ($)		所有其他补偿(美元)		总计(美元)

AWO ABLO(1)		10,129		401,305		—		411,434

杰弗里·S·伯格		122,500		343,880		—		466,380

迈克尔·J·博斯金		102,500		343,880		—		446,380

布鲁斯·R·奇赞		107,500		343,880		—		451,380

乔治·H·康拉德斯		117,500		343,880		—		461,380

罗娜·A·费尔黑德		77,500		343,880		—		421,380

勒内·J·詹姆斯		52,500		343,880		—		396,380

查尔斯·W·穆尔曼		92,500		343,880		—		436,380

里昂·E·帕内塔		92,500		343,880		—		436,380

威廉·G·帕雷特		67,500		343,880		—		411,380

娜奥米·O·塞利格曼		77,500		343,880		—		421,380

维沙尔·锡卡		52,500		343,880		—		396,380

(1)	Ablo女士于2022年3月22日加入董事会，她的2022财年现金薪酬相应地按比例分配。作为新的董事，根据董事股票计划，ABLO女士在2022财年获得了两项股权授予：于其任命生效日期首次按比例分配的713RSU股权授予，以及所有非雇员董事于2022年5月31日收到的年度股权授予。


20 2022年股东年会

目录表

(2)	本栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718计算的RSU的授予日期公允价值合计。薪酬--股票薪酬(FASB ASC 718)。非雇员董事目前尚未从这些奖励中实现财务收益，因为2022财年授予的RSU均未授予。有关我们基于股票的薪酬计算中使用的估值假设的信息，请参阅我们的合并财务报表附注12，该附注包含在我们2022财年的Form 10-K年度报告中。

(3)	下表提供了截至2022财年最后一天非雇员董事持有的未偿还股票奖励(以RSU形式)和股票期权的其他信息。



名字	未授权的RSU总数杰出的 2022财政年度结束(#)	在此期间授予的RSU Fiscal 2022 (a) (#)	总计选项杰出的奖项在 2022财政年度结束(#)

AWO ABLO	5,579	5,579	—

杰弗里·S·伯格	4,866	4,866	112,500

迈克尔·J·博斯金	4,866	4,866	225,000

布鲁斯·R·奇赞	4,866	4,866	—

乔治·H·康拉德斯	4,866	4,866	67,500

罗娜·A·费尔黑德	4,866	4,866	—

勒内·J·詹姆斯	4,866	4,866	9,375

查尔斯·W·穆尔曼	4,866	4,866	—

里昂·E·帕内塔	4,866	4,866	37,500

威廉·G·帕雷特	4,866	4,866	—

娜奥米·O·塞利格曼	4,866	4,866	22,500

维沙尔·锡卡	4,866	4,866	—

(a)

在本专栏中为Ablo女士报告的713个RSU是在2022年3月22日，也就是Ablo女士被任命为董事会成员的生效日期授予的，并在授予之日的一周年(2023年3月22日)授予。本专栏中报告的所有其他RSU于2022年5月31日授予，并在授予日期的一周年(2023年5月31日)授予。

公司治理

我们定期监测公司治理方面的发展，并根据这些发展审查我们的流程和程序。作为这些努力的一部分，我们审查影响公司治理的联邦法律，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则。我们相信，我们已经制定了旨在提高股东利益的公司治理程序和做法。

企业管治指引

董事会通过了《企业管治指引》(《指引》)，内容涉及以下事项：

•

董事资质；

•

董事多数票和强制辞职政策；

•

董事责任，包括风险监管；

•

执行会议和领导职务，包括董事独立首席执行官的职责；

•

董事的利益冲突；

•

董事会委员会；

•

向高级管理人员和员工开放董事；

•

董事补偿；

•

董事定位与继续教育；

•

董事和高管们的持股要求；

•

首席执行官评价；

•

股东与董事会的沟通；

•

董事会及其各委员会的业绩评价；以及

•

管理层继任。


		2022年股东年会 21

目录表

指导方针要求财务与会计、薪酬、治理和独立委员会的所有成员都是独立的，每个成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则或其定义。独立委员会和董事会每年对所有非雇员董事作出这一决定。

董事会及各委员会有权根据其最佳判断，聘请法律、会计、财务或其他外部顾问，而无须事先取得甲骨文任何高级人员的批准。董事可以完全自由地接触甲骨文的管理人员和员工，并可以在他们认为合适的情况下提出问题和进行调查，以履行他们的职责。

非员工董事的利益冲突预期在准则中进行了阐述，并规定每个非员工董事必须向我们的总法律顾问披露：

•

他/她每年在其他组织中担任的所有高管、雇佣、董事会、顾问委员会或同等职位；

•

在上市公司任职前的任何此类职位，以及他或她被任命为私营实体后立即在私营公司担任的任何此类职位；以及

•

在董事会审议的事项上可能不时出现的任何潜在利益冲突。

总法律顾问必须向独立委员会报告所有此类披露，董事会必须考虑此类披露和其他可用信息，并采取其认为适当的行动。所有董事都应遵守甲骨文的《道德和商业行为准则》，但对于我们的非雇员董事，准则中关于利益冲突的条款取代了《道德和商业行为准则》中的这些条款。

指导方针规定由非雇员董事定期举行执行会议。指南还规定，董事会或甲骨文将为新当选的董事建立或提供适当的迎新计划或材料，包括高级管理层的演讲和参观甲骨文的设施。

根据指导方针，董事会定期评估董事会的适当规模，并可作出其认为适当的任何变动。根据指导方针，薪酬委员会需要对首席执行官的绩效和薪酬进行年度审查，董事会审查薪酬委员会的报告，以确保首席执行官在短期和长期内为甲骨文提供最佳的领导。

指南已张贴在我们的网站www.oracle.com/goto/corpgov上，我们打算披露未来对指南的任何修订。

代理访问和董事提名

根据我们的委托书访问章程，连续持有甲骨文流通股至少3%的股东(或不超过20名股东)可以提名并在甲骨文年度会议上包括由两名个人或董事会成员中人数较多的人组成的董事被提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。

？有关希望提交董事提名以纳入我们的2023年委托书或提交董事提名将在我们的2023年股东年会上提交(但不包括在我们的委托书中)的股东要求的信息，请参阅第66页的股东提案。

多数投票政策

指导方针阐述了我们对董事的多数投票和强制辞职政策，其中规定，在无竞争对手的选举中，如果任何董事被提名人获得的扣留票数与该选举的票数相同或更多(多数被扣留投票)，并且在该会议上没有选出继任者，则董事必须在股东投票通过后立即提交他或她的辞职。

治理委员会必须根据导致多数人拒绝投票的情况，迅速考虑辞职提议和一系列可能的回应，并向董事会提出如下建议


22 2022年股东年会

目录表

是否接受或拒绝提交的辞职，或是否应采取其他行动。治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可分别考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息，包括但不限于：

•

股东拒绝投票的理由(如有)；

•

解决被扣留选票的根本原因的可能替代方案；

•

董事的任期；

•

董事的资质；

•

董事过去和未来对甲骨文的贡献；以及

•

董事会的整体组成。

董事会将在股东投票通过后90天内根据治理委员会的建议采取行动。董事会可以接受或拒绝董事的辞职。此后，董事会将在提交给美国证券交易委员会的报告中迅速公开披露其关于辞职的决定，包括接受或拒绝辞职的理由。如果董事会接受董事的辞职，则董事会可根据我们的章程在每种情况下自行决定填补任何由此产生的空缺或缩小董事会的规模。如果董事会不接受董事的辞职，该董事将继续任职至下一届股东周年大会，直至正式选出其继任者，或其较早辞职或被免职为止。

任何根据本政策提交辞呈的董事不得参与治理委员会关于是否接受辞职要约的建议或董事会行动。然而，如果管治委员会的大多数成员在同一选举中获得多数票，则没有获得多数票的独立董事必须在他们之间任命一个委员会来考虑任何辞职提议，并向董事会建议是否接受该等辞职提议。

通过这一政策，董事会寻求对所有股东负责，并尊重股东通过投票选举董事表达意见的权利。然而，董事会也认为重要的是保持足够的灵活性，以便在特定董事被否决的票数大于或等于50%的情况下，根据相关情况做出合理的评估。例如，董事会不妨评估一名或多名董事突然辞职是否会严重损害董事会的有效运作。董事会的政策旨在允许董事会对多名董事辞职将阻止关键委员会达到法定人数时可能出现的情况做出反应。该政策还将允许董事会评估董事被盯上的原因是否与他或她在甲骨文董事会的表现无关。该政策规定了董事会审议董事提名人辞职并将其决定公之于众的短时间框架。

禁止投机交易和质押政策

禁止投机交易。我们的内幕交易政策禁止所有员工，包括我们的高管和非员工董事，购买金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、卖空、看跌、看涨、期权、套头、跨线、交易所/掉期基金和其他衍生证券)或以其他方式从事旨在对冲或抵消甲骨文证券市值任何下降的交易。禁令不适用于行使甲骨文授予的任何员工股票期权。

质押政策。甲骨文证券质押政策(质押政策) 禁止甲骨文董事、高管及其直系亲属：

•

在保证金账户中持有甲骨文证券；以及

•

将甲骨文证券质押为抵押品以担保债务，但有两个例外：

☐

允许质押目标公司在甲骨文收购该公司时已经存在的证券；和

☐

甲骨文创始人可以继续将甲骨文证券作为抵押品来担保或担保债务，但他不能在保证金账户中持有甲骨文证券。


		2022年股东年会 23

目录表

认捐政策还要求治理委员会审查所有认捐安排，评估甲骨文及其股东面临的任何风险，并向财务与财务委员会和董事会报告这些安排。质押政策规定，所有质押必须符合甲骨文的内幕交易政策，并且必须按照甲骨文的交易前清算程序进行预清算。治理委员会可就其对认捐安排的监督定期征求外部咨询意见和咨询意见。

审查认捐安排。截至2022年9月19日，甲骨文创始人、董事长、首席技术官兼最大股东埃里森先生已质押了3.07亿股甲骨文普通股作为抵押品，以担保某些个人债务。管治委员会已就董事会监督认捐的受托责任、与Ellison先生认捐有关的潜在风险及一般认捐实务的发展向管治委员会提供意见。治理委员会定期就委员会的认捐安排监督职能寻求外部咨询和法律顾问。关于埃里森先生于2022年9月19日质押的股份，管治委员会认为埃里森先生的质押安排不会对股东或甲骨文构成重大风险，部分原因是：

•

质押股份确保个人定期贷款仅用于为外部个人企业提供资金。

•

他的股票没有一股被质押为保证金账户的抵押品。

•

质押股份不用于转移或对冲持有甲骨文普通股的任何经济风险。

•

埃里森先生是我们的创始人和最大股东。埃里森先生的股票持有量是我们规定的持股量的4,000多倍。

•

董事会相信，Ellison先生有财务能力偿还其个人定期贷款，而无需求助于质押股份。

没有其他高管或董事或他们的任何直系亲属持有为担保任何个人或其他债务而质押的甲骨文普通股。每个财政季度，治理委员会都会从风险管理的角度审查Ellison先生的认捐安排，并定期向财务与财务委员会和董事会提交报告。根据认捐政策，治理委员会在审查认捐安排时考虑以下事项：

•

关于埃里森先生认捐安排的历史资料和趋势；

•

甲骨文普通股被质押为抵押品的贷款的关键条款；

•

质押的甲骨文普通股股票总数相对于以下各项的大小：

☐

甲骨文已发行普通股的总股数；以及

☐

埃里森先生持有的甲骨文普通股总数；

•

甲骨文普通股的市值；

•

埃里森先生独立偿还任何贷款的能力，而无需追索已质押的股份；以及

•

任何其他相关因素。


24 2022年股东年会

目录表

联委会和委员会的业绩评价

审计委员会及其各委员会每年进行自我评估，以确定它们是否有效运作，以及是否需要作出任何改变以改善其业绩。审计委员会认为，下文概述的多步骤评价程序可对审计委员会进行建设性审查，并对保持审计委员会的效力至关重要。

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		2022年股东年会 25

目录表

董事及高级管理人员持股指引

非员工董事和高级管理人员必须持有甲骨文的普通股，以使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。薪酬委员会监督和审查这些所有权要求(我们称为股权指导方针)的遵守情况，定期审查并建议对这些要求进行更改。

根据股权指导方针，我们的非雇员董事和高级管理人员必须在成为董事或高级管理人员之日起五年内持有以下数量的甲骨文普通股：



标题	最低股数

董事长兼首席技术官		250,000

首席执行官		250,000

总裁		100,000

执行副总裁是第16部门的官员		50,000

所有其他执行副总裁		25,000

非雇员董事		10,000

从高级军官职位晋升的每个人自其晋升之日起有一年时间遵守任何增加的所有权要求。符合股权准则的甲骨文普通股包括直接或通过信托或经纪人持有的任何股份；配偶持有的股份；通过我们的401(K)计划和我们的甲骨文公司员工股票购买计划(ESPP)持有的股份；递延、既得RSU；以及与既有但未行使的股票期权相关的股份，占50%的《钱在实处》用于此计算的此类选项的值。全价值奖励，如RSU，在授予之前不计入股权指导方针。

截至2022年9月19日，我们相信我们的所有非雇员董事和高级管理人员目前都遵守了股权指导方针，或者有更多的时间来遵守，其中许多人持有的甲骨文普通股远远超过了最低要求的股份数量。截至2022年9月19日，我们所有超过最初五年宽限期的非雇员董事和高级管理人员均未依赖相关既得但未行使的股票期权来遵守股权准则。与我们将董事和高级管理人员的利益与股东的长期利益保持一致的目标一致，我们的许多董事和高级管理人员在他们的RSU归属时不会出售他们持有的甲骨文普通股。

董事会领导结构

董事会主席和首席执行官的角色目前由不同的个人担任。自2014年9月以来，埃里森先生一直担任我们的董事长，卡茨女士一直担任我们的首席执行官(马克·赫德也曾在2014年9月至2019年9月担任首席执行官)。此前，亨利担任董事长，埃里森担任首席执行长。

董事会认为，此时将董事长和首席执行官的办公室分开是合适的，因为这使我们的首席执行官能够主要专注于甲骨文的业务战略、运营和公司愿景。董事会选举我们的主席和首席执行官，每个职位可以由同一个人担任，也可以由不同的人担任。我们认为，董事会应保留灵活性，以根据董事会对公司需求和甲骨文在给定时间点的领导力的评估来确定这些角色应该分开还是合并，这一点很重要。董事会相信我们的公司和我们的股东从这种灵活性中受益，因为我们的董事对我们的管理团队、我们的战略目标以及我们面临的机遇和挑战都有深入的了解，因此能够很好地决定我们的领导结构。

我们相信，通过董事会的组成、独立董事和董事会委员会的领导以及我们的治理结构和流程，可以保持对甲骨文业务和事务的独立和有效监督。董事会由绝大多数独立董事组成，所有常务董事会委员会全部由独立董事组成。

正如我们的指导方针所述，在年度轮换的基础上，财务与财务委员会、治理委员会和薪酬委员会的主席在董事会执行会议上担任独立董事的牵头机构。董事的主要独立董事的职责包括担任非管理董事和管理董事之间的联络人，促进非管理董事之间就主要


26 2022年股东年会

目录表

董事会会议以外的事项和关注事项，在适当情况下可用于咨询和直接与大股东沟通，并履行董事会决定的其他额外职责。目前，齐增是独立董事的首席执行官。担任这一职位的董事非常认真地对待这一职位，董事会认为，不同的委员会主席为该职位带来的独特见解和观点多样性加强了这一职位。这种结构还为更广泛的董事群体提供了担任额外领导角色的机会。

董事会在风险监督中的作用


管理层负责评估和管理甲骨文的风险，董事会负责监督管理层评估和管理重大风险的工作，并审查风险缓解方案。董事会及其委员会评估管理层是否有管理风险的适当框架，以及该框架是否有效运作。审计委员会的风险监督领域包括但不限于： * 领导结构、薪酬和继任管理层和董事会的规划；战略和运营规划，包括与重大收购、长期债务融资和甲骨文的长期增长有关的规划； -- 重大财务风险； * 网络安全和信息技术； * 多样性和包容性；以及的法律和监管合规性。
						网络安全风险监督网络安全风险监督是董事会的首要任务。甲骨文全球信息安全负责人及其首席隐私官定期向F&A委员会简要介绍甲骨文的信息安全计划及其相关的优先事项和控制措施。反过来，F&A委员会定期向全体董事会报告委员会的网络安全风险监督活动。

虽然董事会对甲骨文的风险管理政策和流程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也对风险监督负有以下责任。



F&A 委员会				监督与我们的财务报表和财务报告、我们的独立注册会计师事务所、我们的内部审计职能、税务问题、并购、信贷和流动性、信息技术、隐私和网络安全、法律和监管事项以及道德准则和商业行为合规相关的风险。


补偿委员会				考虑与我们的薪酬政策和实践相关的风险，涉及高管薪酬、董事薪酬和员工薪酬，以及人力资本管理，包括人才获取、发展和留住。


治理委员会				监督与我们的整体治理实践以及管理层和董事会的领导结构相关的风险，以及与甲骨文证券质押相关的风险。监督并定期审查环境、社会和治理(ESG)事项，如环境可持续性和温室气体排放、气候变化、劳动力和董事会多样性，包括审查董事会委员会对ESG事项的监督情况汇总表。根据我们的质押政策，治理委员会定期从风险管理的角度审查Ellison先生的质押安排，并向F&A委员会和董事会提交报告，如第23页公司治理：禁止投机性交易和质押政策所述。治理委员会还定期审查和评估我们在甲骨文主要高管(包括首席执行官和首席技术官)继任规划方面的政策、计划和程序的充分性。董事会至少每年与首席执行官和首席技术官举行一次执行会议，讨论潜在的继任者以及任何此类候选人的表现、优势和弱点。


独立委员会				审查与相关人交易和董事独立性问题产生的风险。


		2022年股东年会 27

目录表

董事会通过委员会主席向董事会全体成员提交的定期报告，随时了解每个委员会的风险监督和其他活动。例如，对于收购，根据符合门槛数字的收购规模，财务与财务委员会对拟议的交易进行初步审查，考虑到与交易相关的任何风险，并决定是否建议董事会批准交易。并购委员会还定期审查已完成的收购，以确定被收购公司的表现是否符合预期。

此外，审计委员会通过定期审查甲骨文的战略方向，发挥积极的监督和风险缓解作用。虽然管理层负责制定甲骨文的战略方向，但董事在每次董事会例会上审查甲骨文的战略。每年召开一次董事会会议，专门讨论战略问题，历史上一直如此在场外。董事会与管理层就甲骨文的战略方向进行坦率的讨论。我们相信，董事会的这种监督有助于识别和减轻与我们的整体业务战略相关的风险。

董事会与董事独立性

我们的每一位董事每年都参加选举。我们没有分类或交错的董事会。如果董事的被提名人在年会上选出，董事会将继续由三名雇员董事(埃里森先生、卡茨女士和亨利先生)和12名非雇员董事。

根据独立委员会的建议，董事会决定以下十名现任董事均为独立董事(根据适用的纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则所界定)：Ablo女士、Berg先生、Boskin博士、Chizen先生、Conrades先生、Fairhead夫人、Moorman先生、Panetta秘书、Parrett先生和Srigman女士。因此，根据适用的纽交所上市标准和美国证券交易委员会规则，所有在2022财年任职于薪酬、财务与财务、治理和独立委员会的董事都是独立的。根据独立委员会的建议，董事会进一步认定，在2022财年期间在薪酬委员会和财务与会计委员会任职的所有董事都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会提高了薪酬委员会和审计委员会成员独立性的适用标准。

在作出独立性决定时，董事会和独立委员会考虑了纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则下的所有事实和情况，包括甲骨文与董事关联实体之间的任何关系。特别是，考虑了下列关系：

•

博斯金博士受雇于斯坦福大学，该校历史上曾接受甲骨文和各董事会成员的捐赠。此外，某些董事会成员在斯坦福大学的咨询或监督委员会任职，或以其他方式受雇于斯坦福大学。

•

在2022财年，甲骨文支付了极小的相当于斯坦福大学。甲骨文支付给斯坦福大学的总金额约占甲骨文2022财年总收入的0.0001。根据对公开数据的审查，我们认为这些支出在斯坦福大学上一财年的总收入中所占比例不到0.0002。这些支付在纽约证交所规定的限额和指导方针内。

非雇员董事在每一次定期安排的董事会会议之后举行了一次执行会议，在2022财年总共举行了四次会议。

财务与财务委员会通过了一项要求，如果财务与财务委员会成员希望在上市公司的三个以上审计委员会任职，该成员必须获得财务与财务委员会的批准，该委员会将决定董事拟议在其他审计委员会的服务是否会影响他/她在财务与财务委员会的表现。财务与审计委员会成员目前没有在三个以上的上市公司审计委员会任职。

董事任期、董事会更新换代与多元化

我们认为，我们希望保留任职时间较长、经验丰富的董事和具有新视角的新董事的组合，这些董事对公司及其运营有更多的机构知识和宝贵的洞察力。为促进这一目标，董事会于2022年选举Ablo女士，2020财年选举Sikka博士和Fairhead女士，2018财年选举Moorman先生和Parrett先生，在过去5个财年总共增加了5名董事。

但是，我们不会设置董事的任职期限限制或强制退休年龄。董事会考虑了一些股东对任期较长的董事的看法，但认为任期较长的董事具有


28 2022年股东年会

目录表

经验和机构知识为董事会带来了关键技能。特别是，董事会认为，鉴于我们公司的庞大规模、我们提供的产品的广度以及我们组织的国际范围，较长任期的董事是董事会的一大优势。董事会还认为，任期较长的董事对甲骨文面临的挑战有更好的理解，也更愿意直言不讳地挑战管理层。因此，虽然在做出提名决定时会考虑董事的任期，但董事会认为，任意限制董事的任期会剥夺其最有经验的成员做出的宝贵贡献。



董事会多元化列表(截至2022年9月19日)

董事总数	15

第一部分：性别认同	女性	男性

董事	5	10

第二部分：人口统计背景

非裔美国人或黑人	1	—

亚洲人	—	1

白色	4	9

董事会和治理委员会在确定被提名者时，重视不同领域的背景、经验、视角和领导力的多样性。正如我们的指导方针所述，治理委员会代表董事会，致力于积极寻找在性别、种族和民族方面多样化的董事，董事候选人就是从其中挑选出来的。目前，我们40%的董事会成员是女性和/或来自不同背景(我们的15名董事会成员中有5名是女性，包括我们的首席执行官)。

股东参与度

我们有与股东接触的悠久传统，就广泛的问题征求他们的意见，包括公司治理、环境和社会事务、高管薪酬和其他问题。

Ø 独立董事项目。我们的独立董事代表定期与我们的股东举行会议，讨论广泛的议题，最近包括高管薪酬、董事会更新和领导层结构、多样性和包容性以及其他公司治理事项。会议往往在我们最大的机构股东和我们薪酬委员会的所有成员之间进行。

问责制：

一股一票

甲骨文只有一类有投票权的股票，每股有权投一票。因此，我们的高管，包括我们的创始人，必须对股东负责，股东根据他们在我们股票中的经济利益拥有投票权。

我们的董事长和首席执行官都不参加这些会议。我们为我们的股东提供一个公开论坛，让他们讨论和评论我们高管薪酬计划和治理问题的任何方面。董事会认为这些会议很重要，因为它们促进了董事会和我们的股东之间的问责关系，并帮助我们更好地了解和回应我们的股东的优先事项和观点。

在2022财年，我们的某些独立董事与七个大型机构股东。到目前为止，在2023财年，我们已经联系了9个大型机构股东与薪酬委员会成员安排会议，薪酬委员会全体成员已经与 6个大型机构股东举行了视频会议。

高层参与董事。作为我们定期投资者关系接洽计划的一部分，我们的执行董事全年与我们的许多机构股东举行会议。我们传统上会召开年度财务分析师会议，邀请分析师听取我们管理团队主要成员(包括执行董事)的演讲。尽管由于全球新冠肺炎疫情，我们无法在2021财年和2022财年举办面对面的分析师日，但我们目前打算在2023财年恢复在Oracle CloudWorld举行的面对面财务分析师会议。

法律和投资者关系参与。我们的法律和投资者关系团队成员全年与股东保持联系。在提交委托书后，法律和投资者关系团队重新与股东接触，以讨论年度股东大会议程上的事项并征求反馈。在适当的时候，独立董事会加入这些讨论。


		2022年股东年会 29

目录表

从我们的股东参与工作中收到的反馈将传达给董事会并由其考虑，在适当的情况下，董事会会根据股东的反馈实施更改。关于我们最近从股东那里收到的反馈以及董事会对这一反馈的反应的摘要，请参阅第4页。

人力资本管理

对人力资本管理的监督。薪酬委员会负责审查和监测与人力资本管理有关的所有事项，包括人才获取和留住。在甲骨文，我们的成功是由我们的员工的素质推动的，我们相信他们是行业中最优秀和最聪明的人之一。我们努力创造一个支持员工成功的环境和一个每个人都可以在推动创新方面发声的文化。有关我们的员工队伍、多元化和包容性努力、职业发展机会和企业公民计划的信息，请参阅我们2022财年的Form 10-K年度报告。我们的多样性和包容性website (www.oracle.com/corporate/careers/diversity-inclusion)还提供了关于我们劳动力的人口构成的详细报告，并包括到我们公开可用的平等就业机会-1声明的链接。

行为规范。1995年，我们通过了《道德和商业行为准则》(《行为准则》)，董事会定期对其进行审查和修订。我们要求所有员工，包括我们的高级管理人员和员工董事，在履行与工作相关的责任时阅读并遵守行为准则。我们的合规和道德计划在我们的首席合规和道德官的指导下，管理关于行为准则的培训和执行。我们还任命了区域合规和道德官员来监督《行为准则》在我们每个地理区域的应用。我们提供有关《行为准则》的强制性网络一般培训，并不时向某些员工提供有关《行为准则》特定方面的额外现场和基于网络的培训。员工应报告他们真诚地认为违反《行为准则》的任何行为。《行为准则》发布在我们的网站www.oracle.com/goto/corpgov上。我们打算在我们的网站上披露未来对《行为准则》的任何修订或授予我们高管的任何豁免，使其不受《行为准则》任何条款的约束。

合规和道德报告.在F&A委员会的监督下，我们建立了几个不同的报告渠道，员工可以使用这些渠道寻求关于合规和道德事项的指导或提交报告，包括会计、内部控制和审计事项。这些报告渠道包括 Oracle的诚信帮助热线，您可以通过电话或安全的互联网站点访问该热线。员工可以一周七天、每天24小时拨打帮助热线。为希望使用英语以外的语言进行交流的求助热线呼叫者提供口译员，使用在线系统的员工可以使用他们选择的语言提交报告。联系帮助热线的员工，无论是通过电话还是在线，通常都可以选择匿名。但美国以外的某些国家/地区限制或禁止匿名举报；如果特殊举报规则适用于自称为受影响国家/地区的员工，系统会向他们发出警报。

全球利益冲突政策.我们的全球利益冲突政策 (利益冲突政策)是对行为准则的补充，适用于所有甲骨文员工。利益冲突政策旨在帮助员工识别和解决可能导致潜在利益冲突或出现利益冲突的情况。根据利益冲突政策，员工必须披露任何利益冲突或潜在的利益冲突。甲骨文的每位高级管理人员每年都必须提交一份利益冲突调查问卷和确认书，披露任何实际或潜在的利益冲突，并确认该高级管理人员已阅读、理解并遵守《利益冲突政策》。

企业公民报告.有关我们的员工队伍、慈善活动、环境政策以及全球可持续发展倡议和解决方案的信息，请参阅我们的《企业公民报告》，该报告发布在我们的网站www.oracle.com/Corporation/Citization上。在我们网站上发布或可通过我们的网站访问的信息，包括企业公民报告，不包括在本委托书中(参见第72页的No InCorporation by Reference)。


30 2022年股东年会

目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表提供了截至2022年9月19日，也就是年度大会的记录日期，以下人员对甲骨文普通股的实益所有权的信息：(1)我们所知的每一位实益拥有超过5%的甲骨文普通股的股东；(2)每一位董事或被提名人；(3)在薪酬摘要表中点名的每一位高管；以及(4)作为一个整体的所有现任高管和董事。除以下规定外，每个股东的地址是德州奥斯汀甲骨文路2300，邮编：78741。



实益拥有人姓名或名称	金额和性质受益所有权(1)		百分比 of Class

董事和近地天体

劳伦斯·J·埃里森(2)		1,157,482,353		42.9%

AWO ABLO		—		—

杰弗里·S·伯格(3)		324,909		*

迈克尔·J·博斯金(4)		308,607		*

萨夫拉·A·卡茨(5)		11,368,592		*

布鲁斯·R·奇赞(6)		70,956		*

乔治·H·康拉德斯(7)		122,620		*

多里安·E·戴利(8)		361,926		*

罗娜·A·费尔黑德(9)		30,552		*

杰弗里·O·亨利(10岁)		4,389,990		*

勒内·J·詹姆斯(11岁)		55,706		*

查尔斯·W·穆尔曼(12岁)		74,874		*

利昂·E·帕内塔(13岁)		87,421		*

威廉·G·帕雷特(14岁)		27,420		*

爱德华·斯克雷文(15岁)		4,603,985		*

娜奥米·O·塞利格曼(16岁)		81,229		*

维沙尔·锡卡		13,939		*

所有现任执行干事和董事(18人)(17人)		1,179,606,833		43.7%



其他超过5%的股东

先锋集团，宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355 (18)		142,066,815		5.3%

低于1%

(1)	除非下文另有说明，否则上市股东对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守社区财产法(如适用)。

(2)	包括11,750,000股股份，受制于目前可行使的购股权或可于记录日期起计60天内行使的购股权，以及30，7,000,000股作为抵押品质押以担保某些个人债务，包括各种信贷额度。有关董事会和委员会监督Ellison先生的认捐安排的更多信息，请参阅第 23页的公司治理？禁止投机性交易和质押政策。

(3)	包括Berg先生的配偶持有的5,000股、为Berg先生及其家人的利益而以信托形式持有的207,409股，以及112,500股受当前可行使的股票期权或记录日期起60天内可行使的股票期权限制的股票。

(4)	包括博斯金博士的配偶持有的1,000股和225,000股，受当前可行使的股票期权或记录日期起60天内可行使的股票期权的制约。

(5)	包括10,250,000股，受当前可行使的股票期权或记录日期起60天内可行使的股票期权的约束。


		2022年股东年会 31

目录表

(6)	包括为奇赞及其家人的利益而以信托形式持有的5,000股。

(7)	包括67,500股，受当前可行使的股票期权或记录日期起60天内可行使的股票期权的约束。

(8)	包括为戴利及其家人的利益而以信托形式持有的361,926股。

(9)	包括费尔黑德夫人的子女持有的11,275股。

(10)	包括1,792,688股为Henley先生及其家族的利益而以信托形式持有的股份、197,302股由强生家族基金会以信托形式持有的股份以及2,400,000股受当前可行使股票期权或可于纪录日期起计60天内行使的股票期权所规限的股份。

(11)	包括9,375股，受当前可行使的股票期权或记录日期起60天内可行使的股票期权的约束。

(12)	包括为穆尔曼先生的家族利益而以信托形式持有的47,454股。

(13)	包括为帕内塔秘书家族的利益而以信托形式持有的49,921股，以及37,500股，受当前可行使的股票期权或可在记录日期起60天内行使的股票期权的约束。

(14)	包括为Parrett先生家族的利益而以信托形式持有的22,975股。

(15)	包括Screven先生的配偶持有的10,188股、1,600,000股受当前可行使或可在记录日期起60天内行使的股票期权约束的股票以及450,764股已获授权但已推迟结算的RSU(包括股息等价物)。

(16)	包括塞利格曼女士的配偶持有的6,010股她放弃实益所有权的股份和22,500股受当前可行使的股票期权或可在记录日期起60天内行使的股票期权制约的股票。

(17)	包括上述备注中描述的所有股票。还包括表中未透露姓名的高管持有的201,754股甲骨文普通股。

(18)	基于先锋集团(先锋)2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。附表 13G/A显示，截至2021年12月31日，先锋集团对2,772,542股股份拥有共同投票权，对135,298,441股股份拥有唯一处分权，对6,768,374股股份拥有共同处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

拖欠债务的第16(A)节报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及任何实益拥有我们普通股 10%以上的人(统称为报告人)向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，举报人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。按照惯例，我们协助高管和非员工董事准备初始所有权报告并报告所有权变更，我们通常会代表他们提交这些报告。

仅根据我们对我们收到的任何第16(A)条表格的副本或报告人的书面陈述的审查，我们认为所有报告人在2022财年都遵守了所有适用的备案要求，只是报告费尔黑德夫人的一名子女收购我们普通股1,286股的表格4是在2021年10月5日代表费尔黑德夫人提交的。


32 2022年股东年会

目录表

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析介绍了我们针对以下名高管(NEO)的2022财年高管薪酬计划：


2022财年获任命的行政人员劳伦斯·J·埃里森董事长兼首席技术官萨夫拉·A·卡茨行政总裁* 爱德华·斯克雷文执行副总裁总裁，首席企业架构师多里安·E·戴利常务副秘书长总裁和总法律顾问 *Catz女士也是我们的首席财务官	快速参考指南
	执行摘要	33
	基于业绩的八年期股票期权	36
	2022财年埃里森先生和卡茨女士的补偿	38
	2022财年对所有其他近地天体的补偿	38
	股东敬业度和薪酬委员会的反应	38
	2022财年薪酬结果	39
	我们高管薪酬计划的目标	40
	我们的高管薪酬计划的要素	40
	长期激励性薪酬	40
	年度现金红利	42
	基本工资、额外津贴和其他个人福利	43
	高管薪酬金额的确定	44
	确定高管薪酬的其他因素	46
	2021年股东对高管薪酬的咨询投票	48
	薪酬委员会报告	49
	补偿表	50

执行摘要


2022财年高管指定高管的薪酬亮点
埃里森先生和卡茨女士		• In fiscal 2022: ☐ 不增加埃里森先生1美元的基本工资或Catz女士950,000美元的基本工资 ☐ 每人在年度绩效现金奖金计划中赚取了7,799,355美元 ☐ 第个新的股权奖励在过去的五(5)个财年中，只有一批私营企业获得了授权
斯克雷文先生和戴利女士		• In fiscal 2022: ☐ 小幅增加基本工资 ☐ 每人获得现金红利和限制性股票奖励单位 * 这两家近地天体的总薪酬组合在很大程度上倾向于基于股权的奖励，其价值与我们的股价相关，从而使他们的直接薪酬总额与我们股东的利益保持一致


		2022年股东年会 33

目录表

Oracle的性能

2022财年业绩

* 公认会计准则每股收益2.41美元

* 公认会计准则营业收入109亿美元

* 总收入为424亿美元，按美元计算增长5%，按不变货币计算增长7%。 2021财年

☐ 云服务和许可证支持收入达到302亿美元，按美元计算增长5%，按不变货币计算增长6%

☐ 云许可证和内部部署许可证收入为59亿美元，按美元计算增长9%，按不变货币计算增长12%

*截至2022年5月31日的三个月，云总收入(IAAS加SaaS)为29亿美元，按美元计算增长19%，按不变货币计算较2021财年同期增长22%

☐ 基础设施云 (IaaS)收入为7.92亿美元，按美元计算增长36%，按不变货币计算增长39%。

☐ 融合企业资源规划云 (SaaS)收入5.69亿美元，按美元计算增长20%，按不变货币计算较2021财年同期增长23%

☐ NetSuite企业资源规划云收入为5.74亿美元，按美元计算增长27%，按不变货币计算增长30%

☐ 其他SaaS收入为9.55亿美元，按美元计算增长4%，按不变货币计算较2021财年同期增长7%

股东回报

* 在2022财年向股东返还了197亿美元

☐ 回购普通股，金额为162亿美元

☐ 支付了35亿美元的股息

* 根据我们的股票回购计划，我们以57.4美元的平均价格回购了16亿股票，从2019财年开始到2022财年末，我们的总流通股减少了33%


34 2022年股东年会

目录表

人力资源和薪酬最佳实践

我们采用的最佳实践

LOGO 薪酬委员会审查所有职业级别员工的自然减员数据和多样性指标

LOGO 多样性指标和平等就业机会-1声明在我们的多样性和包容性网站上公开提供

LOGO 现代化的工作方式，包括灵活的员工工作地点策略

LOGO 首席执行官和首席技术官的高比例薪酬是以业绩为基础的，并与股东利益保持一致

LOGO 对奖金和基于业绩的股权奖励的最高支付上限

LOGO 稳健的股权指导方针

LOGO 惩罚股权奖励的摊薄比率

LOGO 发生财务重述时现金奖金的补偿追回(追回)政策

LOGO 独立薪酬委员会

LOGO 薪酬计划年度风险评估

LOGO 独立薪酬顾问

LOGO 反质押政策

LOGO 适用于所有员工和董事的反对冲政策

我们避免的做法

LOGO 除根据我们的股权激励计划向一般员工提供的或法律规定的以外，不会有任何遣散费福利安排

LOGO 在股权奖励的控制权归属中无单触发更改

LOGO 对绩效现金奖金的控制加速没有变化

LOGO 授予我们的近地天体基于业绩的股权奖励没有最低保证授予

LOGO 我们的首席执行官和首席技术官不适用于高管奖金计划下的可自由支配的现金奖金

LOGO 没有为我们的近地天体提供金色降落伞退税或毛收入

LOGO 不支付或结算未归属股权奖励的股息或股息等价物

LOGO 没有补充的高管退休计划、高管养老金或过高的退休福利

LOGO 未经股东批准不得重新定价、套现或交换水下股票期权


		2022年股东年会 35

目录表

八年业绩股票期权：直接与业绩和股东价值创造挂钩的严格的长期股权计划

在2022财年，埃里森先生或卡茨女士没有获得任何股权奖励。2018财政年度，薪酬委员会向这些近地天体中的每一个授予了完全由业绩股票期权组成的股权奖励。与我们向云业务过渡的长期性质一致，授予Ellison先生和Catz女士每人的PSO最初旨在代表五年的股权补偿，并被授予的预期是这些近地天体最早在2022财年之前不会获得额外的股权奖励。

修改私营部门会计准则以延长履约期

在2020年年会之后，薪酬委员会审议了股东对私营部门组织的反馈，并与其独立薪酬顾问讨论了对私营部门组织进行修改的可能性，以解决股东的关切。在考虑了取消或修改PSO以确定埃里森先生和Catz女士新的长期业绩衡量标准的利弊之后，薪酬委员会确定，总的来说，最能回应股东关切的办法是将PSO业绩期末延长三个财政年度，从2022年5月31日至2025年5月31日。没有对适用于尚未履行的私营部门组织的任何其他现有条款进行任何修改，包括私营部门组织的目标和到期日。

在作出这一决定时，赔偿委员会考虑了下列因素：

•

PSO中提出的运营绩效目标是甲骨文业务的重要驱动力。

•

将PSO绩效期限延长三年将鼓励更长期地关注Oracle的绩效。

•

运营业绩目标与持续30天的市场资本化目标相匹配，确保我们的股东也将从这些目标的实现中受益。

•

内部预测表明，业绩目标是严格的，在延长的业绩期间不易实现。

•

在实现80美元的股价目标后，只有一批私人股本在2021年6月获得。

•

前三个市值目标在2021财年和2022财年实现，但尚未实现运营业绩目标，因此没有额外的私营部门组织归属。

•

如果剩余的私营企业退出，股东将实现重大的长期价值。

我们的云业务是我们长期成功的重要组成部分，而PSO是精心设计的，旨在推动我们认为对股东最有利的领域的业绩。因此，在考虑了股东的反馈后，薪酬委员会认为，PSO计划的当前设计直接将我们最高级管理人员的长期激励性薪酬与我们的云产品和股东回报相关的严格目标联系在一起。在审查了内部预测和预测后，薪酬委员会认为，运营业绩目标和剩余市值目标具有适当的挑战性。此外，在设计PSO计划时，薪酬委员会要求将运营业绩目标与持续30天的市值目标相匹配，因为他们希望确保我们的股东也将从目标的实现中受益。

薪酬委员会打算履行其对我们股东的承诺，并预计不会在截至2025年5月31日的八年绩效期间向Ellison先生或Catz女士授予任何股权奖励。

修改后的私营部门组织截至PSO修改日期的公允价值在SCT中反映为2022财年补偿，并代表8年履约期内修改后奖励的全部价值。埃里森先生和卡茨女士在八年的实绩期间，经修订的私营企业组织的年化价值约为每年1,620万美元。薪酬委员会从其独立薪酬顾问处获悉，这一年化金额低于支付给甲骨文同行首席执行官的股权薪酬中值。


36 2022年股东年会

目录表

粒子群算法的性能目标

经修改后，只有在2018财年至2025财年的八年绩效期间实现严格的绩效目标后，才能获得PSO。到目前为止，薪酬委员会已经证明，80美元的股价目标和前三个市值目标(甲骨文基准市值增加了167亿美元、333亿美元和500亿美元)已经实现。由于实现了股价目标，2021年6月30日授予了一批(相当于私人股本组织的七分之一)。由于剩余的PSO部分需要将运营业绩目标与市值目标相匹配，因此在实现运营业绩目标之前，不会因实现三个市值目标而发生额外归属。

一期私营部门组织(1/7^这是)

基于股票价格目标的实现而获得的收益

甲骨文30个日历日的平均股价必须等于或超过80美元，才能获得分期付款

赔偿委员会证明这一目标已实现

从2021年6月30日起，埃里森先生和卡茨女士每人获得250万份PSO。

六批私营部门代表 (6/7^这些)

基于以下成就而获得的收入

(1)运营业绩目标和(2)市值目标

* 必须满足每种类型(运营和市值)的一个目标，才能获得一批(即1/7^这是该奖项)将被赢得

* 如果实现了市值目标，但没有实现运营业绩目标(反之亦然)，则在其他目标类型的后续实现之前，将不会获得任何份额

薪酬委员会证实，2021财年和2022财年实现了三个市值目标。

尚未实现任何运营业绩目标，六个批均未归属。

6运营绩效目标

根据独立第三方报告，成为最大的企业软件即服务(SaaS)公司

* 在一个财年实现200亿美元的非公认会计准则云总收入

* 在一个财年实现100亿美元的非公认会计准则总营收

* 在一个财年实现100亿美元的非公认会计准则平台即服务(PaaS)和基础设施即服务(IAaS)收入

• Attain 非GAAP SaaS毛利率为80%

* 维护在绩效期间的八个会计年度中，有三个会计年度的非GAAP PaaS/IaaS毛利率至少为30%

6市值目标

* 增加甲骨文的市值从基线的2,070亿美元增加：

☐2021财年实现167亿美元

☐2022财年实现333亿美元

☐2022财年实现500亿美元

☐667亿美元

☐833亿美元

☐1000亿美元

*与重大收购相关发行的股票将被排除在市值的计算之外


		2022年股东年会 37

目录表

2022财年埃里森先生和卡茨女士的补偿

薪酬委员会经常与我们的主要非关联股东就高管薪酬事宜进行接触，认真对待股东的反馈(详情见下文)。我们认为，埃里森先生和卡茨女士的2022财年薪酬以及上述私营部门组织的修改解决了从我们的股东那里收到的反馈。埃里森先生和卡茨女士在2022财年没有获得新的股权奖励，他们的整体薪酬与我们股东的长期利益保持一致。

2022财政年度，埃里森先生和卡茨女士每人的主要薪酬如下：

•

基本工资：埃里森先生1美元(2011财年以来没有变化)，卡茨女士95万美元(2012财年以来没有变化)

•

年度绩效现金奖金：埃里森先生和卡茨女士每人7,799,355美元

•

长期激励性薪酬：

☐

2022财年没有授予股权奖励，因为2018财年授予并于2021年6月延期的私人股本组织旨在代表八年的股权补偿。

赔偿委员会证明，80美元的股价目标已经实现，埃里森先生和卡茨女士于2021年6月30日每人获得了250万份私人股本。

在2021财年和2022财年，甲骨文的市值比基准市值增加了500多亿美元，从而满足了PSO市值目标的前三个目标。然而，由于PSO目标的严谨性和长期性，尚未实现任何业务业绩目标，其他六个阶段也都没有实现。

修改后的PSO的会计价值在SCT第50页的期权奖励下报告为2022财年补偿。这不反映新的奖励，也不反映Ellison先生或Catz女士将从未授予的PSO中实现的实际金额(如果有)。

修改后的私营部门组织截至PSO修改日期的公允价值在SCT中反映为2022财政年度补偿，并代表8年履约期内修改后的奖励的全部价值。埃里森先生和卡茨女士在八年执行期内，经修改的私营部门组织的年化价值约为每年1,620万美元。

2022财年对所有其他近地天体的补偿

Screven先生和Daley女士2022财年薪酬的主要要素是基本工资、现金奖金机会和RSU 奖励，从第41页开始更详细地说明。这些近地天体的总薪酬组合在很大程度上倾向于基于股权的奖励，其价值与我们的股价相关，从而使他们的薪酬与我们股东的利益保持一致。总体而言，Screven先生和Daley女士在2022财年的直接薪酬总额中(如SCT第50页所述)约82%是基于股权的，约95%处于风险之中。

股东参与和薪酬委员会的反应

薪酬委员会积极征询我们的主要非关联股东对高管薪酬事宜的意见。薪酬委员会的所有成员每年都会与我们的非关联股东举行会议，详细讨论高管薪酬和其他公司治理问题。到目前为止，在2023财年，我们已经联系了9个大型机构股东，与薪酬委员会成员举行了一次会议，薪酬委员会全体成员与6个大型机构股东举行了视频会议。

股东批准了我们的建议薪酬话语权在我们的2021年年会上，60%的人投票支持对我们的近地天体进行补偿。董事会仍然致力于了解股东的意见，并期待着今后得到更多的支持。薪酬委员会的所有成员都会见了股东，并继续与股东接触，以便积极了解薪酬委员会可能采取哪些行动来解决股东的关切。薪酬委员会和董事会全年都会考虑股东的意见和他们的反馈意见。


38 2022年股东年会

目录表

有关董事会对从股东那里收到的最关键反馈的详细回应摘要，请参阅第4页的表格。股东对与PSO奖励相关的高管薪酬计划的最关键反馈。我们理解并分享我们的股东关注于保持一个具有严格和有意义的业绩目标的长期激励计划，使Ellison先生和Catz女士的薪酬与我们股东的利益适当地保持一致。正如我们在参与过程中与股东讨论的那样，我们认为PSO奖项最好地实现了这些目标。

•

虽然这些奖项产生了大量的已报告在2018年(在发放初始赠款时)和2022年(与修改私营部门组织以延长履约期有关)中，由于目标的严格性，迄今只有七个私营部门组织中的一个属于私营部门组织。

•

一些大股东表示担心，PSO的目标过于严格，埃里森先生和卡茨女士可能会因为缺乏归属而失去动力。薪酬委员会决定在2021年6月修改奖励，将私营部门组织的业绩期限延长三个财政年度至2025年5月31日。赔偿委员会认为，业务业绩目标和剩馀市值目标具有适当的挑战性。

•

正如在第36页和第37页对PSO计划的描述中所讨论的，薪酬委员会认为与PSO相关的目标是甲骨文业务的驱动力，并且是为使Ellison先生和Catz女士专注于公司最重要的长期战略和运营目标而量身定做的。PSO经过精心设计，以在我们认为对甲骨文和我们的股东最有利的领域推动业绩。

2022财年薪酬结果：按绩效支付工资

我们近地天体最终实现的很大一部分补偿金额取决于我们主要业务目标的实现以及为我们的股东创造短期和长期价值的情况。下表总结了我们的近地天体绩效薪酬在2022财年取得的成果。有关私营部门组织和现金奖金奖励的具体内容的详情，请参阅第36和37页以及第42和43页。


薪酬要素	近地天体	2022财年结果
私营部门组织	劳伦斯·J·埃里森 Safra A.Catz	* 实现了80美元的股价目标，一批 (1/7^这是)在2021年6月30日归属的私营企业中 * 虽然在2021财年和2022财年期间实现了私营企业的前三个市值目标，但尚未实现任何运营业绩目标在中，修改后的PSO的会计价值在SCT中报告为2022财年补偿。这一报告的金额不反映新的赔偿金，也不反映埃里森先生或卡茨女士将从未获授权的私营部门组织中变现的实际金额。报告的金额等于修改后的PSO截至修改日期的公允价值，它代表了8年PSO履行期内修改后奖励的全额价值
每年一次现金奖金	劳伦斯·J·埃里森萨夫拉·A·卡茨爱德华·斯克雷文	• $7,799,355 • $7,799,355 • $3,899,678 ☐ 向埃里森先生、卡茨女士和斯克雷文先生支付的年度现金奖金均为目标金额的156%
	多里安·E·戴利	• $1,000,000 ☐ 支付给Daley女士的年度现金奖金是目标金额的133%


		2022年股东年会 39

目录表

我们高管薪酬计划的目标

我们高管薪酬计划的目标是：

•

吸引和留住才华横溢、富有成效的执行干事；

•

使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；以及

•

为他们的卓越表现提供激励。

薪酬委员会相信，我们聘用了业内一些最有才华的高级管理人员。我们的高级管理人员经常被招聘为领导其他大型、复杂技术公司的候选人。鉴于我们NEO团队的实力，薪酬委员会认为，他们获得反映其个人技能和经验并与甲骨文组织的规模、范围和复杂性相称的总薪酬机会至关重要。此外，薪酬委员会认为，我们的近地天体补偿水平必须适当，才能保留和适当激励它们。然而，与此同时，薪酬委员会寻求使我们的近地天体薪酬与甲骨文股东的投资收益或损失保持一致。

在甲骨文内部，高管薪酬对我们最高级的高管的权重最大，因为他们对我们的业务和财务业绩具有最大的影响。然而，我们努力为组织各级员工提供有竞争力的薪酬，以便在竞争激烈的人才市场中吸引、激励和留住员工。

我们高管薪酬计划的要素

该计划的每个要素都与我们的业务目标紧密相关

我们的高管薪酬计划由下表所述的三个主要要素组成。我们相信，这一薪酬组合鼓励做出与我们不断改善业绩和建立短期和长期股东价值的业务战略相一致的适当决策。


补偿元素	旨在奖励	与业务目标的关系	处于危险之中
1.长期激励薪酬 (第40页)	* 成功实现可持续的长期结果	* 使我们的近地天体利益与长期股东利益保持一致，以增加整体股东价值激励和奖励我们的近地天体实现可持续的长期结果 * 在竞争激烈的人才市场中吸引和留住有才华的近地天体
2.年度现金红利(第42页)	* 成功实现年度财务业绩	* 激励和奖励我们的近地天体实现或超过年度财务业绩目标 * 与我们的近地天体分享甲骨文赚取的增量利润
3.基本工资(第43页)	* 经验、行业知识、职责和职责范围	* 提供最低、固定水平的现金薪酬，以吸引和留住能够成功设计和执行我们的业务战略的有才华的近地天体

1.长期激励性薪酬

我们关于给予长期激励性薪酬的理念是：

•

对授予股权奖励所涉及的甲骨文普通股的总数量和价值保持敏感；

•

通过向相对较少的员工授予股权奖励，重点关注我们业务其他领域的高级管理人员、工程师和业绩优秀的员工，有效地管理我们使用股权作为薪酬工具所造成的整体净摊薄；以及

•

向我们表现最好的人和责任最大的个人提供最高奖项，因为他们有潜力和能力为我们的业务成功和创造长期股东价值做出最大贡献。


40 2022年股东年会

目录表

与这一理念一致，自2019年6月1日以来，我们的累计潜在稀释一直是加权平均年化增长率为1.3%。有关我们累计潜在摊薄的计算详情，请参阅我们2022财年Form 10-K年度报告中的第7项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

埃里森先生和卡茨女士的长期激励性薪酬

2017年7月，薪酬委员会授予Ellison先生和Catz女士每人一笔全部由私营企业组成的股权奖励，只有在实现股价、市值和运营业绩目标后才能赚取。由于基本业绩目标的严谨性和长期性，直到2021年6月才实现所有目标。

在2022财年，薪酬委员会没有向Ellison先生或Catz女士授予任何股权奖励。自2018财年授予私人股本组织以来，埃里森和卡茨没有获得过任何股权奖励。薪酬委员会打算履行其对我们股东的最初承诺，预计不会在私营企业的八年业绩期间向Ellison先生或Catz女士授予任何股权奖励。

2021年6月，薪酬委员会将PSO绩效期限从2022年5月31日延长了三个财年至2025年5月31日。没有对适用于尚未履行的私营部门组织的任何其他现有条款进行任何修改，包括私营部门组织的目标和到期日。修改后的私营部门组织的会计价值在SCT中作为2022财年的补偿报告。然而，这一数额并不反映埃里森先生或卡茨女士将从未获授权的私营部门组织中变现的实际金额。报告的金额等于修改后的PSO截至修改日期的公允价值，它代表8年PSO绩效期间的AS修改奖。

2021年6月30日，薪酬委员会证明，80美元的股价目标已经实现，埃里森先生和卡茨女士每人获得了250万英镑的私人股本。与2021财年和2022财年的基准市值相比，甲骨文的市值增加了500多亿美元，从而实现了前三个市值目标。然而，尚未实现任何业务业绩目标，因此，没有额外的私营部门组织。

这些近地天体的长期激励薪酬是100%基于业绩的。只有在甲骨文在2025年5月31日之前大幅增长其云业务并增加其市值的情况下，才能获得PSO。在PSO业绩期末从2022年5月31日延长至2025年5月31日之后，PSO旨在为 Ellison先生和Catz女士每人提供八年的长期激励薪酬。截至PSO修改日期的已修改PSO的会计价值反映在SCT中，并代表在8年的绩效期间内获得修改后的奖励。修改后的PSO的年化价值约为在八年的绩效期间，埃里森先生和卡茨女士每人每年1,620万美元。薪酬委员会从其独立薪酬顾问处获悉，这一年化金额低于支付给甲骨文同行首席执行官的股权薪酬中值。根据目标衡量的绩效每年进行一次评估。有关这些奖项的说明，请参阅上文第36页和第37页。

Screven先生和Daley女士的长期股权薪酬

在2022财年，Screven先生和Daley女士以RSU的形式获得了长期股权补偿，从授予之日起四年内按年度等额分期付款。薪酬委员会认为，RSU是一种有效的业绩激励，因为随着我们股价的上涨，RSU变得更有价值(这对所有股东都有利)，并且只有在接受者在最终归属日期之前一直受雇的情况下才能完全授予。由于即使在股价没有升值的情况下，RSU对接受者也具有价值，RSU有助于在市场波动期间留住和激励员工，并导致甲骨文授予的普通股比通过同等授予日期公允价值的股票期权授予的普通股更少。

•

Screven先生在2022财年获得了200,000 RSU的年度奖励

•

Daley女士在2022财年获得了15万RSU的年度奖励

这些高管的长期激励薪酬是100%以时间为基础的。在确定将授予Screven先生和Daley女士的长期激励薪酬时，薪酬委员会希望提供强有力的留任激励，并与股东回报挂钩。薪酬委员会审议了Screven先生和Daley女士扮演的角色的关键性质、他们在这些角色中的表现以及


		2022年股东年会 41

目录表

两人都不负责创收业务，但都负有包括合规事务在内的实质性职责：斯克雷文负责甲骨文的安全合规，而戴利负责法律合规。薪酬委员会认为，向这些特定的执行干事发放基于业绩的长期激励薪酬可能会产生不受欢迎的激励。

股权奖励和赠款管理

董事会已指定薪酬委员会为2020年修订及重订股权激励计划(2020年股权计划) 及董事股票计划的管理人。除其他事项外，薪酬委员会：

•

根据2020年股权计划评选获奖者，

•

批准赠款协议的形式，

•

确定适用于股权奖励的条款和限制，以及

•

针对特定子公司或地点采纳子计划。

董事会已将年度股权奖励预算委托给由高管组成的独立委员会，用于向某些员工发放股权奖励。在其他限制中，高管委员会不能向非雇员或某些高管授予股权。薪酬委员会或执行干事委员会在一个日历月内批准的股权奖励通常在下个月预先确定的日期一起发放。

薪酬委员会和财务与财务委员会还监测我们的流通股奖励相对于甲骨文普通股流通股总数的稀释和悬而未决的影响。我们不会因为预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也不会根据股权奖励授予日期来安排重大非公开信息的发布时间。

2.年度现金红利

高管奖金计划下的绩效现金奖金

我们的股东批准的高管奖金计划旨在通过在实现或超过我们的年度财务业绩目标时奖励高级高管来激励他们。根据高管奖金计划，薪酬委员会为每位参与者分配年度目标现金奖金机会，并确定在向参与者支付该年度奖金之前必须达到的一个或多个财务绩效指标。薪酬委员会选择我们非GAAP营业收入的同比增长作为确定我们2022财年近地天体奖金的财务业绩指标(戴利女士的奖金安排如下所述)。薪酬委员会在第部分选择非GAAP营业收入增长，因为它是我们为所有符合条件的员工(包括Daley女士)的可自由支配公司奖金计划提供资金的指标。薪酬委员会认为，奖金指标的这种一致性是有利的，因为它确保了所有近地天体都朝着共同的目标努力。此外，管理层经常在内部使用这一指标来了解、管理和评估我们的业务表现，并做出运营决策，以期创造股东价值。此外，作为衡量盈利能力的一项指标，该指标要求我们的近地天体管理多个变量(即收入和运营费用)，以实现增加我们的非GAAP运营收入的目标，董事会认为这是衡量甲骨文财务业绩和为股东创造价值的重要指标，不会因为与我们的核心业务运营没有直接关系的项目的影响而惩罚我们的高级管理人员。

根据奖金公式，如果甲骨文的非GAAP运营收入没有同比增长，那么我们的近地天体将不会根据高管奖金计划获得任何奖金，即使甲骨文已经盈利。薪酬委员会有权减少或取消但不增加由奖金公式确定的奖励。对于2022财年，可以获得的最高金额为目标奖励的200%。

在2021财年至2022财年期间，我们的非GAAP营业收入增长约6亿美元. 根据2022财年高管奖金计划的定义，非GAAP营业收入反映了基于股票薪酬支出、无形资产摊销、收购相关费用和其他费用和重组费用的调整。有关我们的非公认会计准则措施的其他解释，请参阅我们于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。


42 2022年股东年会

目录表

根据非公认会计准则营业收入的增长和薪酬委员会批准的奖金计划公式，Ellison先生和Catz女士分别获得7,799,355美元的奖金(目标金额的156%)，Screven先生获得3,899,678美元的奖金(目标金额的156%)。

戴利女士的现金奖金机会

作为执行副总裁总裁和总法律顾问，戴利女士负责甲骨文的所有法律事务，并管理着一个大型的跨国法律团队。由于Daley女士对甲骨文的财务业绩没有直接责任，薪酬委员会认定Daley女士不宜参加上述高管奖金计划。在2022财年开始时，薪酬委员会为Daley女士设定了750,000美元的目标奖金机会，上限为1,500,000美元，其依据包括对Daley女士的角色和职责表现的评估、从我们薪酬同行组中的公司获得的具有竞争力的薪酬数据、其独立薪酬顾问的意见和我们首席执行官的建议。在2022财年结束后，薪酬委员会授予Daley女士1,000,000美元的奖金(目标的133%)，以表彰Daley女士为甲骨文的法律战略和成功做出的重大贡献。Daley女士的奖金是根据甲骨文2022财年的整体财务业绩高于目标支付的。由于我们在2022财年的强劲财务表现，我们在财年结束后向全公司符合条件的员工支付了可自由支配的奖金。

3.基本工资、额外津贴和其他个人福利

基本工资

埃里森先生和卡茨女士的基本工资已经十多年没有增长了。基本工资是我们高管薪酬计划三个主要要素中唯一固定的组成部分，旨在为我们的近地天体提供基准年薪金额。在确定基本工资水平时，薪酬委员会将考虑支付给薪酬同级组中公司中可比职位的近地天体的基本工资、甲骨文的业绩和个人近地天体对甲骨文的贡献。

Ellison先生的基本工资被定为1美元，这与赔偿委员会的观点一致，即他的全部直接赔偿机会应处于风险之中。Catz女士的基本工资为950,000美元，十多年来没有变化。Screven先生和Daley女士在2021财年没有获得基本工资增长后，在2022财年分别获得了小幅基本工资增长，Screven先生的工资从800,000美元增加到900,000美元，Daley女士的工资从875,000美元增加到89万美元。

有限的额外津贴和其他个人福利

在2022财年，我们向我们的近地天体提供了某些有限的额外福利和其他个人福利，薪酬委员会认为每一项福利都是合理的，并且符合甲骨文和我们股东的最佳利益。向我们的近地天体提供的所有额外津贴和其他个人福利的金额在下面SCT的所有其他补偿一栏中报告。

住宅保安

董事会根据风险评估(包括考虑高管的职位和工作地点)制定了一项住宅安全计划，以保护我们的最高级管理人员。我们需要这些安全措施是为了甲骨文的利益，因为这些高管对甲骨文很重要，我们认为这些安全成本是必要的，也是适当的业务支出，因为这些成本源于甲骨文高管的雇佣性质。

薪酬委员会每年审查和批准住宅安全预算，其中包括审查上一财年针对我们高级管理人员的实际和可信的威胁。在2022财年，甲骨文支付了埃里森先生主要住所的安保人员的年度费用。埃里森支付了他其他住所的所有安保费用。对于Catz女士，甲骨文在2022财年付费在她的主要住所安装了视频监控系统，并支付了之前为其主要住所附近的高管保护人员租用的办公空间的相关成本。

我们将为高级管理人员提供的安全服务视为我们风险管理计划不可或缺的一部分，并视为必要和适当的业务费用。但是，由于它们可能被视为向这些个人传递个人利益，我们已在SCT的所有其他薪酬列中向甲骨文报告了这些服务的总增量成本。


		2022年股东年会 43

目录表

飞机使用

我们公司拥有的飞机被认为是仅用于基本商业目的的商业工具。我们关于使用公司拥有的飞机的政策规定，除某些有限的例外情况外，禁止将飞机用于非商务旅行。我们允许我们的近地天体在出差期间由客人在公司拥有的飞机上陪同。我们相信，由于我们的近地天体在甲骨文商务旅行时有客人陪同，甲骨文不会因此而产生总的增量成本。然而，在某些情况下，非商务乘客的飞机成本的一部分不能由甲骨文为企业所得税扣除。如果适用，我们将在SCT附带的脚注中披露这些递增免税扣减的金额。在2022财年，使用我们公司拥有的飞机并未导致企业所得税减免的损失。

养老金福利或补充退休福利

在2022财年，除了401(K)计划和我们的递延薪酬计划外，我们没有向我们的近地天体提供任何养老金或退休福利，也不认为这些类型的福利对于推进我们的高管薪酬计划的目标是必要的。

我们向某些员工(包括符合条件的近地天体)提供1993年递延补偿计划(现金递延补偿计划)，根据该计划，参与者可以选择推迟其全部或部分基本工资和年度绩效现金奖金。我们还根据甲骨文公司股票单位奖励递延补偿计划(RSU递延补偿计划)的条款，向某些员工(包括符合条件的近地天体)提供延迟结算其赚取的和已授予的RSU的能力。我们提供这些计划是因为我们相信它们是我们近地天体补偿的竞争要素。有关我们的现金延期补偿计划和RSU延期补偿计划的说明，请参阅第53页开始的2022财年非限定延期补偿表。

遣散费、控制权变更和死亡抚恤金

我们的每个近地天体都是随意雇用的。？我们没有一个近地天体与甲骨文签订雇佣协议，规定在雇佣终止或甲骨文控制权变更的情况下支付或福利。

如果甲骨文被收购，根据2020年股权计划和修订并重订的2000年长期股权激励计划(之前计划)授予我们员工(包括我们的近地天体)的所有RSU和基于时间的股票期权将在以下情况下完全归属：(1)股权奖励未被假定或 (2)股权奖励被假定，持有人的雇佣在收购后12个月内无故终止。加速授予条款适用于根据2020年股权计划和/或先前计划获得或已经获得股权奖励的所有员工，他们不受任何其他实质性条件或义务的约束。

根据PSO授予协议的条款，如果甲骨文的控制权发生变更，任何受市值目标和经营业绩目标约束的未归属部分，只有在紧接控制权变更之前的交易日或之前实现任何无与伦比的市值目标时，才能赚取。

此外，如果甲骨文的任何员工在受雇于甲骨文期间死亡，甲骨文2020年股权计划和先前计划下的标准格式的RSU赠款协议规定，对包括高管在内的所有受赠人额外授予一批RSU。根据PSO 授予协议的条款，于适用的近地天体身故后，其未归属的PSO仍未清偿，并有资格归属至其去世后的下一个归属计量日期。之前的计划还规定了在受让人(包括高管)死亡时授予基于时间的股票期权的两个额外部分。

确定2022财年高管薪酬金额

制定我国近地天体2022财政补偿时应考虑的因素

薪酬委员会批准了我们的近地天体2022财年薪酬，并根据我们的高管薪酬理念和薪酬委员会对以下方面的主观评估，确定了2022财年的薪酬水平是适当的，是奖励、留住和激励我们近地天体所必需的：

•

我们的近地天体未来可能对我们的成功做出的贡献，以及我们在执行业务战略方面的作用；


44 2022年股东年会

目录表

•

我们在每个NEO的主要责任领域的预期未来财务业绩，以及我们希望为他或她提供激励的程度；

•

每个近地天体过去的表现、经验和责任水平；

•

薪酬委员会认为，许多近地天体可以领导另一家公司，目标是保护不受其他公司招聘的影响；

•

我们业务的复杂性以及近地天体工作负载和责任的持续增加；

•

每个NEO在实现其职责范围内的目标方面的预期进展；

•

每个近地天体的技能、知识和经验；

•

每个近地天体的适当薪酬组合(即短期与长期、固定与可变)；以及

•

赔偿委员会认为适当的任何其他因素。

赔偿委员会没有确定这些因素中哪些更重要或更不重要的固定公式，所使用的具体因素及其权重可能因各个近地天体和时间的不同而不同。在确定股权奖励的规模时，薪酬委员会会同时考虑奖励的整体规模和潜在价值。

薪酬决策过程和高管的作用

薪酬委员会根据其成员的集体主观判断以及他们对上述因素的评估，审议、确定和批准我们的近地天体薪酬。参见董事会和董事资格提名，从第8页开始，讨论我们薪酬委员会每位成员的专业知识和技能。我们的近地天体中没有一个决定他或她自己的补偿。

2022财年董事长兼首席技术官埃里森先生的薪酬



长期激励补偿		不予批准；在实现80美元的股价目标后，于2021年6月30日授予一批PSO；PSO的履约期延长至8年

基于绩效的现金奖金		高管奖金计划下的现金奖金机会，基于我们上一财年非公认会计准则营业收入的增长乘以1.3158% 埃里森先生收到了7,799,355美元的奖金

年基本工资		1美元(自2011财年以来没有变化)

除上述因素外，薪酬委员会根据以下因素批准此薪酬方案：从我们薪酬同行组中的公司中提取的具有竞争力的薪酬数据、薪酬委员会独立薪酬顾问的意见以及对Ellison先生在业务战略、运营和公司愿景方面的全面责任的评估。薪酬委员会强调，目标是保留他的服务，并为更好的业绩和敬业精神提供有意义的奖励。薪酬委员会认为，埃里森先生作为甲骨文的创始人，领导甲骨文公司超过40年，是无价的。虽然埃里森先生在甲骨文拥有大量股权，但薪酬委员会认为，他的年薪方案是必要的，以保持他远见卓识的干劲，以及他在我们的运营、技术、战略和增长中的积极作用。薪酬委员会还认为，埃里森先生作为甲骨文高管的角色有别于他作为董事和大股东的角色。

2022财年首席执行官卡茨女士的薪酬



长期激励补偿		不予批准；在实现80美元的股价目标后，于2021年6月30日授予一批PSO；PSO的履约期延长至8年

基于绩效的现金奖金		高管奖金计划下的现金奖金机会，基于我们上一财年非公认会计准则营业收入的增长乘以1.3158% Catz女士收到了7,799,355美元的奖金

年基本工资		95万美元(2012财年以来没有变化)


		2022年股东年会 45

目录表

除上述因素外，薪酬委员会批准此薪酬方案的依据除其他因素外，包括来自我们薪酬同业组内公司的竞争性薪酬数据、薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，以及对Catz女士在甲骨文的重要角色和责任的评估。作为我们的首席执行官，Catz女士负责甲骨文的长期战略、文化和财务业绩。作为我们的首席财务官，她还对我们财务结果的准确性和完整性负有监督和责任。

2022财年首席架构师执行副总裁总裁先生的薪酬



长期激励补偿		每年20万卢比的奖励

基于绩效的现金奖金		高管奖金计划下的现金奖金机会，基于我们上一财年非公认会计准则营业收入的增长乘以0.6579% Screven先生获得了3,899,678美元的奖金

年基本工资		$900,000

除了上述因素外，薪酬委员会还根据以下因素批准了这一薪酬方案：从我们薪酬同行组中的公司中提取的具有竞争力的薪酬数据、薪酬委员会独立薪酬顾问的意见以及我们首席执行官和首席技术官的建议。薪酬委员会认定，Screven先生推动了所有甲骨文产品的技术和架构决策，以确保产品开发与甲骨文的整体长期战略保持一致。Screven先生还通过领导全公司的战略计划发挥关键作用，包括在行业标准和网络安全方面。

2022财年戴利女士、执行副总裁总裁和总法律顾问的薪酬



长期激励补偿		每年15万卢比的奖励

Cash Bonus		目标现金奖金机会为750,000美元，上限为1500,000美元戴利女士收到了100万美元的奖金

年基本工资		$890,000

除上述因素外，薪酬委员会批准此薪酬方案的依据包括：从我们薪酬同级组中的公司中提取的具有竞争力的薪酬数据、薪酬委员会独立薪酬顾问的意见、我们首席执行官的建议，以及对戴利女士的重要角色和职责的评估，她负责监督甲骨文的所有法律事务，并管理着一个大型跨国法律团队，此外，她还对甲骨文的商业业务和高管赞助计划做出了贡献，她正在与我们庞大的国际客户群进行接触。特别是，Daley女士在制定甲骨文诉讼和监管事宜的战略方面发挥着关键作用，并在合规和道德、数据保护和隐私、知识产权和公司治理等领域提供领导。

2022年6月，戴利女士宣布她打算从甲骨文退休。戴利和甲骨文已选择将她的雇佣期限延长一小段时间，以进一步帮助她的职责过渡。她退休的意图没有改变。

制定高管薪酬的其他因素

薪酬顾问

薪酬委员会选择并直接聘请全国性薪酬咨询公司Compensia，Inc.(Compensia)作为其2022财年的薪酬顾问，提供有关高管和董事薪酬问题的分析和市场数据，包括一般情况和我们行业内的分析和市场数据。Compensia就潜在的替代股权补偿计划和修改私营部门组织时应考虑的因素向薪酬委员会提供建议。Compensia还协助薪酬委员会对我们的非员工董事薪酬政策和做法与我们的高管薪酬政策和做法与一组同行进行了比较


46 2022年股东年会

目录表

公司(如下所示)并审查适用于我们的近地天体和其他员工的薪酬政策和实践的年度风险评估。Compensia 没有确定或建议我们2022财年高管薪酬的任何金额或水平。

薪酬委员会认识到，必须从外部顾问那里获得客观的咨询意见。因此，赔偿委员会完全负责保留和终止Compensia。Compensia直接向薪酬委员会报告，Compensia在2022财年未向甲骨文提供任何其他服务。赔偿委员会已确定，Compensia从事的工作没有引起任何利益冲突。

同业公司高管薪酬比较

薪酬委员会与Compensia协商，每年建立一组同行公司，这些公司一般属于技术部门，以便根据若干因素进行比较，包括：

•

它们的规模和复杂性；

•

他们的市值；

•

他们与我们争夺人才；

•

他们的业务性质；

•

它们经营的行业和地区；以及

•

他们的高管薪酬计划的结构(包括他们对年度奖金和其他形式的可变、基于绩效的激励薪酬的依赖程度)以及有关这些计划的信息的可用性。

在2022财年，组成薪酬同级组的公司包括：


埃森哲	惠普企业公司	高通公司

Alphabet公司	英特尔公司	Salesforce.com，Inc.

亚马逊，Inc.	国际商业机器公司	SAP SE

苹果。	Meta Platforms，Inc.

思科股份有限公司	微软公司

在确定2022财年高管薪酬时，薪酬委员会除其他因素外，还考虑了从这组同行公司中提取的高管薪酬信息，以便进行比较。然而，薪酬委员会没有使用这些信息将任何行政人员的个人薪酬与具体的目标百分位数挂钩。

对我国高管薪酬政策和做法的风险评估

作为与薪酬有关的年度风险审查的一部分，薪酬委员会除其他外考虑了以下因素，以减轻我们高管承担不适当风险的动机：

•

授予Ellison先生和Catz女士的私人股本分为七个等额部分，根据授予之日起八个财政年度内达到严格的股价、市值和运营业绩目标，有资格获得。因此，埃里森先生和卡茨女士只有通过股票价格的持续长期升值和云业务的显著增长，才能从他们的股权奖励中实现价值，从而减轻过度的短期风险承担。

•

所有基于绩效的年度现金奖金均受指定的美元上限限制，该上限限制了支付给NEO的最高金额，并可由薪酬委员会酌情降低，以防止NEO获得意外之财或相对于薪酬委员会对我们实际财务业绩的评估而获得不成比例的巨额奖金。戴利有资格获得的现金奖金也受到薪酬委员会在每个财年开始时设定的具体金额上限的限制。

•

Ellison先生、Catz女士和Screven先生的高管奖金计划中使用的财务指标是甲骨文非GAAP运营收入的同比增长。薪酬委员会选择了非公认会计准则业务


		2022年股东年会 47

目录表

收入增长在一定程度上是因为它是我们为所有符合条件的员工(包括Daley女士)提供可自由支配的公司奖金计划的指标。薪酬委员会认为，这种奖金指标的一致性是有利的，因为它确保了所有近地天体都朝着共同目标努力。此外，我们的管理层经常使用这一指标来了解、管理和评估我们的业务并做出运营决策。将此指标用于基于绩效的年度现金奖金机会，可进一步使这些近地天体的利益与我们的业务目标保持一致。

•

我们维持补偿追回(追回)政策，允许我们追回或取消因实现任何重述财务业绩下未达到的财务业绩目标而支付的任何现金奖金。

•

我们的每一位高级管理人员都遵守公司治理第26页董事和高级管理人员的股权指导方针中描述的严格的股权要求。如果我们的股价因不适当或不必要的风险承担而遭受长期下跌，我们的高级管理人员所持的甲骨文普通股将面临重大价值损失，其甲骨文股票期权和其他股权奖励的价值可能全部损失。

税务和会计方面的考虑

《国税法》第162(M)条规定，对于某些薪酬最高的高管，我们在任何一年可作为业务支出扣除的补偿金额不得超过100万美元。薪酬委员会认为，扣减薪酬是确定高管薪酬的一个因素，包括适用于2017年11月生效的某些安排(如私营部门工作人员)的准予规则。然而，薪酬委员会保留授予不可扣除薪酬的酌处权，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，以构建我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，符合我们股东的最佳利益。

会计方面的考虑因素也在我们的高管薪酬计划设计中发挥了作用。会计规则要求我们在授予日支出我们的股权奖励的公允价值(即，我们的股权奖励的价值基于美国公认会计原则(GAAP))，这减少了我们根据美国公认会计原则报告的利润。由于这种基于股票的费用和稀释对我们股东的影响，我们密切关注每年授予的股权奖励的数量、股份金额和公允价值。

2021年股东对高管薪酬的咨询投票

在我们于2021年11月召开的年度股东大会上，我们就2021财年近地天体补偿问题进行了年度咨询投票(a支付上的话语权投票)。我们的近地天体补偿得到了大约60%的选票的支持薪酬话语权建议，我们希望继续增加股东对我们的NEO薪酬的支持。为此，薪酬委员会定期与我们的主要非关联股东讨论他们对高管薪酬问题的看法，并在做出薪酬决定时考虑这些意见(详情请参阅第38页)。

其他薪酬政策

补偿追回(追回)政策

我们对我们的高管维持追回政策，规定如果甲骨文重述其报告的财务业绩，我们将寻求追回或取消因实现财务业绩目标而支付的任何现金奖金，而重述的财务业绩未达到该目标。当美国证券交易委员会根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过最终的追回政策规则时，我们将修改我们的政策以符合这些规则。


48 2022年股东年会

目录表

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会在本委托书中列入薪酬讨论和分析。

提交人：

乔治·H·康拉德斯，主席

娜奥米·O·塞利格曼，副主席

查尔斯·W·穆尔曼

里昂·E·帕内塔


		2022年股东年会 49

目录表

2022财年薪酬摘要表

下表提供了有关我们的近地天体在2022、2021和2020财政年度获得、赚取或支付的现金、股权和其他补偿的摘要信息。


名称和主要职位	财政年		薪金 ($)	奖金 ($)		股票大奖 ($) (1)		期权大奖 ($) (2)		非股权激励计划补偿 ($)	所有其他补偿 ($) (3)	总计 ($)
劳伦斯·J·埃里森		2022	1		—		—		129,275,000	7,799,355	1,577,707	138,652,063
董事长兼首席技术官		2021	1		—		—		—	9,584,656	2,189,131	11,773,788
董事长兼首席技术官		2020	1		—		—		—	—	1,716,114	1,716,115
萨夫拉·A·卡茨		2022	950,000		—		—		129,275,000	7,799,355	167,677	138,192,032
行政总裁*		2021	950,000		—		—		—	9,584,656	96,567	10,631,223
		2020	950,000		—		—		—	—	14,055	964,055
爱德华·斯克雷文		2022	883,333		—		17,312,000		—	3,899,678	8,277	22,103,288
执行副总裁、首席企业架构师		2021	800,000		—		10,722,000		—	1,916,931	5,951	13,444,882
		2020	800,000		—		—		—	—	6,555	806,555
多里安·E·戴利		2022	887,500		1,000,000		12,984,000		—	—	8,142	14,879,642
执行副总裁兼总法律顾问		2021	875,000		1,000,000		9,381,750		—	—	8,276	11,265,026
		2020	875,000		—		9,256,500		—	—	8,422	10,139,922

*	卡茨女士也是我们的首席财务官。

(1)	本栏所列金额为根据FASB ASC 718计算的相关财政年度内授予的RSU(针对Screven先生和Daley女士)的授予日期公允价值合计。有关我们计算中使用的估值假设的信息，请参阅我们2022财年Form 10-K年报中的合并财务报表附注12。有关这些奖励的讨论，请参阅第41页的《薪酬讨论和分析》《我们高管薪酬计划的要素》《长期激励薪酬》和《长期股权薪酬》。报告的金额并不反映近地天体是否已经或将从这些奖励中实现经济效益。

(2)

本栏目中为Ellison先生和Catz女士报告的2022财年金额是根据FASB ASC 718计算的、根据修改时的绩效目标实现概率进行估值的、截至将履约期延长至2025年5月31日的修改日期的PSO的公允价值。报告的数额等于修改后的私营部门组织截至修改日期的公允价值，它代表了8年期修改后的私营部门组织履约期的全部价值。假设最大限度地实现业绩目标，对埃里森先生和卡茨女士来说，截至修改之日的私营部门组织的公允价值约为3.3亿美元。我们使用蒙特卡洛模拟方法估计了2022财年期间修改的私营企业截至修改日期的公允价值，假设无风险利率为0.68%，预期期限为4年，预期波动率为25.48%，股息率为1.64%。有关这些奖励的讨论，请参阅我们薪酬计划的要素和长期激励薪酬。报告的金额并不反映埃里森先生或卡茨女士是否已经或将从这些奖励中获得经济利益。

(3)	对于2022财年，本栏中报告的金额包括：

(a)

根据我们的401(K)计划，公司为Screven先生提供了5 250美元的等额捐款，为其他近地天体每个提供了5 100美元。我们的员工，包括我们的近地天体，有资格参加我们的401(K)计划，我们将符合条件的延期工资的50%与此类延期的前6%匹配，在一个日历年度内不超过5,100美元，并遵守多年的归属时间表。

(b)

用于支付自助餐厅式福利计划保费的灵活抵免，包括人寿保险和长期残疾福利，埃里森先生为648美元，卡茨女士为9,546美元，斯克里文先生为2,873美元，戴利女士为2,888美元。所有甲骨文员工都有资格获得灵活的积分。

(c)

与安保有关的费用和开支埃里森先生的住所为1 564 394美元，Catz女士的住所为152 877美元。正如《薪酬讨论和分析》中所述，我们的高管薪酬计划的要素？基本工资、额外津贴和其他个人福利？有限的额外津贴和其他个人福利？住宅安全？第43页，董事会已经建立了一个住宅安全计划，以保护我们最高级的高管。我们认为这些安全成本和费用是必要且适当的业务费用。

(d)

埃里森先生的法律律师费为7565美元，卡茨女士、斯克里文先生和戴利女士每人154美元。我们聘请法律顾问协助我们的高管履行适用法律规定的与其个人政治竞选捐款相关的报告义务。

(e)

我们允许我们的近地天体在甲骨文租赁或拥有的私人飞机上由客人陪同，预计这些飞机将用于商务旅行。这可能被认为是我们的近地天体的个人收益，尽管我们相信在2022财年我们没有累计的增量成本。这在2022财年并未导致企业所得税扣减的损失。


50 2022年股东年会

目录表

2022财年基于计划的奖励拨款情况表

下表显示了2022财年向我们的近地天体授予的股权和非股权奖励。下表中确定的股权奖励也在2022财年年终表中报告了杰出股权奖。


			在以下情况下估计未来支出股权激励计划奖			估计的未来支出股权激励计划奖			所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位 (3) (#)	锻炼或基价第个选项奖项 ($/Sh)	授予日期的公允价值股票和选择权奖项 (4) ($)
名字	授予日期	奖项类型	阀值 ($)	目标 (1) ($)	极大值 (1) ($)	阀值 (#)	目标 (2) (#)	极大值 (#)	所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位 (3) (#)	锻炼或基价第个选项奖项 ($/Sh)	授予日期的公允价值股票和选择权奖项 (4) ($)
劳伦斯·J·埃里森	6/30/2021	私营部门组织				—	17,500,000	—		51.13		129,275,000
		现金红利	—	5,000,000	10,000,000
萨夫拉·A·卡茨	6/30/2021	私营部门组织				—	17,500,000	—		51.13		129,275,000
		现金红利	—	5,000,000	10,000,000
爱德华·斯克雷文	8/3/2021	RSU							200,000			17,312,000
		现金红利	—	2,500,000	5,000,000
多里安·E·戴利	8/3/2021	RSU							150,000			12,984,000

(1)	这些列中报告的目标计划奖励金额是根据我们对本财年的内部盈利能力预期乘以高管奖金计划下个人的奖金百分比来确定的。最高计划奖励金额等于适用目标的200%。如上文SCT 非股权激励计划薪酬一栏所述，埃里森先生和卡茨女士在2022财年高管奖金计划下的实际支出金额为7,799,355美元，斯克雷文先生为3,899,678美元。有关2022财年高管奖金计划的具体内容的讨论，请参阅第42页开始的薪酬讨论和分析？高管薪酬计划的要素？年度现金奖金。

(2)	本专栏报告的PSO最初是在2018财年授予Ellison先生和Catz女士的，并在2022财年进行了修改，将PSO的履约期从2022年5月31日延长至2025年5月31日。有关这些奖励的实质特征的讨论，请参阅第40页开始的《薪酬讨论和分析》《我们的高管薪酬计划》和《长期激励薪酬》。

(3)	本专栏中报告的RSU是根据2020年股权计划授予的。在授予之日的周年纪念日，RSU在四年内每年奖励25%。

(4)	本栏中为Ellison先生和Catz女士报告的金额是根据FASB ASC 718计算的私营部门组织的公允价值，该公允价值为将履约期延长至2025年5月31日的修改之日的公允价值，并根据修改时衡量的实现业绩目标的可能性进行估值。我们使用蒙特卡罗模拟法估计了在2022财年修改的私营企业截至修改日期的公允价值，假设无风险利率为0.68%，预期期限为4年，预期波动率为25.48%，股息率为1.64%。报告的金额并不能反映埃里森先生或卡茨女士是否已经或将从这些奖励中获得经济利益。


		2022年股东年会 51

目录表

2022财年杰出股权奖年终结算表

下表提供了截至2022年5月31日我们的近地天体持有的未偿还PSO、RSU和基于时间的股票期权的信息。


			期权大奖(1)								股票大奖(1)
名字	格兰特日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)		数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)	权益激励平面图奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项 (2) (#)	选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期		数量股票或单位囤积那个还没有既得 (3) (#)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得 (4) ($)		股权激励计划大奖：第个不劳而获股份、单位或其他权利那些还没有既得 (#)		权益激励平面图奖项：市场或的派息值不劳而获股份、单位或其他权利那些还没有既得 (4) ($)
劳伦斯J。		7/20/2017		2,500,000	—	15,000,000		51.13		7/20/2025
埃里森		7/24/2014		2,250,000	—	—		40.47		7/24/2024
		7/1/2013		7,000,000	—	—		30.11		7/1/2023
		7/5/2012		7,000,000	—	—		29.72		7/5/2022
萨夫拉·A·卡茨		7/20/2017		2,500,000	—	15,000,000		51.13		7/20/2025
		10/5/2014		500,000	—	—		38.89		10/5/2024
		7/24/2014		2,250,000	—	—		40.47		7/24/2024
		7/1/2013		5,000,000	—	—		30.11		7/1/2023
		7/5/2012		5,000,000	—	—		29.72		7/5/2022
爱德华·斯克雷文		8/3/2021										200,000		14,384,000		—		—
		8/4/2020										150,000		10,788,000		—		—
		12/5/2018										125,000		8,990,000		—		—
		6/27/2018										62,500		4,495,000		—		—
		7/24/2014		700,000	—	—		40.47		7/24/2024
		7/1/2013		700,000	—	—		30.11		7/1/2023
		11/30/2012		200,000	—	—		32.18		11/30/2022
		7/5/2012		700,000	—	—		29.72		7/5/2022
多里安·E。		8/3/2021										150,000		10,788,000		—		—
戴利		8/4/2020										131,250		9,439,500		—		—
		6/27/2019										85,000		6,113,200		—		—
		6/27/2018										40,625		2,921,750		—		—

(1)	所有基于时间的股票期权和RSU在授予日的每个周年日起四年内每年授予或授予25%。

(2)	本栏中的金额反映了截至2022年5月31日的未赚取和未归属的私营部门组织。私营部门组织分为七个等额部分，根据授予之日起八个财政年度内实现某些股价、市值和运营业绩目标，有资格获得这些部分。80美元的股价目标实现了，一批(1/7^这是)于2021年6月30日归属的私营部门组织。有关这些奖励的实质特征的讨论，请参阅第40页开始的《薪酬讨论和分析》和第36页和第37页的《薪酬讨论和分析》以及第36页和第37页的《薪酬讨论和分析》，了解这些奖励的主要特点，包括归属标准。

(3)	对于斯克雷文来说，本专栏反映了未授权的RSU，这些RSU在四年内按年等额分期付款。戴利女士退休后，未授权的RSU将被没收。有关这些奖励的实质特征(包括归属标准)的讨论，请参阅第41页上的《薪酬讨论和分析》《高管薪酬计划的要素》《长期激励薪酬》和《长期股权薪酬》薪酬。

(4)	使用甲骨文普通股在2022年5月31日的收盘价计算的价值(每股71.92美元)。


52 2022年股东年会

目录表

2022财年期权行使和股票授予表

下表提供了有关我们的近地天体行使股票期权以及在2022财年授予我们的近地天体反向回购单位的信息。


	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量通过练习获得(#)	锻炼中实现的价值 (1) ($)	股份数量在归属时获得(#)	归属实现的价值 (2) ($)
劳伦斯·J·埃里森	—	—	—	—
萨夫拉·A·卡茨	—	—	—	—
爱德华·斯克雷文	—	—	159,375	25,940,750 (3)
多里安·E·戴利	450,000	18,782,790	167,500	14,013,363

(1)	行权时实现的价值计算为行权时甲骨文普通股的市场价格与股票期权的适用行权价格乘以行权股数的差额。归属时实现的价值不一定表明近地天体实际收到的价值，因为近地天体可能选择持有(而不是出售)行使时获得的部分或全部股份。

(2)	归属时实现的价值等于归属日甲骨文普通股的收盘价乘以归属股数。归属时实现的价值不一定表明近地天体实际收到的价值，因为近地天体可以选择持有(而不是出售)在归属时获得的部分或全部股份。

(3)	包括2017年9月5日和2018年12月5日授予的RSU奖励的既有部分的价值，Screven先生选择根据RSU延期补偿计划推迟收到这些奖励。归属时实现的递延RSU的价值也反映在下面的2022财年非限定递延补偿表的2022财年高管缴费一栏中。结算时实现的RSU的实际价值可能不同于本表所反映的价值。

2022财年不合格递延补偿表

我们的NEO和某些其他获得高额补偿的员工有资格参加我们的现金延期补偿计划和RSU延期补偿计划。

现金延期薪酬计划

根据现金递延补偿计划，员工可以选择每年推迟收到部分薪酬，从而推迟这些递延金额的纳税，直到未来几年实际支付递延金额。参与者可以选择推迟在特定年份获得的基本工资、奖金和佣金。允许延期支付的最高补偿金额是指首先从支付总额中扣除所有其他福利和税项后的剩余金额。参与者可以推迟到59岁才付款¹⁄₂或直至雇佣终止，在甲骨文控制权变更或死亡的情况下，须提前付款。分配可以由参与者选择，一次性支付或在五年或十年内分期付款。

参与者可以根据他们选择的各种共同基金类型投资的表现，从他们的递延补偿金额中获得市场回报。我们的现金递延补偿计划中的几乎所有投资选项都与我们的401(K) 计划中的投资选项相同，但受某些资产类别变化的影响。

RSU延期薪酬计划

根据RSU延期补偿计划，员工可以选择推迟收到其赚取的和已授予的RSU的0%或100%，从而推迟对奖励的征税。参与者可以选择从奖励发放之日起推迟五年或十年收到奖金，或推迟到雇佣终止，但在死亡或某些其他情况下提前付款。分发可由参与者选择一次性支付或在五年或十年内分期付款。股息等价物在递延RSU归属后记入参与者账户。


		2022年股东年会 53

目录表

下表提供了我们的近地天体在2022财年的非限定延期补偿信息。


名字	执行人员贡献于 FY 2022 ($)	注册人贡献于 FY 2022 ($)	集料年收益 FY 2022 ($) (1)	集料提款/ 分配(美元)	集料余额为 FY 2022-end ($)
劳伦斯·J·埃里森现金延期补偿(2)	—	—	(3,817,418)	—	38,864,014
萨夫拉·A·卡茨	—	—	—	—	—
爱德华·斯克雷文
现金延期补偿(3)	2,364,719	—	(644,321)	—	5,759,661
RSU延期补偿(4)	12,436,250	—	(3,978,191)	—	32,279,399
多里安·E·戴利	—	—	—	—	—

(1)	2022财年总收益列中显示的金额不包括在2022财年的SCT中，因为这些收益不是优先的或高于市场的。

(2)	埃里森先生目前没有资格参加现金递延补偿计划或RSU递延补偿计划，因为他的基本工资是1美元。显示给埃里森先生的金额涉及他有资格参加现金递延补偿计划时所做的贡献。

(3)	斯克雷文先生参与了现金延期补偿计划。在《2022财年高管缴费》一栏中显示的数额是Screven先生在SCT中报告的2022财年基本工资的一部分。Screven先生在2022财年的汇总余额-结束时专栏中显示的金额包括2021财年SCT中报告的704,000美元，之前在SCT中报告的2019财年587,917美元，以及之前在SCT中报告的2018财年328,000美元。

(4)

Screven先生推迟收到根据RSU延期补偿计划于2017年9月5日和2018年12月5日授予的RSU赔偿金。所列所有捐款都可归因于2022财政年度归属时实现的140,625个递延RSU的价值。显示的所有收益都归因于计入入账股息等价物和我们在2022年5月31日计算的股价下跌。在2022财年的SCT薪酬中没有报告任何金额。Screven先生于2017年9月5日授予的延期RSU奖励(2,961,875美元)的授予日期公允价值之前在SCT中报告了 2018财年。Screven先生于2018年12月5日授予的延期RSU奖励的授予日期公允价值(23,050,000美元)此前已在2019财年的SCT中报告。

终止或控制权变更时的潜在付款

通常，我们与我们的每个近地天体签订了雇佣邀请函，其中规定高管是随意受雇的。这些近地天体雇佣邀请函中没有一个规定在终止雇佣或与甲骨文控制权变更有关的付款或福利。如下文所述，只有《2020年股权计划》、《先期计划》和私营部门组织规定，在符合条件的终止雇用或控制权变更时加快股权奖励。

？我们的股权计划和股权奖励下的控制收益不会发生单次触发变化

根据2020年股权计划和先期计划，只有在发生以下两种情况时，才会加速授予RSU和基于时间的股票期权，包括我们的近地天体持有的股票期权：

•

甲骨文被收购；以及

•

要么不承担股权奖励，要么承担股权奖励，并在收购后12个月内无故终止接受者的雇佣关系。

根据PSO授予协议的条款，在控制权发生变更的情况下，任何受市值目标和经营业绩目标约束的未归属部分将在紧接控制权变更前的交易日或之前实现任何无法匹配的市值目标的范围内赚取。


54 2022年股东年会

目录表

下表提供了截至2022年5月31日(本财年最后一个交易日)未归属RSU和《钱在实处》我们的近地天体持有的基于时间的股票期权，将在前面各段所述的情况下加速。未归属RSU的内在价值是通过将未归属RSU乘以甲骨文普通股在2022年5月31日的收盘价(每股71.92美元)计算出来的。股票期权的内在价值的计算方法是将未归属股票数量乘以甲骨文普通股在2022年5月31日的收盘价超过相关期权行权价的金额。该表还包括三批未赚取的PSO的内在价值，因为截至2022年5月31日，PSO的前三个市值目标已经实现，但尚未实现任何运营业绩目标。


名字		非既得利益人的内在价值股权奖励(美元)
劳伦斯·J·埃里森		155,925,000
萨夫拉·A·卡茨		155,925,000
爱德华·斯克雷文		38,657,000
多里安·E·戴利		29,262,450

死亡抚恤金

如果甲骨文的任何员工在受雇于甲骨文期间死亡，根据之前的计划授予的额外两批基于时间的股票期权(如果有)将在他或她死亡时授予。甲骨文的标准形式的RSU赠款协议还规定，对包括高管在内的所有受赠者，RSU授予的额外部分。根据PSO授予协议的条款，于适用的近地董事去世时，其未归属的PSO须遵守相同的归属条款，直至其去世后的下一个归属计量日期为止。

下表提供了截至2022年5月31日(本财年最后一个交易日)未归属RSU和《钱在实处》我们的近地天体持有的基于时间的股票期权，会在死亡时加速。未归属RSU的内在价值是用加速RSU乘以甲骨文普通股在2022年5月31日的收盘价(每股71.92美元)计算出来的。股票期权的内在价值是用加速股票数量乘以甲骨文普通股在2022年5月31日的收盘价超过相关期权行权价格的金额计算出来的。该表不包括未赚取的私营部门组织的内在价值，因为根据截至2022年财政年度结束的业绩，在前面各段所述的情况下，没有一个私营部门组织是赚取的。


名字		非既得利益人的内在价值股权奖励(美元)
劳伦斯·J·埃里森		—
萨夫拉·A·卡茨		—
爱德华·斯克雷文		20,677,000
多里安·E·戴利		11,821,850

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年5月31日我们的股权薪酬计划的信息 (以百万股为单位)。


计划类别	数量将发行的证券在行使未完成的选项，权证和权利(#)	加权平均行使价格：未完成的选项，权证和权利(美元)	证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行公平薪酬 Plans (#) (1)
股东批准的股权补偿计划	224	17.52	411 (2)
未经股东批准的股权补偿计划	—	—	—
Total	224 (3)(4)	17.52 (3)(4)	411

(1)	不包括列标题？行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量。

(2)	包括根据2020年股权计划可供未来发行的约3.71亿股、根据董事股票计划可供未来发行的约100万股以及可供未来发行的约3900万股


		2022年股东年会 55

目录表

根据ESPP进行的发行，包括在2022年4月1日开始的发售期间内需要购买的股票(具体数量要到2022年9月30日，发售期间结束时才知道)。根据2020年股权计划，根据期权发行的每股股票减少一股可供未来发行的股份，根据全价值奖励(包括RSU)发行的每股股票减少可供未来发行的股份数量2.5股。

(3)	不包括与我们的收购有关的约100万份股票期权和RSU ，其加权平均行权价为每股27.29美元。根据最初颁发这些赔偿金的计划，没有或不能授予额外的赔偿金。

(4)	在将发行的约2.24亿股中，约有9700万股反映将于行使已发行股票期权(包括私营企业)后发行的股份，加权平均行权价为每股40.70美元，加权平均剩余合同期限为2.30年。剩余部分代表无购买价格的RSU 。私营部门组织被反映为似乎所有未清偿的私营部门组织都将被授予。

CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会规则，我们提供首席执行官的年度总薪酬与我们全球员工的年总薪酬中位数(全球员工中位数)的比率。

美国证券交易委员会规则允许我们每三年确定我们的全球员工中值一次，除非我们的员工人数或员工薪酬安排发生变化，我们有理由相信该变化将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。自2020年5月31日以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化。因此，我们使用与2020年和2021年薪酬比率相同的全球员工中位数来计算2022年的薪酬比率。我们全球员工的2022财年总薪酬中值为75,043美元。

使用SCT中规定的Catz女士的2022财年总薪酬，首席执行官与全球员工年总薪酬中值的比率为1,842比1。使用年化价值代替修改后的私人组织的总会计价值，调整后的首席执行官与全球员工年总薪酬的比率将为334比1。

SCT规定，卡茨在2022财年的总薪酬为138,192,032美元。赔偿总额高得离谱是因为在2022财政年度对私营部门组织进行了修改，将私营部门组织的履约期延长了三个财政年度(详情见第36和37页)。在将PSO考绩期末从2022年5月31日延长至2025年5月31日之后，PSO旨在为Catz女士提供八年的长期激励性薪酬。在八年的实施期内，经修改的私营部门组织的年化价值为每年1620万美元。如果修改后的PSO的年化价值在SCT中报告(而不是修改后的PSO的总会计价值)，并用于计算2022财年的总薪酬(包括Catz女士的工资、绩效奖金和所有其他薪酬)，则Catz女士2022财年的总薪酬约为2,510万美元。

在计算首席执行官薪酬比率时，美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其独特的员工群体。因此，由于行业和地理分布的差异，以及其他公司在计算其CEO薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的CEO薪酬比率可能无法与其他公司报告的 CEO薪酬比率进行比较。


56 2022年股东年会

目录表

与有关人士的交易

本公司不时与执行总裁、董事、本公司普通股之实益拥有人百分之五或以上，或此等人士之直系亲属直接或间接拥有重大利益之实体进行交易。根据独立委员会章程的规定，独立委员会审查和批准超过120,000美元的每笔关联人交易或一系列类似交易，包括对其进行的实质性修订。

在批准任何交易之前，必须通知或了解独立委员会：

•

该关系人的关系或权益；及

•

拟议交易的重要事实，以及对其进行的任何重大修改。

拟议中的交易及其任何实质性修改，必须以对甲骨文整体公平的条款为条件。

我们每年对非员工董事和高管进行调查，以确定他们所属的任何实体，这些实体可能与甲骨文达成交易，可能需要作为关联人交易进行披露。我们准备了一份相关人员实体列表，并在内部张贴，以供我们的销售团队和采购团队参考。我们每季度也会与埃里森先生的顾问一起审查和更新这份名单，因为名单上的许多实体都是埃里森先生的直接或间接投资。管理层将潜在交易与此列表进行比较，以确定它们是否需要独立委员会的审查和批准。对于产品和服务的销售，我们还会将过帐到我们总账的交易与此列表进行比较，以确定是否有任何相关人交易在未经预先批准的情况下发生，以及未获得预先批准的原因(无论是无意还是其他原因)。

对于待独立委员会批准的产品和服务销售，我们向独立委员会提供数据，表明建议的折扣和条款与向无关客户提供的折扣和条款一致。对于购买，我们向独立委员会提供数据点，表明费率或价格与我们从无关供应商获得的费率或价格相当，或与供应商与其他无关各方的定价一致。

埃里森先生已与我们签订了书面价格保护协议，该协议适用于任何涉及从埃里森先生拥有直接或间接重大利益的实体购买商品或服务的关联人交易，而我们在埃里森先生是我们的高管或董事会主席的情况下与该实体进行交易。根据这项协议，如果我们向埃里森先生提交合理的证据，证明关联公司提供的相同商品或服务的价格或费率更低，而我们在进行适用交易时就可以获得这样的价格或价格，那么埃里森先生将补偿我们的差额。本协议在埃里森先生既不是甲骨文公司高管也不是董事长之日起三年后到期。如果独立委员会可以得出结论认为这些交易是以对我们公平的条款进行的，那么它可能会批准某些其他交易。

独立委员会还审查和监控与相关人员的持续关系，以确保他们继续以对我们公平的条款行事。独立委员会每年都会收到与相关人士进行的所有交易的摘要，包括不需要批准的交易。2022财年，关联人交易总收入约占我们总收入的0.01%，关联人运营费用总额约占我们总运营费用的0.1%。

向埃里森相关人士销售产品和服务

在我们的正常业务过程中，我们向埃里森先生或其直系亲属直接或间接拥有重大利益的公司销售产品和服务。在2022财年，这些公司的所有收购总额约为380万美元。下面列出的是我们与此类公司的交易，这些公司在2022财年从我们购买了价值超过12万美元的产品和服务。

•

Annapurna Release LLC购买了大约433,000美元的云SaaS产品。埃里森先生和他的女儿梅根·埃里森在这个实体中都有直接的物质利益。

•

自主医疗设备公司购买了大约100万美元的云SaaS、PaaS和IaaS产品。

•

Ellison Institute，LLC购买了大约847,000美元的云SaaS、PaaS和IaaS产品。


		2022年股东年会 57

目录表

•

四季度假村Lanai购买了大约432,000美元的云SaaS产品、软件许可证、培训和支持。

•

Sensei AG Holdings，Inc.购买了大约465,000美元的云SaaS产品、培训和支持。

•

SkyDance Media购买了大约192,000美元的云PaaS和IaaS产品。埃里森先生和他的儿子David在该实体中都有直接的实质性利益。

•

罗宁项目购买了大约148,000美元的云PaaS和IaaS产品。

向埃里森相关人士购买产品和服务

我们不时从埃里森先生或其直系亲属直接或间接拥有重大利益的公司购买产品和服务。在2022财年，从这些公司购买的所有产品和服务的总金额约为461,000美元，其中包括从Desert冠军有限责任公司购买的产品和服务约为21.9万美元，从F50联盟有限责任公司购买的产品和服务约为22.3万美元。下面将更详细地描述这些交易。

Ø	从沙漠冠军有限责任公司购买产品和服务

在2022财年，甲骨文向沙漠冠军有限责任公司支付了约21.9万美元，用于购买法国巴黎银行网球公开赛的门票和与该赛事相关的费用。

Ø	与F50联盟有限责任公司的交易

在2022财年，甲骨文与赛尔普赛帆船联盟(由埃里森先生的公司F50联盟有限责任公司运营)签订了一项实物交换协议。根据协议，甲骨文获得了SailGP赞助包，包括品牌权和客户体验，价值约为250万美元；SailGP 获得了价值约为230万美元的甲骨文产品和服务。在2022财年，甲骨文还向F50 League LLC支付了约160,000美元用于购买SailGP锦标赛的招待门票，并向F50 League LLC支付了约63,000美元以赞助SailGP的视频系列并支付其他相关费用。

与安培计算有限责任公司的交易

甲骨文是安培计算有限责任公司(Ampere)的股权投资者。甲骨文董事的勒内·J·詹姆斯是安培公司的董事长兼首席执行官，甲骨文已任命一名董事为安培公司董事会成员。在某些情况下，甲骨文有义务从安培的其他股权持有人手中收购安培的额外股权。此外，甲骨文拥有从某些其他股权持有人手中收购安培额外股权的某些权利，如果甲骨文选择行使这些权利，它可能还需要购买James女士在安培的股权。

在2022财年，我们投资了3亿美元购买Ampere发行的可转换债券，并以约1.278亿美元的价格从另一家投资者手中收购了Ampere的额外股权。

在2022财年，安培从甲骨文购买了大约613,000美元的云SaaS、PaaS和IaaS产品。甲骨文在2022财年购买了安培处理器，价值5090万美元，其中包括2160万美元，而2020财年的预付款订单为2500万美元。

甲骨文聘用的相关人员的薪酬

史蒂文·贾尼基，甲骨文IT沟通与协作部副总裁总裁，是埃里森同父异母的兄弟。在2022财年，Janicki先生的基本工资为26万美元。贾尼基还获得了1532卢比的股权奖励和4562美元的灵活信贷，用于2022财年的自助餐厅式的福利计划。


58 2022年股东年会

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法律程序

关于Oracle收购NetSuite的衍生品诉讼

2017年5月3日和7月18日，两名据称的股东分别向特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼，据称是代表甲骨文提起诉讼。此后，法院合并了这两起衍生品案件，并将2017年7月18日的申诉指定为执行申诉。合并后的诉讼是针对当时的所有现任成员和我们董事会的一名前成员，以及名义上的被告甲骨文。原告指控被告违反受托责任，导致甲骨文同意以过高的价格收购NetSuite Inc.(NetSuite)。诉状寻求(和执行诉状继续寻求)宣告性救济、未指明的金钱损害(包括利息)以及律师费和费用。被告提交了驳回动议，法院于2018年3月19日予以驳回。

2018年5月4日，我们的董事会成立了一个特别诉讼委员会(SLC)来调查这起衍生品诉讼中的指控。三名非雇员董事在SLC任职。2019年8月15日，SLC向法院提交了一封信，称SLC认为应允许原告代表甲骨文继续进行衍生品诉讼。在小法律顾问委员会通知董事会它已履行其职责和义务后，董事会撤回了小法律顾问委员会的权力，但小法律顾问委员会保留了对诉讼中的证据开示请求作出回应的某些权力。

在原告于2017年7月18日提起诉讼后，又有一名原告加入了此案。原告提交了几份修改后的诉状，并于2020年12月11日提交了最近一次修改后的诉状。执行起诉书声称，我们的首席执行官、首席技术官、马克·赫德(我们的前首席执行官于2019年10月18日去世)和其他两名董事会成员的遗产违反了受托责任。甲骨文被列为名义上的被告。2020年12月11日，马克·赫德和我们董事会的其他两名成员的遗产动议驳回这一申诉，并于2021年2月16日就这一动议举行了听证会。2021年6月21日，法院批准了这项关于Mark Hurd和一名董事会成员遗产的动议，并驳回了关于另一名董事会成员的动议，后者于2021年8月9日对申诉提出了答复。2020年12月28日，我们的首席执行官、首席技术官和甲骨文作为名义被告提交了对运营投诉的答复。

2021年12月23日，董事会成员被告提出即决判决动议，2022年5月20日，法院批准了这项动议的一部分，驳回了这项动议的一部分。这名董事会成员在此案中仍是被告。审判于2022年7月18日开始，现已结束。双方正在进行庭审后简报，关于该简报的最后一次听证会定于2022年11月18日举行。

虽然甲骨文继续评估这些索赔，但我们不认为这起诉讼会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

关于甲骨文云业务的证券集体诉讼和衍生诉讼

2018年8月10日，甲骨文的一名所谓股东向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉我们、我们的首席技术官、当时的两名首席执行官、另外两名甲骨文高管和一名前甲骨文高管。如上所述，赫德先生于2019年10月18日去世，他是我们当时的两位首席执行官之一。2019年3月8日，原告提起修改后的起诉书。原告声称，被告就甲骨文的云业务做出了虚假和误导性的陈述，或对此负有责任。原告进一步声称，这位前甲骨文高管参与了内幕交易。原告寻求裁定此案可作为集体诉讼进行，并寻求损害赔偿、律师费和费用，以及未指明的宣告性/禁制令救济。2019年4月19日，被告动议驳回原告修改后的起诉书。2019年12月17日，法院批准了这项动议，使原告有机会提出修改后的申诉，原告于2020年2月17日提起诉讼。2020年4月23日，被告提出驳回动议，法院于2020年9月24日开庭审理这一动议。2021年3月22日，法院部分批准和部分驳回了这项动议。法院驳回了针对甲骨文一名高管和这名前甲骨文高管的诉讼。法院只允许原告以狭隘的遗漏理论对其余被告进行诉讼。2021年4月21日，被告提交了对申诉的答复。2021年10月8日，原告提出等级认证动议，法院于2022年5月9日批准。2022年5月23日，被告向第九巡回上诉法院提交请愿书，请求允许对法院授予等级认证的命令提出上诉，原告于2022年6月2日提出异议。2022年6月3日，地区法院下令当事人作出规定, 它取消了本案中的所有日期，因为双方已就解决这一诉讼达成协议，但须经法院批准。2022年6月8日，第九巡回上诉法院批准了被告无异议的动议，根据拟议的


		2022年股东年会 59

目录表

结算。2022年9月15日，地区法院批准了原告初步批准和解的动议，其中规定甲骨文将支付17,500,000美元。此金额包括所有费用和成本。最终批准听证会定于2023年1月12日举行。

2019年2月12日和5月8日，向美国加州北区地区法院提起了两起股东衍生品诉讼。案件合并，2019年7月8日，一名原告提出合并申诉。合并申诉提出了与上文直接描述的10b-5集体诉讼有关的各种索赔。双方同意搁置衍生品案件，等待被告提出驳回证券案件的动议，法院于2021年3月22日部分批准和部分驳回了这一动议。

原告于2021年6月4日提交了修改后的起诉书。衍生品诉讼是由甲骨文的一名所谓股东提起的，据称是代表甲骨文对我们的首席技术官、我们的首席执行官和马克·赫德的财产提起的。原告声称，上文讨论的集体诉讼中描述的所谓诉讼对甲骨文造成了伤害，被告未能防止这种所谓的伤害，违反了其诚实、善意、忠诚和适当谨慎的受托义务。原告还对违反联邦证券法的行为提出衍生品索赔。原告寻求裁定此案可作为衍生诉讼进行，裁定被告对违反其受托责任负有责任，损害赔偿，指示被告实施公司改革的命令，律师费和费用，以及未指明的救济。2021年6月14日，法院下令各方作出规定，搁置此案，等待10B-5行动的解决。双方计划于2022年10月14日参加调解。2022年9月9日，地区法院下令将本案的暂缓执行期限延长至2022年10月28日。

虽然甲骨文继续评估这些索赔，但我们认为这些问题不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。


60 2022年股东年会

目录表

建议1：选举董事

在我们的年度会议上，股东将选举董事任职至下一届年度股东大会，直至选出董事的继任者并获得资格，或直至董事提前辞职或罢免。代表投票的人数不能超过提名人数。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。如任何被提名人因任何原因不能或不愿任职，则委托书可投票选出由委托书持有人决定的替代被提名人，除非董事会酌情减少在董事会任职的董事人数。

董事

以下董事将由我们的董事会提名参加选举，包括我们的首席执行官和我们董事会中的其他高管：



AWO ABLO	乔治·H·康拉德斯	查尔斯·W·穆尔曼

杰弗里·S·伯格	劳伦斯·J·埃里森	里昂·E·帕内塔

迈克尔·J·博斯金	罗娜·A·费尔黑德	威廉·G·帕雷特

萨夫拉·A·卡茨	杰弗里·O·亨利	娜奥米·O·塞利格曼

布鲁斯·R·奇赞	勒内·J·詹姆斯	维沙尔·锡卡

有关董事会资格以及我们每一位董事提名人选的具体经验、资格和技能的详细信息，请参阅第8页的董事会和董事提名人选。

所需票数

董事是由多数人投票选出的。我们在公司治理指南中对董事的多数表决和强制辞职政策规定，在无竞争对手的选举中，如果任何董事被提名人获得的扣留票数与该选举的票数相同或更多(多数被扣留票数)，并且没有继任者在该会议上当选，董事必须在股东投票通过后立即提交他或她的辞职。

治理委员会将根据导致多数人拒绝投票的情况，迅速考虑辞职提议和一系列可能的回应，并就是否接受或拒绝提交的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。

董事会将在股东投票通过后90天内根据治理委员会的建议采取行动。董事会可以接受或拒绝董事的辞职。此后，董事会将在提交给美国证券交易委员会的报告中迅速公开披露其关于辞职的决定，包括接受或拒绝辞职的理由。如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据我们的章程自行决定填补任何由此产生的空缺或缩小董事会的规模。如果董事会不接受董事的辞职，董事将继续任职至下一届股东大会，直至正式选举出其继任者，或其提前辞职或被免职。

有关我们针对董事的多数投票和强制辞职政策的详细信息，请访问www.oracle.com/goto/corpgov查看我们的公司治理指南。

董事会建议投票选举每位提名的董事。


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目录表

提案2咨询投票，批准我们被任命的高管的薪酬

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东就我们近地天体(A)的补偿问题进行不具约束力的咨询投票。支付上的话语权投票)。我们目前持有我们的薪酬话语权每年投票，我们预计下一次薪酬投票将在2023年进行。在决定如何对此提案进行投票时，我们敦促您考虑以下因素，以及从第33页开始的《高管薪酬讨论和分析》中包含的信息。

2022财年获任命的高管(NEO)

劳伦斯·J·埃里森

董事长兼首席技术官

萨夫拉·A·卡茨，

首席执行官*

爱德华·斯克里文

执行副总裁总裁，首席企业架构师

多里安·E·戴利

常务副秘书长总裁和总法律顾问

*Catz女士也是我们的首席财务官

2022财年高管薪酬亮点

埃里森先生
和
卡茨女士

• In fiscal 2022:

☐ 不增加埃里森先生1美元的基本工资或Catz女士950,000美元的基本工资

☐ 每人在年度绩效现金奖金计划中赚取了7,799,355美元

☐ 在过去五(5)个财年中没有新的股权奖励，也只有一批私营企业获得了奖励

斯克雷文先生
和
戴利女士

• In fiscal 2022:

☐ 小幅增加基本工资

☐ 每人获得现金红利和限制性股票单位奖

* 这两个近地天体的总薪酬组合在很大程度上倾向于基于股权的奖励，其价值与我们的股价相关，从而使他们的总直接薪酬与我们股东的利益保持一致。


62 2022年股东年会

目录表

人力资源和薪酬最佳实践

我们采用的最佳实践

LOGO 薪酬委员会审查所有职业级别员工的自然减员数据和多样性指标

LOGO 多样性指标和平等就业机会-1声明在我们的多样性和包容性网站上公开提供

LOGO 现代化的工作方式，包括灵活的员工工作地点策略

LOGO 首席执行官和首席技术官的高比例薪酬是以业绩为基础的，并与股东利益保持一致

LOGO 对奖金和基于业绩的股权奖励的最高支付上限

LOGO 稳健的股权指导方针

LOGO 惩罚股权奖励的摊薄比率

LOGO 发生财务重述时现金奖金的补偿追回(追回)政策

LOGO 独立薪酬委员会

LOGO 薪酬计划年度风险评估

LOGO 独立薪酬顾问

LOGO 反质押政策

LOGO 适用于所有员工和董事的反对冲政策

实践我们避免

LOGO 除根据我们的股权激励计划向一般员工提供的或法律规定的以外，不会有任何遣散费福利安排

LOGO 在股权奖励的控制权归属中无单触发更改

LOGO 对绩效现金奖金的控制加速没有变化

LOGO 授予我们的近地天体基于业绩的股权奖励没有最低保证授予

LOGO 我们的首席执行官和首席技术官不适用于高管奖金计划下的可自由支配的现金奖金

LOGO 没有为我们的近地天体提供金色降落伞退税或毛收入

LOGO 不支付或结算未归属股权奖励的股息或股息等价物

LOGO 没有补充的高管退休计划、高管养老金或过高的退休福利

LOGO 未经股东批准不得重新定价、套现或交换水下股票期权

所需票数

我们要求我们的股东支持我们近地天体的补偿以及本委托书中描述的我们的补偿理念。您可以对以下决议投赞成票或反对票，也可以投弃权票。这项关于近地天体补偿的咨询投票，如果获得出席或代表出席的甲骨文普通股多数股份持有人的赞成票，并有权在年会上就此事项投票，则将获得批准。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在甲骨文的2022年股东年会委托书中披露的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和伴随薪酬表格的相关叙述性披露，决议股东在此基础上批准支付给指定高管的薪酬。

您的投票是咨询意见，因此对甲骨文、董事会或薪酬委员会没有约束力，不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，或为董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的受托责任。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将此次投票视为与股东沟通的方式之一。与往年一样，董事会和薪酬委员会将审查和考虑这次投票的结果，以确定我们未来对近地天体的薪酬安排。

董事会一致建议就咨询批准我们的近地天体补偿进行投票。


		2022年股东年会 63

目录表

提案3：批准选择我们的独立注册会计师事务所

我们的财务与财务委员会负责监督我们聘请的独立注册会计师事务所的聘用、独立性、薪酬、保留和服务，以审计我们的合并财务报表。财务与财务委员会已选择安永会计师事务所(安永)作为我们的独立注册会计师事务所，对我们2023财年的合并财务报表进行审计。安永的代表将出席年会，如果他们愿意的话，将有机会在会议上发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。

自2002年以来，安永一直是我们的独立注册会计师事务所。在强制轮换安永首席接洽合作伙伴的同时，F&A委员会也参与了安永首席接洽合作伙伴的选择。财务与财务委员会还定期考虑是否应轮换独立注册会计师事务所，因为财务与财务委员会认为，注册会计师事务所保持独立性和客观性很重要。在决定聘用安永时，我们的财务与财务委员会审查了我们与其他主要会计师事务所的商业关系所引发的注册会计师事务所独立性问题。我们与安永没有任何会损害其独立性的商业关系。因此，目前财务与财务委员会认为不值得轮换注册会计师事务所，并认为继续保留安永作为我们的独立注册会计师事务所符合甲骨文及其股东的最佳利益。

F&A委员会审查安永提供的审计和非审计服务，以及安永对此类服务收取的费用。在审查非审计服务费时，财务与审计委员会除其他事项外，还考虑此类服务的表现可能对注册会计师事务所的独立性产生的影响。有关财务与财务委员会及其与安永的活动的其他信息可在本委托书的以下部分找到：董事会、委员会、成员和董事会财务和审计委员会的会议和报告。

预先审批政策和程序

我们有一项政策，概述了旨在确保我们的F&A委员会预先批准安永向我们提供的所有审计和非审计服务的程序。目前的政策规定：(1)对不超过F&A委员会批准的某些总金额门槛的审计和与审计相关的服务进行一般预先批准，以及(2)对所有其他允许的服务和任何超过这些相同美元门槛的拟议服务进行具体的预先批准。 F&A委员会全年都会审查有关安永提供的服务的性质和范围的最新情况。

任何一般预批的期限为自预批之日起12个月，除非F&A委员会考虑不同的期限并另有规定。餐饮委员会将每年审查和预先批准安永可能提供的每一类服务的美元金额，而不需要得到餐饮委员会的进一步批准。该政策描述了审计、与审计相关的、税务和所有其他有此一般预先批准的服务，财务与财务委员会可以不时地在一般预先批准的服务列表中增加或减少。

关于这一预先审批政策，财务与财务委员会将考虑预先审批的服务类别是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。F&A委员会还将考虑独立注册的公共会计师事务所是否出于熟悉我们的业务、人员、文化、会计系统、风险状况和其他因素而最适合提供最有效和高效的服务，以及该服务是否可以增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将作为一个整体来考虑，没有一个因素一定是决定性的。

在决定是否预先批准任何此类服务时，F&A委员会还注意到审计费用和非审计服务费用之间的关系。它可为每个财政年度确定审计、与审计有关的服务和税务服务的费用总额与分类为所有其他费用的某些允许的非审计服务的费用总额之间的适当比例。

F&A 委员会预先批准了2022财年安永的所有审计和非审计费用。


64 2022年股东年会

目录表

安永会计师事务所费用

下表列出了安永在2022财年和2021财年向我们收取的大致总费用：


	2022		2021

审计费(1)	$	23,913,449	$	24,439,359
审计相关费用(2)		6,445,706		6,697,201
税费 (3)		1,860,759		2,827,600
所有其他费用(4)		6,585		5,995
总费用	$	32,226,499	$	33,970,155

(1)	审计费用包括与审计我们的财务报表和财务报告的内部控制、审查我们的季度财务报表和注册报表相关的专业服务，以及与其他法律或法规备案相关的审计服务。

(2)	审计相关费用包括与我们和我们收购的实体云服务产品相关的认证活动标准声明 (SSAE)第16号相关的服务。

(3)	税费主要包括甲骨文和甲骨文收购的实体的税务合规和咨询服务。

(4)	所有其他费用主要包括一般培训和咨询服务。

所需票数

批准安永的选择需要出席或代表出席并有权在我们的年度会议上就此事投票的普通股多数股份的持有人投赞成票。

董事会一致建议投票批准安永的遴选。

董事会财务与审计委员会报告

审查截至2022年5月31日的财政年度经审计的Oracle财务报表

财务与财务委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2022年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表。

并购委员会已与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP(EY))讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)适用要求需要讨论的事项。

F&A委员会还收到了PCAOB 关于安永与F&A委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和安永的信函，F&A委员会已与该公司讨论了安永的独立性。

基于上述财务与财务委员会的审查和讨论，财务与财务委员会建议董事会将我们经审计的综合财务报表包括在我们截至2022年5月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。


提交人：		迈克尔·J·博斯金，主席
		杰弗里·S·伯格
		布鲁斯·R·奇赞
		罗娜·A·费尔黑德


		2022年股东年会 65

目录表

股东对2023年年会的建议

我们的章程包含管理股东如何提交提案或董事提名以在我们的年度会议上审议的程序。美国证券交易委员会还通过了法规(交易法规则14a-8)，管理将股东提案纳入我们的年度代理材料。

下表总结了希望为我们的2023年股东年会提交提案或董事提名的股东的要求。股东应仔细审查我们的章程和交易法规则14a-8，以确保他们满足提交提案或董事提名所需的所有要求，以便在2023年股东年会上审议。我们的附则发布在我们的网站上，网址为：www.oracle.com/goto/corpgov。




	建议纳入 2023年委托书	董事提名列入2023年委托书语句(代理访问)	其他建议/提名有待提交在2023年年会上发表*

建议书类型或提名	美国证券交易委员会规则允许股东在满足交易法规则14a-8中描述的要求的情况下提交提案以包括在我们的委托书中。	满足本公司章程第1.12节所述的所有权要求的一名股东或最多20名股东可以提交董事的被提名人(最多由两名董事或董事会成员中的较大者组成)，通过满足本公司章程第1.12节所述的要求，将其包括在我们的委托书中。	股东可以直接在年会上提交建议书或董事提名 (但不包括在我们的委托书中)，前提是满足公司章程第1.11节的要求。

甲骨文必须收到建议书或提名时	不迟于2023年5月26日营业结束。但是，如果我们上一年没有召开年度会议，或者如果我们的年度会议日期比前一年的会议周年纪念日更改了30天以上，我们将在提交给美国证券交易委员会的公开文件中宣布新的截止日期。	不早于2023年4月26日，不迟于2023年5月26日营业结束。然而，如果我们的年会从上一年的会议周年日起提前或推迟了30天以上，股东的书面通知如果在该年会之前的120天或会议日期宣布后10天之前送达，将是及时的。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持董事被提名人(而不是公司的被提名人)的股东必须不迟于2023年9月17日提交通知，阐明交易法规则14a-19所要求的信息。但是，我们注意到，这一日期并不能取代我们的章程所要求的任何要求或时间。	不早于2023年5月26日，不迟于2023年6月25日营业结束。然而，如果我们的年会从上一年的年会周年纪念日起提前或推迟了30天以上，股东的书面通知如果在该年会之前的第90天或会议日期宣布后的第10天之前送达，将是及时的。

送到哪里？建议书或提名	邮寄：德州奥斯汀甲骨文公司秘书，邮编：78741 通过电子邮件发送： Corporation_Intelligence@Oracle.com，并将确认副本通过邮件发送到上述地址

建议或提名必须包括的内容	所需信息按交易法规则14a-8	我们的附例所要求的信息	我们的附例所要求的信息

*	如果股东不遵守本栏目中的章程通知截止日期，我们保留不将股东提案或提名提交我们年度会议表决的权利。如果我们在2023年6月25日之前没有接到股东提议或提名的通知，那么被任命为代理人的管理人员可以酌情投票赞成或反对该股东提议或提名，即使该提议或提名没有在委托书中披露。

根据我们的章程，如果增加了将被选举进入董事会的董事人数，而我们没有在上一年年会一周年之前至少100天公布增加的董事会规模，则股东就任何新职位的提名发出的书面通知，如果在宣布后10天前送达我们的公司秘书，将被视为及时。


66 2022年股东年会

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关于年会的问答

问：是谁在征求我的票？

A:	甲骨文董事会正在征求您在2022年股东年会(年度会议)上的投票。

问：年会的目的是什么？

A:	你们将对以下事务进行投票：

•

选举董事(提案1)；

•

进行咨询投票，批准对我们的近地天体进行补偿(提案2)；

•

批准选择安永作为我们2023财年的独立注册会计师事务所(提案 3)。

如果在会议之前有任何其他事务，你也将对这些项目进行投票。

问：董事会有哪些建议？

A:	董事会建议你们投票表决你们的股份如下：

•

为选举每一位董事(提案1)；

•

为在咨询基础上核准我们近地天体的补偿(提案2)；

•

为批准选择安永作为我们2023财年的独立注册会计师事务所(提案3)；以及

•

赞成或反对出席股东周年大会的其他事项，如有委托书持有人认为合宜的事项。

问：谁有权在年会上投票？

A:	董事会将2022年9月19日定为年度会议的创纪录日期。所有在2022年9月19日收盘时持有甲骨文普通股的股东均可在年会上投票。

问：哪些人可以参加年会？

A.	截至记录日期的所有股东都可以参加虚拟2022年年会。我们还将使对Oracle业务感兴趣的任何来宾都可以查看年度会议。嘉宾将不能在会议期间投票或提问。

问：股东可以在年会期间提问吗？

是。我们将回答股东在年会之前提交的问题，以及在年会期间现场提交的问题。每位股东可在会议前或会议期间提出一个问题。希望在会议之前提交问题的股东可以在登录后登录www.proxyvote.com，登录后可使用代理材料互联网可用性通知、代理卡(如果他们要求打印材料)或代理材料附带的说明上包含的16位控制编号。或者，每位股东也可以在年会期间通过www.VirtualShareholderMeeting.com/ORCL2022提交他们的问题。请在提交问题时表明您的身份。我们将努力在时间允许的情况下回答股东提交的符合会议行为规则的许多问题，这些问题将在年会期间在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORCL2022上提供。我们保留权利编辑任何不适当的语言，并排除与会议事项或Oracle业务无关的主题的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回答，以避免重复，以节省时间和对所有股东公平。会后的问答环节将作为会议录音的一部分，可在at www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2022上查阅，并可在年会后至2022年11月23日在我们的网站www.oracle.com/Investors上查阅。


		2022年股东年会 67

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问：我需要参加年会什么内容？我应该在什么时候参加年会？

A:	今年的年会将只以虚拟形式举行。随附的委托书材料和会议的网站：www.VirtualShareholderMeeting.com/ORCL2022包含有关如何参加会议以及如何投票您持有的甲骨文股票的说明。股东可以在连接到互联网上的年会时投票并提交问题。要获准参加年会，您必须在代理材料的互联网可获得性通知、您的代理卡(如果您请求或收到印刷材料)或随您的代理材料附带的投票指示表格上输入16位控制号码。

我们鼓励您在年会开始前访问该会议。您可以在2022年11月16日的会议前15分钟访问会议站点。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持电话。我们将在2022年11月16日中部时间下午12：30开会前30分钟为您提供技术支持。

问：年会是否会被录制并在互联网上提供？

A:	是的，会议录音将在年会后至2022年11月23日在at www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2022和我们的网站www.oracle.com/Investors上提供。

问：为什么我在邮件中收到了有关代理材料在互联网上可用的通知，而不是纸质的代理材料？

A:	我们被允许向我们的股东提供代理材料，包括本委托书和我们2022财年10-K表格的年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。大多数股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们请求。相反，这份邮寄给我们大多数股东的通知解释了您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还描述了您可以如何在互联网上提交您的委托书。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中的说明索取此类材料。任何通过邮件或电子邮件接收代理材料的请求都将保持有效，直到您将其吊销。

问：我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？

A:	不是的。通知指明了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了如何通过互联网投票以及如何索取代理材料的纸质副本的说明。

问：为什么我没有在邮件中收到有关代理材料在互联网上可用的通知？

A:	以前选择通过互联网访问代理材料的股东将不会收到邮件中的通知。您应该已经收到了一封电子邮件，其中包含代理材料和在线代理投票的链接。此外，如果您之前要求提供代理材料的纸质副本或适用法规要求交付代理材料，您将不会收到通知。

如果您通过邮件收到代理材料或通知的纸质副本，您可以通过选择接收一封将提供这些文档的互联网链接的电子邮件来消除未来所有此类纸质邮件。选择在线接收所有未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文档到您的家或企业的成本，并帮助我们保护自然资源。要申请电子交付，请访问www.oracle.com/Investors或您的代理卡或投票指导卡上提供的网站。

问：我有多少票？

A:	您在记录日期收盘时持有的每一股甲骨文普通股将有一票的投票权，前提是这些股票是以您的名义直接作为登记股东持有的，或者是通过经纪商、银行或其他被指定人作为受益人为您持有的。


68 2022年股东年会

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问：作为登记在册的股东持有股份和实益所有人有什么区别？

A:	我们的大多数股东通过经纪商、银行或其他指定机构持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些差异。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国证券转让信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且通知或委托书材料将直接发送给您。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们或在年会上以电子方式投票。如果您要求打印代理材料，我们随函附上一张代理卡供您使用。

实益所有人。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，您将被视为以股票名义持有的股票的实益所有人，并且通知或这些代理材料将由您的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被认为是这些股票的登记股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或代名人如何投票，并被邀请参加年会。如果您要求打印代理材料，您的经纪人、银行或代理人已附上投票指导卡，以供您指导经纪人、银行或代理人如何投票您的股票。

问：所有股东可以投多少票？

A:	甲骨文普通股每股享有一票投票权。没有累积投票。我们有2,696,166,315股普通股流通股，有权在创纪录的2022年9月19日投票。

问：必须有多少票数才能举行年会？

A:	截至记录日期，大多数有权投票的股份必须出现在虚拟会议平台上或代表出席年度会议，才能举行年度会议和开展业务。这称为法定人数。如果您通过电子或电话正确投票，或者您或您的代表已正确提交了代理卡，则您的股份将被视为出席年会。为了确定是否有法定人数，弃权票和中间人反对票均视为出席。

问：选举名董事需要多少票数(提案1)？

A:	董事由所投的多数票选出。这意味着，获得最多选票(通过电子、电话或代理方式正确投出的选票中)获得最多选票的15名董事会候选人将当选。

虽然董事是通过多数票选出的，但我们的公司治理指导方针包括多数投票和董事强制辞职政策。该政策规定，在无竞争对手的选举中，任何董事被提名人如果获得与此类选举相同或更多的被扣留票数，并且如果在该会议上没有选出继任者，董事必须在股东投票通过后提交辞呈。治理委员会必须就任何此类提出的辞职向董事会提出建议。董事会将在投票证明后90天内对提交的辞呈采取行动，并将公开披露其决定，包括其理由。在确定董事提名者是否获得多数票时，只计算赞成票。如果您拒绝就部分或全部被提名人的选举投票，您的股票将不会就指定的被提名人投票。对于扣留投票，您的股份将被计算以确定是否有法定人数，并将具有与投票类似的效果vbl.反对，反对根据我们的多数票和董事强制辞职政策，董事提名。

我们的多数投票和强制辞职政策的完整细节载于我们的公司治理指南，可在我们的网站www.oracle.com/goto/corpgov上找到。

问：需要多少票数才能通过其他提案(提案2和提案3)？

A:	提案2(对近地天体薪酬的投票)和提案3(选择安永作为我们2023财年的独立注册会计师事务所)，如果这些项目获得大多数人的赞成票，将获得批准


		2022年股东年会 69

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出席年会并有权就此事投票的甲骨文普通股。如果您的股份在年会上派代表出席，但您对上述任何事项投了弃权票，则您的股份将被视为出席，并有权就特定事项投票以确定法定人数，弃权将具有与投票相同的效果vbl.反对，反对那个提议。

您对提案2和3的投票是咨询投票，这意味着投票结果对甲骨文、董事会和董事会的委员会不具约束力。尽管投票不具约束力，但董事会及其委员会重视我们股东的意见，并将在未来就这些事项作出决定时审查和考虑投票结果。

问：如果我没有给出具体的投票指示怎么办？

A:	登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您在通过互联网或电话投票时表示您希望按照我们董事会的建议投票，或者您返回了一张签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则您的股票将被投票：

•

按照董事会就本委托书中提出的所有事项提出的建议；以及

•

委托书持有人可酌情决定任何其他适当提交会议表决的事项。

如果您在委托卡上就任何事项作出选择，则股份将根据您在该事项上的指示进行投票。

实益拥有人。如果您是受益的所有者并以街道名义持有您的股票，并且没有向持有您的股票的组织提供投票指示，经纪人或其他被提名人将决定其是否有权对特定事项进行投票。在非常有限的情况下，经纪人有权对被认为是例行公事的事项进行投票。根据适用的法律，经纪人通常没有对大多数事项进行投票的自由裁量权。例如，如果您不向您的经纪人提供投票指示，经纪人可以投票支持批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所(提案3)，因为这被认为是例行公事，但经纪人不能投票支持年会议程上的任何其他提案。我们鼓励您向您的经纪人提供有关您的股票投票的指示。

如果您没有向您的经纪人提供投票指示，并且经纪人已表示它没有对特定提案进行投票的自由裁量权，则您的股票将被考虑·经纪人非投票权关于那件事。在确定法定人数时，经纪人的非投票将被视为代表，但通常不会被视为有权就特定提案投票。经纪人的非投票不计算用于确定针对特定提案投出的票数。因此，经纪人不投票将有助于获得法定人数，但经纪人不投票将不会将计入提案的投票结果，该提案需要在场并有权投票的多数股份投赞成票。

问：在我投票后是否可以更改投票？

A:	是。即使您通过电话或互联网投票，或如果您索取纸质委托书材料，并以本委托书附带的形式签署了代理卡或投票指导卡，您仍有权在股东周年大会投票前随时撤销您的委托书或更改您的投票。在年会上行使委托书之前，您可以随时在上撤销委托书或更改投票权，方法是向甲骨文公司秘书发出书面通知，说明此类撤销。您可以通过电话或互联网上晚些时候的投票或及时交付有效的晚些时候的委托书或在年会上投票来更改您的投票。

问：如果我收到多个通知、委托书或投票指导卡，这意味着什么？

A:	这通常意味着你的一些股票以不同的方式注册，或者在多个账户中。请为您收到的所有通知、代理卡和投票说明卡提供投票说明。


70 2022年股东年会

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问：是谁为委托书征集付费的？甲骨文将如何征集投票？

A:	我们将承担打印、邮寄和分发这些代理材料和征集选票的费用。除通过邮寄方式征集委托书外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过面谈、电话、电子通信或其他方式征集委托书。他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。我们将要求以其名义持有我们普通股的经纪人和被提名人向股份的实益所有人提供代理材料。我们将报销此类经纪人和被提名者因将征集材料转发给此类受益所有者而产生的费用。我们还聘请了InnisFree并购公司为我们的股东参与提供咨询，总费用约为25,000美元，外加任何适用的惯例成本和支出。

问：谁将清点张选票？

A:	布罗德里奇金融服务公司已被任命为年会的选举检查人员。Broadbridge Financial Services的一名代表将在会议前和会议期间通过代理或电子方式记录投票情况。

问：如何查询投票结果？

A:	初步投票结果可在年会上公布，最终投票结果将在当前8-K表格报告中公布，我们希望在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。在8-K表格提交后，您可以访问www.oracle.com/Investors获取副本，联系我们的投资者关系部，电话：1-650-506-4073, 致函甲骨文公司投资者关系部，邮编：94065，或发送电子邮件至Investors_us@oracle.com。

问：如果我对遗失的股票有疑问，或者我需要更改我的邮寄地址，该怎么办？

A:	股东可以通过以下方式联系我们的转让代理，美国股票转让信托公司，LLC1-888-430-9892,请发送电子邮件至Help@astfinial.com，或致函美国股票转让信托公司，邮编：11219，地址：布鲁克林第15大道6201号。另请参阅我们的转会代理网站www.astfinal.com，以了解有关这些事项的更多信息。

问：如果我需要更改我的电子邮件地址怎么办？

A:	选择在线接收所有未来的代理材料将节省我们将文档打印和邮寄到您的家或企业的成本，并帮助我们保护自然资源。如果您需要更改我们用于向您邮寄代理材料的电子邮件地址，或者如果您希望注册以通过电子邮件接收将来的邮件，请访问您的代理卡或投票指导卡上提供的网站，请求在未来仅通过电子递送方式接收材料，并提供适当的电子邮件地址。

问：如果我有问题，应该联系谁？

A:	股东如有疑问或在投票时需要协助，可致电我们的投资者关系部，电话：1-650-506-4073或发送电子邮件至Investors_us@Oracle.com。


		2022年股东年会 71

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没有引用成立为法团

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，信息有时通过引用并入。这意味着我们向您推荐的是之前已向美国证券交易委员会备案的信息，这些信息应被视为特定备案文件的一部分。根据美国证券交易委员会规定，本委托书中明确包含的董事会财务与审计委员会报告和董事会薪酬委员会报告未通过引用而并入美国证券交易委员会的任何其他文件中，因此不被视为征集材料。此外，本委托书还包括几个网站地址或对这些网站上其他公司报告的引用。这些网站地址仅用于提供非活动的文本参考。这些网站上的信息，包括这些报告中包含的信息，不是本委托书的一部分，也不作为参考并入。

其他业务

董事会目前并不打算将任何其他事务提交大会审议，且据董事会所知，除本委托书所载通知所指明的事项外，不会向大会提交任何事项。然而，对于任何可能在会议之前适当提出的事务，委托书中指定的人将根据投票该等委托书的人的判断投票其所代表的股份。

豪斯豪尔丁

我们已经采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为持股人。如果股东的地址和姓氏相同，不参与代理材料的电子交付，并且过去曾要求持股人，他们将只收到一份我们打印的年报和委托书，除非其中一名或多名股东通知我们，他们希望继续接收个别副本。这一程序降低了我们的印刷成本和邮费，并节约了自然资源。每个参与持股的股东将继续有权访问和使用单独的投票说明。

如果您家中的任何股东希望收到单独的年度报告和委托书，他们可以致电我们的投资者关系部，电话：650-506-4073或致函甲骨文公司投资者关系部，邮编：94065，加利福尼亚州雷德伍德城，甲骨文百老汇500号，我们将迅速发送一份单独的代理材料副本。他们也可以向我们的投资者关系部发送电子邮件，地址是Investor_us@Oracle.com。另见www.oracle.com/Investors。拥有多个账户或与其他股东共享地址的其他股东可以通过联系投资者关系部授权我们停止邮寄多个年报和委托书。

根据董事会的命令，

LOGO

布莱恩·S·希金斯

高级副总裁与书记

本公司促请所有股东透过互联网或电话以电子方式投票，或如索取委托书的纸质副本，请填妥、签署、注明日期，并将委托卡或投票指示卡放在已付邮资的信封内寄回。感谢您对此事的及时关注。


72 2022年股东年会

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书中有关甲骨文未来计划、预期、信念、意图和前景的声明，如有关我们未来向我们指定的高管授予股权的意图的声明，属前瞻性声明，受重大风险和不确定因素的影响。许多因素可能会影响我们当前的预期和实际结果，并可能导致实际结果大相径庭。影响我们业务的这些因素和其他风险的详细讨论包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，包括我们最近提交给我们的10-K表格和10-Q表格的报告，特别是在风险因素的标题下。您不应过度依赖前瞻性陈述，它们仅反映了我们截至本委托书发表之日的预期。我们没有义务根据新的信息或未来的事件更新任何声明。


		2022年股东年会 73

目录表

LOGO

甲骨文公司

2022年股东年会

2022年11月16日

下午1：00中部时间

LOGO

目录表



甲骨文公司收信人：路易斯·蒙塔诺 2300 Oracle Way 德克萨斯州奥斯汀，邮编：78741		网上投票
		网上投票
		在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
		使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前进行电子信息传递。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
		在会议期间--Go to www.virtualshareholdermeeting.com/ORCL2022
		您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
		通过电话投票-1-800-690-6903
		使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您打电话时，请随身携带代理卡，然后按照说明进行操作。
		邮寄投票
		在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：

D91051-P79845保留这部分作为您的记录

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分离并仅退回此部分

这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

甲骨文公司

为
全

扣留
全

对所有人来说

除

要保留投票给任何个别被提名人的权限，请标记所有被提名人，并在下面一行中写下被提名人的编号。

董事会建议您投票支持以下内容：

1. 董事选举

☐

提名者：

09)

杰弗里·O·亨利

01) Awo Ablo

10)

蕾妮·J·詹姆斯

02)杰弗里·S·伯格

11)

查尔斯·W·穆尔曼

03)迈克尔·J·博斯金

12)

里昂·E·帕内塔

04) Safra A. Catz

13)

威廉·G·帕雷特

05)布鲁斯·R·奇森

14)

娜奥米·O·塞利格曼

06)乔治·H·康拉德斯

15)

维沙尔·锡卡

07)劳伦斯·J·埃里森

08)罗娜·A·费尔黑德

董事会建议您投票支持以下提案：

为

vbl.反对，反对

弃权

2. 咨询投票批准我们任命的高管的薪酬

☐

3. 批准选择我国独立注册会计师事务所

☐

注：在大会或其任何休会之前可适当处理的其他事项。

请按您的姓名在此签名。当以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。

签名[请在方框内签名]

日期

签名(共同所有人)

日期

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关于年度会议代理材料供应的重要通知：

通知、委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。

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D91052-P79845

甲骨文公司

股东周年大会

2022年11月16日下午1：00

本委托书是由董事会征集的

股东特此委任Lawrence J.Ellison、Jeffrey O.Henley和Brian S.Higgins或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命其继任者，并特此授权他们代表股东有权在2022年11月16日下午1：00在CST www.VirtualShareholderMeeting.com/ORCL2022及其任何续会或延期上投票的甲骨文公司普通股的所有股份，并按本投票背面指定的方式投票。

此代理在正确执行后，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。

继续，并在背面签字



金融和会计核算	技术行业	网络安全和风险管理	合并和收购

的运作全球组织	医疗保健行业	政府事务和监管	战略转化

国际税收和货币政策	知识产权和人工智能	行政领导力和人才培养	客户透视



		AWO ABLO
		独立董事自2022年以来的董事年龄：50岁				自2017年10月以来，阿布洛女士一直担任全球非营利组织Tony布莱尔全球变革研究所(The Institute)的董事对外关系主管，自2022年以来一直担任埃塞俄比亚创新中心和科技初创企业孵化器ICEADDIS的顾问。2017年3月至2017年10月，她曾在该研究所担任董事对外事务。此前，阿布洛女士于2016年5月至2017年3月担任Tony·布莱尔非洲治理倡议的发展和对外关系部部长。她还曾在各种咨询小组和委员会任职，包括查塔姆之家全球卫生工作组。资历：Ablo女士为董事会带来了与国际政府高级官员合作的丰富经验，包括她在研究所的经验和她之前在BBC World服务信托基金的角色。她过去在国际艾滋病毒/艾滋病联盟中的角色，以及她在查塔姆之家全球卫生工作组和其他咨询小组和委员会中的服务，还为医疗保健事务提供了宝贵的视角。我们的董事会受益于Ablo女士对我们的政府和世界各地医疗保健客户的独特视角和需求的洞察。


		杰弗里·S·伯格
		独立董事 1997年以来的董事年龄：75岁				伯格先生已经在娱乐业做了40多年的经纪人。伯格先生自2015年5月以来一直担任媒体和娱乐咨询公司Northside Services，LLC的董事长。从2013年1月到2015年4月，伯格担任他创立的人才和文学经纪公司Resolve的董事长。1985至2012年间，他担任娱乐行业人才经纪公司国际创意管理公司(ICM)的董事长兼首席执行官。他曾担任加州信息技术委员会联席主席，并曾担任加州大学伯克利分校文学与科学学院执行董事会主席总裁。他之前曾在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院董事会任职。资格：作为ICM的前首席执行官，伯格先生为董事会带来了超过25年的领导经验，管理着全球娱乐业卓越的全方位服务人才经纪公司之一。Berg先生之前作为首席执行官和一些世界上最知名的名人的代表的经验为董事会提供了关于在快速变化的行业中管理全球品牌以及在管理、薪酬和运营事项方面的独特视角。
		董事会委员会：独立性(主席)，财务与审计，治理







		迈克尔·J·博斯金
		独立董事自1994年以来的董事年龄：76岁				博斯金博士是斯坦福大学塔利·M·弗里德曼经济学教授和沃尔福德家族胡佛研究所高级研究员，自1971年以来一直在斯坦福大学任教。他是博斯金咨询公司的首席执行官兼总裁。1989年2月至1993年1月任总裁经济顾问委员会主席。博斯金博士目前担任布鲁姆能源公司的董事，并在过去五年中担任埃克森美孚公司的董事。资质：博斯金博士在世界经济增长、税收和预算理论和政策、美国储蓄和消费模式以及技术和人口结构变化对资本、劳动力和产品市场的影响等方面的研究在国际上享有盛誉。他为董事会带来了重要的经济和金融专业知识，并就甲骨文因其全球业务而面临的许多挑战提供了独特的视角，例如，包括有关国际税收和货币政策、财务职能、货币敞口以及总体经济和劳动力趋势和风险的问题。此外，博斯金博士作为其咨询公司首席执行官和另一家大型复杂全球组织的前董事的经验，为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。
		董事会委员会：财务与审计(主席)



		布鲁斯·R·奇赞
		独立董事自2008年以来的董事年龄：67岁				Chizen先生目前是一名独立顾问，自2008年7月以来一直担任私募股权公司Permira Advisers(Permira)的高级顾问，自2018年6月以来担任Permira的PGO合伙人，自2009年7月以来担任风险投资公司Voyager Capital的风险合伙人。自2018年6月以来，他还一直担任私募股权基金Permira Growth Opportunities的运营合伙人。1994年至2008年，Chizen先生曾在设计、成像和出版软件提供商Adobe Systems Inc(Adobe)担任多个职位，包括首席执行官(2000年至2007年)、总裁(2000年至2005年)、代理首席财务官(2006年至2007年)和战略顾问(2007年至2008年)。奇赞先生目前是ChargePoint公司、Informatica公司和Synopsys公司的董事成员。资历：作为Adobe的前首席执行官，Chizen先生为董事会带来了成功领导和管理技术行业大型复杂全球组织的第一手经验。特别是，Chizen先生在领导Adobe产品领导地位扩展方面的经验为董事会提供了适用于甲骨文面临的挑战的观点。此外，Chizen先生目前在Permira和Voyager Capital担任的职务要求他非常熟悉由信息技术或知识产权驱动的公司，这使他能够在董事会对甲骨文收购和产品战略的审议中提供宝贵的见解。董事会还受益于Chizen先生的财务专业知识和丰富的审计和财务报告知识，包括他作为Adobe前代理CFO的经验。作为大型、复杂的全球组织以及较小的非上市公司的董事，Chizen先生的服务为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。
		董事会委员会：治理(主席)，财务与审计



		乔治·H·康拉德斯
		独立董事自2008年以来的董事年龄：83岁				Conrades先生自2018年6月以来一直担任Akamai Technologies，Inc.(Akamai)的执行顾问，Akamai是一家内容交付网络服务提供商，提供媒体和软件交付以及云安全解决方案。他曾在1999年至2005年担任Akamai的首席执行官，并于1999年至2018年担任董事长。Conrades先生目前是LongFloor Venture Partners的管理合伙人，这是一家私人风险基金，为早期医疗保健和科技公司提供咨询和投资。1998年至2012年，他还担任早期投资公司Polaris Venture Partners的风险合伙人，目前是荣誉合伙人。康拉德斯先生目前担任Cyclarion公司的董事，在过去五年中，他曾担任Akamai公司的董事。资历：作为Akamai的前首席执行官，Conrades先生为董事会带来了成功领导和管理技术行业大型复杂全球组织的第一手经验。Conrades先生的经验为董事会提供了适用于甲骨文所面临挑战的视角。此外，Conrades先生目前在LongFollow Venture Partners担任的职务要求他非常熟悉成长型公司，包括由信息技术或知识产权推动的公司，这使他能够在董事会审议甲骨文收购和产品战略时为其提供宝贵的见解。Conrades先生为大型、复杂的全球组织以及较小的私人公司提供董事服务，为董事会评估甲骨文的实践和流程提供了重要的视角。
		董事会委员会：薪酬(主席)，独立



		劳伦斯·J·埃里森
		董事长、首席技术官兼创始人自1977年以来的董事年龄：78岁				埃里森先生自2014年9月以来一直担任我们的董事会主席兼首席技术官。埃里森先生自1977年6月创立甲骨文以来一直担任我们的首席执行官，直到2014年9月。他曾于1995年5月至2004年1月担任我们的董事会主席。在过去的五年里，他之前担任特斯拉公司的董事。资格：埃里森先生是甲骨文的创始人，自1977年6月开始运营至2014年9月，他一直担任甲骨文的首席执行官。他被广泛认为是一位技术远见卓识者，也是世界上最成功的企业高管之一。埃里森先生对我们的技术和产品的熟悉和了解是无与伦比的。他继续领导和监督我们的产品工程、技术开发和战略。40多年来，他成功地带领甲骨文朝着新的战略方向前进，以适应并领先于我们的竞争和不断变化的行业趋势。埃里森先生是我们最大的股东，实益拥有我们普通股约42.9%的流通股(根据截至2022年9月19日的数据)，这使他的利益与我们的股东的利益直接一致。




		罗娜·A·费尔黑德
		独立董事 2019年以来的董事年龄：61岁				费尔黑德女士于2017年9月至2019年5月担任英国国际贸易部贸易和出口促进国务大臣。她曾在2014年10月至2017年4月期间担任英国广播公司(BBC)信托基金主席。2006年至2013年，费尔黑德女士担任培生集团旗下金融时报集团有限公司的董事长兼首席执行官，在此之前，她曾担任培生集团的首席财务官。在加入培生集团之前，费尔黑德女士曾在庞巴迪公司和帝国化学工业公司担任过各种领导职务。费尔黑德女士是RS Group plc(前身为电子元器件公司)董事会主席，也是英国上议院成员。在过去的五年里，她曾担任百事公司的董事。资历：费尔黑德女士为董事会带来了在金融、风险管理和全球运营方面的广泛国际经验，她曾在BBC信托公司、金融时报集团、培生集团、RS集团和其他跨国公司担任领导职务。她还凭借担任英国贸易和出口促进国务大臣的经验，在政府事务中贡献了重要的专业知识。费尔黑德女士还提供了她在风险管理方面的宝贵观点，她曾担任汇丰控股风险委员会和金融系统漏洞委员会主席，以及英国政府内阁府审计和风险委员会主席。此外，费尔黑德女士通过她目前和以前在跨行业跨国上市公司董事董事会的工作，为董事会带来了全球市场洞察力和客户视角。
		董事会委员会：财务与审计















		杰弗里·O·亨利
		副主席自1995年以来的董事年龄：77岁				自2014年9月以来，亨利先生一直担任我们的董事会副主席。亨利先生曾于2004年1月至2014年9月担任本公司董事会主席。1991年3月至2004年7月担任公司常务副董事长总裁兼首席财务官。资格：我们的董事会受益于亨利先生在甲骨文的多年工作，以及他在我们的战略愿景、管理和运营方面的深厚专业知识。Henley先生定期与甲骨文的重要客户会面，并在完成全球主要商业交易方面发挥了重要作用。这一角色使亨利先生能够与我们的客户和整个技术行业保持密切联系。Henley先生还为董事会带来了重要的财务和会计专业知识，他在加入甲骨文之前担任过我们的前首席财务官和其他财务职位。