附件10.3

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使本证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明，其实质内容应为公司合理接受。

普通股 认购权证

美国国际 控股公司。

认股权证：300万股

发布日期：2022年9月13日(“发布日期”)

本普通股 认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值(与向偶数日期的持有人(定义见下文)发行本金为62,250.00美元的期票 票据有关)(“票据”)，特拉华州有限合伙企业(包括任何经批准和登记的受让人，即“持有人”)有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，根据 条款、行使限制和下文规定的条件，向内华达州一家公司(“本公司”)美国国际控股有限公司(“本公司”)购买3,000,000股普通股(“认股权证股份”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)，按当时有效的每股行使价计算。本认股权证由本公司于本协议日期 就本公司与持有人之间于2022年9月13日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)而发行。

除非本认股权证正文或下文第12节另有规定，否则本认股权证中使用的大写术语 应具有购买协议中规定的含义。就本认股权证而言，“行使价”一词指0.04美元，可按本认股权证所规定的 调整(包括但不限于无现金行使)。就本认股权证而言，术语“行使期” 应指自触发日期(如本认股权证所定义)开始至下午5：00结束的期间。触发日期后五(5)年的日期 的东部标准时间。

1.行使 手令。

(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过递交持有人选择行使本认股权证的书面通知(以附件A形式发出)( “行使通知”)而全部或部分行使。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额等于适用的认股权证股份购买数量。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行权通知之日后的第二个交易日(“认股权证交割日”)或之前，并在本公司收到向本公司支付的金额，该金额等于适用行权价格乘以全部或部分行使本认股权证的认股权证股份数目(“行权总价”及行权通知、“行权交割文件”)，以现金或以电汇方式将即时可用资金(或以无现金行权方式)转让予本公司。在这种情况下，公司应(或指示其转让代理)签发并通过隔夜快递将一份以持有人或其指定人的名义登记在公司股票登记册上的证书交付到行使通知中指定的地址。, 根据该项行使，持有人有权持有的普通股数量(或在持有人要求时以电子形式交付该等普通股)。 在交付行使交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书交付日期 。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时所收购的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后三个营业日，并自费发行新的认股权证 ，表示有权购买紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。

如果本公司未能 安排其转让代理在各自的认股权证股份交割日期前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权全权酌情撤销该项行使，以及法律、本认股权证或其他方面的所有其他权利及补救 ，而该等未能履行的事项亦将被视为本附注项下的失责事件、本认股权证项下的重大违约 及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持有人可以选择根据 无现金行权获得认股权证股票，以代替现金行权，其价值相当于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何未行使部分的价值)，在这种情况下，公司应向 持有人发行按以下公式计算的若干普通股：

X = Y (A-B)

A

(b) 没有零碎的 股票。在行使本认股权证时，不得因据此作出的任何调整而发行任何零碎股份。 所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如果在合并后，行使将导致发行 零碎股份，本公司应向以其他方式有权获得该零碎股份的持有人支付相当于认股权证股份当时的公允市值乘以该零碎股份的乘积的现金金额，以代替发行任何零碎股份。

(c) 霍尔德的练习限制 。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不得行使本认股权证， 持有人无权根据第1条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是： 在按照适用的行使通知所述的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的 关联公司(下称“关联公司”)，以及与持有人或持有人的任何 关联公司(此等人士，“出资方”)一起作为一个团体行事的任何其他人士)，将实益拥有超过实益所有权限制 (定义如下)。就前述句子而言，持有人实益拥有的普通股股份数目及出让方应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数目，并就其作出决定，但不包括因以下情况而可发行的普通股股份数目：(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的本认股权证未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受与本协议所载限制类似的转换或行使限制， 由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第1(C)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。, 持有者确认，持有者应独自负责根据其要求提交的任何时间表 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第1(C)条而言，在厘定 普通股流通股数目时，持有人可依据以下各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)；(B)本公司较新的公告 ；或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司或出资方自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99% 。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(d) 对未能在行使时及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使公司的转让代理按照本认股权证的规定 将认股权证股票转让给持有人(包括但不限于上文第1(A)节)，并且在该日期之后，如果持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，公司应(A)在持有人提出要求的一个(1)营业日内，以现金形式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)以下乘积：(1)公司在发行时间被要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量；(2)产生该购买义务的卖单的执行价格；以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的认股权证股份数目(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付 本公司及时履行其行使及交付义务时应发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买或执行本协议项下的无现金行使，则总购买价为11美元的普通股, 根据前一句 第(A)款，为支付因试图以10,000美元的总销售价格买入普通股股份而产生的购买义务，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时 及时交付普通股的特定履行法令和/或强制令救济。

2.调整。 行权价和认股权证股份数量应不时调整如下：

(a) 资产分配 。如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间， 以资本返还或其他方式(包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分配)(“分配”)的方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他分配(或获取其资产的权利)，则在每一种情况下：

(I)在为确定有权获得分派的普通股持有者而确定的记录日期收盘前有效的任何行使价 应降低，自该记录日期收盘时生效。将行权价格乘以下列分数后确定的价格：(I)分子为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会善意确定)，以及(Ii)分母为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价；和

(2)认股权证股票数量应增加至等于在为确定有权获得分配的普通股持有者确定的登记日期之前，在紧接交易结束前可获得的普通股数量乘以前一条第(1)款规定的分数的倒数；但是，如果 发行的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统(“其他普通股”)交易的公司(本公司除外)的普通股，则持有人可以选择获得购买其他普通股的认股权证，而不是增加认股权证的数量，其条款应 与本认股权证相同。除非该等认股权证可行使为根据分派而应支付予持有人的普通股 其他股份数目，而行使总价相等于根据前一条款第(I)项的条款就分派而减去的本认股权证的行权价与根据第(Ii)条第一部分计算的认股权证股份数目的乘积。

(b) 反稀释 行权价格调整。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未清偿期间的任何时间， 应出售或授予任何购买选择权(定义为票据中的豁免发行除外)，或出售或授予任何重新定价的权利， 或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何个人或实体有权(为便于澄清)的普通股或证券(包括但不限于普通股等价物)。包括但不限于根据(I)持有人目前持有的本公司任何其他证券，(Ii)于发行日或之后向持有人发行的任何其他公司证券(包括但不限于票据)，或(Iii)本公司与持有人订立的收购普通股股份(于转换、行使或其他情况下)的任何其他协议，以低于当时行使价(该较低价格，即“基本股价”)的每股有效价格，“稀释性发行”)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有者应在任何时候，无论是通过购买操作 价格调整、未来因任何原因取消适用的底价(包括但不限于经过时间或满足某些条件)、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或因与此类发行相关而发行的认股权证、期权或每股权利，有权或可能有权在普通股或普通股等价物存在的任何时间以低于行使价的每股有效价格获得 普通股, 这种发行应被视为在稀释性发行之日低于行使价(无论普通股或普通股等价物是(I)在稀释性发行日期后被公司随后赎回或注销，还是(Ii)按该基准股价实际转换或行使)，则行权价 应由持有人选择降低，且仅减至与基准股价相等，且本协议项下可发行的认股权证数量应增加，以使本协议项下应支付的总行权价：计入行使权证价格的减少后， 价格应等于调整前的行权价合计(为免生疑问，调整前的行权总价 计算如下：紧接调整前因行使本认股权证而可发行的认股权证股份总数(不考虑实益所有权限制)乘以紧接调整前有效的行权价 )。举例来说，如果E是紧接该调整之前在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接该调整之前的有效行使价，G是基本股价，则认股权证股份数目的调整可用以下公式表示： 经稀释发行后的认股权证股份总数=除以所得数目[E x F]无论普通股或普通股等价物是(I)在稀释性发行之日后由本公司赎回或注销，或(Ii)其持有人按该基准股价实际转换或行使 (为免生疑问，即使本公司 并未实际按各自普通股等价物的基准价格发行其普通股股份)，该等调整应在每次发行该等普通股或普通股等价物时作出。公司 应在任何普通股或普通股等价物发行后的交易日 之前以书面形式通知持有人，并在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(此类通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，无论本公司是否根据本第2(B)条提供摊薄发行通知，持有人均有权在任何摊薄发行发生时，按基本股价及基本股价收取若干认股权证股份，不论 持有人是否在行使通知中准确地指认股权证股份数目或基本股份价格。

(c) 普通股的细分或组合。如果本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(透过任何股票分拆、股票股息、 资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的行权价格将按比例减少而认股权证股份将按比例增加 。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向分股或其他方式合并)为较少数目的股份，则紧接该合并前的有效行使价将按比例增加，而认股权证股份数目将按比例减少。第2(C)款下的任何调整应在该细分或合并生效之日营业结束时生效。 每次此类行权价格调整均应计算到最接近的百分之一美分。每当发生本第2(C)节所涵盖的任何事件时，应连续进行此类调整。

3.基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一实体合并或合并为另一实体，而本公司不是尚存实体(该尚存实体，“继承者实体”)，(Ii)本公司 在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产，(Iii)任何要约收购或交换要约(无论由本公司或其他个人或实体，并经本公司批准)完成，据此，普通股持有人 获准以其普通股股份换取其他证券、现金或财产，而持有至少50%普通股的持有人 接受该要约，或(Iv)本公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性的 股份交换，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(普通股股份拆分或合并的结果除外)(在任何该等情况下，如为“基本交易”)，则于其后任何行使本认股权证时，持有人有权收取 承继实体或本公司的普通股股份数目，以及持有在紧接该等事项发生前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因或因该等重组、重新分类、合并或处置资产而应收的任何额外代价(“替代代价”) (不计本文所载仅为厘定有关厘定的目的而行使的任何限制)。为任何此类练习的目的, 行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价 。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。 在实现上述规定所必需的范围内，该基本交易中的任何后续实体应向 持有人发行符合前述规定的新认股权证，并证明持有人有权行使该认股权证以替代 对价。

4.不规避。 本公司承诺并同意，不会通过修订公司注册证书、章程或任何重组， 资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未行使， 即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的两(2)倍，以规定行使本 认股权证所代表的权利(不考虑行使的任何限制)。

5.权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本认股权证的任何内容均不得解释为 向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东 ，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

6.重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的保证书 。如果本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司将按其可能合理施加的关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证已损坏，应包括交出)发行新的认股权证，其面额和期限与本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁时相同。

(b) 发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证应 与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

7.调离。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。即使本协议有任何相反规定，本公司在本协议项下的权利、权益或义务不得在未经持有人事先签署的书面同意的情况下，通过法律实施或其他方式由本公司全部或部分转让。 持有人可全权酌情决定不予同意(如本公司 未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均为无效)。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无需征得本公司同意。

8.通知。 除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应根据《采购协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)在对行权价格进行任何调整后，立即 ，合理详细地列出调整的计算方法，以及(Ii)在公司结账或记录之日至少20天前，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于可直接或间接转换为或可行使或交换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售，按比例向普通股或 (C)股份持有人提供有关任何基本交易、解散或清盘的投票权的决定，但在每种情况下， 该等资料须在向持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

9.修改和放弃。 只有在公司和持有人书面同意的情况下，才可以修改或放弃本认股权证的条款(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期) 。

10.适用法律和 会场。本担保应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的与本认股权证计划进行的交易有关的诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。本授权书各方在此不可撤销地放弃对管辖权和根据本授权书提起的任何诉讼的地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于论坛 不方便。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或根据与本认股权证或本协议或由此预期的任何交易相关或产生的任何其他交易文件而产生的任何争议。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本保证书的任何条款或与本协议相关的任何其他协议在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则 该条款应被视为在可能与之冲突的范围内无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在与本认股权证或与本认股权证有关的任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄给该 方，送达地址为根据《购买协议》向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成良好和充分的 法律程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

11.接受。 持有人收到本认股权证即表示接受并同意本认股权证中包含的所有条款和条件。

12.某些定义。 就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(a) [故意省略 ].

(B)“收市价”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，或如果主要市场开始延长营业时间且未指定收盘交易价格，则指由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。或(Ii)如果上述规定不适用，则为由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外市场的最后交易价格，或(Iii)如果 Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何市场 庄家报告的该证券的买入和要价的平均值。如上述任何基准的证券在特定日期未能计算出收市价，则该证券在该日的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当的 调整。

(C)“普通股”是指公司的普通股，票面价值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

(D)“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(E)“个人” 和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(F)“委托人市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继承者。

(G)“市场价格”是指在相关行权通知日期前150个交易日内普通股的最高成交价。

(H)“交易日” 指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(I)“触发日期” 指本附注项下违约事件(定义见附注)发生的日期。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，公司已正式签署本认股权证。

附件A

行使通知

(由登记持有人签立以 行使本普通股认购权证)

以下签署持有人 现行使权利购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

1.行使形式 价格。持有人打算将行使价款的支付方式定为(勾选一项)：

☐ 与_

☐ 根据认股权证进行无现金行使。

2.支付行权价款 价格。如上述选择现金行使，持有人应根据认股权证的条款，向本公司支付总额为_美元的适用行使总价 。

3.认股权证股份的交割。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_。

附件B

手令的转让

(仅在授权转让授权书后才能签署)

对于收到的 价值，签署人特此出售、转让并转让给_通过接受此类转让，受让人同意在所有方面受《内部认股权证》条款和条件的约束。

*本转让认股权证上的签名必须与普通股认购权证表面上所写的名称相符，不得改动、放大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签名时，请注明您在此类实体中的职位和头衔。