附件10.2

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》 关于证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中所定义的))， 以一般可接受的形式，即根据上述法案或(Ii)不需要注册，除非根据上述法案第144条、规则144A 或根据上述法案或其他适用豁免的规则S出售。

本票 票据

对于收到的 价值，内华达州的美国国际控股公司(以下称为“借款人”或“公司”)(交易代码：AMIH)，特此承诺以美利坚合众国的合法货币的形式，向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.或注册受让人(“持有人”)支付本金62,2500美元，该金额为买入价(“代价”)的实际金额56,025.00美元 加上原始发行折扣6,225.00美元(“OID”)(“本金 金额”)(“本金 金额”)，并从本合同日期(“发行日期”)起按年利率12%(12%)(“利率”) 支付未付本金的利息，直至到期或加速支付 或以预付或其他方式支付。到期日应为自发行之日起十二(12)个月(“到期日”)，是本金、OID以及任何应计和未付利息及其他费用的到期和应付日期。

除非本文另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付或偿还。

本票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须按(I)年息16%及(Ii)自到期日起至支付前法律所容许的最高金额(“违约利息”)两者中较少者计算利息。 利息及违约利息应按365天年利率及实际过往天数计算。

本协议项下应支付的所有款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应 在持有人此后根据本附注的规定以书面通知借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，该款项应于随后的下一个营业日(即营业日)到期。

此处使用的每个大写术语(未另行定义)应具有本票据最初根据的某一证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义，该协议的日期为发行日期。如本说明所用，“营业日”一词系指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子。在此使用的术语“交易日”是指普通股股票在主要市场上市交易或报价的任何日子(定义见购买协议)，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

就发行本票据而言，借款人向持有人发出认股权证(定义见购买协议)(“认股权证”) 作为承诺费，但如票据于到期日或之前获得全额偿付及清偿，则该认股权证必须全部取消及终止，惟须受本票据的条款及条件所规限。

以下条款也适用于本附注：

第 条.转换权

1.1 转换权。持有者有权在发行日或之后的任何日历日的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为已缴足的普通股和不可评估的普通股(如发行日存在的普通股)，或将借款人的股本或其他证券的任何股份 按本文规定确定的转换价格(定义如下)转换为借款人的股本或其他证券 。然而，前提是，尽管本文有任何相反规定， 持有人无权根据第1节或以其他方式转换本票据的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换后发行生效后，持有人(连同持有人的 关联公司(下称“关联公司”)，以及与持有人或持有人的任何关联公司(此等人士，“关联方”)作为一个集团行事的任何其他人(定义见下文))，将实益拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。本票据的非转换部分由持有人或其任何关联公司或付款人实益拥有 及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制 类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或付款人实益拥有的限制的限制 。除上一句所述外，就本第1.1节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有者应确认持有者对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。此外, 关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第1.1节而言，在确定普通股流通股数量时， 持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知列出已发行普通股数量所反映的流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应于自报告流通股数量之日起由持有人或其关联公司或付款方转换或行使公司证券(包括本票据)后确定。“受益所有权限制” 应为分别计算时已发行普通股数量的4.99%。“个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织, 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制应适用于本票据的继承人。本票据每次转换时发行的转换股份数量应通过以下方式确定：转换金额(定义如下)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格，转换通知以附件A(“转换通知”)的形式由持有者根据下文第1.4节交付给借款人或借款人的转让代理人；只要转换通知 在转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11：59之前以传真或电子邮件(或通过导致或合理预期会导致通知的其他方式)提交给借款人或借款人的转让代理。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)将于该等转换中转换的本票据本金 金额加上(2)持有人可选择按截至转换日期的利率计算的本金的应计及未付利息(如有)的总和，加上(3)持有人可选择的违约利息(如有)的总和，以及(2)前一条款第(1)及/或(2)项所述金额的违约利息。

1.2 换算价格。

(A) 折算价格计算。本附注项下的本金金额及利息(包括任何违约的 权益)可转换为本附注项下的普通股股份的每股转换价(“转换价”)应等于 $0.04，但须按本附注的规定作出调整。如果在任何时候，根据本协议为任何转换确定的转换价格 将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于此类转换的面值，且此类转换的转换金额可增加以包括额外本金，其中， “额外本金”是指在换股金额中需要增加的金额，以使 在该等换股时可发行的换股股份数目与若换股价格没有由持有人调整至面值价格时将会发行的换股股份数目相等。持有者有权从每份转换通知中的转换金额中扣除500.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有者费用。所有此类转换 价格决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、重新分类 或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当调整。如果公司在本票据发行期间的任何时间： (I)向普通股或任何普通股等价物支付普通股股息或以其他方式进行普通股应付的一项或多项分配，(Ii)将普通股已发行股票细分为更多数量的股票, (Iii)将普通股已发行股份合并(包括以反向股票分拆方式)为较少数目的股份或(Iv)发行(如普通股股份重新分类，则为本公司任何股本)，则换股价乘以 乘以分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股份数目 ，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股股份数目。根据上一句所作的任何调整将在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应立即在生效日期 之后生效。“普通股等价物”指公司或公司附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何证券。

1.3 授权和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，不受优先购买权的限制。规定发行数目相等于(A)6,225,000股普通股或(B)(I)于本票据全部兑换(假设不支付本金或利息)时可发行的兑换股份数目 乘以 (Ii)四(4)(“预留金额”)乘以 (计及本附注对换股价作出的任何调整)的数目。借款人表示，于发行时，转换股份将按规定及 有效发行、缴足股款及无须评估。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理 按照本合同第1.4(F)节的规定签发兑换股份证书或发行兑换股份的指示， 及(Ii)同意根据本附注的条款及条件，其发行本附注将构成对其负责签立股票或导致本公司以电子方式发行普通股以签立及发行转换股份所需的 证书的高级人员及代理人的全权授权，或根据本附注的条款及条件按本附注第1.4(F)节的规定安排发行转换股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(如本附注所定义) 。

1.4 换算方法。

(A) 转换机制。本票据持有人可于任何日历日，于发行日期当日或之后的任何时间，透过向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(以传真、电子邮件或于转换日期纽约时间晚上11：59前发出的其他合理通讯方式)，全部或部分转换本票据。在纽约时间晚上11：59之后提交的任何转换通知 应视为已在下一个交易日 发送和接收。

(B) 兑换时交回票据。尽管本协议有任何相反规定，在根据本协议条款转换本票据时，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非将全部 未付本金金额如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交还本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的此类记录应：从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管如上所述，如果本票据的任何部分 按上述方式转换，持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，借款人将立即发行并应持有人的命令交付一张登记为持有人的新票据(在持有人支付任何适用的转让税后)，相当于本票据剩余的未付本金总额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段规定的原因，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的款额。

(C)缴纳税款。借款人不需要就本票据转换时发行和交付普通股股份或其他证券或财产所涉及的任何转让支付任何税款，但不得以持有人的名称以外的名称(或街道名称)支付，而借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非及直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人(持有人或为持有人代为持有该等股份的街道名下的托管人除外)已向借款人缴付任何该等税款的款额，或须有令借款人信纳已缴付该等税款的证明。

(D) 转换时交付普通股。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理通信手段)后，如收到符合第1.4节规定的转换要求的转换通知，借款人应在收到该通知后两(2)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)内签发并交付或安排发行和交付转换股票的持有人证书(或按照本条款第1.4(F)节的规定，以电子方式交付转换股票)。仅在转换本票据项下的全部未付本金及利息(包括任何违约利息)的情况下，交回本票据)。如果公司 因任何原因或无故未能在截止日期或截止日期前向持有人发出本票据规定持有人有权获得的兑换股份数量的证书，并将该等兑换股份登记在公司的股份登记册上，或将持有人在DTC(定义见下文)的余额账户记入 持有人在 持有人转换本票据时有权获得的兑换股份数量的贷方(“兑换失败”)，则除了持有人可获得的所有其他补救措施外，, (I)公司应在截止日期后的每一天向持有人支付现金，在转换失败期间，金额 相当于(A)截止日期或之前未向持有人发行的转换股份数量与持有人有权获得的转换股份数量和(B)公司本可在不违反本第1.4(D)条规定的情况下向持有人发行此类转换股票的最后 可能日期前一个交易日的普通股收盘价的乘积的1.0%；及(Ii) 持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销该等转换通知的全部或任何部分；但撤销转换通知的全部或任何部分并不影响本公司支付在该通知日期前已累计的任何款项的责任。除上述规定外，如在截止日期或之前，本公司未能向持有人签发及交付证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能将持有人的结余 记入DTC账户，以计算持有人根据本协议或根据第(Ii)条履行本公司义务时有权获得的兑换股份数目。如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足持有人根据持有人预期从公司收到的行权而出售的普通股 ，则公司应在持有人提出要求后的两(2)个交易日内，由持有人酌情决定，(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人的 总购买价(包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用, 对于如此购买的普通股 (“买入价”)，公司交付该证书 (并发行该转换股票)或贷记该持有人在DTC的该等转换股票的余额账户的义务将终止， 或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类转换股份或信贷的证书 持有人在DTC的余额账户，并向持有人支付现金，金额等于(A)上述普通股数量乘以(B)行使日普通股的收盘价乘以(B)普通股收盘价的超额(如果有)现金。 任何事情都不限制持有人根据本合同、法律或股权寻求任何其他补救措施的权利，包括： 但不限于，关于本公司未能按本附注条款的要求在本票据转换时及时交付代表兑换股份的证书(或以电子方式交付该等兑换股份)的具体履行和/或强制令救济的法令 。

(E) 借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为在转换时可发行的转换股份的记录持有人， 本票据项下的未偿还本金金额以及应计和未付利息(包括任何违约利息)的金额应减少，以反映该转换，并且，除非借款人违约其在本条款I项下的义务，与如此转换的本票据部分有关的所有权利应立即终止，但收到普通股或其他证券的权利除外。{br]本合同规定的现金或其他资产，用于此类转换。如果持有人已按照本条款的规定发出转换通知，则借款人发行和交付转换股份证书(或导致按照本协议第1.4(F)节的规定以电子方式交付转换股票)的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何 强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、任何对任何人不利的判决的恢复或任何强制执行该证书的行动，未履行或延迟履行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反请求、赔偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，且不考虑任何其他可能限制借款人对持有人与此类转换相关的义务的其他情况。只要在晚上11：59之前将转换通知发送给借款人或借款人的转让代理，转换通知中指定的转换日期应为转换日期 。, 纽约，纽约 时间，这样的日子。

(F) 以电子转让方式交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让或托管人计划中的存款/提款，借款人应尽其最大努力促使其转让代理通过其存款提取代理系统将转换后可发行的转换股份以电子方式传输给持有者，而不是交付代表转换时可发行的转换股票的实物证书。

1.5 关于股票。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等 股份是根据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已 获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(如购买协议所界定))，以表明将出售或转让的股份可根据豁免登记而出售或转让，或(Iii) 该等股份根据第144条、第144A条、S条或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等股份 转让予借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人同意只根据第1.5节出售或以其他方式转让股份 ，而该联营公司是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受下列删除条款的约束)，在转换股份 已根据1933年法案登记或可根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免出售之前，不对特定日期可立即出售的证券数量有任何限制， 未包括在有效注册声明中或未根据有效注册声明或允许删除图例的豁免出售的转换股票的每张证书，应以适当的 形式显示大体如下的图例：

“本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法 证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(可能是购买协议中定义的法律顾问意见)， 以一般可接受的形式，根据上述ACT或(Ii)不要求注册，除非根据上述ACT规则144、规则144A、 S规则出售，或其他适用豁免。尽管有上述规定，该证券可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。“

除适用的州证券法另有要求外：(A)除非适用的州证券法另有要求：(A) 此类转换股票是根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，否则公司应向持有人签发适用转换股票的证书 ，而不在证书上盖印该证书，或(应持有人的要求)通过电子交付方式发行适用的转换股票。 除非适用的州证券法另有要求，否则可根据第144条、第144A条、S条、或(B)公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)节所设想的那样)，大意是公开出售或转让此类转换股份，而无需根据1933年法案进行登记。公司应接受该意见，以便完成出售或转让。 公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。持股人同意 按照适用的招股说明书交付要求(如果有)，出售所有换股股份，包括已删除图例的证书所代表的股份。如果公司在最后期限内不接受律师的意见，而没有根据登记豁免、规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免，就转换股份转让提供合理依据，即使规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免的条件已得到满足，也是如此, 根据本附注，这将被视为违约事件 。

1.6 某些事件的影响。

(A)合并、合并等的影响。在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或基本上所有资产，或合并，借款人与任何其他 个人(定义见下文)合并或合并为任何其他 个人(定义见下文)时，借款人应：(I)根据 被视为违约事件，借款人应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见本附注)的金额 ，作为条件，或(Ii)根据本附注第1.6(B)节处理。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(B) 因合并、合并等而调整。如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股股份应变更为借款人或另一实体的其他类别股票或证券的相同或不同数量的股份，或者，如果将借款人的全部或基本上所有资产出售或转让，但与借款人的完全清算计划无关，则本票据的持有者此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，获得该等股票，以代替在转换时可立即发行的普通股，如果本票据在紧接该交易前已全部转换(不考虑本文所述的任何转换限制)，则持有人将有权在该交易中获得的证券或资产，而在任何此类情况下，应就本票据持有人的权利和权益作出适当的拨备，以期在此后适用本票据的规定(包括但不限于，调整转换价格和转换时可发行的股份数量的拨备)， 在转换本协议后可交付的任何证券或资产方面，应尽可能接近实际情况。借款人 不得完成本节1.6(B)所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切实可行的范围内给予, 至少提前三十(30)天发出书面通知(但无论如何至少提前十五(15)天发出书面通知)，以批准特别股东大会的记录日期，或如果没有该记录日期，则批准完成此类合并、合并、换股、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人应有权转换本票据)和(B)由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本条第1.6(B)款的义务 。以上规定同样适用于相继合并、合并、出售、转让或换股。

(C) 因分配而进行的调整。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以资本返还或其他方式(包括以现金或附属公司的股份(即分拆)的形式向借款人的股东分配)(即，分派)向普通股持有人申报或进行任何分配，则本票据的持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期后，有权在本票据 之后进行任何转换：收取该等资产的金额，而该等资产的金额为在该等转换后可发行普通股股份的持有人于确定有权获得该等分派的股东的记录日期为该等普通股股份的持有人的情况下应支付予该持有人的金额。

(D) 购买权。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时候，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人 发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买的条款获得权利，在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期或(如果没有记录)普通股记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期 之前，在紧接 该购买权授予、发行或出售的记录日期之前，该持有人持有的普通股可获得的总购买权 在本票据完全转换时可获得的股份数量。

(E) 稀释发行。除豁免发行(定义见下文)外，如果借款人在本票据或本票据项下任何到期金额未偿还期间的任何时间，发行、出售或授予(或已发行、出售或授予，视乎情况而定)任何 购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或已出售或已发行，视情况而定)，或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置)，任何普通股或其他证券可转换为、可行使或以其他方式使任何个人或实体有权获得普通股(包括但不限于本票据转换后的 以及在发行日或之后发行的任何可转换票据或认股权证)，在每种或任何情况下 以低于当时转换价格的有效每股价格(该较低价格，统称为“基本转换价格” 和此类发行，“稀释性发行”)(约定，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，都有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股股票，此类发行应 被视为低于稀释性发行之日的换股价格)，则换股价格应根据持有人的选择，降至与基准换股价格相等的价格。每当该等普通股或其他证券发行时，应作出上述调整。以身作则，并为免生疑问, 如果公司发行了可转换本票(包括但不限于可变利率交易)，并且该可转换本票的持有人有权以低于当时转换价格的每股有效价格(包括但不限于折扣价，随普通股的交易价格或报价变化)将其转换为普通股。则持有人有权永久将转换价格降至该基准转换价格(包括但不限于随普通股交易价格或报价变化的折扣价)，而不论该可转换本票持有人是否曾按该基准转换价格进行转换。如果证券发行涉及多个 批或成交，则根据第1.6(E)节进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。

“豁免发行”是指(A)普通股、限制性股票单位或不超过在任何给定时间发行的普通股股份的10%(非合计)，并根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划向公司的顾问、员工、高级管理人员或董事发行的，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行。根据公司过半数董事批准的任何合并、收购或战略交易而发行的证券， 但任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)发行，且应合理地预期该等发行将为公司提供额外利益，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，或(C)根据持有者批准的任何购买货币设备贷款或资本租赁安排发行的证券，或从商业银行或根据任何州或美国法律获得许可的债务融资。

(F)调整通知。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在每次转换价格调整或重新调整发生后三(3)个日历日内计算该调整或重新调整，并编制一份证书并向持有人提供一份证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效转换价格，(Ii)普通股数量和金额(如有)，票据转换时将收到的其他证券或财产，(Iii)调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。此外，借款人应在持有人每次提出书面请求后三(3)个日历日内，向持有人提供一份类似的证书，列出(I)基于稀释发行的当时的转换价格，(Ii)普通股的数量和在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(Iii)该调整或重新调整所依据的详细事实。以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而对换股价作出的每次调整或再调整，均不得由持有人采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知规定。

1.7 [故意省略].

1.8 股东身份。持有人提交转换通知后，(I)(I)所涵盖的转换股份(除转换股份(如有)外，因其发行将超过持有人预留金额或最高股份金额的分配部分而不能发行)应被视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该已转换部分的持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等 普通股股份的证书及本附注所规定的或该持有人在法律或衡平法上可获得的任何补救措施的权利外。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前仍未收到关于转换本票据任何 部分的所有 普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应恢复本票据持有人对本票据未兑换部分的权利，借款人应在切实可行范围内尽快将该未兑换票据返还给持有人，或者，如果该票据尚未交出， 调整其记录，以反映本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，如果借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施。

1.9 预付款。在本票据项下违约事件发生之日(“预付期”)之前的任何时间，借款人有权根据第1.9节的规定，在向票据持有人发出书面通知前十(10)个交易日行使权利，预付根据本票据当时到期的未偿还本金和利息。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应按其注册地址交付给票据持有人，并应注明： (1)借款人正在行使其预付票据的权利，(2)提前还款日期为可选择提前还款通知之日起十(10)个交易日 (“可选择提前还款日期”)。持有人有权在自持有人收到可选择预付款通知之日起至持有人于可选择预付款日期实际收到全额预付款为止的 期间(“预付款转换期”)，根据本票据的条款转换票据的全部或任何部分，包括借款人根据本1.9节应预付的本票据金额。在可选的预付款日期，借款人应向持有人以书面形式向借款人支付以下指定金额，或在持有人向借款人发出订单时付款。如果借款人根据第1.9条规定行使其预付票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金，金额等于：(W)100%乘以当时未偿还的本金金额加上(X)本金的应计未付利息，直至可选的预付款 日期再加(Y)750.00美元，以偿还持有人的管理费。

如果借款人提交了可选的预付款通知，但未能按照第1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永远丧失根据第1.9节的规定预付票据任何部分的权利。

1.10 从收益中偿还。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前的任何时间，公司从任何来源或一系列相关或不相关来源获得现金收益，包括但不限于从客户付款、发行股权或债务、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度发行证券或出售资产，则借款人应在借款人收到此类收益的一(1)个工作日内通知持有人或公开披露此类收据。此后，持有人有权行使其唯一酌情权，要求借款人立即动用最多50%的该等收益，以偿还根据本票据当时到期的全部或任何部分本金及利息(包括任何违约利息)。借款人未能遵守本条款应构成违约事件。

第二条.等级和某些公约

2.1 排名和安全性。本票据与借款人的所有无担保债务具有同等效力。

2.2 股本分配。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金、(B)直接或间接或透过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据任何股东权利计划作出的分派除外，而该计划须经借款人的 无利害关系董事批准。

2.3 对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人在本附注项下负有任何责任，借款人 未经持有人书面同意，不得在任何一项交易或一系列关连交易中赎回、回购或以其他方式收购(不论是以现金或财产或其他证券或其他方式)借款人的任何股本股份或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人的任何同等权益或附属债务。

2.4 出售资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有者对处置任何资产的任何同意可以以处置收益的特定用途为条件。

2.5 垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得 向任何人、商号、合资企业或公司，包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司借出资金、给予信贷、垫款或与其进行任何交易，但以下贷款、信贷或垫款除外：(A)在发行日期存在或承诺，且借款人在发行日期前已书面通知持有人；(B)与无关联的第三方的交易；在正常业务过程中 或(C)与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元。只要借款人在本票据项下负有任何义务 ，未经持有人书面同意，借款人不得偿还借款人的任何关联方(定义见第144条)与任何一方的任何债务或应计金额有关的债务。

2.6 第3(A)(9)或3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据、基于或相关或全部或部分根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)进行的任何交易或安排。或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10) 交易相关的任何普通股。在本票据未清偿期间，将评估相当于本票据未偿还本金余额25%的违约金费用，但不少于25,000美元，并将在持有人选择时以现金 支付或加入本票据余额的形式立即到期并支付给持有人(根据持有人和借款人的预期，该金额将回溯至发行日期)。

2.7保留业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变任何非正常业务过程中的实物资产的结构；(C)进行浮动利率交易；或(D)进行任何 商户现金预付款交易。此外，只要借款人在本附注项下负有任何责任，借款人 应维持及保留，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及 成为或保持其每一附属公司(无资产或最低资产的休眠附属公司除外)在其所拥有或租赁的物业的性质或因其业务交易而有需要取得该等资格的每个司法管辖区内，成为或 保持适当资格及信誉良好。

2.8 非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司注册细则或附例，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款 ，并将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取所需的一切行动以保障持有人的权利。

2.9 遗失、被盗或损坏的纸币。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如属损毁，本公司应在交出及注销本票据时签立 并向持有人交付一份新的票据。

第三条违约事件

如发生本条第三款所列任何事件(每一事件均为“违约事件”) ，应视为违约事件：

3.1 未支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情况下支付本票据到期时的本金或利息，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2 转换和股份。借款人(I)未向持有人发行兑换股份(或以书面形式宣布或威胁不履行其义务)持有人根据本票据的条款行使持有人的兑换权利，(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式) 本票据要求时或在其他情况下可根据本票据向持有人发行的兑换股份证书，(Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或 延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在转换时或在本票据要求时根据本票据向持有人发行的转换股份的任何证书 或未能移除(或指示其转让代理不得移除或减损、延迟、和/或阻碍其转让代理删除) 任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令) 在转换时或在本票据要求时根据本票据发行给持有人的任何转换股票 (或作出不打算履行本款所述义务的任何书面声明、 声明或威胁)，任何此类失败将继续 未治愈(或任何书面声明，不履行其义务的声明或威胁不得在持有人递交转换通知后两(2)个交易日内以书面形式撤销)。, 和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择权下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换，则应将此类垫付的 资金添加到票据本金余额中。

3.3 违反协议和契诺。借款人违反了购买协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证(定义见购买协议)、 或据此或与本协议相关或相关的任何书面协议、声明或证书中包含的任何契诺、协议或其他条款或条件。

3.4 违反陈述和保证。借款人在购买协议、本 附注、不可撤销的转让代理指示、授权书、或根据本协议以书面形式提供的任何协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，或与本协议或相关条款相关的任何声明或担保，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导性的。

3.5 接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属公司应当为债权人的利益进行转让，或者 申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6 判断。任何金钱判决、令状或类似程序均应对借款人或借款人的任何子公司或借款人的任何财产或其他资产进行登记或存档，金额超过100,000美元，并应在二十(20)天内保持未腾出、未担保或未冻结的状态，除非持有人另有同意，否则不得无理拒绝同意。

3.7 破产。破产、资不抵债、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿的还是非自愿的，应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人提起。

3.8 未遵守1934年法案。在发行日期之后的任何时间，借款人应不遵守1934年法案的报告要求，和/或借款人不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9 清算。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止运营。借款人或借款人的任何停止运营都承认，在债务到期时，借款人一般无法偿还这些债务，但条件是，对借款人继续经营的能力的任何披露都不应视为承认借款人在债务到期时无法偿还债务。

3.11 维护资产。借款人未能维护开展业务所需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产(无论是现在还是将来)。

3.12 财务报表重述。借款人向美国证券交易委员会提交的自本票据发行日期前两年至本票据不再未偿还为止的任何日期或期间的任何财务报表的重述。

3.13 更换转移代理。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期前向借款人和借款人提供按照购买协议(包括但不限于在保留的 金额中不可撤销地保留普通股股份的条款)最初交付的格式的全面签署的不可撤销转让代理指令。

3.14 交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩展人根据任何证明公司任何债务的票据、贷款、协议或其他公司文书(包括作为证据提交给 或在公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的债务)，向公司宣布违约事件。

3.15 可变利率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.16 内部消息。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人传输、传达、披露或 借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人发送、传达、披露或披露有关借款人的任何非公开重要信息的任何企图，借款人在同一天根据FD规则提交的8-K表格不能立即解决这一问题。

3.17 规则144不可用。如果在发行日后六(6)个月的日期或之后的任何时间，持有人 无法(I)从持有人、持有人的经纪公司(以及各自的结算公司)和借款人的转让代理那里获得一份标准的“144法律意见书”，以便于持有人根据第144条将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，和/或(Ii)随后将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.18 普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股(I)被暂停交易，(Ii)被暂停交易，和/或(Iii)未能在 主要市场报价或上市(视情况而定)。

3.19 违约事件时的权利和补救措施。一旦发生本条第三款规定的任何违约事件，(I)持有人在任何情况下均不再需要取消和取消认股权证，(Ii)本票据应立即到期和应付，以及(Iii)借款人应向持有人支付一笔金额，该金额等于当时未偿还的本金加上截至全额偿还之日为止的应计利息(包括任何违约利息)乘以125%(统称为“违约金额”)，包括但不限于，法律费用和费用， 收取，全部不要求，出示或通知，所有在此明确免除借款人。持股人可自行决定接受部分普通股和部分现金付款。就普通股支付而言，第1.2节规定的折算公式应与本附注的所有其他规定一样适用。持有人应有权行使法律或衡平法提供的所有其他权利和补救措施。

第四条：杂项

4.1 失败或纵容不放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍 其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或最近以书面通知方式指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应视为有效： (A)经发送传真机生成的准确确认后，以专人递送或电子邮件或传真的方式递送， 在下列指定的地址或号码处(如果在正常营业时间内的工作日递送，则收到该通知)、 或递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在收到该通知的正常营业时间内)或(B)在通过快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付， 寄往该地址，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果 给借款人，则为：

如果 到持有者：

4.3 修改。本票据及其任何规定只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文件中使用的术语“注释”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的本文件。

4.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。持有者可以在非公开交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所定义)或其任何“关联公司”(如1934年法案所定义)，而无需借款人的同意。即使本附注有任何相反规定，本附注仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品而质押。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意在兑换本票据的一部分后，本票据所代表的本票据的未付本金金额 可少于本票据票面所载金额。

4.5 托收成本。如本票据未获付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

4.6适用法律；举办地；律师费。本附注应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的关于本备注或任何其他协议、证书、文书或文件预期的交易的诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。借款人 在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由而主张任何抗辩不方便开庭。借款人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意 在与本附注或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成良好的 和充分的法律程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。与此相关的任何诉讼或纠纷的胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。

4.7 一定数量。每当借款人根据本附注被要求支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)加上应计和未付利息加上该等利息的违约利息时， 借款人和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定 借款人支付的金额代表规定的损害赔偿，而不是罚款，其目的是补偿持有人失去转换本票据的机会，并在转换本票据时以高于根据本票据为该等股份支付的价格出售所取得的普通股股份所赚取的回报。借款人和持有人 在此同意，规定的损害赔偿额与持有人因收到现金付款而没有机会将本票据转换为普通股而可能遭受的损失并不成比例。

4.8 采购协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及与此相关而订立的文件约束。

4.9 公司活动通知。除下文另有规定外，除非且仅在将本票据转换为普通股的范围内，本票据持有人无权作为普通股持有人。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权获得任何股息或其他分配的股东的目的而获取其股东记录，则任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他 权利，或为了确定谁有权就借款人的任何控制权变更或任何拟议的清算、解散或清盘而投票的股东，借款人应于记录日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)、就该等股息、分派、权利或其他事件记录的日期 向持有人邮寄通知，并就该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质作出简短的 陈述。借款人应根据本协议第4.9条的规定，在向持有人发出通知的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10 补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害， 因为破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认，法律对违反其在本附注项下义务的补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，持有人除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或纠正任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也不需要 任何担保或其他担保。

4.11 结构；标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本票据的起草人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12 高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因持有人为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在哪里颁布，现在或以后任何时间有效。尽管本附注有任何相反条文，本附注已明确同意及规定 本公司根据适用法律须支付的利息性质款项的总负债 不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与根据适用法律本附注本公司可能须支付的利息性质的任何其他款项合计后，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期后通过法规或任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将为自生效日期起适用于本票据的最高 利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息 ，则该超出的利息将由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还给本公司，处理该等超出的利息的方式由持有人自行选择。

4.13 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)，本说明的任何条款无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效， 应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本附注任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14 未来融资条款。只要本票据未清偿，借款人或其任何附属公司发行任何证券，或在发行日期前对最初发行的证券作出修订，持有人应合理地 相信任何条款对该证券持有人更为有利，或持有人合理地 认为该证券持有人未在本票据中得到类似的规定，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修订(视情况适用)后五(5)个工作日内将该额外或更多的优惠条款通知持有人，以及(Ii)该 条款应由持有人选择成为与持有人的交易文件的一部分(无论借款人 是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款 。

4.15 争议解决。在确定转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期或到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)或转换价格或适用预付款金额(视情况而定)的算术计算方面存在争议的情况下，借款人或持有人应在收到引起争议的适用通知后两(2)个交易日内，或(Ii)如果没有通知引起争议，在持有人获悉引起争议的情况后的任何时间，通过传真向借款人或持有人提交争议裁决或算术计算。如果持有人和借款人在向借款人或持有人提交此类有争议的确定或算术计算(视情况而定)后两(2)个交易日内无法就此类确定或计算达成一致，则借款人应在两(2)个交易日内将(A)有争议的转换价格、截止竞价价格、或公平市场价值(视情况而定)的确定提交给独立机构，由借款人选择并经持有人批准的信誉良好的投资银行，或(B)有争议的算术计算转换价格、转换金额、任何预付款 金额或违约金额，以独立, 持有者选择借款人合理接受的外部会计师。 借款人应自费安排投资银行或会计师进行决定或计算，并在收到此类有争议的决定或计算后不迟于两(2)个交易日将结果通知借款人和持有者。该投资银行或会计师的决定或计算对没有可证明错误的各方具有约束力。

4.16 优先购买权。如果在本票据未清偿期间的任何时间，借款人从任何第三方获得真诚的资本或融资要约，而借款人打算采取行动，则借款人必须首先向持有人提供该机会，以便按照各自第三方的条款向借款人提供 此类资本或融资。如果持有人在收到借款人发出的要约书面通知(“要约通知”)后五(5)个交易日内不愿意或无法向借款人提供此类资本或融资，则借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的条款和条件从相应的 第三方获得此类资本或融资，交易必须在要约通知日期后30天内完成。如果借款人在发出要约通知之日起30天内仍未收到第三方的资金或融资，则借款人必须如上所述再次向持有人提供资金或融资机会，并重复上述详细过程。录用通知必须通过电子邮件发送至admin@mparillfund.com。

[签名 页面如下]

借款人已于2022年9月13日以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证。

附件 A--转换通知

兹签署的 根据借款人日期为2022年9月13日的本票(下称“票据”)的条件，选择将票据(定义见下文)的本金金额转换为根据以下所述的美国国际控股公司(“借款人”)的票据(“普通股”)转换而发行的普通股股数。除转让税(如果有)外，任何转换都不会向持有人收取任何费用。

根据适用说明选中框 ：