美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年9月13日

美国 国际控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(469)963-2644

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

2022年9月Mast Hill SPA；备注和认股权证

于2022年9月13日，美国国际控股公司(“美国国际”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)与Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”或“Investor”)订立证券购买协议(“购买协议”)。 出售本金总额为62,250美元的可转换本金票据(“桅杆山票据”)及 认股权证，以购买合共3,000,000股本公司普通股(“认股权证”)。购买协议、Mast Hill票据和认股权证统称为“交易文件”。该公司于2022年9月13日完成了Mast Hill Note的出售，筹集了56,025美元的毛收入。

该公司向J.H.Darbie&Co.支付了与出售Mast Hill Note有关的3362美元的佣金，并支付了Mast Hill的2500美元的律师费。Mast Hill票据也有10%的原始发行折扣，因此，公司与出售票据相关的净收益总计50,162美元 。

如公司于2022年9月8日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K》中的报告所述，公司此前出售了基本类似的可转换票据，原始本金为62,250美元，并于2022年8月29日向Mast Hill授予了实质上类似的认股权证，以购买3,000,000股公司普通股。

采购协议

根据购买协议，本公司须将出售Mast Hill票据所得款项用于业务发展，而非用于偿还欠本公司或其关联公司高级管理人员、董事或员工的任何债务；向本公司任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或预付款；偿还在公司融资交易中发行的任何债务。对任何其他公司、合伙企业、企业或其他个人的任何贷款或投资，但与公司目前的现有业务有关的贷款或投资除外；或违反或违反任何适用的法律、法规或法规。本公司 不得与在任何实质性方面比交易文件规定的投资者权利更有利的任何其他投资者进行本公司证券(包括可转换证券)的任何公开或非公开发行，除非向投资者授予类似条款，并禁止进行某些“可变利率交易” (包括发行可转换证券，其转换或行使价格随本公司普通股的交易价格而变化，或视未来与本公司业务或其普通股市场有关的事件而定，或任何以未来确定的价格发行证券的协议)，只要Mast Hill票据未偿还即可。本公司还被要求 维持其普通股在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的上市和交易 ，并根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)及时向证券交易委员会提交所有必要的报告。, 在任何报告失败之日支付桅杆山票据购买价1%的罚款 ，此后每隔30天支付一次，直至报告失败被纠正为止。本公司亦授予投资者搭载登记权(与包销发行及其他惯常例外情况有关者除外)，并同意就违反交易法或经修订的1933年证券法(“证券 法案”)有关搭载登记权的若干事项向投资者作出赔偿。购买协议包括 本公司的赔偿义务以及投资者和本公司关于购买、要约和出售Mast Hill Note的惯常陈述和担保。

桅杆山笔记

Mast Hill票据包含10%的原始发行折扣，自发行之日起一年到期，年利率为12% (发生违约事件时为16%)。Mast Hill票据没有规定定期分期付款，但规定在本公司收到来自任何来源的现金收益后，根据投资者的选择，本公司将立即 运用该等收益的50%来偿还该Mast Hill票据当时到期的全部或任何部分未偿还本金和利息。

Mast Hill票据(包括其应计利息)可随时转换为公司普通股，转换价格为每股0.04美元。我们同意从每次转换金额中扣除500美元，以支付与每次转换相关的投资者费用。Mast Hill票据载有一项规定，要求本公司预留相当于以下两者中较大者的普通股数量：(I)6,225,000股转换后可发行的普通股或(Ii)固定数量的普通股 ，其数量等于转换Mast Hill票据后可发行的初始股票数量的四倍。Mast Hill票据提供了 降低转换价格，以匹配在票据发行期间发行的任何稀释性发行的每股价格(根据某些惯例例外发行以外的其他 )。Mast Hill票据的转换价格可能会在发生某些事件(如合并、合并、换股、资本重组、重组或类似事件)时进行调整。

Mast Hill票据优先于公司的所有无担保债务，在Mast Hill票据未偿还期间，禁止公司 根据经本公司多数公正董事批准的任何股东权利计划，支付或宣布任何股息或股本股份的其他分配， 出售、租赁或以其他方式处置其在正常业务过程之外的任何重要资产，并禁止向任何个人、公司、合营企业或公司(除发行Mast Hill票据之前已存在的交易(投资者在交易结束前已获书面通知)外，在正常业务过程中与非关联第三方的交易，或与非关联第三方的交易不超过100,000美元)。

Mast Hill票据包含对公司在转换股票时未能及时交付股票的处罚。Mast Hill 票据包含限制投资者转换Mast Hill票据任何部分的能力的条款，前提是此类转换将 导致投资者(或任何该等投资者的任何关联公司)持有的公司股份超过公司已发行普通股和已发行普通股的4.99%。Mast Hill票据包含常规违约事件，包括公司普通股在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的停牌、 停牌或退市；对公司作出的等于或大于100,000美元的最终判决；以及公司 未能遵守《交易法》的报告义务。一旦发生违约事件，Mast Hill票据的金额将增加125%(包括本金和应计利息)，并立即到期和应付。本公司有权在任何时候以支付100%本金和利息的方式预付Mast Hill票据的本金和利息(前提是我们必须在还款前10个交易日向持有人提供书面通知)，外加每位票据持有人750美元的管理费。

如果 在Mast Hill票据未偿还期间的任何时间，我们收到了来自任何第三方的资本或融资的真诚要约，并且我们 打算采取行动，则我们必须首先向Mast Hill提供此类资本或融资的机会，以与各自第三方的条款相同的条款提供此类资本或融资。

授权书

该 认股权证的有效期为五年，自Mast Hill Note项下违约事件发生之日起计，行权价格为每股0.04美元。行使价和认股权证相关股份数目将作出调整，以计入本公司向其普通股持有人派发的任何股息或分派。每份认股权证均规定降低行使价格以匹配于认股权证尚未发行时发行的任何稀释性发行的每股价格(股票计划发行及其他惯常例外情况除外)，并于其后进一步增加认股权证股份数目，使(A)行使价格乘以(B)于行使认股权证时可发行的普通股股份数目，始终等于120,000美元。认股权证的行权价会在发生某些事件时按惯例作出调整，例如公司普通股的拆分(通过任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他方式)。

认股权证要求本公司保留行使该认股权证后可发行普通股数量的两倍。如果本公司在认股权证未清偿期间进行某些基本交易(例如某些合并、交换或出售本公司几乎所有资产)，投资者将有权收取本公司普通股记录持有人因该等基本交易而收取的任何代价，而认股权证的行使价 将作出调整以计入该等额外代价。该等认股权证载有条文，限制投资者行使认股权证的能力，条件是行使该等认股权证会导致投资者(或任何该等投资者的任何关联公司)在本公司所持股份超过本公司已发行及已发行普通股的4.99%。

如果Mast Hill票据在到期日之前得到全额偿付，则认股权证将被全部取消和终止， 除非Mast Hill票据项下发生违约事件，在此情况下终止该认股权证的要求。

认股权证包括无现金行权。

关于交易单据的免责声明

采购协议和其他交易文件中包含的 陈述、保证、契诺和协议仅为采购协议和该等其他交易文件的当事人的利益而制定。此外，此类陈述、 担保、契诺和协议(I)旨在在公司和投资者之间分担风险，而不是 事实陈述，以及(Ii)可能以不同于公司股东或公司其他投资者可能认为的重大标准的方式应用重大标准。因此，购买协议、认股权证和附注随本报告一起提交，仅为投资者提供有关交易条款的信息，而不是向投资者提供有关公司的任何其他事实信息。股东不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为对公司实际情况或条件的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在交易文件发布之日后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中 。

以上对购买协议、Mast Hill票据和认股权证的描述并不完整，并由该等协议的全文加以限定，这些协议分别作为附件10.1、10.2和10.3附于此，通过引用将其并入本文。

项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

关于Mast Hill票据和上文第1.01项中描述的其他交易文件的信息通过引用被并入本第2.03项中。

第 3.02项股权证券的未登记销售。

正如上文第1.01项更详细地描述(该信息通过引用并入本第3.02项)，本公司于2022年9月13日向Mast Hill出售了Mast Hill票据和认股权证，以购买3,000,000股普通股 Hill。根据证券法第4(A)(2)条 和/或规则506(B)，我们根据证券法第4(A)(2) 节和/或规则506(B)，要求豁免该等巨型山票据和认股权证的发行和授予注册，因为上述发行/赠与不涉及公开发行， 接受者是“认可投资者”，且接受者购买证券仅用于投资，而不是出于公开销售或分销的目的或用于转售。这些证券是由我们或我们的代表在没有任何一般 征集的情况下提供的。没有承销商或代理参与上述发行，我们也没有支付承销折扣或佣金 。出售的证券受转让限制的限制，证明证券的证书包含相应的图例，说明此类证券未根据证券法登记，未经登记或根据豁免不得发行或出售。

如果Mast Hill票据被全部转换(不包括由此产生的利息)，转换价格为每股0.04美元 ，则该Mast Hill票据的持有人最多可发行1,556,250股普通股。

如果认股权证全部行使(尽管有相关的无现金行使权和其他重置权利)，则可按每股0.04美元的行使价向该等认股权证持有人发行最多3,000,000股普通股。

第 项3.03。对担保持有人权利的实质性修改。

关于Mast Hill票据和上文第1.01项中描述的其他交易单据的信息通过引用被并入本第3.03项中。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。兹将下列证物存档。

* 随函存档。

# 根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。如有任何遗漏的时间表或附件，应要求将提供给证券交易委员会作为补充；但前提是，美国国际控股公司可根据修订后的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何时间表或附件进行保密处理。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。