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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格40-F

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或

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标准锂有限公司

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(注册人的确切姓名载于其章程)

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水街375号110号套房
温哥华, 不列颠哥伦比亚省, 加拿大
V6B 5C6

(604) 409-8154

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

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CT公司系统
西北15街1015号，1000号套房
华盛顿, DC20005
(202) 572-3133

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：

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注明截至本年度报告所涉期间结束时，注册人的每一类资本或普通股的流通股数量：

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注册人有166,402,197截至2022年6月30日发行和发行的普通股。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合该等提交要求。

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Yes ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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Yes ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

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新兴成长型公司。☒

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

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☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

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☐

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解释性说明

标准锂有限公司(以下简称“公司”或“注册人”)是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区信息披露制度，根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的规定，允许其按照与美国不同的加拿大披露要求，以Form 40-F格式编制本年度报告(以下简称《年度报告》)。根据《交易法》第3b-4条和经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第405条的规定，本公司是“外国私人发行人”。因此，根据交易法第3a12-3条，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。

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主要文件

以下文件作为附件99.1、99.2和99.3存档于本年度报告中，以供参考：

A.本公司截至2022年6月30日止年度资料表格(下称“AIF”)。

B.管理层对本公司截至2022年6月30日止年度的讨论及分析(“MD&A”)。

C.本公司截至2022年6月30日止年度的经审计综合财务报表(“经审计财务报表”)。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中的某些表述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法、证券法第27A条、交易所法第21E条的规定作出的前瞻性表述，以及适用于加拿大证券法的前瞻性信息(统称为“前瞻性表述”)。这些陈述涉及未来事件或公司未来的业绩。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。有关矿产资源和矿产储量估计的陈述也可被视为前瞻性陈述，因为它反映了在开发和开采矿藏时将遇到的矿化预测。前瞻性陈述一般可通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“预定的”等词语来识别，“实施”以及类似的词语或短语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中预期的大不相同。

具体而言，本年度报告包含或包含以参考方式纳入的前瞻性陈述，包括但不限于以下事项或公司对该等事项的预期：公司计划的勘探和开发计划(包括但不限于推进、测试和运营锂提炼试点厂的计划和预期)；锂产品的商业机会；研究报告的交付；技术报告的提交；勘探的预期结果；矿产或资源勘探活动的准确性；矿产储量或矿产资源估计的准确性，包括开发和实现此类估计的能力；矿产资源是否会被开发成矿产储量，以及与此相关的信息和基本假设；公司在其财产上的预算估计和预期支出；监管或政府要求或批准；第三方信息的可靠性；继续获得矿物财产或基础设施；根据财产协议支付和股票发行；锂及其衍生品市场的波动；支出的预期时间；公司业务和运营的表现；加拿大和美国勘探成本和政府监管的变化；对资本、收购、未开发土地和技术人员等的竞争；大宗商品价格和汇率的变化，货币和利率的波动，公司的资金需求和筹资能力，地缘政治不稳定，战争(如俄罗斯入侵乌克兰)，新冠肺炎爆发的持续影响, 包括有关公司员工的健康和安全；新冠肺炎协议及其效力和对时间表和预算的影响；以及其他因素或信息。

前瞻性陈述不考虑在陈述之后宣布或发生的交易或其他事项的影响。前瞻性陈述基于许多预期和假设，会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是公司无法控制的。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中披露或暗示的结果大不相同。关于以上所列并通过参考并入本文的前瞻性陈述，公司作出了以下假设，但不限于：当前技术趋势；为公司物业提供资金、推进和开发的能力；公司以安全和有效的方式运营的能力；与获得和维护、采矿、勘探、环境和其他许可有关的不确定性；锂的定价和需求，包括电动汽车市场的增长支持这种需求；竞争加剧的影响；大宗商品价格、汇率、利率和总体经济状况；本公司经营所在司法管辖区的立法、监管和社区环境；未知财务或有事件的影响；锂产品的市场价格；资本和运营成本的预算和估计；对矿产资源和矿产储量的估计；技术数据的可靠性；预期的经营和开发时间和结果；通货膨胀；战争(如俄罗斯入侵乌克兰)；以及新冠肺炎对公司及其业务的影响。尽管公司认为该等前瞻性陈述中所反映的假设和预期是合理的, 该公司不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。由于前瞻性陈述本身就包含风险和不确定因素，因此不应过分依赖此类信息。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：加拿大、美国和全球的总体经济状况；行业状况，包括电动汽车市场的状况；政府对采矿业的监管，包括环境监管；地质、技术和钻井问题；意想不到的经营事件；争夺和/或无法保留钻井平台和其他服务以及获得资本、未开发土地、技术人员、设备和投入；以可接受的条件获得资本；需要获得监管当局所需的批准；与估计矿产资源和矿产储量有关的不确定性，包括与矿产资源和矿产储量估算所依据的假设有关的不确定性；矿产资源是否会转化为矿产储量；估计资本和运营成本、现金流和其他项目经济方面的不确定性；负债和风险，包括环境负债和采矿作业所固有的风险；健康和安全风险；与未知财务意外情况有关的风险，包括诉讼费用, 与公司业务有关的风险；勘探活动的意外结果；不可预测的天气状况；准备技术研究报告的意外延误；无法产生盈利业务；债务工具的限制性契诺；缺乏按公司接受的条件获得额外融资的机会；知识产权风险；股市波动；大宗商品市场价格的波动；采矿业固有的负债；通胀风险；与战争有关的风险(例如俄罗斯入侵乌克兰)；新冠肺炎全球疫情的发展；与采矿业有关的税法和激励方案的变化；与采矿业有关的其他风险；利益冲突；对关键人员的依赖；虽然公司试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素，导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。

提醒读者，前面列出的因素并不是详尽的。本年度报告中包含的或以引用方式并入本年度报告中的前瞻性陈述明确地受到这些警告性声明的限制。本年度报告中的所有前瞻性陈述或以引用方式并入本年度报告的所有前瞻性陈述均表示截至本年度报告的日期(或以引用方式并入的文件中的日期)。除非法律要求，否则公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。有关这些假设、风险和不确定性的更多信息包含在公司向证券监管机构，包括AIF和MD&A提交的文件中，这些文件分别作为附件99.1和99.2附在本年度报告中，通过引用将其并入本文。

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矿产储量和矿产资源估算

本年报所载或以参考方式并入本年报的披露所使用的矿产储量及矿产资源分类术语符合加拿大的报告标准，并根据国家文书43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)作出。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。

这些标准与美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)适用于美国国内报告公司的要求有很大不同。公司根据NI 43-101报告的任何矿产储量和矿产资源可能不符合美国证券交易委员会标准。因此，本年度报告中包含的信息以及通过引用并入本文的文件中描述公司矿产储量和矿产资源估计的信息，可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公布的信息进行比较。

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美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，本公司被允许根据加拿大的披露要求编写本报告，而加拿大的披露要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制与本年度报告一起提交的综合财务报表，这些报表与美国公司的财务报表不可比。

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通货

除另有说明外，本年度报告中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。本年度报告中提及的“美元”指的是美元。2021年6月30日，根据加拿大银行报价的每日平均汇率，加元兑美元的汇率为1加元=1.2394加元。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2022年6月30日，加元兑换美元的汇率为1加元=1.2886加元。

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财务报告的披露控制和程序以及内部控制

A.对披露控制和程序的评价。披露控制和程序旨在确保(I)根据交易法公司提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息，在适用规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)根据交易法公司提交的报告中要求披露的重大信息经过积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官

行政总裁(“行政总裁”)及其首席财务官(“首席财务官”)(视情况而定)，以便及时作出有关所需披露的决定。

在本报告所述期间结束时，在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。评价包括文件审查、查询和管理层认为在当时情况下适当的其他程序。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的。

B.管理层关于财务报告内部控制的报告。公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制旨在根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

我们，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们，包括首席执行官和首席财务官，确定公司对财务报告的内部控制于2022年6月30日生效。请参阅我们的AIF中的“披露控制和程序以及财务报告的内部控制”，这一部分通过引用并入本文。

注册会计师事务所的认证报告。由于证监会规则为新上市公司设定的过渡期，本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告。

D.改变财务报告的内部控制。在本年报所述期间，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或内部控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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依据规例Btr发出的通知

在截至2022年6月30日的财政年度内，BTR规则第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。

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审计委员会财务专家

本公司董事会(“董事会”)已确定其审计委员会至少有一名财务专家在其审计和风险委员会任职。董事会已确定Jeffrey Barber是审计委员会的财务专家，而且是独立的，因为该词是由交易所法案和适用于公司的纽约证券交易所美国公司治理标准定义的。

证监会已表示，委任一名人士为审计委员会财务专家，并不会令该人在任何目的上成为“专家”，亦不会对该人施加任何责任、义务或责任，而该等责任、义务或法律责任，在没有该项指定的情况下，会较该人作为审计及风险委员会成员及董事会成员所承担的责任为大，亦不影响审计及风险委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

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道德准则

董事会已通过书面商业行为及道德守则(“守则”)，董事会及本公司所有高级职员及雇员，包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或财务总监，均须遵守该守则。在截至2022年6月30日的财政年度内，没有就该守则给予豁免。该准则在该公司的网站www.Standardlithium.com上公布。如果对本准则进行了修订，或者如果本准则的任何一项豁免被授予公司

除本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控权人外，本公司拟在本公司网站上张贴该等资料，以披露任何该等修订或豁免。除非及在本文特别提及的范围内，本公司网站上的资料不得视为以引用方式并入本年报。除守则外，尽管本年报或以引用方式并入本报告或作为附件的文件中提及本公司网站或其他网站，本公司网站或任何其他网站所载的资料不得以引用方式纳入本年报或以引用方式并入本报告或作为附件的文件中。

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首席会计师费用及服务

Manning Elliot LLP(PCAOB ID编号01524)担任本公司截至2022年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。关于Manning Elliot LLP在过去两个会计年度按服务类别(审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用)向公司开出的总金额，请参阅我们的AIF中的“外聘审计师服务费”一节，该节通过引用并入本文。

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审计委员会预先批准的政策和程序

请参阅我们的AIF中的“审批前政策和程序”一节，该部分通过引用并入本文。曼宁·埃利奥特有限责任公司向公司收取的审计相关费用、税费和所有其他费用百分之百都得到了公司审计委员会的批准。

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表外安排

本公司并无任何对其财务状况、财务状况、收入或开支、经营结果、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能对其财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响的“表外安排”(该词在一般指示B第11(Ii)段至Form 40-F中有定义)。

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审计委员会的身份

董事会设有根据交易所法案第3(A)(58)(A)条设立的独立指定的常设审计委员会，并符合交易所法案规则10A-3的要求。截至2022年6月30日，审计委员会由罗伯特·克罗斯、沃尔克·伯尔和杰弗里·巴伯组成。

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公司治理实践

作为一家在纽约证券交易所美国证券交易所上市的加拿大公司，我们不需要遵守某些纽约证券交易所美国公司治理标准，只要我们遵守加拿大和多伦多证券交易所的公司治理要求。然而，为了获得这样的豁免，《纽约证券交易所美国公司指南》第110节要求我们向纽约证券交易所美国公司提供加拿大独立律师的书面证明，证明加拿大法律不禁止这种不遵守规定的做法。任何重大不同之处都将在公司网站www.Standardlithium.com上公布。本公司网站中包含或可通过本公司网站访问的信息不构成本表格40-F的一部分，也不包含在本表格40-F中作为参考。

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煤矿安全信息披露

于本年度报告期内，并无违反矿场安全规定或多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案第1503(A)节或Form 40-F一般指示B(16)所规定须披露的其他监管事项。

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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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以引用方式成立为法团

本年度报告以引用的方式并入公司的F-10表格(第333-259442号文件)和S-8表格(第333-262400号文件)的注册声明中。

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承诺及同意送达法律程序文件

A.承诺

登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的资料：根据表格40-F登记的证券；产生提交表格40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

B.同意送达法律程序文件

注册人此前已提交了一份与提交本报告的义务有关的证券类别的F-X表格。

登记人法律程序文件送达代理人的名称或地址如有任何更改，应通过修订F-X表格将登记人的档案编号及时通知委员会。

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展品索引

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签名

根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。

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