正如2022年9月23日向美国证券交易委员会 委员会提交的
注册号 333-257806
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效前的第 8 号修正案改为
F-3 表格
1933 年《证券法》下的注册声明
侦察技术有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 开曼 群岛 | 不适用 | |
| （州
或其他司法管辖区 注册或组织） |
(I.R.S.
雇主 识别码） |
水岸南大街 1 号 601 室
北京市朝阳区，100012
中华人民共和国
+86 (10) 8494-5799 — 电话
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）
CT 公司系统
28 自由街
纽约州纽约 10005
+1-212-894-8940 — 电话
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话 号码，包括区号）
复制到：
Anthony W. Basch，Esq.
张本明律师
Kaufman & Canoles，P.C.
詹姆斯中心二号，14 楼
东卡里街 1021 号
弗吉尼亚州里士满 23219
+1-804-771-5700 — 电话
+1-888-360-9092 — 传真
拟议的 向公众出售的大致开始日期：在注册声明生效日期之后不时出售。
如果本 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。§
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下 方框。x
如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号。§
如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。§
如果本表格是根据第I.C号一般指令 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。§
如果本表格是 根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类别 证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。§
用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果一家根据美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。§
† “新的或修订后的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂 发布的任何更新。
注册 费的计算
| 待注册的每类证券的标题 | 金额 到 be 已注册(1) | 已提议 最大值 合计 价格 每 份额(2) | 已提议 最大值 聚合 提供 价格 | 的金额 注册 费用(3)(6) | ||||||||||||
| A 类普通股， 面值0.0925美元（“普通股”），可在行使认股权证时发行(4)(5) | 8,814,102 | $ | 6.24 | $ | 54,999,996.48 | $ | 6,000.50 | |||||||||
| (1) | 根据本注册声明注册的所有股票均由 出售股东（定义见下文）进行转售。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416条，本注册声明还涵盖了注册人数量不确定的额外普通股 ，每股面值0.0925美元，发行的目的是防止股票分割、股票分红或类似 事件导致稀释。此类额外数量的普通股将不会获得额外的对价，因此，根据《证券法》第457（i）条，无需支付注册费 。 |
| (2) | 根据《证券法》第457（g）条计算。 |
| (3) | 根据经修订的1933年《证券法》第457（o）条计算。 |
| (4) | 正如本 注册声明中包含的招股说明书中更详细地描述的那样，出售股东要转售的普通股包括总共8,814,102股普通股 股权证，用于购买向卖方股东发行的与私募交易 交易相关的普通股。 |
| (5) | 与普通股购买 认股权证所依据的普通股有关，前提是此类认股权证是用现金行使的。如果此类认股权证是在无现金基础上行使的，则标的普通股 股应由普通股的注册费支付。 |
| (6) | 之前已付款。 |
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，其中 明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会 所依据的日期生效上述第8（a）条可能会决定。
本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。
| 初步招股说明书 | 待完成 | 日期：2022 年 9 月 23 |
侦察技术有限公司
认股权证标的8,814,102股A类普通股
本招股说明书涉及 Recon Technology、 Ltd（“公司”、“我们” 或 “我们的”）共计8,814,102股A类普通股（“认股权证”）的发行和转售，面值为每股0.0925美元（“普通股 股”），具体如下：8,8,000 行使2021年6月16日发行的某些普通股购买权证（“认股权证”）后，可发行的814,102股普通股 。认股权证 的持有人在本文中均被称为 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”。每份 认股权证均可行使一股普通股，初始行使价为每股6.24美元。
本招股说明书还涵盖了 由于股票分割、股票分红、随后的股权出售以及其中描述的其他事件 ，在根据认股权证条款进行任何反稀释调整后可能发行的任何额外普通股。
本招股说明书中确定的卖出股东 ，或其各自的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人，可以在行使认股权证时通过公开或私下交易、按现行市场价格、 以与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格不时发行的认股权证 股票。有关卖出股东可能使用的认股权证出售方法的更多信息，请参阅 19页上标题为 “分配计划” 的部分。有关卖出股东名单，请参阅第15页上标题为 “出售股东” 的部分。
卖出股东 可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或全部证券，而且我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东 何时或以多少金额出售其认股权证股份。
我们正在代表卖出股东注册认股权证 股份，供他们不时发行和出售。虽然我们不会从出售认股权证中获得任何收益 ，但通过现金行使任何认股权证，我们可能获得每股最高6.24美元的收益。但是，我们 无法预测认股权证是否、何时或以多少金额行使，而且认股权证有可能到期且永远不会行使 ，在这种情况下，我们将无法获得任何现金收益。我们已同意承担与 认股权证注册有关的所有费用。卖出股东将支付或承担因出售认股权证而产生的折扣、佣金、承销商、 销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用（如果有）。
我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “RCON”。2022年9月22日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通 股票最后一次公布的出售价格为每股0.55美元。适用的招股说明书补充文件将酌情包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。
投资我们的普通 股票涉及高度风险，包括损失全部投资的风险。见”风险因素” 从第 12 页的 开始，了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。
我们是一家开曼群岛控股公司 。我们不是一家中国运营公司，也不直接在中国开展业务。所有中国业务均由我们在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）和中华人民共和国香港 特别行政区（“香港特别行政区” 或 “香港”）设立的子公司，以及我们与可变权益实体（“VIE”）和位于中国的VIE子公司的合同 安排进行。这是开曼群岛控股公司普通股的发行，该公司不开展业务。这种结构涉及投资者面临的独特风险。根据美国公认会计准则会计规则要求我们在财务报表中合并此类VIE的财务业绩，VIE结构为外国投资中国公司提供了合同敞口。VIE 结构 通常用于中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资的地方。投资者不得直接持有中国运营公司的 股权。除非另有说明，否则在本招股说明书中以及在描述 我们的运营和合并财务信息时，“我们”、“公司” 或 “我们的”， 是指开曼群岛控股公司Recon Technology, Ltd及其子公司。“我们的子公司” 是指 Recon Investment Ltd. 和 Recon Hengda 科技（北京）有限公司。Ltd.，分别是 recon-in 和 recon-bj。“VIE” 是指 中国可变权益实体及其子公司（南京瑞康科技股份有限公司、北京必和达石油技术有限公司、Gan Su BHD 环境技术有限公司Ltd、Huang Hua BHD 石油设备制造有限公司Ltd. 和青海百和达新能源科技 Co.Ltd.、未来加油站（北京）科技有限公司，或 “南京侦察”、“BHD”、“Gan Su BHD”、 “HH BHD”、“青海BHD” 和 “FGS”）。你不是在投资 Nanging Recon、BHD、Gan Su BHD、HH BHD、Qing Hai BHD 或 FGS。相反，我们签订了日期为2019年4月1日的某些合同（“VIE协议”）， 用于为投资者提供外国对中国公司的投资敞口，而中国法律禁止或限制 外国对运营公司的直接投资。外商独资实体（“外商独资企业”）是一家有限责任公司 ，总部设在中华人民共和国，但由外国投资者全资拥有。就我们而言，Recon-bj是一家外商独资企业，由我们通过我们的子公司Recon-in（一家香港有限公司）全资拥有 。由于我们在外商独资企业和VIE协议中的直接所有权， 出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。
我们 主要通过合同安排通过VIE、Nanging Recon、BHD及其各自的子公司 开展业务。由于我们不持有VIE 及其子公司的股权，因此由于中国法律法规对VIE和VIE结构的解释和适用存在不确定性，我们面临风险，包括但不限于通过特殊的 目的工具对中国公司海外上市进行监管审查，以及与 VIE的合同安排的有效性和执行情况。我们还面临着中国政府可能不允许VIE结构的风险， 这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此普通股的价值 可能会大幅贬值或变得一文不值。在 提交本文件时，合同协议尚未在法庭上进行检验。
就美国公认会计原则而言，每个 VIE 都有自己的运营现金流。我们公司与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE的转账，以获得 补充营运资金，这些资金主要用于购买材料以及支付运营费用和投资。此外， 当我们遇到现金短缺时，VIE 偶尔会代表我们付款。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的六个月期间，从公司向其VIE转移的现金分别为人民币11,431,998元和人民币46,913,426元。在截至2020年6月30日或2021年6月30日的年度中，VIE没有向公司转移现金 ，也没有VIE代表公司支付费用。在 截至2020年6月30日和2021年6月30日的财年中，从公司向其VIE转移的现金分别为人民币1890,340元和人民币900万元。 在截至2020年6月30日或2021年6月30日的年度中，VIE没有向公司转移现金，也没有VIE代表公司支付费用。我们和VIE目前都没有分配收益或结算合同协议 所欠金额的计划。VIE中的现金预计将用于业务增长和运营。我们的子公司或VIE尚未宣布向我们支付任何股息或分配 。没有向任何美国投资者派发股息或分红。有关我们的 公司结构、VIE 合同安排、简明合并时间表和合并财务报表的描述，请参阅 “我们的 公司结构 — 选择合并VIE的简明财务报表” 和 “我们的公司结构 ——母公司的简明财务信息”，第7-8页。另见”风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险 .”
我们还面临与公司和VIE的大部分业务位于中国并拥有中国相关的法律 和运营风险。 这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供 证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。最近，中国政府 在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业运营，包括 打击证券市场的非法活动，加强对使用 可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅 联合发布公告，打击证券市场违法活动，促进资本市场高质量发展。除其他外，要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督，加强对海外上市的中国公司的监管，并建立 并改进系统中国证券法的域外适用。2021年7月10日，中华人民共和国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿，尚未生效）》，要求网络空间运营商 拥有超过100万名想要在国外上市的用户的个人信息 向网络安全办公室 审查提交网络安全审查 。此外，中国教育部门正在进行一系列改革，最近颁布并发布了新的法律和指导方针，以规范我们的行业。截至本招股说明书发布之日，这些新的法律和指导方针尚未影响 公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，因为 公司和VIE不参与教育行业，也没有保存超过100万用户的数据；但是， 在解释和执行这些新法律和指导方针方面存在不确定性，这些不确定性可能在实质上和对 我们的业务和财务前景造成不利影响。见”风险因素-与在中国经商相关的风险” 和 “风险 因素-与本产品相关的风险。”
如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师 ，则根据《追究外国公司责任追究责任法》（“HFCAA法”），我们的A类普通股 可能被禁止在国家交易所或 “场外” 市场上交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），美国众议院于2021年12月14日推出了AHFCAA， 已提交众议院金融服务委员会。如果签署成为法律，AHFCAA将修改HFCAA法案，并要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的证券被禁止交易 或退市之前的时间。
根据HFCAA， PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在：（1）中国大陆和（2）香港的完全注册的 会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明 、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCAA都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，尤其是 未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。
2022年8月26日， PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份协议声明，其中规定了双方对双方管辖范围内的相关审计公司（包括设在中国大陆和香港的审计公司 ）进行 检查和调查的具体安排。该协议标志着朝着解决涉及 共同利益的审计监督问题迈出了重要一步，规定了双方合作对相关审计公司进行检查和调查的安排，并具体规定了合作的目的、范围和方法，以及信息的使用和特定类型数据的保护 。
我们的审计师目前 接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。我们的审计师弗里德曼律师事务所总部位于纽约曼哈顿 ，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2018年6月。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，在本报告中也未被确定为受PCAOB裁决的公司。尽管如此 ，但将来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何措施，不允许弗里德曼律师事务所 向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了裁决的范围 ，使我们受HFCAA法案的约束，因为该协议可能会被修改，或者协议是否会被修改 2022 年 8 月 26 日在 PCAOB 和 CRSC 之间没有成功，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或 HFCAA法案可能禁止限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所交易和在 “场外” 市场上交易 。请参阅 “风险因素——与 在中国做生意相关的风险——美国证券交易委员会最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及 美国参议院和美国众议院通过的一项法案，都要求对新兴 市场公司适用更多、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。” 了解更多信息。
投资我们的证券 涉及高度风险。参见本招股说明书第12页的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 ，该文件已在适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以提及方式纳入本招股说明书的其他未来文件 中进行了更新，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的 因素。
本招股说明书描述了 发行和出售认股权证股份的一般方式。如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述发行和出售认股权证股份 的具体方式。
证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2022年__日。
目录
| 页面 | |
| 关于本招股说明书 | 3 |
| 关于前瞻性陈述的说明 | 3 |
| 招股说明书摘要 | 4 |
| 关于本产品 | 25 |
| 风险因素 | 26 |
| 注册直接发行和并行私募配售 | 37 |
| 出售股东 | 38 |
| 所得款项的用途 | 42 |
| 分配计划 | 42 |
| 法律事务 | 44 |
| 专家 | 44 |
| 财务信息 | 44 |
| 以引用方式纳入的信息 | 44 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 45 |
| 民事责任的可执行性 | 45 |
| 《证券法》负债赔偿 | 46 |
2
关于这份招股说明书
本招股说明书描述了 卖方股东在行使认股权证时可以不时发行总共8,814,102股普通股 的一般方式。在作出 您的投资决定之前，您只能依赖本招股说明书和相关附录中包含的信息、其任何 招股说明书补充或修正案以及以引用方式纳入或我们推荐给您的文件。我们和卖方股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖它。本招股说明书、任何招股说明书补充文件 或其修正案均不构成出售本 招股说明书中提供的认股权证股份、任何招股说明书补充或修正案在任何司法管辖区向任何人或向其提出此类要约或向其招揽要约 向其提出此类要约或向其招揽要约 。您不应假设本招股说明书中包含的信息、 任何招股说明书补充文件或其修正案以及我们之前向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）提交的信息在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。
如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述发行和出售认股权证股份的具体 方式，该补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息 与招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是 如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致，例如 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，则该文件中的陈述日期较晚 修改或取代前面的语句。
在任何情况下，本 招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何认股权证股份分配均不得暗示 自本招股说明书发布之日起 以提及方式纳入本招股说明书或我们的事务中的信息没有任何变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
在美国证券交易委员会规则 和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包含本 招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或下文 “在哪里可以找到更多信息” 下述 的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Recon”、“我们”、“我们的”、“ 公司” 或类似词语均指开曼群岛控股公司Recon Technology, Ltd及其子公司Recon 投资有限公司（“recon-in”）和瑞康恒达科技（北京）有限公司（“recon-in”）和瑞康恒达科技（北京）有限公司（“recon-in”）bj”）。另外，“VIE” 是指中国可变权益实体及其子公司（南京瑞康科技股份有限公司、北京必和达石油技术有限公司）、 和未来加油站（北京）科技有限公司，或分别是 “南京侦察”、“BHD” 和 “FGS”）。
关于前瞻性 陈述的说明
本招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会 文件包含或以引用方式纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史 事实陈述之外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测、管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述 、有关拟议的新项目或其他 开发的任何陈述、任何关于未来经济状况或业绩的陈述、任何关于管理层信念、目标、 战略、意图和目标的陈述，以及任何基于任何假设的陈述前面所述。“相信”、 “预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、 “可以”、“应该”、“潜在”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、 “将” 和 “将” 以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们当前对 未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。
我们无法保证 我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或预期，您也不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的 存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书 中以提及方式包含或纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素和本招股说明书中的其他警示性陈述 都应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求 ，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。
3
招股说明书摘要
我们的公司-概述
我们是一家开曼群岛控股公司 ，其子公司分别在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）和中华人民共和国香港 香港特别行政区（“香港特别行政区” 或 “香港”）设立。我们的子公司 与中国可变权益实体（“VIE”）和VIE的子公司有合同安排。这些VIE 是中国公司，为中国石油开采、开采和销售 成品油行业的公司提供硬件、软件和现场服务。为此，我们公司及其子公司Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）和 Recon Hengda 科技（北京）有限公司（“recon-bj”）与以下中国VIE公司及其子公司签订了合同：北京必和达石油技术有限公司（“BHD”）、未来加油站（北京）技术有限公司（“FHD”）、未来加油站（北京）技术有限公司（“FHD”）GS”)、 南京瑞康科技股份有限公司（“南京侦察”）、甘肃必恒达环境科技股份有限公司Ltd.（“Gan Su BHD”）、 Huang Hua BHD 石油设备制造有限公司Ltd.（“HH BHD”）和青海百和达新能源科技股份有限公司Ltd.（“Qing Hai BHD”）（统称 “国内公司”），其提供的服务旨在自动化和增强石油产品的开采 ，并促进石油产品的销售。
我们认为，中国石油工业 最重要的进步之一是勘探和 开采过程的重要环节实现了自动化。国内公司以及我们的自动化产品和服务使石油开采和开采公司 能够降低劳动力需求并提高油田的生产率。国内公司的解决方案使客户 能够更轻松、更准确地定位高产油田，改善对开采过程的控制，提高第三阶段石油开采的产油效率 ，并改善原油的运输。
我们的主要行政办公室 位于中华人民共和国北京市朝阳区水安南街 1 号 601 室。我们在这个地址的电话 是 +86 (10) 8494-5799。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “RCON”。
我们的互联网网站 www.recon.cn 提供了有关我们公司的各种信息。我们不会以引用方式在本招股说明书中纳入我们网站 上或可通过 访问的信息，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告和6-K 的最新报告可在提交后尽快在我们公司网站的投资者页面上查阅，也可以通过美国证券交易委员会免费网站上的 直接链接查阅。
公司的历史和发展
该公司由尹申平先生、陈光强先生和李红旗先生（“创始人”） 于2007年8月21日根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任公司。国内公司主要向中华人民共和国的石油公司提供油田专用设备、自动化系统、工具、化学品 和现场服务。该公司前全资子公司 Recon Technology Co., Limited（“Recon-HK”）于2007年9月6日在香港注册成立。2007 年 11 月 15 日，Recon-HK 根据中国法律成立了一家全资子公司——济宁侦控科技有限公司（“Recon-JN”），后来 作为我们先前披露的组织重组的一部分，于 2019 年 4 月 10 日解散。Recon-HK 没有拥有任何资产，也没有开展任何业务 ，并于 2020 年 5 月 15 日解散。2010年11月19日，该公司根据香港法律成立了另一家全资子公司Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）。2014 年 1 月 18 日，Recon-in 根据中国法律成立了一家全资子公司，即 Recon Hengda 科技（北京）有限公司（“recon-bj”）。除了 Recon-bj 的股权外， Recon-in 不拥有任何资产或开展任何业务。
出于会计目的，以下中国法人实体 合并为可变权益实体（“VIE”），在中国油田设备 和服务业以及能源行业及其子公司中运营：
| 1. | BHD 和 | |
| 2. | 南京侦察 |
中国的法律和法规 目前不禁止或限制外国对石油企业的所有权。但是，中国的法律法规确实禁止外国直接投资某些行业。2008年1月1日，为了保护我们的股东免受未来可能的外国所有权限制，同时持有BHD和Nanging Recon控股权的 创始人通过与Recon-JN签订某些独家协议重组了这些实体的公司和股权结构，这使Recon-JN有权获得剩余的大部分回报。2009年5月29日，Recon-JN和BHD以及Nanging Recon签订了一份运营协议，为BHD和Nanging Recon签订的此类合同、协议或交易的履约提供全额担保。由于新协议，Recon-JN吸收了 100％的预期亏损，并获得了BHD和Nanging Recon预期净收入的90％，这使得Recon-jn成为这些公司在会计方面的主要受益人 。
4
Recon-jn还与创始人签订了 股票质押协议，创始人将其在这些实体中的所有股权抵押给了Recon-JN。每位创始人签订的股票质押协议 将创始人每位在BHD和Nanging Recon的股权作为服务协议项下服务付款的担保 。
Recon-JN和BHD以及Nanging Recon于2008年1月1日签订的服务协议，要求Recon-JN向BHD 和南京侦察提供技术咨询服务，以换取其年净收入的90％作为服务费。
2019年4月1日，作为我们计划中的组织重组的一部分，Recon-BJ分别与BHD和Nanging Recon签订了一系列VIE协议， 的条款和条件与Recon-JN先前签订的VIE协议相同。结果， recon-bj 的 VIE 的结构实际上反映了与 recon-JN 的相同合同安排。根据一般会计原则，Recon-bj 承担损失的所有经济风险，并获得BHD和Nanging Recon预期利润的90％，因此被视为 VIE的主要受益者。作为重组计划的一部分，Recon-JN于2019年4月10日解散。作为Recon-JN的 母公司，Recon-HK不拥有任何资产或开展任何业务，因此于2020年5月15日解散。
根据VIE协议， 我们按照会计准则编纂（“ASC”）主题810，合并 的要求将BHD和Nanging Recon合并为VIE，因为我们是VIE的主要受益者。管理层正在重新评估Recon-bj是否是BHD和Nanging Recon的主要受益者 。
2000年8月28日，该公司的一位创始人 收购了根据中国法律于1999年6月29日组建的BHD的控股权。截至2010年12月 15日，创始人持有BHD67.5％的所有权。从2010年12月16日到2012年6月30日，尹申平先生和陈光强先生持有BHD86.24％的所有权。从2012年6月30日到2019年6月30日，陈光强先生继续将他的 个人专利用于BHD，并增加了他对BHD的所有权。截至本注册声明发布之日，尹申平先生 和陈光强先生共同持有BHD91.62％的所有权。BHD在独家 协议签订之日与公司合并，并自2008年1月1日（基于ASC Topic 810的协议签订之日）起合并。根据VIE协议，公司将 的净收入分配为90％和100％的亏损。分配给少数股权的利润是剩余金额（10％）。
2003 年 7 月 4 日，根据中华人民共和国法律组建了南京 Recon。2007年8月27日，公司创始人从关联方手中收购了南京 Recon 的多数股权，该关联方是南京侦察的大股东。截至2010年12月15日，创始人持有南京侦察80％的所有权 。从2010年12月16日到2012年6月30日，尹申平先生和陈光强先生持有南京 Recon 80％的所有权。Nanging Recon在独家协议签订之日起与公司合并，并于2008年1月1日（基于ASC Topic 810的协议签订之日）之后合并。公司根据VIE协议分配净收入90％和100％的亏损。 分配给非控股权益的利润为剩余金额 (10%)。
2015年1月29日，我们将 的授权普通股从2500万股增加到1亿股。
BHD，一个 VIE，控制着以下 子公司：
| 1) | 2015 年 12 月 17 日，Huang Hua BHD 石油设备制造有限公司BHD成立的全资子公司 LTD（“HH BHD”）是根据中国法律组建的。 |
| 2) | 2017年5月23日，甘肃百和达环保 科技有限公司（“甘肃BHD”）由BHD和另一位投资者 根据中国法律成立，注册资本为5000万日元。它侧重于 油田污水处理和含油污泥处置项目。截至2019年6月30日，BHD 共投资了930万日元Gan Su BHD。截至2019年6月30日，实收资本为1,548万日元 （合231万美元）。根据其2017年8月11日的修订章节， BHD拥有Gan Su BHD51％的权益。 |
5
| 3) | 2017年10月16日，青海巴德 新能源技术有限公司（“青海BHD”）由BHD和其他少数几个投资者根据中国法律成立，注册资本为5000万日元。 它专注于太阳能加热炉的设计、生产和销售。截至 2019年6月30日，BHD已向青海BHD共投资230万日元。截至2019年6月30日，实收资本 为420万日元（合63万美元）。BHD 拥有 青海有限公司 55% 的权益。 |
随着能源消耗 市场向私营和外国公司开放，以及在线支付技术的发展，国内公司开始投资石油行业的下游 。2017年12月15日，BHD和Nanging Recon与未来加油站 （北京）科技有限公司（“FGS”）签订了认购协议，根据该协议，BHD和Nanking Recon均收购了FGS8％的股权。FGS 成立于 2016 年 1 月，是一家服务公司，专注于为加油站提供新的技术应用程序和数据运营，并为加油站提供 解决方案，以改善其运营和客户体验。2018年8月21日，BHD和Nanging Recon 与FGS和FGS的其他股东签订了投资协议和补充协议（统称 “投资协议”）。根据投资协议，VIE在FGS的所有权从8％增加到43％， 以换取他们对FGS的投资总额为1000万元人民币的现金，并在某些条件下向FGS的其他股东发行2435,284股限制性普通股 。截至2019年6月30日，BHD和Nanking Recon向FGS共投资了35,116,707元人民币（合5,113,984美元），并向FGS的其他股东共发行了2435,284股限制性股份，BHD和Nanking Recon在FGS的集体所有权增至43％。
2019年12月10日， 公司董事会批准对其普通股进行一比五的反向股票拆分（“反向股票 拆分”），市场生效日期为2019年12月27日，因此公司的普通股数量从1亿股减少到2000万股，每股普通股的面值从0.0185美元增加到0.0925美元。由于 反向股票拆分，每五股分拆前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和流通的普通股 股，股东无需采取任何行动。
2020年11月25日， 公司与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买 协议”），根据该协议，公司同意向投资者出售，投资者同意通过未注册的私人交易从公司购买本金总额为6,485,000美元的票据（“票据”），可兑换 为普通股，利率为每股0.71美元，但须遵守此类票据中规定的条款和限制和条件。 截至2020年12月4日至2020年12月30日，该公司获得了6,48.5万美元的总收益。根据转换日期为2021年1月25日的全部票据转换通知 ，公司共向投资者发行了9,225,338股普通股。
2021年2月4日， Nanging Recon和BHD与FGS和FGS的创始股东 签订了投资协议的第四份补充协议，收购了FGS8％的股权。因此，南京侦察和BHD共同拥有FGS51％的权益，南京侦察和BHD各拥有25.5％的所有权 。我们从2021年2月开始合并FGS的财务业绩， 反映在截至2021年6月30日的年度财务业绩中。通过第四份补充协议，南京侦察 和BHD放弃了FGS绩效目标中关于加油站数量的要求。因此，南京侦察和BHD同意 支付投资余额，并取消了限制性股票的相关封锁条款，以换取FGS的额外 8％的股权所有权。有关说明 Nanging Recon 和 BHD 之间所有权权益的更多信息，请参阅 “我们的公司结构”。
2021年4月5日，在 2021年年会上，为了实施双重类别结构，我们的股东批准了 (i) 一项特别决议，将公司的法定 股本从185万美元（分成名义或面值为0.0925美元的20,000,000股普通股）修改为15,72.5万美元，分为1.5亿股名义或面值为0.0925美元的A类普通股每股25股和20,000,000股名义或面值为0.0925美元的B类普通股，以及 (ii) 第三修正案和 重述的特别决议公司组织章程大纲和章程以取代第二经修订和重述的组织章程大纲和章程 。2021年4月7日，公司向开曼群岛公司登记处 提交了第三次修订和重述的组织章程大纲和章程。我们的A类普通股于2021年4月12日开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码相同，“RCON”。
6
2021年6月3日，我们与Starry Blockchain Energy Pte签订了股票交换协议。Ltd.（“Starry”）及其 控股股东（“Starry控股股东”）将收购Starry30％的股权。根据 协议，收购的Starry30％的股权价值为300万美元。作为30％股权的对价， 公司向Starry控股股东发行了316,345股未注册的限制性A类普通股，按每股9.48美元（协议签署前30个交易日的平均收盘价 ）计算。此次收购已于 2021 年 6 月 11 日完成 。2021年11月10日，我们同意终止与Starry和Starry 控股股东的股票交换协议。Starry和Starry控股股东已向我们退还了316,345股未注册的限制性A类普通股。同时，我们与Starry签订了独家技术咨询和服务协议，为我们提供商业 咨询建议，以换取向Starry提供50万股未注册、受限制的A类普通股，按每股2.13美元计算。 独家技术咨询和服务协议于 2021 年 12 月 31 日签订。
2021年12月5日， 我们的董事会及其薪酬委员会批准从公司2021年股权激励计划下保留的此类B类普通股中向董事兼高管尹申平和陈光强发行共计2,500,000股B类普通股。 薪酬委员会建议向尹申平和陈光强授予B类普通股，董事会批准了向尹申平和陈光强授予的B类普通股，他们每人均获得了1,250,000股B类普通股的一次性授予。
风险因素摘要
投资我们的普通 股票涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息以及以引用方式纳入的文件 。请在下面找到我们面临的主要风险的摘要，这些风险在 的相关标题下整理。标题为 “风险因素” 的部分对这些风险进行了更全面的讨论。
与我们的公司结构相关的风险
我们还面临与公司结构相关的风险 和不确定性，包括但不限于以下几点：
| • | 我们 依赖合同安排在中国开展业务，这种安排可能不如直接拥有提供运营控制的 那么有效。 | ||
| • | 我们通过合同安排通过BHD、Nanging Recon及其各自的子公司 开展业务。这些协议尚未在法庭上得到检验。如果中国法院或行政 机构认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉的 处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大和 不利影响。 |
与在中国做生意相关的风险
我们的总部设在中国，大部分 业务都在中国，因此我们面临着与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于 以下内容：
| • | 中国政府政治、经济和其他 政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会对我们的业务增长和竞争地位产生重大不利影响 ，并对我们的业务增长和竞争地位产生不利影响。 | ||
| • | 中国法律体系的不确定性 可能会对我们产生重大的不利影响。 | ||
| • | 中国的经济、政治和社会状况， 以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。 | ||
| • | 中国政府对我们开展商业活动的方式施加了巨大影响 。 | ||
| • | 中国政府可以随时干预或影响 我们的行动。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——州政府最近对美国上市中国公司的商业活动的干预可能会对我们在中国的现有和未来业务产生负面影响。” | ||
| • | 鉴于最近发生的事件表明 中国网络空间管理局加强了对数据安全的监督，特别是对在外汇上市或寻求上市的公司， 我们可能会受到有关网络安全和数据保护的各种中国法律和其他义务的约束， 不遵守适用的法律和义务都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的继续上市、 财务状况和业绩产生重大不利影响的操作。 |
7
| • | 与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制 我们收购中国公司或向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配 利润的能力，或者以其他方式对我们造成重大不利影响。 | ||
| • | 您可能在根据香港或其他外国法律对我们或招股说明书 中指定的管理层提起原诉方面遇到困难，执行外国判决或在中国提起原诉，而且美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。 | ||
| • | 中国政府为加强对海外发行和/或外国投资和/或在中国的发行人的业务进行监督和控制而采取的任何行动 都可能显著改变我们的 业务，限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。请参阅 “我们的公司 结构 — 合同安排 — VIE 的运营需要获得中国当局的许可” 和 “风险因素——与在中国经商相关的风险 — 中国政府对 我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营， 这可能会导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大变化。” | ||
| • | 中国的规则和 法规可以在很少或根本不提前通知的情况下迅速变化，其解释 和实施涉及不确定性。请参阅 “合同安排” 下的 “我们的公司结构——合同 安排——VIE的运营需要获得中国当局的许可” ，以及 “风险因素——与在中国经营 业务相关的风险—— 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清，不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力 .” | ||
| • | 如果我们的公共会计师事务所不允许 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）根据《控股外国公司 公司责任法》在三年内对其进行检查，我们可能会被除名。 | ||
| • | 中国政府将来可能会发布进一步的限制性措施 。 | ||
| • | 根据《外国反腐败法》和中国反腐败法，我们可能会承担责任。 | ||
| • | 我们可能要遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他 义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 | ||
| • | 海外股东 和/或监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。 | ||
| • | 不遵守适用于我们在中国业务的 法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的 业务。 | ||
| • | 美国证券交易委员会最近的联合声明、纳斯达克提交的 规则变更提案，以及美国参议院和美国众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用更多 和更严格的标准。这些事态发展可能会给我们未来的 产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。 | ||
| • | 纳斯达克可能会对我们的持续上市适用额外且更严格的 标准。 |
与我们的公司结构相关的风险
除上述风险 外，我们还面临与普通股和组织结构有关的一般风险和不确定性，包括 但不限于以下风险：
| • | 任何 未来发行的B类普通股都可能削弱A类普通股股东的投票权。 |
| • | 我们普通股的 双类别结构实际上是将投票控制权集中在B类普通股的持有人手中。 |
| • | 美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的 联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案都要求 在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准。 这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。 |
| • | 我们的 B类普通股比我们的A类普通股具有更强的投票权，某些现有股东对我们公司有 重大影响力，他们的利益可能与其他股东的利益不一致。 | ||
| • | 如果PCAOB确定无法检查 或全面调查我们的审计师，因此交易所可能决定将我们的证券下市，则根据《控股外国公司责任法》，则可能禁止交易我们的证券 。我们的审计师弗里德曼 LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。 |
8
我们的企业结构
以下图表总结了 我们的公司法律结构，并列出了截至本招股说明书发布之日我们的子公司、VIE及其子公司。
合同安排
中国的法律和法规 目前不禁止或限制外国对石油企业的所有权。但是，中国的法律法规确实禁止外国直接投资某些行业。2008年，为了保护我们的股东免受未来可能的外国所有权限制，我们的 创始人与Recon-JN、BHD和Nanging Recon签署了一系列协议，因此Recon-JN成为了BHD和Nanking Recon的主要受益人。
2019年4月1日，作为我们计划中的组织重组的一部分，Recon-BJ分别与BHD和Nanging Recon签订了一系列VIE协议， 的条款和条件与Recon-JN先前签订的VIE协议相同。结果，VIE 实际上是 从 recon-jn 转移到了 recon-bj。
独家技术咨询服务协议
根据2019年4月1日Recon-bj与BHD和Nanking Recon签订的独家 技术咨询服务协议，recon-bj拥有向BHD和Nanging Recon各自提供技术支持服务、咨询服务和其他服务的独家 权利，包括授予 知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、 员工培训, 技术和市场信息的研究与开发, 企业管理咨询,营销和推广 服务、客户管理和服务、租赁硬件和设备以及 BHD 和 Nanking Recon 每项需求所必需的其他服务。作为交换，Recon-BJ有权获得相当于BHD和Nanging Recon预期利润的90％的服务费。recon-bj 承担损失的所有经济风险。除了服务费外，BHD和Nanking Recon还可以报销Recon-BJ支付或产生的与其绩效有关的所有合理费用、 报销款项和自付费用。
根据 独家技术咨询服务协议，未经Recon-BJ事先书面同意，BHD和Nanking Recon均同意不参与任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或运营产生重大影响的交易。
除非根据独家技术咨询服务协议或 recon-bj 的 书面通知终止，否则独家技术咨询 服务协议仍然有效。Recon-BJ、BHD和Nanging Recon推迟了各自的服务费，因为BHD和Nanging Recon 都报告了亏损。Recon-bj继续累积服务费产生的付款义务。最重要的是，这些某些 合同安排符合公司手续，以区分我们在Recon-bj和 VIE及其子公司方面的业务。
9
独家股权权益购买协议
根据2019年4月1日Recon-BJ、BHD和Nanging Recon以及拥有BHD和Nanging Recon所有股权的股东 之间经修订并重述的独家股权购买协议，此类股东授予Recon-BJ购买其在BHD和Nanging Recon各自的股权的专有权 。购买价格应为适用的 中华人民共和国法律允许的最低价格。Recon-bj或其指定人员可以随时行使此类权利，购买BHD和Nanging Recon每个 个股份的全部或部分股权，直到其收购了BHD和Nanking Recon的全部股权，这在协议的 期内是不可撤销的。
经修订和重述的 独家股权益购买协议一直有效，直到股东持有的所有股权均已转让 或转让给recon-bj和/或 recon-bj指定的任何其他人。但是，在事先向BHD和Nanging Recon发出书面通知后，Recon-BJ有权随时无条件终止这些协议 。
股权质押协议
根据拥有BHD 和南京侦控所有股权的股东于2019年4月1日签署的经修订和重述的股权质押协议，这些股东将BHD和Nanking Recon的所有股权质押给 recon-bj作为抵押品，以担保BHD和Nanking Recon各自在独家技术咨询服务协议 和修订后的协议下的义务重报的独家股权权益购买协议。除非根据修订和重述的独家股权权益购买协议，否则禁止BHD和Nanking Recon的股东在未经Recon-BJ事先同意的情况下不得转让质押的股权，除非将股权转让给recon-bj 或其指定人员。
经修订和重述的 股权质押协议应在BHD和Nanking Recon的股东登记册下记录质押权益之日生效，并在BHD和Nanging Recon的工商主管部门登记，直到 BHD和Nanking Recon各自完全履行了对Recon-BJ的所有负债和债务。在任何情况下，BHD和Nanking Recon以及拥有BHD和Nanking Recon所有股权的股东均不得以任何理由终止本协议。
股东授权书
根据 经修订和重述的股东授权书（均为2019年4月1日），BHD和Nanking Recon的股东都给予了Recon-BJ不可撤销的代理人，让他们在与BHD和Nanking Recon各自有关的所有事项上按照自己的行为行事，并行使他们作为BHD和Nanking Recon各自股东的所有权利，包括执行权和提交股东决议， 处置任何或全部股权，提名、选举、指定或任命高级管理人员和董事，监督公司的 业绩、批准提交任何注册文件、出席股东大会、行使表决权和所有 其他权利、对董事或高级管理人员的有害行为采取法律行动、批准公司章程的修正案以及公司章程规定的任何其他权利。在BHD和Nanging Recon的股东分别持有BHD和Nanging Recon的股东持有BHD和Nanging Recon的股权时，经修订和重述的授权书 将继续有效。
根据上述合同 安排，该安排授权Recon-BJ获得VIE的所有预期剩余回报，我们将BHD和Nanking Recon作为VIE进行核算。因此，我们根据美国证券交易委员会颁布的 S-X-3A-02 法规 和《会计准则汇编》（“ASC”）810-10 “合并”，合并了BHD和Nanging Recon的账目。
由于我们不直接持有VIE的股权，因此由于中国法律 和法规的解释和适用存在不确定性，我们面临风险，包括限制互联网技术公司的外国所有权、通过特殊目的工具对 中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临风险 ，即中国政府未来在这方面的任何行动都可能不允许VIE结构，这很可能导致我们的运营发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
我们的合同安排 尚未经过法庭的考验，在提供对BHD和Nanging Recon的控制方面可能不如直接所有 那么有效。有关更多详细信息，请参阅 “风险因素——我们在中国开展业务时依赖合同安排，在提供运营控制方面，合同安排可能不如直接所有权那么有效。”
10
如果我们未能遵守 的规章制度，我们也可能受到包括中国证券监督管理委员会（中国证监会）在内的中国监管机构实施的 制裁。有关更多详细信息，请参阅 “风险因素——本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准和其他合规程序 ，如果需要，我们无法预测我们能否获得这种 批准。”
我们面临与VIE在中国的运营相关的某些 法律和运营风险。管理我们当前业务 业务的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE的运营发生重大变化， 普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行 证券的能力。见 “风险因素——我们通过合同安排通过BHD、Nanging Recon及其各自的子公司 开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用的法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外， 此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。”最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以监管在中国的商业运营，包括严厉打击证券市场的非法活动，加强对使用可变 利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断 执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政监管 制定机构将多久做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改后的或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。
VIE 的 运营需要获得中华人民共和国当局的许可
我们 目前无需获得任何中国当局的许可即可向外国投资者运营和发行普通股。 此外，我们、我们的子公司或VIE无需就VIE的运营获得包括中国证监会 或中国国家网络空间管理局在内的中国当局的许可或批准，我们、我们的子公司或VIE也没有为VIE的运营申请或收到任何 拒绝。中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了《关于依照 法严厉打击非法证券活动的意见》（以下简称《意见》），并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，并需要加强对中国公司海外上市的监管 。《意见》和即将颁布的任何相关实施规则都可能要求我们在 将来遵守合规要求。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然面临不确定性，即中国对规章制度的不同解释和执行 对我们不利，这些规章制度可能会在很少或根本不提前通知的情况下宣布或实施。 如果我们将来需要获得批准，任何未能获得此类批准的行为都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 ，可能限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，和/或可能导致此类证券的 价值大幅下跌或一文不值。
根据VIE协议， 作为法律问题，如果VIE或注册股东未能履行VIE协议规定的各自义务， 我们可能不得不承担巨额费用并花费大量资源来执行这些安排，诉诸诉讼或仲裁 ，并依赖中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能包括寻求具体履约或禁令救济以及索赔 损害赔偿，其中任何一项都可能无效。由于法律的不确定性 和管辖权限制，我们在执行这些合同协议时可能会面临挑战。目前尚不确定作为开曼群岛的控股公司，我们能否在中国法院执行（直接或通过 recon-bj）与国内公司的VIE协议，要么直接在中国提起诉讼，要么是寻求 在中国执行外国判决。寻求执行此类VIE协议的成本可能很高，而且 此类诉讼的结果可能不会导致Recon强制执行此类VIE协议。如果此类VIE协议得不到执行，Recon 的投资者可能会看到其证券的价值下降或变得一文不值。
VIE 中的现金转移
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免控股 公司。作为一家获豁免的 控股公司，如果我们决定将来为任何普通股支付股息，我们将取决于从外商独资企业（“外商独资企业”）收到的资金。外商独资企业是一家 有限责任公司，总部设在中华人民共和国，但由外国投资者全资拥有。就我们而言，Recon 恒达科技（北京）有限公司（“Recon-bj”）是一家外商独资企业，由Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）全资拥有，Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）是一家香港有限公司，而Recon 又由我们全资拥有。
根据Recon-bj与VIE签署的独家技术 咨询和服务协议，Recon-bj有权获得 VIE预期利润的90％，以换取向VIE提供独家技术咨询服务。Recon-bj还承担损失的所有经济风险。 中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向其股东支付股息。此外，根据开曼群岛和香港的现行有效法律 ，常驻公司可以向其股东支付股息。而且这两个领域没有外汇 限制。因此，Recon-bj可以将根据合同安排获得的收入以股息的形式分配给Recon-in ，而Recon-in反过来又以股息的形式将此类收入分配给我们，而我们反过来又会以股息的形式将 此类收入分配给美国投资者。
11
每个 VIE 都有自己的运营现金流 。我们公司与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE的转账作为补充营运资金， 主要用于购买材料以及支付运营费用和投资。此外，当我们遇到现金短缺时，VIE 偶尔会代表我们支付 付款。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的六个月期间，从公司向VIE转移的净现金分别为11,431,998元和人民币46,913,426元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，从公司向VIE转移的 现金净额分别为人民币15,720,000元和人民币5,260,340元。我们和VIE目前都没有分配收益或结算合同协议所欠金额的计划 。预计VIE中的现金将用于业务 的增长和运营。我们的子公司或VIE尚未宣布向我们支付任何股息或分配。没有向任何美国投资者派发股息或 分配。有关我们的公司结构和VIE合同安排的描述，请参阅”我们的 企业结构。”另见”风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险.”
在 FASB ASC 830-10-45-4 下，美元作为本位货币
作为开曼群岛的控股实体，公司的 本位货币是美元。管理层已确定 公司间应收账款以美元计价，原因有很多：首先，我们的本位币（作为开曼群岛 控股实体）是美元；其次，公司间应收账款最终以美元支付。 尽管涉及国内公司的交易可能不时涉及人民币，但这些交易最终以 美元计价，以反映我们的本位币。出于这些原因，由于我们的本位币是美元 美元，而且由于公司间应收账款最终以美元支付，因此我们认为母公司不会出现汇率 波动。
外汇风险
我们的国内公司和 recon-bj 将人民币归类为其本位货币。由于作为开曼群岛的控股实体，我们的本位货币是 美元，因此我们面临美元和人民币汇率波动带来的外汇风险。尽管 国内公司以人民币开展业务和交易，但我们最终认为美元/人民币 汇率不应有任何波动，因为公司间应收账款以美元计价。因此，国内公司报告的交易和业务 最终以美元作为公司间应收账款支付，这反映了我们作为母公司以美元表示的功能货币 。见 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险- 美元和人民币之间的汇率波动可能构成 个经济风险。”
选择合并VIE的简明财务报表
下表 提供了一份简明的合并附表，分别描述了母公司、 合并VIE的财务状况、现金流和经营业绩，以及所有抵消调整，这些调整分别与需要经审计的合并 财务报表的相同日期和同期。
12
未经审计的精简合并 运营报表精选
| 在截至 2021 年 12 月 31 日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| Recon Technology, Ltd.（开曼群岛） | 非 VIE 子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 (中华人民共和国) | 淘汰 | 合并 合计 | ||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 54,411,724 | ¥ | - | ¥ | 54,411,724 | ||||||||||
| 收入成本 | - | - | 39,904,645 | - | 39,904,645 | |||||||||||||||
| 毛利 | - | - | 14,507,079 | - | 14,507,079 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 38,484,379 | 581,547 | 12,782,119 | - | 51,848,045 | |||||||||||||||
| 运营利润/（亏损） | (38,484,379 | ) | (581,547 | ) | 1,724,960 | - | (37,340,966 | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 149,753,122 | (149,029 | ) | (776,496 | ) | - | 148,827,597 | |||||||||||||
| 来自子公司的利润 | 88,767 | * | - | - | (88,767 | ) | - | |||||||||||||
| 从 VIE 中获利 | - | 819,343 | ** | - | (819,343 | ) | - | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | 107,204 | - | 107,204 | |||||||||||||||
| 净收入 | 111,357,510 | 88,767 | 841,260 | (908,110 | ) | 111,379,427 | ||||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | 21,917 | - | 21,917 | |||||||||||||||
| 归属于瑞康科技有限公司的净收益 | ¥ | 111,357,510 | ¥ | 88,767 | ¥ | 819,343 | ¥ | (908,110 | ) | ¥ | 111,357,510 | |||||||||
| * | 包括 来自非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100％净收入。 |
| ** | 包括VIE合并业绩中归属于Recon Technology的100％净收益，包括VIE子公司的 经营业绩。 |
| 截至2020年12月31日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （开曼群岛） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 (中华人民共和国) | 淘汰 | 合并 总计 |
||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 123,918 | ¥ | - | ¥ | 25,045,361 | ¥ | - | ¥ | 25,169,279 | ||||||||||
| 收入成本 | 99,202 | - | 18,353,037 | - | 18,452,239 | |||||||||||||||
| 毛利 | 24,716 | - | 6,692,324 | - | 6,717,040 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 6,058,542 | 181,961 | 9,578,714 | - | 15,819,217 | |||||||||||||||
| 运营损失 | (6,033,826 | ) | (181,961 | ) | (2,886,390 | ) | - | (9,102,177 | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (399,717 | ) | (8,459 | ) | (629,511 | ) | (1,037,687 | ) | ||||||||||||
| 子公司亏损 | (2,502,109 | )* | - | - | 2,502,109 | - | ||||||||||||||
| VIE 造成的损失 | - | (2,311,689 | )** | - | 2,311,689 | - | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | (98,338 | ) | - | (98,338 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (8,935,652) | (2,502,109 | ) | (3,417,563 | ) | 4,813,798 | (10,041,526 | ) | ||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | (1,105,874 | ) | - | (1,105,874 | ) | |||||||||||||
| 归因于Recon Technology, Ltd的净亏损 | ¥ | (8,935,652 | ) | ¥ | (2,502,109 | ) | ¥ | (2,311,689 | ) | ¥ | 4,813,798 | ¥ | (8,935,652 | ) | ||||||
| * | 包括来自非VIE子公司 、VIE和VIE子公司的100％净亏损。 |
| ** | 包括VIE合并业绩的100％净亏损， 包括VIE子公司的经营业绩。 |
13
| 截至2021年6月30日止年度 | ||||||||||||||||||||
| Recon Technology, Ltd.（开曼群岛） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 (中华人民共和国) | 淘汰 | 合并 总计 | ||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 121,197 | ¥ | - | ¥ | 47,817,378 | ¥ | - | ¥ | 47,938,575 | ||||||||||
| 收入成本 | 97,024 | - | 40,626,523 | - | 40,723,547 | |||||||||||||||
| 毛利 | 24,173 | - | 7,190,855 | - | 7,215,028 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 31,436,450 | 652,686 | 36,704,840 | - | 68,793,976 | |||||||||||||||
| 运营损失 | (31,412,277 | ) | (652,686 | ) | (29,513,985 | ) | - | (61,578,948 | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 35,686,027 | (80,682 | ) | (417,476 | ) | - | 35,187,869 | |||||||||||||
| 子公司亏损 | (27,106,484 | )* | - | - | 27,106,484 | - | ||||||||||||||
| VIE 造成的损失 | - | (26,373,116 | )** | - | 26,373,116 | - | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | (524,251 | ) | - | (524,251 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (22,832,734 | ) | (27,106,484 | )* | (29,407,210 | ) | 53,479,600 | (25,866,828 | ) | |||||||||||
| 非控股权益 | - | - | (3,034,094 | ) | - | (3,034,094 | ) | |||||||||||||
| 归属于瑞康科技有限公司的净亏损 | ¥ | (22,832,734 | ) | ¥ | (27,106,484 | ) | ¥ | (26,373,116 | )** | ¥ | 53,479,600 | ¥ | (22,832,734 | ) | ||||||
| * | 包括 来自非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100％净亏损。 |
| ** | 包括来自VIE合并业绩的 100% 净亏损，包括VIE 子公司的经营业绩。 |
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （开曼群岛） | 非 VIE 子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 （中华人民共和国） | 淘汰 | 合并 合计 | ||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 20,079,210 | ¥ | - | ¥ | 45,681,441 | ¥ | - | ¥ | 65,760,651 | ||||||||||
| 收入成本 | 16,063,368 | - | 30,090,887 | - | 46,154,255 | |||||||||||||||
| 总利润 | 4,015,842 | - | 15,590,554 | - | 19,606,396 | |||||||||||||||
| 运营 费用 | 13,337,810 | 675,628 | 25,769,990 | - | 39,783,428 | |||||||||||||||
| 运营造成的损失 | (9,321,968 | ) | (675,628 | ) | (10,179,436 | ) | - | (20,177,032 | ) | |||||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | (1,298,039 | ) | 1,262,799 | 371,990 | - | 336,750 | ||||||||||||||
| 子公司的亏损 | (8,626,694 | )* | - | - | 8,626,694 | - | ||||||||||||||
| VIE 造成的损失 | - | (9,213,865 | )** | - | 9,213,865 | - | ||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | - | - | 282,322 | - | 282,322 | |||||||||||||||
| 净亏损 | (19,246,701 | ) | (8,626,694 | ) | (10,089,768 | ) | 17,840,559 | (20,122,604 | ) | |||||||||||
| 非控股性 权益 | - | - | (875,903 | ) | - | (875,903 | ) | |||||||||||||
| 归属于Recon Technology, Ltd的 净亏损 | ¥ | (19,246,701 | ) | ¥ | (8,626,694 | )* | ¥ | (9,213,865 | )** | ¥ | 17,840,559 | ¥ | (19,246,701 | ) | ||||||
| * | 包括来自非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100％净亏损。 |
| ** | 包括来自VIE合并业绩的 100% 净亏损，包括VIE 子公司的经营业绩。 |
14
精选未经审计 简明合并资产负债表
| 作为 2021 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| Recon Technology, Ltd.（开曼群岛） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 （中华人民共和国） | 淘汰 | 合并 总计 | ||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 287,893,737 | ¥ | 14,118,422 | ¥ | 30,851,918 | ¥ | - | ¥ | 332,864,077 | ||||||||||
| 其他流动资产 | 25,824,404 | 10,852 | 101,672,724 | - | 127,507,980 | |||||||||||||||
| 公司间应收款 | 191,890,345 | 95,828,083 | - | (287,718,428 | ) | - | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 505,608,486 | 109,957,357 | 132,524,642 | (287,718,428 | ) | 460,372,057 | ||||||||||||||
| 对子公司的投资 | (55,225,497 | )* | - | - | 55,225,497 | - | ||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司获得的收益 | - | (48,060,370 | ) | - | 48,060,370 | - | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 47,064,634 | - | 47,064,634 | |||||||||||||||
| 非流动资产总额 | (55,225,497 | ) | (48,060,370 | ) | 47,064,634 | 103,285,867 | 47,064,634 | |||||||||||||
| 总资产 | 450,382,989 | 61,896,987 | 179,589,276 | (184,432,561 | ) | 507,436,691 | ||||||||||||||
| 公司间应付账款 | - | 118,774,891 | 168,943,537 | (287,718,428 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他负债和应计负债 | 47,656,395 | 451,215 | 60,739,695 | - | 108,847,305 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 47,656,395 | 119,226,106 | 229,683,232 | (287,718,428 | ) | 108,847,305 | ||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0925美元， 1.5亿股已授权；截至2020年6月30日和2021年6月30日，已发行和流通的股票分别为7,202,832股和26,868,391股， | 16,524,894 | - | - | 16,524,894 | ||||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0925美元，已授权 2000万股；截至2020年6月30日和2021年6月30日分别没有已发行和流通的股票 | 1,474,543 | - | - | 1,474,543 | ||||||||||||||||
| 额外的实收资本 | 482,163,636 | - | 4,749,000 | (4,749,000 | ) | 482,163,636 | ||||||||||||||
| 留存收益 | (91,353,881 | ) | (55,225,497 | ) | (52,809,370 | ) | 108,034,867 | (91,353,881 | ) | |||||||||||
| 累计其他综合收益 | (6,082,598 | ) | (2,103,622 | ) | 5,524,065 | (2,662,155 | ) | |||||||||||||
| 股东权益总额 | 402,726,594 | (57,329,119 | )) | (42,536,305 | )) | 103,285,867 | 406,147,037 | |||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | (7,557,651 | ) | - | (7,557,651 | ) | |||||||||||||
| 负债和权益总额 | ¥ | 450,382,989 | ¥ | 61,896,987 | ¥ | 179,589,276 | ¥ | (184,432,561 | ) | ¥ | 507,436,691 | |||||||||
* 等于非VIE子公司 的净权益（7,165,127日元）以及归属于股东的VIE和VIE子公司的净权益，其中（48,060,370日元）受益于VIE和VIE的子公司。
| 截至 2021 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （开曼群岛） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 （中华人民共和国） | 淘汰 | 合并 总计 | ||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 325,116,815 | ¥ | 14,588,375 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | - | ¥ | 343,998,570 | ||||||||||
| 其他流动资产 | 52,136,194 | 11,850 | 92,358,571 | - | 144,506,615 | |||||||||||||||
| 公司间应收账款 | 144,301,515 | 94,478,086 | - | (238,779,601 | )) | - | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 521,554,524 | 109,078,311 | 96,651,951 | (238,779,601 | )) | 488,505,185 | ||||||||||||||
| 对子公司的投资 | (55,308,418 | )* | - | - | 55,308,418 | - | ||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司获得的收益 | - | (48,883,577 | ) | - | 48,883,577 | - | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | 27,931,795 | - | 50,079,680 | - | 78,011,475 | |||||||||||||||
| 非流动资产总额 | (27,376,623 | ) | (48,883,577 | ) | 50,079,680 | 104,191,995 | 78,011,475 | |||||||||||||
| 总资产 | 494,177,901 | 60,194,734 | 146,731,631 | (134,587,606 | )) | 566,516,660 | ||||||||||||||
| 公司间应付账款 | - | 115,448,234 | 123,331,367 | (238,779,601 | )) | - | ||||||||||||||
| 其他负债和应计负债 | 203,279,000 | 431,891 | 75,290,303 | - | 279,001,194 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 203,279,000 | 115,880,125 | 198,621,670 | (238,779,601 | ) | 279,001,194 | ||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0925美元 美元，已授权1.5亿股；截至2020年6月 30日和2021年6月30日分别已发行和流通7,202,832股和26,868,391股股票* | 16,340,826 | 16,340,826 | ||||||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0925美元 美元，已授权2,000,000股股票；截至2020年6月30日和2021年6月30日分别没有已发行和流通的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 额外的实收资本 | 479,490,763 | 4,749,000 | (4,749,000 | ) | 479,490,763 | |||||||||||||||
| 留存收益 | (202,711,391 | ) | (55,308,418 | ) | (53,632,577 | ) | 108,940,995 | (202,711,391 | ) | |||||||||||
| 累积的其他综合 收入 | (2,221,297 | ) | (376,973 | ) | 4,573,106 | 1,974,836 | ||||||||||||||
| 股东权益总额 | 290,898,901 | (55,685,391 | ))* | (44,310,471 | ) | 104,191,995 | 295,095,034 | |||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | (7,579,568 | ) | - | (7,579,568 | )) | |||||||||||||
| 负债和权益总额 | ¥ | 494,177,901 | ¥ | 60,194,734 | ¥ | 146,731,631 | ¥ | (134,587,606 | )) | ¥ | 566,516,660 | |||||||||
| * | 等于归属于股东的非VIE子公司（6,424,841日元）、 VIE和VIE子公司的净权益，其中（48,883,577日元）受益于VIE和VIE的 子公司。 |
15
| 作为 2020 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （开曼群岛） | 非 VIE 子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 （中华人民共和国） | 淘汰 | 合并 总计 | ||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 1,709,426 | ¥ | 6,388,098 | ¥ | - | ¥ | 30,336,504 | ||||||||||
| 其他流动资产 | 4,468,507 | 12,794 | 94,464,068 | - | 98,945,369 | |||||||||||||||
| 公司间应收款 | 124,073,486 | 84,824,984 | - | (208,898,470 | )) | - | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 150,780,973 | 86,547,204 | 100,852,166 | (208,898,470 | )) | 129,281,873 | ||||||||||||||
| 对子公司的投资 | (28,148,285 | )* | - | - | 28,148,285 | - | ||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司获得的收益 | - | (22,506,597 | ) | - | 22,506,597 | - | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 65,132,931 | - | 65,132,931 | |||||||||||||||
| 非流动资产总额 | (28,148,285 | ) | (22,506,597 | ) | 65,132,931 | 50,654,882 | 65,132,931 | |||||||||||||
| 总资产 | 122,632,688 | 64,040,607 | 165,985,097 | (158,243,588 | )) | 194,414,804 | ||||||||||||||
| 公司间应付账款 | - | 93,778,270 | 115,120,200 | (208,898,470 | )) | - | ||||||||||||||
| 其他负债和应计负债 | 7,522,154 | 555,066 | 65,693,296 | - | 73,770,516 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 7,522,154 | 94,333,336 | 180,813,496 | (208,898,470 | ) | 73,770,516 | ||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0925美元， 1.5亿股已授权；截至2020年6月30日和2021年6月30日 30日分别已发行和流通7,202,832股和26,868,391股股票* | 4,577,233 | 4,577,233 | ||||||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0925美元，已授权 2000万股；截至2020年6月30日和2021年6月30日分别没有已发行和流通的股票 | ||||||||||||||||||||
| 额外的实收资本 | 282,505,455 | 4,749,000 | (4,749,000 | ) | 282,505,455 | |||||||||||||||
| 留存收益 | (179,878,657 | ) | (28,148,285 | ) | (27,255,597 | ) | 55,403,882 | (179,878,657 | ) | |||||||||||
| 累积的其他综合 收入 | 7,906,503 | (2,144,444 | ) | (2,936,328 | ) | 2,825,731 | ||||||||||||||
| 股东权益总额 | 115,110,534 | (30,292,729 | )) | (25,442,925 | )) | 50,654,882 | 110,029,762 | |||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | 10,614,526 | - | 10,614,526 | |||||||||||||||
| 负债和权益总额 | ¥ | 122,632,688 | ¥ | 64,040,607 | ¥ | 165,985,097 | ¥ | (158,243,588 | ) | ¥ | 194,414,804 | |||||||||
| * | 等于归属于股东的 个非VIE子公司（5,641,658日元）以及VIE和VIE子公司的净权益，其中（22,506,597日元） 受益于VIE和VIE的子公司。 |
精选未经审计的简明合并 现金流量表
| 截至2021年12月31日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （开曼群岛） |
非 VIE
子公司 （香港和 PRC) |
vies
和 VIE 子公司 （中华人民共和国） |
淘汰赛 | 合并 总计 |
||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ¥ | (11,667,292 | ) | ¥ | (710,251 | ) | ¥ | (10,662,790 | ) | ¥ | - | ¥ | (23,040,333 | ) | ||||||
| （用于）投资 活动提供的净现金 | (19,969,313 | ) | (1,000,000 | ) | 832,829 | 46,913,426 | 26,776,942 | |||||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | - | 1,250,007 | 37,128,811 | (47,607,775 | ) | (9,228,957 | ) | |||||||||||||
| 汇率波动对现金和 现金等价物的影响 | (5,586,473 | ) | (9,710 | ) | (740,311 | ) | 694,349 | (5,642,145 | ) | |||||||||||
| 现金净增加（减少） | (37,223,078 | ) | (469,954 | ) | 26,558,539 | - | (11,134,493 | ) | ||||||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | 325,116,815 | 14,588,376 | 4,293,379 | - | 343,998,570 | |||||||||||||||
| 年底现金及现金等价物 | ¥ | 287,893,737 | ¥ | 14,118,422 | ¥ | 30,851,918 | ¥ | - | ¥ | 332,864,077 | ||||||||||
| * | 包括从Recon Technology向非VIE子公司转移的1,250,007日元的净现金 ，从Recon Technology向VIE转移的45,913,426日元以及从非VIE子公司向VIE转移的100万日元。 |
| 截至2020年12月31日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| Recon Technology, Ltd.（开曼群岛） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 (中华人民共和国) | 淘汰 | 合并 总计 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ¥ | (4,032,572 | ) | ¥ | (335,918 | ) | ¥ | (12,328,752 | ) | ¥ | - | ¥ | (16,697,242 | ) | ||||||
| （用于）投资 活动提供的净现金 | (10,431,998 | ) | (1,000,000 | ) | 1,874,808 | 11,431,998 | 1,874,808 | |||||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 52,294,218 | 3,711,477 | 11,651,099 | (11,431,998 | ) | 56,224,796 | ||||||||||||||
| 汇率波动 对现金和现金等价物的影响 | (927,258 | ) | (248 | ) | (3,863 | ) | - | (931,369 | ) | |||||||||||
| 现金净增加（减少） | 36,902,390 | 2,375,311 | 1,193,292 | - | 40,470,993 | |||||||||||||||
| 年初 年的现金和现金等价物 | 22,238,980 | 1,709,425 | 6,388,099 | - | 30,336,504 | |||||||||||||||
| 年底的现金和现金等价物 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 4,084,736 | ¥ | 7,581,391 | ¥ | - | ¥ | 70,807,497 | ||||||||||
| * | 包括从Recon Technology向非VIE子公司转移的3,711,477日元的净现金 ，从Recon Technology向VIE转移的10,431,998日元以及从非VIE子公司向VIE转移的100万日元。 |
16
| 截至2021年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （开曼群岛） |
非 VIE 子公司 （香港和 PRC) |
vies
和 VIE 子公司 (中华人民共和国) |
淘汰 | 合并 合计 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ¥ | (6,116,629 | ) | ¥ | (855,598 | ) | ¥ | (27,078,241 | ) | ¥ | - | ¥ | (34,050,468 | ) | ||||||
| （用于）投资活动提供的净现金 | (77,843,460 | ) | (9,000,000 | ) | 1,799,804 | 38,505,002 | * | (46,538,654 | ) | |||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 386,563,775 | 22,784,335 | 23,290,725 | (38,612,012 | ) | 394,026,823 | ||||||||||||||
| 汇率 波动对现金和现金等价物的影响 | 274,149 | (49,784 | ) | (107,010 | ) | 107,010 | 224,365 | |||||||||||||
| 现金净增加（减少） | 302,877,835 | 12,878,953 | (2,094,722 | ) | - | 313,662,066 | ||||||||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | 22,238,981 | 1,709,421 | 6,388,102 | - | 30,336,504 | |||||||||||||||
| 年底现金和现金等价物 | ¥ | 325,116,816 | ¥ | 14,588,374 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | - | ¥ | 343,998,570 | ||||||||||
| * | 包括 从Recon Technology向非VIE子公司转移的22,784,335日元的净现金、从Recon Technology向VIE转移的6,720,600日元以及从非VIE子公司向 VIE转移的900万日元。 |
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （开曼群岛） |
非 VIE
子公司 （香港和 PRC) |
vies
和 VIE 子公司 (中华人民共和国) |
淘汰 | 合并 合计 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ¥ | (428,461 | ) | ¥ | (496,204 | ) | ¥ | (4,306,011 | ) | ¥ | - | ¥ | (5,230,676 | ) | ||||||
| 用于投资 活动的净现金 | (4,484,382 | ) | (1,890,340 | ) | (3,488,471 | ) | 7,754,830 | * | (2,108,363 | ) | ||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 26,141,051 | 1,114,382 | 13,641,512 | (7,658,524 | ) | 33,238,421 | ||||||||||||||
| 汇率 波动对现金和现金等价物的影响 | (97,823 | ) | 13,620 | 96,306 | (96,306 | ) | (84,203 | ) | ||||||||||||
| 现金净增加（减少） | 21,130,385 | (1,258,542 | ) | 5,943,336 | - | 25,815,179 | ||||||||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | 1,108,595 | 2,967,967 | 444,763 | - | 4,521,325 | |||||||||||||||
| 年底现金和现金等价物 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 1,709,425 | ¥ | 6,388,099 | ¥ | - | ¥ | 30,336,504 | ||||||||||
| * | 包括 从Recon Technology向非VIE子公司转移的2494,489日元的净现金、从Recon Technology向VIE转移的3,37万日元以及从非VIE子公司向 VIE转移的1,890,340日元。 |
VIE 通常是缺乏足够股权在没有其他方额外财政支持的情况下为其活动提供资金的实体 ，或者其股东缺乏足够的决策能力。必须对公司参与的所有VIE及其子公司进行评估，以确定 VIE风险和回报的主要受益人。出于财务 报告的目的，主要受益人必须合并VIE。
17
VIE之外存在或发生的任何资产、 业务和现金流的性质主要是：
| · | 作为母公司，我们 的日常运营是为了维持作为控股实体的基本职能，例如购买材料、支付运营费用和投资， ，以实现对子公司和VIE的控制，从而确保 公司的整体业务目标得以实现。为这些活动提供资金的主要资源 是证券发行的现金。 |
| · | 有一些业务或项目由我们作为母公司签署，然后 根据实际情况从我们外包给VIE，尤其是海外项目。通常， 我们会竞标位于中国或其他国家的项目。如果我们中标，我们将签署 协议，然后将项目分配并外包给BHD和Nankinging 等VIE来实施和完成项目。 |
我们的基本职能包括 但不限于：1) 根据公司的行业和市场趋势研究和改进公司的发展战略；2) 融资、融资、预算以及对公司以及VIE在资金和 资产使用方面的安全和效率的全面监督；3) 重大收购的决策。
我们当前的业务目标 是扩大规模和收入。从长远来看，我们的目标是改善我们的业务结构并实现净利润。
有关合并 VIE 的摘要 信息如下（20-F 第 F-40 页先前披露的附注 26 的修订版 ）：
| 6 月
30， 2020 |
6 月
30， 2021 |
2020 年 12 月 31 | 12 月 31,2021 | |||||||||||||
| 资产 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 6,388,098 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | 7,581,391 | ¥ | 30,851,918 | ||||||||
| 应收票据 | 4,180,885 | 6,305,633 | 7,789,997 | 14,808,067 | ||||||||||||
| 贸易应收账款，净额 | 44,031,079 | 24,762,732 | 31,578,187 | 41,748,478 | ||||||||||||
| 贸易应收账款-关联方，净额 | 3,068,920 | - | - | - | ||||||||||||
| 库存，净额 | 1,985,723 | 3,644,522 | 2,117,754 | 4,958,889 | ||||||||||||
| 其他应收账款，净额 | 6,342,009 | 5,988,641 | 10,977,568 | 8,055,597 | ||||||||||||
| 向第三方贷款 | 3,200,377 | 1,350,000 | 950,000 | 180,000 | ||||||||||||
| 预购款，净额 | 75,195 | 1,078,137 | 82,437 | 537,305 | ||||||||||||
| 合同资产，净额 | 31,537,586 | 48,795,906 | 45,621,966 | 31,364,473 | ||||||||||||
| 预付费用 | 42,294 | - | - | 19,918 | ||||||||||||
| 预付费用-相关 方 | - | 433,000 | - | - | ||||||||||||
| 流动资产总额 | 100,852,166 | 96,651,951 | 106,699,300 | 132,524,645 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 29,756,879 | 27,138,768 | 29,078,178 | 26,118,829 | ||||||||||||
| 在建工程 | - | - | - | |||||||||||||
| 土地使用权，净额 | 1,280,648 | 1,253,408 | 1,267,028 | 1,239,789 | ||||||||||||
| 客户关系 | - | 6,650,000 | - | 6,300,000 | ||||||||||||
| 对未合并实体的投资 | 31,541,851 | - | 31,290,555 | - | ||||||||||||
| 其他长期应收账款，净额 | 3,640 | 114,679 | - | 324,515 | ||||||||||||
| 在建工程的预付款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 善意 | - | 6,996,895 | - | 6,996,895 | ||||||||||||
| 使用权资产 | 2,549,914 | 7,925,930 | 2,070,548 | 6,084,606 | ||||||||||||
| 总资产 | ¥ | 165,985,098 | ¥ | 146,731,631 | ¥ | 170,405,609 | ¥ | 179,589,279 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||
| 短期银行贷款 | ¥ | 9,520,000 | 15,000,000 | ¥ | 12,020,000 | ¥ | 10,000,000 | |||||||||
| 交易应付账款 | 18,903,080 | 18,182,770 | 15,455,630 | 18,341,301 | ||||||||||||
| 其他应付账款 | 1,115,209 | 2,096,830 | 7,093,927 | 1,837,299 | ||||||||||||
| 其他应付账款-关联方 | 3,113,460 | 1,253,797 | 529,570 | 2,434,814 | ||||||||||||
| 从客户那里预付款 | 3,486,033 | 7,686,276 | 6,686,592 | 1,195,862 | ||||||||||||
| 应计工资和员工福利 | 850,841 | 1,565,898 | 546,716 | 1,278,360 | ||||||||||||
| 应付投资 | 6,400,000 | - | ||||||||||||||
| 公司间应付账款* | 115,120,200 | 123,331,394 | 117,197,509 | 168,943,537 | ||||||||||||
| 应付税款 | 1,108,265 | 1,249,052 | 1,382,008 | 2,338,264 | ||||||||||||
| 短期借款 | 200,000 | 530,000 | 215,699 | 260,000 | ||||||||||||
| 短期借款-关联方 | 10,230,746 | 12,676,042 | 12,009,174 | 9,149,292 | ||||||||||||
| 长期借款-关联方-流动部分 | 847,346 | 920,066 | 882,900 | 958,916 | ||||||||||||
| 经营租赁负债 -流动 | 1,328,976 | 2,226,832 | 1,333,113 | 2,928,987 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | 172,224,156 | 186,718,957 | 175,352,838 | 219,666,632 | ||||||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | 1,210,088 | 4,792,101 | 729,909 | 3,278,574 | ||||||||||||
| 长期借款-关联方 | 7,379,252 | 6,486,551 | 6,942,795 | 6,009,625 | ||||||||||||
| 递延所得税负债 | - | 624,088 | 187,972 | 728,403 | ||||||||||||
| 负债总额 | ¥ | 180,813,496 | ¥ | 198,621,697 | ¥ | 183,213,514 | ¥ | 229,683,234 | ||||||||
18
母公司未经审计的简明财务 信息
根据S-X法规第12-04（a）、5-04（c）和4-08（e）（3）条的要求，截至最近 财年末，当合并子公司的限制性净资产超过合并净资产的25％时，应提交母公司的简明财务信息 。公司根据此类 要求对合并子公司的限制性净资产进行了测试，得出的结论是，该测试适用于公司，因为公司中国子公司和 VIE的限制性净资产超过公司合并净资产的25％。因此，此处包括母公司 的简明财务报表。
就上述 测试而言，合并子公司和VIE的限制性净资产是指未经第三方同意，子公司和VIE不得以贷款、预付款或现金分红的形式以贷款、预付款或现金分红的形式向母公司转让截至最近一个财政年度末的公司在合并子公司 净资产中的相应份额。
母公司的简明财务信息 是使用与公司合并财务报表 中规定的相同会计政策编制的，唯一的不同是母公司使用权益法来核算其子公司和VIE的投资。此类投资在简明资产负债表上列为 “子公司和VIE的投资”，在简明损益表中将相应的损益列为 “子公司和VIE收益中的权益 ”。
关于我们将融资交易收益分别转移给Recon-bj和Recon-in或我们在中国 和香港子公司的公司间应收账款，作为开曼群岛的控股实体，我们向子公司提供资本，而子公司反过来 将所得款项借给VIE和/或其子公司。我们也可以选择直接向VIE贷款，而不是通过recon-bj和/或 Recon-in间接贷款 。VIE及其子公司将这些款项主要用于经营业务以及收购 和其他公司交易。迄今为止，我们还没有要求偿还此类公司间应收账款，目前预计 也不会在可预见的将来提出此类要求。一方面，我们和我们的子公司，另一方面，VIE及其子公司 已允许此类应收账款累积并保持未偿还状态。我们预计，即使VIE有资金可以支付此类应收账款，这种关系也将持续下去。尽管如此，如果某家VIE公司要从我们的公司结构中分拆出来，则需要偿还该VIE的应收款项。如果 VIE及其子公司将这些收益偿还给Recon-bj，然后偿还给我们，那么在 VIE看到VIE的重大收购或交易产生可观收入的情况下，这样的决定很可能会发生。我们无法预测 发生此类重大交易的可能性。截至2021年12月31日，公司间应收账款为人民币195,310,788元，反映了我们控股公司筹集资金的收益，这些收益是通过我们的子公司从我们那里转移的，并转移到VIE作为现金储备 ，用于未来的重大交易、大型资本投资或海外项目。我们不知道有任何现行的 专门解决这个问题的中国法律，也不知道任何现行的中国法律禁止我们通过我们的子公司向VIE及其 子公司进行此类转让。鉴于VIE的历史营业亏损，我们预计将来我们将需要继续为此类营业亏损提供资金 。
19
有关母公司Recon Technology, Ltd的 简明财务信息的摘要信息如下（对先前披露的F-45页附注 29的修订，20-F中的46页）：
| 2020 年 6 月 30 | 2020 年 12 月 31 | 2021 年 6 月 30 | 2021 年 12 月 31 | 2021 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 美元 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 325,116,815 | ¥ | 287,893,737 | $ | 45,256,221 | ||||||||||
| 应收公司间账款 | 124,073,486 | 127,716,448 | 144,301,542 | 191,890,345 | 30,164,712 | |||||||||||||||
| 其他流动资产 | 4,468,507 | 3,916,682 | 52,136,194 | 25,824,404 | 4,059,536 | |||||||||||||||
| 流动资产总额 | 150,780,973 | 190,774,500 | 521,554,551 | 505,608,486 | 79,480,469 | |||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | (28,148,285 | ) | (30,905,801 | ) | (55,308,418 | ) | (55,225,497 | ) | (8,681,319 | ) | ||||||||||
| 对未合并实体的投资 | - | - | 27,931,795 | - | - | |||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 总资产 | 122,632,688 | 159,868,699 | 494,177,928 | 450,382,989 | 70,799,150 | |||||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | 7,522,154 | 48,080,695 | 12,643,150 | 5,416,579 | 851,472 | |||||||||||||||
| 流动负债总额 | 7,522,154 | 48,080,695 | 12,643,150 | 5,416,579 | 851,472 | |||||||||||||||
| 认股权证责任 | - | - | 190,635,850 | 42,239,816 | 6,640,000 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 7,522,154 | 48,080,695 | 203,279,000 | 47,656,395 | 7,491,472 | |||||||||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 普通股，（截至2020年12月31日和2021年12月31日，面值为0.0925美元，已授权1.7亿股； 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别已发行和流通7,202,832股和26,868,391股股票）* | - | |||||||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0925美元，已授权1.5亿股；截至2020年12月31日和2021年12月31日，已发行和流通的股票分别为7,202,832股和26,868,391股 | 4,577,233 | 5,312,021 | 16,340,826 | 16,524,894 | 2,597,675 | |||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0925美元，已授权2,000,000股；截至2020年12月31日和2021年12月31日分别没有已发行和流通的股票 | - | - | - | 1,474,543 | 231,795 | |||||||||||||||
| 额外的实收资本 | 282,505,455 | 295,104,195 | 479,490,763 | 482,163,636 | 75,794,994 | |||||||||||||||
| 留存收益 | (179,878,657 | ) | (188,814,309 | ) | (202,711,391 | ) | (91,353,881 | ) | (14,360,616 | ) | ||||||||||
| 累计其他综合收益 | 7,906,503 | 186,097 | (2,221,270 | ) | (6,082,598 | ) | (956,170 | ) | ||||||||||||
| 股东权益总额 | 115,110,534 | 111,788,004 | 290,898,928 | 402,726,594 | 63,307,678 | |||||||||||||||
| 负债和股东 权益总额 | ¥ | 122,632,688 | ¥ | 159,868,699 | ¥ | 494,177,928 | ¥ | 450,382,989 | $ | 70,799,150 | ||||||||||
| 在截至 12 月 31 日的六个月中 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 收入 | ¥ | 123,918 | ¥ | - | $ | - | ||||||
| 收入成本 | 99,202 | - | - | |||||||||
| 毛利 | 24,716 | - | - | |||||||||
| 运营费用 | - | - | - | |||||||||
| 一般和管理费用 | 6,058,542 | 36,567,864 | 5,748,383 | |||||||||
| 信贷损失准备金 | - | 1,916,515 | 301,272 | |||||||||
| 运营损失 | (6,033,826 | ) | (38,484,379 | ) | (6,049,655 | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | 147,168,952 | 23,134,614 | |||||||||
| 其他收入（亏损） | (148,421 | ) | 2,584,170 | 406,225 | ||||||||
| 子公司亏损中的权益和 VIES | (2,753,404 | ) | 88,767 | 13,956 | ||||||||
| 净收益（亏损） | (8,935,651 | ) | 111,357,510 | 17,505,140 | ||||||||
| 外币折算调整 | (927,253 | ) | (4,631,145 | ) | (728,005 | ) | ||||||
| 公司的外币折算 | (4,113 | ) | (5,846 | ) | (919 | ) | ||||||
| 与对子公司、VIE 和 VIE 子公司的投资 相关的外币折算调整 | (8,935,651 | ) | 111,357,510 | 17,505,140 | ||||||||
| 归属于公司的综合收益（亏损） | ¥ | (9,867,017 | ) | ¥ | 106,720,519 | $ | 16,776,216 | |||||
20
| 在截至 12 月 31 日的六个月中 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | ¥ | (8,935,651 | ) | ¥ | 111,357,510 | $ | 17,505,140 | |||||
| 为调节经营活动产生的净现金流量而进行的调整： | ||||||||||||
| 认股权证负债的变化 | - | (147,168,952 | ) | (23,134,614 | ) | |||||||
| 认股权证发行成本摊销 | - | - | - | |||||||||
| 可疑账款准备金 | - | 1,916,515 | 301,272 | |||||||||
| 为管理层和员工发行的限制性股票 | 3,403,513 | 27,375,871 | 4,303,423 | |||||||||
| 对未合并实体的投资损失 | - | -15,411 | (2,423 | ) | ||||||||
| 为服务而发行的限制性股票 | - | 4,631,063 | 727,992 | |||||||||
| 与可转换票据相关的利息支出 | 84,607 | - | - | |||||||||
| 子公司和VIE的收益（亏损）权益 | 2,753,404 | (88,767 | ) | (13,954 | ) | |||||||
| 其他流动资产 | 551,826 | (2,448,550 | ) | (384,906 | ) | |||||||
| 其他流动负债 | (1,890,271 | ) | (7,226,571 | ) | (1,136,001 | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ¥ | (4,032,572 | ) | ¥ | (11,667,292 | ) | $ | (1,834,071 | ) | |||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 以普通股发行的认股权证的收益 | - | - | - | |||||||||
| 出售普通股的收益，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||
| 出售预先注资认股权证的收益，扣除发行成本 | 9,930,015 | - | - | |||||||||
| 行使认股权证后发行股票所得收益 | - | - | - | |||||||||
| 事先收到的预设认股权证的收益 | - | - | - | |||||||||
| 发行可转换票据的收益 | 42,364,203 | - | - | |||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ¥ | 52,294,218 | ¥ | - | $ | - | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||||||
| 向第三方偿还贷款 | - | 111,796,100 | 17,574,085 | |||||||||
| 向第三方支付的贷款款项 | - | (85,851,987 | ) | (13,495,731 | ) | |||||||
| 出售普通股的收益，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||
| 发行可转换票据的收益 | - | - | - | |||||||||
| 应收内部公司、VIE和VIE子公司的欠款 | (10,431,998 | ) | (45,913,426 | ) | (7,217,483 | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ¥ | (10,431,998 | ) | ¥ | (19,969,313 | ) | $ | (3,139,129 | ) | |||
| 汇率波动对现金的影响 | (927,258 | ) | (5,586,473 | ) | (878,180 | ) | ||||||
| 现金的变化 | 36,902,390 | (37,223,078 | ) | (5,851,380 | ) | |||||||
| 现金，年初 | 22,238,980 | 325,116,815 | 51,107,601 | |||||||||
| - | ||||||||||||
| 现金，年底 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 287,893,737 | $ | 45,256,221 | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||||||
| 发行普通股以交换Starry的股份，扣除发行成本 | - | 27,675,450 | 4,350,516 | |||||||||
| 将可转换票据转换为9,225,338股普通股 | - | |||||||||||
| 支付普通股发行成本 | - | - | - | |||||||||
业务概述
普通的
我们认为，中国石油工业 最重要的进步之一是勘探和 开采过程的重要环节实现了自动化。国内公司的自动化产品和服务使石油开采和开采公司能够 降低劳动力需求并提高油田的生产率。国内公司的解决方案使客户 能够更轻松、更准确地定位高产油田，改善对开采过程的控制，提高 第三阶段石油开采的产油效率，并改善原油的运输。
最近几年， 国内公司提供综合服务的能力一直是长期发展的重要因素。我们将 围绕压裂的仿真措施视为国内公司进入我们综合服务模式的切入点。迄今为止，我们已经 通过研发、投资服务团队建设形成了新的业务模块，并开发了用于刺激的综合服务解决方案。
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市场背景
中国是世界第二大石油产品消费国、最大的石油进口国和第四大石油生产国。在过去的二十年 年中，中国对石油的需求增长了两倍多，而其石油产量仅略有增长。中国于1983年成为石油的净进口国，从那时起，中国的石油生产一直集中在满足该国的国内石油 消费要求上。中国的石油行业由三家国有控股公司主导：中国石油天然气集团公司 （“中石油”）、中国石油化工集团公司（“中石化”）和中国海洋石油总公司（“中海油”）。 外国公司也深入参与了中国的石油行业；但是，根据中国法律，中国 国有石油公司在任何商业发现中仍持有多数（或少数）股份。因此，在中国国内，参与该行业的大型外国 公司数量相对有限。
过去，中国 的石油公司通过利用该国丰富的廉价劳动力来开采石油，而不是专注于开发 新技术。例如，一个年产能为100万吨的典型传统油田将需要1万至2万名劳动力。相比之下，当Baker CAC在20世纪90年代中期使用自动化采油产品来勘探和自动化新疆沙漠油田 彩南油田时，该油田的年产能达到150万吨，只需要400名员工来管理该油田。在将Baker CAC的产品引入中国石油行业之后，中国公司 也开始寻求提供自动化解决方案。
在初级采油 阶段，储油层中的油压可能足够高，足以迫使石油流向地表。在这个阶段 可以收获大约 20% 的石油。二级石油开采阶段占石油开采量的另外5％至15％，涉及诸如抽水机开采 石油以及向储油层注入水、天然气、二氧化碳或其他气体以迫使石油流向地表等工作。 中国的大多数油田现已进入石油开采的第三阶段，在这个阶段，石油开采变得越来越困难 ，效率低下。三级采收通常侧重于降低石油粘度以简化开采，占石油采收量的5％ 至15％之间。我们的国内公司在三级采收方面的努力侧重于降低原油中的含水量，以便 通过先进的技术和有效的管理 工具和方法提高开采效率并提高油井的整体产量。
近年来，石油 行业正在经历数字化转型。我们认为，石油公司将继续增加对智能解决方案的使用 ，以提高运营效率。许多石油公司一直在将数字化提升到战略层面，并将其作为企业战略的 核心部分，以优化业务执行和运营效率。此外，我们还看到了石油和天然气行业下游的数字化和智能化趋势，尤其是在中国加油站的管理和运营中 。国内公司一直在投入资源并与客户一起参与测试项目，以开发领先的 解决方案。我们将通过大数据和智能 分析的升级，继续增强国内公司的竞争力。
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产品和服务
从历史上看，国内公司主要向石油和天然气田公司提供产品和服务，这些公司专注于石油 和天然气的开发和生产。下述产品和服务与下图所示的油田生产系统图形 表达式的编号阶段相关。
以下列表显示了 国内公司的产品和服务。前三个项目由 (1) 自动化产品和软件领域 和 (2) 设备和配件领域涵盖。最后一个项目由油田环境保护部分负责。
石油和 天然气生产和运输设备
| · | 高效 加热炉（如上面的工艺 “3” 所示）。原油含有 某些杂质，在出售石油之前必须清除这些杂质，包括水 和天然气。为了去除杂质并防止运输 管道凝固和堵塞，各公司使用加热炉。BHD 研究、开发并实施了一种新的 油田炉，该炉具有先进、高度自动化、可靠、易于操作、安全且 高热效（效率为90％）。 |
| • | Burner（如上面的进程 “5” 所示 ）。BHD 提供的燃烧器具有以下特点： 自动化程度高；节能；高调速比；高安全性和环保 安全。 |
石油和天然气生产 改进技术
| · | Fracturing 的封隔者。本实用新型与井内喷砂的安全接头、液压 锚和滑套一起使用。它用于轻松密封座椅和 防沙进入。本实用新型减少了排沙量，防止了沙子吸收 ，这使得解块过程更容易实现。背面冲洗是防沙棒的。
|
| · | 生产包装工。 根据不同的提取点，生产封隔器将不同的油层分开，并保护 油管免受沙子和渗透性的影响，从而提高回收率。
|
| · | 石油 和水井中的防沙。这种技术将耐高温的添加剂加工成 “树脂砂”，树脂砂通过输送液体输送到井底。“树脂 沙” 穿过钻孔，在钻孔和石油空缺层堆积并压实。 然后形成一堵人造钻孔墙，起到防沙手段的作用。这种防沙 技术已适用于100多口油井，包括重油井、轻油 井、水井和气井，成功率为100％，有效率为98％。
|
| · | 水位定位和堵水技术。高水位削减会影响 油田的正常生产。以前，中国没有复杂的水定位和管柱堵塞方法。 我们开发的机械水定位和管柱堵塞技术解决了高水位开采井的问题。 该技术在多阶段使用期间进行自密封测试，并且可以可靠地有效地分离不同的生产组。 水位开关形成了一个完整的过程，通过该过程，水的定位和堵塞可以在一次行程中完成。管状 柱适用于多种石油钻探方法，可用于在二等和三级 层中定位和堵水。 |
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| · | 断裂 酸化。BHD 的技术在压力下向层注入酸，这可能会形成或 扩大裂缝。酸的处理过程被定义为骨折酸化。 技术主要适用于封锁相对较深的油气井，或 位于低渗透区的油气井。
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| · | 电子故障服务。该服务通过驱动管的电阻率产生热量并利用由 油管和驱动管组成的回路油箱来解决堵塞 和冻结问题。这种技术既节省能源又环保。它可以增加处于中间和后期的油田 的产量。 |
自动化系统和 服务
| · | 抽油机 控制器。参见上面的流程 “1”。可用作泵送 单元的监视器，还可以收集负载、压力、电压、启动和停机控制的数据。
|
| · | RTU 用于监测天然 气井。收集气井压力数据。
|
| · | 无线测功机 和无线压力表。参见上面的流程 “1”。这些产品用无线位移传感器技术取代了有线 技术。它们易于安装，可显著降低与电缆铺设相关的工作负荷。
|
| · | 用于油田计量站流量控制的电动多路阀 。参见上面的流程 “2”。这种多向 阀在测试分离器之前使用，用于取代现有的三个阀组。它便于 对油铅管道与分离器的连接进行电子控制。
|
| · | 天然气流量计算机 系统。天然气站和配气站使用的流量计算机系统，用于测量 流量。
|
| · | 侦察 SCADA 油田 监控和数据采集系统。Recon SCADA 是一个适用于油井、测量 站和联合站的系统，用于监督和数据收集。
|
| · | 管道总承包服务 SCADA 系统。一种用于原油 输送后的管道监控和数据采集的服务技术。
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| · | 石油和 气井总承包服务 SCADA 系统。一种用于监测和采集油井和 天然气井的服务技术。
|
| · | 油田总承包服务 视频监控和控制系统。一种用于控制石油 和天然气井口区域以及测量站区域的视频监控技术。
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| · | “数字油田” 转型技术服务。 包括工程技术服务，例如石油和天然气 SCADA 系统、视频监控和控制系统以及通信 系统。 |
从2017年开始，国内 公司开始为中国更广泛的能源行业的其他公司提供自动化服务，并在油田生产过程之外提供以下 产品和服务：
废水和石油 处理产品和服务
| · | 油田污水处理。它用于油田废水处理解决方案、相关的 化学品和根据客户要求定制的现场服务。国内公司还开发了专有设备 ，目标是将来制造。 |
| · | 含油污泥处置（计划中）. 这条计划中的业务 生产线将提供甘肃省含油污泥处置的工程服务。 |
加油站智能营销 系统和数字化解决方案
| · | 加油站运营和管理解决方案。这个 业务为石油公司的加油站提供新的技术应用程序和数据运营解决方案以及相关服务。 它还可以帮助加油站将 API 端口导出给外部各方进行合作。 |
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关于 此产品
本招股说明书涉及 卖方股东要约和转售在行使认股权证时共计8,814,102股认股权证股份。 所有认股权证股份出售后，将由卖出股东出售。卖出股东可以不时按现行市场价格或私下协商的价格出售认股权证股份 。
| 卖方 股东发行的普通股认股权证： | 8,814,102 股普通股。 | |
| 截至二零二一年九月三十日已发行普通股： | 26,997,063 (1) | |
| 所得款项的用途： | 虽然我们不会从出售股东出售本招股说明书中提供的认股权证 股票中获得任何收益，但我们可能会从认股权证的现金 行使中获得高达54,999,996.48美元的现金收益，因为每份认股权证的行使价为每股6.24美元，并且此类认股权证可行使 共计8,814,102股普通股。 | |
| 风险因素： | 根据本招股说明书 发行的普通股投资具有高度的投机性，涉及巨大的风险。在讨论风险时，请仔细考虑第12页的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中的其他信息。我们 目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。 | |
| 纳斯达克代码： | RCON |
| (1) | 此前已发行以及此次发行之后将要流通的普通股 股的数量不包括截至该日的 ，即 ： (i) 行使本次发行中发行的预先融资认股权证后可向投资者发行的1,470,000股普通股 ；以及 (ii) 行使未偿还期权并根据公司激励计划归属限制性股票后，可发行的366,256股普通股 。 (iii) 根据公司的激励计划，于2021年9月3日发行了128,672股普通股 。 |
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风险因素
在您决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险。如果实际发生以下任何事件， 我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易 价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务 运营，并可能导致您的投资完全损失。
在做出投资决策之前，您还应仔细考虑我们在2021年11月15日提交的20-F表上最新的年度 报告中描述的 “风险因素” 下列出的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 。每种风险因素都可能对我们的业务、经营 业绩、财务状况和前景以及证券投资的价值产生重大和不利影响，而任何这些 风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。
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与在中国做生意相关的风险
州政府最近干预 在美国上市的中国公司的商业活动可能会对我们在中国的现有和未来业务产生负面影响。
最近，中国政府 宣布将加强对在海外上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将改善对 跨境数据流和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈性证券发行、 市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源并控制杠杆比率。 中国网络空间管理局（“CAC”）还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查 ，重点是反垄断、金融技术监管，以及最近，随着《数据安全法》的通过，公司 如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查，或者如果我们被要求遵守更严格的监管 要求，那么我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花在遵守和/或回应调查和要求上， 从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营上转移开来。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。
由于VIE及其在中国的子公司 ，并鉴于中国政府对我们在中国的业务 业务进行严格监督和自由裁量权，中国政府可能会试图影响我们的运营，包括我们向投资者提供证券、在美国或其他外汇上市 证券、开展业务或接受外国投资的能力。中国政府可以随时干预 或影响公司当前和未来在中国的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。
如果发生上述任何或所有情况 ，则可能导致公司运营和/或普通股价值发生重大变化和/或 严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类 证券的价值大幅下跌或一文不值。
中国政府对我们开展业务活动的方式施加了重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大变化 。
中国政府 通过监管和国家所有权 对中国经济的几乎所有部门行使了并将继续行使实质性控制。中国法律和法规的变化可能会损害我们在中国的运营能力，包括与证券 监管、数据保护、网络安全、并购和其他事项有关的法律和法规。这些 司法管辖区的中央或地方政府可能会对现行法规实施新的、更严格的法规或解释，这将要求我们增加支出 ，并需要我们努力确保我们遵守此类法规或解释。
未来的政府行动可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们对 我们的运营活动进行实质性改变，或者剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们开展业务的省份，我们的业务可能会受到各种政府 和监管机构的干预。为了遵守现有和 新通过的法律和法规，我们可能会增加必要的费用，或者对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响 。
鉴于 中国政府最近发表声明，表示打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。
如果PCAOB无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，则我们的股票可能会根据《控股 外国公司责任法》退市。这种 缺乏检查可能会导致《持有外国公司责任法》禁止交易我们的证券，因此 交易所可能会决定将我们的证券下市。我们的股票的退市或其被退市的威胁，可能对您的投资价值产生重大不利影响。
《控股外国公司责任法》（简称《HFCA法》）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的 审计报告，而该报告从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或场外 交易市场上交易。
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2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了与实施HFCA法案某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会确定某公司 在 随后由美国证券交易委员会确定的程序下有 “非检查” 年度，则该公司 必须遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上市 和上述交易禁令要求。
我们现任审计师弗里德曼 LLP 是美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束 ，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们不知道有任何理由相信或得出结论，认为弗里德曼律师事务所不允许PCAOB进行检查，或者 可能不受此类检查。但是，鉴于最近的事态发展，在考虑了审计师审计程序 和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与财务报表审计相关的资源、地理覆盖范围或经验 之后，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构 是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果缺乏检查，或者弗里德曼律师事务所不能 允许PCAOB进行检查，无论多么不可能，HFCA法案都将禁止我们的股票，该法案可能会导致证券交易所 决定将我们的股票退市。这种潜在的退市将严重损害您在 您希望出售或购买我们股票的能力，而由于缺乏检查而可能退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面的 影响。
如果我们的审计师不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他 规则或指导方针，这些规则或指导可能会对我们产生影响。例如，2020年8月6日，总统 金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受来自中国 公司的重大风险的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决来自司法管辖区的公司 ，这些司法管辖区没有为PCAOB提供足够的访问权限来履行其法定任务。这些 建议中的一些概念是随着《HFCA法》的颁布而实施的。但是，有些建议比 HFCA 法案更为严格。例如，如果一家公司的审计师不受PCAOB的检查，则该报告建议，公司退市前的过渡期 将于2022年1月1日结束。美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在准备一份关于HFCA法案实施规则的合并 提案，以解决PWG报告中的建议。
2021年6月22日，美国 参议院通过了一项名为《加速追究外国公司责任法案》（AHFCA）的法案，该法案如果获得美国 众议院通过并签署成为法律，将把触发《追究外国公司责任法》下的 禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
此外， PCAOB于2021年9月22日通过了一项实施《HFCA法》的最终规则。但是，此类最终规则仍有待美国证券交易委员会 的批准，还有待美国证券交易委员会何时完成其规则制定、此类规则何时生效，以及PWG的建议和/或PCAOB的规则中的哪些（如果有的话）将被采用。
2021 年 12 月 2 日， SEC 通过了修正案，最终确定了实施《追究外国公司责任 法》中提交和披露要求的规则。
2021年12月16日， PCAOB发布了一份报告，称由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。
PCAOB于2021年9月22日通过了实施《HFCA法案》的最终 规则，但须经美国证券交易委员会批准。美国证券交易委员会通过的与HFCA 法案有关的最终规则于2022年1月10日生效。
2022年8月26日， SEC宣布，PCAOB与中国证券交易委员会和中国财政部签署了一份协议声明，其中规定了双方对双方管辖范围内的相关审计公司（包括中国大陆和香港的审计公司）进行检查和调查的具体安排。该协议标志着朝着解决涉及共同利益的审计监督 问题迈出了重要一步，规定了双方合作对相关审计公司进行检查和调查的安排 ，并具体规定了合作的目的、范围和方法，以及信息的使用和特定类型数据的保护 。
除了《HFCA法》和《AHFCA法》（如果颁布）的要求外，这项 可能的法规的影响尚不确定。如果PCAOB、 SEC和CRSC无法就协议声明下的框架达成一致，那么由于中国无法获得PCAOB的检查 ，PCAOB无法对驻中国的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。结果，投资者 可能会被剥夺从此类PCAOB检查中获得的好处。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们普通股 的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。这种 不确定性可能导致我们股票的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在《HFCA法》或《AHFCA法案》要求的时间之前在国家证券交易所退市 或禁止在国家证券交易所交易。 如果届时我们的股票无法在另一家证券交易所上市，那么这样的退市将严重损害您在愿意时出售或购买我们股票的能力 ，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响 。
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中国经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们未来的业务和运营产生重大不利影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与水平、发展水平、 增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权，并改善工商企业的公司治理，但中国仍有很大一部分生产性资产归政府所有。 此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。
中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的 债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制。
尽管中国经济 在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是 经济的各个部门之间，增长都不均衡。中国经济状况、中国政府的政策或中国法律法规 的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类事态发展可能会对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。中国 政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。其中一些措施 可能使整个中国经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去 中国政府曾实施过某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些 措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能会承担 《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。
对于未来的任何 发行，我们都可能受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不当付款 或提议向外国政府及其官员和政党付款。我们还可能受到中国反腐败法的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。展望未来，我们可能会开展业务，与第三方达成协议，并在中国进行 销售，这可能会出现腐败现象。我们未来在中国的活动可能会造成我们公司的一名员工未经授权付款或提供 付款的风险，因为有时这些员工是我们无法控制的。违反《反海外腐败法》 或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，对于我们投资或收购的公司犯下的违反《反海外腐败法》的继承人责任，政府可能会寻求追究我们公司的责任 。
中国政府将来可能会发布进一步的限制性 措施。
我们无法向您保证 中国政府将来不会发布进一步的限制性措施。中国政府的限制性法规 和措施可能会增加我们在适应这些法规和措施方面的现有和未来运营成本，限制我们获得 资本资源的机会，甚至限制我们现有和未来的业务运营，这可能会进一步对我们的业务和 前景产生不利影响。
管理我们 当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们 盈利运营的能力。
中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及我们在某些情况下与客户达成的协议的执行和履行。法律和法规 有时含糊不清，将来可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规（包括对现行法律法规的修订）的有效性和解释可能会延迟 ，如果我们依赖随后通过或解释的法律和法规，而这些法律和法规的通过或解释方式与我们对这些法律和法规的理解不同，则我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律和法规 也可以追溯适用。Recon 无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释会对我们的业务产生什么影响。
中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的 民法体系。鼓励将先前的法院裁决作为参考，但目前尚不清楚先前的法院裁决可能在多大程度上影响当前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，而且这方面的司法 实践有限。由于大量法律法规相对较新，而且中国的法律体系持续快速发展 ，因此许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规 和规则的执行涉及不确定性。
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1979年，中华人民共和国政府 开始颁布管理一般经济事务的全面法律和法规体系。在过去的四十年中，立法 的总体效果极大地增强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是， 中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面 。特别是，这些法律和规章的解释和执行涉及不确定性。 由于中国行政和法院机构在解释和执行法定条款和 合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平 。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同 权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会通过不值得或轻率的法律诉讼或威胁来利用 ，企图从我们这里提取款项或收益。
此外，中国法律 体系部分基于政府的政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到 违规行为发生后的某个时候才意识到自己违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，从而导致高昂的成本以及资源和管理层注意力的分散。
有时，我们 可能不得不诉诸行政和法庭程序来行使我们的合法权利。但是，由于中国的行政和法院当局 在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的 结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难评估。此外， 中华人民共和国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时公布，或根本没有 ）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候 才意识到自己违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括其合同、财产（包括知识产权 财产）和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能应对中国监管环境的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们还面临与总部设在中国并几乎所有业务在中国开展业务相关的 法律和运营风险。这些风险可能导致 运营发生重大变化，或者完全阻碍Recon向投资者提供或继续提供证券的能力， ，并可能导致Recon证券的价值大幅下跌或变得一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以监管在中国的商业运营，包括严厉打击证券市场的非法活动，加强对使用可变 利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断 执法的力度。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅 院办公厅联合发布公告，打击证券市场违法活动，促进资本市场高质量发展。除其他外，要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督 ，加强对海外上市的中国公司的监管，并建立和 改进系统中国证券法的域外适用。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）发布，该措施于2022年2月15日生效。截至本招股说明书发布之日，上述规定并未影响 我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力；但是，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性 ，这可能会对我们的整体业务 和财务前景产生重大不利影响。
我们可能要遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和 其他义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人 信息（例如个人信息和其他数据）相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商 以及其他交易对手和第三方。中国相关法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、国内公司、我们的子公司以及与我们有商业关系的其他各方之间的 信息的传输。
中国在隐私和数据安全方面的监管和执法 制度正在不断演变。2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》规定，关键 信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施的运营商规定了更严格的监管 和额外的安全义务。根据中国网络空间管理局和中国某些其他监管机构于2020年4月颁布的《网络安全审查办法》（该办法于2020年6月生效），关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和 服务时，必须通过网络安全审查。如果我们向关键 信息基础设施运营商提供或被视为提供此类网络产品和服务，或者我们被视为关键信息基础设施运营商，则我们必须 遵守网络安全审查程序。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查 程序，或者如果要求我们遵守此类程序，则根本无法保证。 网络安全审查程序的任何失败或延误都可能使我们无法使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致我们被处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款 ，前提是我们在没有完成必要的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的关键 信息基础设施运营商。 中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序 启动了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期内注册新用户。
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2021 年 6 月 10 日，中国全国人民代表大会常务委员会 颁布了《数据安全法》，该法将于 2021 年 9 月 1 日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务， 禁止在中国的实体和个人未经中国主管部门批准向任何外国司法或执法机构提供存储在 中国的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括更正令、警告、高达 RMB10 百万美元的罚款、暂停 相关业务，以及吊销营业执照或执照。
2021 年 8 月 20 日，全国人民代表大会常务委员会 通过了《个人信息安全法》，该法将于 2021 年 11 月 1 日起生效。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、跨境提供个人信息的规则、个人在个人信息处理活动中的权利、个人 信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。
此外， 2021 年 7 月 10 日，中国国家网络空间管理局发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，征求公众意见， ，其中提议授权相关政府部门对一系列影响 或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有超过一百万 用户个人数据的公司在国外上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。
除了我们业务所需的信息外，我们不会收集、处理 或使用实体或个人的个人信息，也不会传播此类信息。 我们不运营移动应用程序，也没有超过一百万个实体/个人的信息。尽管我们认为，根据《网络安全审查办法》（修订版 征求意见稿）或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，我们目前 无需获得中国国家网络空间管理局的许可，但在这些法规或规则的解释或实施方面，以及在需要时能否及时获得此类许可或根本无法获得此类许可方面，我们面临着不确定性。
遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》、 以及中国监管机构将来可能制定的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会给我们带来额外开支，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在 用户中的声誉并对交易价格产生负面影响我们未来的股份。《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》在实践中将如何实施和解释也存在不确定性。中国监管机构，包括公安部、工信部、国家监管总局和中国国家互联网空间管理局，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管 ，包括移动应用程序，并通过中央和地方层面的规则制定和执法行动来加强对隐私和数据安全的保护 。我们预计，这些领域今后将受到监管机构和公众的更多持续关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临更高的风险 以及与数据安全和保护相关的挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚， 包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册（即使在很短的时间内）和吊销 所需的许可证，我们的声誉和运营业绩可能会受到重大不利影响。
海外股东 和/或监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管 调查在中国通常很难作为法律或实际问题进行。以 为例，在中国，在提供监管调查或在中国境外提起的诉讼 所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监督和管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与统一国家的证券 监管机构的这种合作可能效率不高。此外， 根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，不允许境外证券监管机构 在中国境内直接进行调查或取证活动。尽管第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构，例如 司法部、美国证券交易委员会、PCAOB和其他机构，无法直接在中国境内开展调查或取证活动 ，可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。
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我们的一些业务运营 是在香港和中国进行的。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行 调查或收集证据，则根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国进行此类调查 或收集证据。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构 建立的监管合作机制，与中国的证券 监管机构进行跨境合作。
不遵守适用于我们在中国业务的法律法规 可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害 我们的业务。
我们的业务受中国各政府机构的 监管，包括负责监督和强制遵守各种 法律义务的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、 知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、政府贸易 法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律和法规。在某些司法管辖区，这些 监管要求可能比中国更为严格。这些法律和法规给我们的业务带来了额外的成本。 不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：
| ● | 调查、 执法行动和制裁； | |
| ● | 强制更改我们的 网络和产品； | |
| ● | 追缴利润、 罚款和损害赔偿； | |
| ● | 民事和刑事处罚 或禁令； | |
| ● | 我们的 客户或渠道合作伙伴提出的损害赔偿索赔； | |
| ● | 终止合同； | |
| ● | 知识产权 权利的丧失； | |
| ● | 未能获得、维护 或续订某些许可证、批准、许可证、注册或备案 | |
| ● | 开展我们的 运营所必需的；以及 | |
| ● | 临时或永久 禁止向公共服务组织销售商品。 |
如果政府实施任何制裁 ，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营业绩和财务 状况可能会受到不利影响。此外，回应任何行动都可能导致我们管理层 的注意力和资源被严重分散以及专业费用增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营业绩 和财务状况造成重大损害。
此外， 科技行业的公司最近经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构 的任何类似审查都可能导致巨额监管罚款、业务惯例的改变和其他处罚，这可能会对我们的 业务和经营业绩产生负面影响。
社会、政治、 和监管条件或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业惯例。此外， 我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生重大负面影响。
此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或者因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚 ，这可能会损害我们的声誉和业务。
美国证券交易委员会最近的联合声明、纳斯达克提交的 规则变更提案，以及美国参议院和美国众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用更多 和更严格的标准。这些事态发展可能会给我们未来的产品、 业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、 金融评论员和监管机构（例如美国证券交易委员会）的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在 财务和会计违规行为和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、 公司治理政策不足或缺乏遵守以及许多情况下的欺诈指控上。
2018年12月7日， SEC和PCAOB发表联合声明，强调了美国监管机构在监督对在中国有重要业务的美国上市公司的财务 报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿和PCAOB 主席William D. Duhnke III以及美国证券交易委员会的其他高级职员发表了一份联合声明，强调了与 投资总部位于包括中国在内的新兴市场或拥有大量业务的公司相关的风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去关于检查中国会计师事务所和审计工作文件困难以及欺诈风险更高等问题的声明 br} 在新兴市场以及引进和执行美国证券交易委员会、司法部的困难以及新兴市场的其他美国监管行动，包括欺诈案件中的 。
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2020年5月20日，美国 参议院通过了《追究外国公司责任法案》，要求外国公司证明其不是由 外国政府拥有或控制的，前提是PCAOB无法审计特定报告，因为该公司使用不受PCAOB 检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券 在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司 责任法案》。PCAOB于2021年9月22日通过了一项实施HFCA法案的最终规则。美国证券交易委员会通过的 与《HFCA法案》有关的最终规则于2022年1月10日生效。
2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了 三项提案，以 (i) 对主要在 “限制性 市场” 运营的公司适用最低发行规模要求，(ii) 禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许它们在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市 与直接上市有关，以及 (iii) 对申请人或上市公司适用额外更严格的标准 公司以公司审计师的资格为依据。
2022年8月26日， SEC宣布，PCAOB与中国证券交易委员会和中国财政部签署了一份协议声明，其中规定了双方对双方管辖范围内的相关审计公司（包括中国大陆和香港的审计公司）进行检查和调查的具体安排。该协议标志着朝着解决涉及共同利益的审计监督 问题迈出了重要一步，规定了双方合作对相关审计公司进行检查和调查的安排 ，并具体规定了合作的目的、范围和方法，以及信息的使用和特定类型数据的保护 。
由于这些审查、 批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票价值急剧下跌，在 某些情况下，甚至变得几乎一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动 ，并且正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、 批评和负面宣传将对我们、我们未来的发行、业务和股价产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们将不得不花费大量资源来调查 此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，会分散我们的管理层对发展 增长的注意力。如果不证明此类指控毫无根据，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会 维持我们股票价值的大幅下跌。
纳斯达克可能会对我们的持续上市适用额外且更严格的 标准。
纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克提供了广泛的自由裁量权，纳斯达克可以利用这种自由裁量权 拒绝对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为不宜或没有根据的任何事件、条件或情况暂停或下架特定 证券，尽管证券符合所有列举的继续标准在 纳斯达克上市。此外，纳斯达克利用其酌处权拒绝继续上市，或者在 个案中适用额外和更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的 审计师，或者没有表现出足够的资源、地理覆盖范围或经验来充分执行公司审计的审计师。出于上述担忧，我们可能需要遵守纳斯达克的额外和更严格的标准才能继续上市。
与我们的公司结构相关的风险
我们在中国开展业务时依赖合同 安排，这种安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司 。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过外商独资企业（“外商独资企业”）和VIE及其在中国的子公司进行 某些技术和咨询服务。外商独资企业是一家位于中华人民共和国的有限责任公司，但 由外国投资者全资拥有。就我们而言，瑞康恒达科技（北京）有限公司（“Recon-bj”）是一家外商独资企业，由香港有限公司Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）全资 拥有，后者又由我们全资拥有。根据2019年4月1日签订的VIE协议，我们将 BHD和Nanging Recon的财务业绩合并到我们的财务报表中。 我们的大部分（如果不是全部）收入来自VIE及其子公司的运营。我们在本次发行中发行的普通股 是我们离岸控股公司的股票，而不是VIE或我们在中国子公司的股份。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权那么有效。例如，VIE及其股东可能违反与我们的合同安排，包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于我们利益的 行动。此外，这些协议还没有经过法庭的检验。
如果我们拥有当时的VIE的直接所有权 ，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变动，这反过来又可能在管理和运营层面产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。但是，在 当前的合同安排下，我们依靠VIE及其股东履行合同义务的情况 来对VIE行使控制权。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最大利益，也可能不履行这些合同下的 义务。在我们打算通过与VIE签订的合同 安排开展业务的整个期间都存在此类风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来行使我们在这些 合同下的权利，因此将受到中国法律体系中不确定性的影响。请参阅 “风险因素——VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响” 因此，我们与VIE的合同 安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权那样有效 。
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我们通过合同安排通过BHD、Nanging Recon、FGS及其各自的子公司开展业务 。如果中国法院或行政 机构认定这些合同安排不符合适用的法规，我们可能会受到严厉的处罚 ，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对 我们的业务产生重大不利影响。
中国法律、规章和规章的解释和适用存在不确定性，包括关于外商独资企业（“外商独资企业”）之间合同安排的有效性 和执行的法律、规章和规章。外商独资企业是一家有限责任公司，总部设在中华人民共和国，但由外国投资者全资拥有。就我们而言，Recon Hengda 科技（北京）有限公司（“recon-bj”）是一家外商独资企业，由Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）全资拥有，后者又由我们全资拥有。Recon-BJ 和 Nanging Recon、BHD 及其各自的子公司。我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所 根据他们对中国现行法律、规章和法规的理解， 告知我们，(i) 我们在中国运营业务的结构（包括我们的公司结构和与Recon-BJ、 Nanging Recon、BHD及其各自子公司的合同安排）不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；{} 以及 (ii) Recon-BJ 和 Nanking Recon、BHD 及其各自子公司之间的合同安排，受中国法律管辖 有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。但是，在当前或未来的中国法律法规的解释和适用，以及这些法律法规对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响方面， 存在很大的不确定性。 特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭将来可能采用 不同或相反的解释，或者采取与我们的中国法律顾问意见不一致的观点的可能性。因此，中国当局可能会认定 合同安排与中国的法律法规不一致，包括 与外国投资某些行业有关的法律和法规。因此，中国相关监管机构可能会禁止这种 结构，阻碍我们对国内公司行使合同控制的能力，这可能会导致公司普通股的运营和/或价值发生重大变化 ，包括可能导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。
如果任何国内公司 或其所有权结构或合同安排被认定违反任何现行或未来的中国法律、规则 或法规，或者我们的任何中国实体未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关的 中国监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：
| · | 撤销 营业执照和营业执照； |
| · | 停止 或限制操作； |
| · | 施加中国实体可能无法遵守的 条件或要求； |
| · | 要求 我们和我们的中国实体重组相关的所有权结构或运营，包括 终止与VIE的合同协议，注销VIE的股权质押 ，这反过来又会影响我们整合、从中获得经济利益 或对VIE行使有效控制的能力； |
| · | 限制 或禁止我们使用本次发行的收益为我们在中国的业务和运营融资 ，并采取其他可能对我们 业务有害的监管或执法行动；或 |
| · | 处以 罚款或没收我们在中国子公司或VIE的收入。 |
实施 这些处罚中的任何一项都将严重干扰我们的经营能力，并对我们的财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。
VIE 的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响 。
VIE 的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。股东可以拒绝签署或违反，或者导致VIE违反、 或拒绝续订我们与他们和VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如，股东可能能 促使我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，原因包括未能及时向我们汇出合同安排下应付的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，股东将 以我们公司的最大利益为重，否则此类冲突将得到有利于我们的解决。目前，我们没有任何安排 来解决股东和我们公司之间潜在的利益冲突。如果我们无法解决我们与股东之间的任何利益冲突或 争议，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断 ，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。
美元和人民币之间的汇率波动可能构成经济 风险。
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国内公司，例如Recon-in和Recon-bj等 将人民币归类为其本位货币。由于作为开曼群岛控股实体 的本位货币是美元，因此我们面临着美元 和人民币汇率波动带来的外汇风险。尽管国内公司以人民币开展业务和交易，但我们最终认为 不应出现任何美元/人民币汇率波动，因为公司间应收账款以美元计价。但是， ，外汇汇率波动可能会对国内公司的运营和某些交易产生重大影响， 这将影响我们的整体运营和您投资于我们的普通股的价值。
与本次发行相关的风险
未来出售我们的普通 股票可能会导致我们股票的现行市场价格下跌。
发行和出售 股额外普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券可能会降低我们普通股的现行市场价格 ，并使我们未来出售股票证券的吸引力降低或不可行。出售行使未偿还期权时发行的普通 股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。
纳斯达克资本市场上普通股的交易量和价格一直存在而且可能继续出现大幅波动。
我们的普通 股票的市场价格一直波动很大，而且可能还会继续保持高度波动。因素，包括中国石油和能源行业的变化、中国经济的变化 、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、经营 业绩、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议，都可能对我们股票的市场交易量和价格产生重大影响 。我们股票的异常交易量不时出现。
我们没有支付普通股股息，也不打算为普通股支付股息。此次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。
自成立以来，我们一直没有为普通股支付股息 ，也不打算在可预见的将来为普通股支付任何股息。我们打算 将收入（如果有的话）再投资于我们业务的发展和扩张。因此，为了实现投资回报，您将需要依靠在价格上涨后出售普通 股票（这种情况可能永远不会发生）。
本次发行可能需要中国 证券监督管理委员会的批准和其他合规程序，如果需要， 我们无法预测我们能否获得此类批准。
关于中国外国投资者并购国内企业的条例 （“并购规则”）要求 境外特殊目的载体，该机构由中国公司或个人控制，其目的是寻求在海外证券交易所公开上市 ，使用此类特殊目的工具的股份或由 其股东持有的股份作为获得中国证券监督管理委员会或中国证券监督管理委员会批准的考虑而成立的境外特殊目的工具 C，在上市 和交易之前特殊用途车辆在海外证券交易所的证券。但是，《并购 规则》的适用情况尚不清楚。如果需要中国证监会的批准，则尚不确定我们是否有可能获得批准。任何未能获得中国证监会批准或延迟获得中国证监会批准本次发行的行为都将使我们受到中国证监会和其他中国 监管机构的制裁。
尽管 《并购规则》的适用尚不清楚，但根据我们的中国法律顾问的建议，我们认为，本次发行不需要中国证监会的批准，因为 (1) 中国证监会目前尚未就招股说明书下的发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；(2) 我们通过 的直接投资方式在中国设立了子公司而不是通过与中国国内公司的合并或收购。但是，在如何解释和实施《并购规则》方面仍然存在不确定性，我们的中国法律顾问的意见受任何新的法律、法规和 法规的约束，或者与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管 机构随后确定本次发行需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府 机构颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他政府批准本次发行 ，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行为或制裁，其中可能包括罚款和处罚 关于我们在中国的业务、我们在中国的运营权限的限制、延误或限制将本次发行的收益 汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息， 或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、 潜在客户以及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求 我们，或者建议我们在我们发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。 因此，如果您在我们发行的 普通股结算和交割之前进行市场交易或其他活动，则您这样做将面临可能无法进行结算和交割的风险。此外，如果 CSRC 或其他监管机构随后颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行的批准， 我们可能无法获得此类批准要求的豁免。
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中国共产党中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，该意见已于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调 需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监督。 这些意见建议采取有效措施，例如推进相关监管体系的建设，以应对中国境外上市公司面临的 风险和事件，以及对网络安全和数据隐私保护的需求。 此外，CAC于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法》（征求意见稿修订稿），要求某些希望在国外上市的 运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查，例如拥有超过一百万用户的个人 信息的运营商。中国网络安全管理局于2022年1月4日发布了《网络安全审查新办法》 （“新办法”）。《新办法》修订了2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（修订稿征求意见稿）》 。新措施已于2022年2月15日生效。上述政策以及将要颁布的任何相关实施 规则将来可能会要求我们遵守额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方的 指导和对意见的解释在几个方面尚不清楚。本次发行我们尚未获得 中国证监会或网络安全审查办公室的批准，根据我们的中国法律顾问的建议，我们认为在这种情况下或暂时没有必要获得此类批准 。但是，我们无法向您保证，监管机构不会采取相反的观点 ，也不会要求我们通过批准程序，也不会因违规行为而对我们进行处罚。因此， 我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守这些意见的所有新监管要求或任何未来的实施 规则。
与当前 疫情相关的风险
公共卫生流行病 或 COVID-19 等疫情可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病 和其他灾难性事件（例如 COVID-19 疫情和传播）相关的风险的负面影响，这些事件可能会严重干扰我们的运营。2019 年 12 月 ，中国湖北省武汉市出现了一种新型冠状病毒（COVID-19）。COVID-19 的疫情和传播导致了封锁、 隔离、旅行限制以及企业和学校关闭。
2020 年 1 月，随着冠状病毒疫情继续蔓延到中国以外，世界 卫生组织宣布 COVID-19 疫情为全球突发卫生事件。 根据现行的政府卫生应急规则，自农历新年以来，国内公司暂时关闭了在中国各省 省份的办事处，并停止了生产运营。自 2020 年 2 月 10 日起，他们逐渐恢复运营和生产。在2020年2月和3月期间，由于遵守政府控制措施，项目绩效被推迟。尽管这确实没有减少对服务的需求，但确实导致了项目执行时间表的延迟。
此外，COVID-19 导致 严重的交通中断，进入国内公司设施的机会有限，运营中雇用 的员工的支持有限，因此，他们可能会延迟向客户提供服务。冠状病毒 对我们2021财年业绩的影响程度将取决于未来的某些发展，包括疫情的持续时间和蔓延、 有关冠状病毒严重程度的新信息以及政府和私营企业为遏制冠状病毒而采取的行动，所有这些目前尚不确定。
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注册直接发行 和并行私募配售
2021年6月16日，我们完成了 (i) 注册直接发行，共计6,014,102股普通股和预先注资认股权证（“预先注资认股权证”） ，用于购买2800,000股普通股以代替普通股，以及 (ii) 同时私募认股权证，期限 为5.5年，总行使期限不超过8,814,102份普通股，行使价为每股6.24美元，根据惯例进行调整，总收益约为580万美元，扣除承保折扣以及佣金 和预计的发行费用。预先注资认股权证可从2021年6月16日开始行使，行使价为每股0.01美元。本次发行的净收益将用于营运资金和一般公司用途。本次发行是根据我们与每位卖方股东于2021年6月14日签订的证券购买协议（“SPA”）以及我们与该发行的配售代理Maxim Group LLC于2021年6月14日签订的配售代理协议进行的。
普通股和根据本次发行向卖方股东发行的预融资认股权证所依据的 普通股是根据我们目前有效的F-3表格（文件编号333-234660）的招股说明书补充文件根据 《证券法》注册的，该声明最初于2019年11月13日向美国证券交易委员会提交，并于2019年11月26日宣布生效，F-3MEF 表格上的注册声明 （文件编号 333-257059）（统称 “上架注册声明”）。我们于2021年6月15日向美国证券交易委员会提交了注册直接发行的上架注册声明的招股说明书 补编。根据SPA， 认股权证是在同时进行的私募交易中向卖方股东发行的，这是根据证券法第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的条例D中规定的《证券法》 注册要求的豁免。
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出售股东
卖出股东发行的认股权证股票是在行使认股权证时可发行的股份。有关这些证券发行 的更多信息，请参阅本招股说明书第14页上的 “注册直接发行和并行私募配售”。 我们正在登记行使认股权证时可发行的认股权证股份，以便允许卖方股东不时发行此类 股票进行转售。除了认股权证的所有权、根据SPA设想的交易以及本节 “与卖方股东的重大关系” 下披露的 之外，在过去三年中，没有一个卖出股东 与我们有任何实质性关系。
下表列出了 有关每位卖出股东的某些信息，包括 (i) 卖方 股东在本次发行之前实益拥有的普通股，(ii) 卖方股东根据本招股说明书发行的认股权证数量 ，以及 (iii) 本次发行完成后的卖方股东的实益所有权。认股权证行使后可向卖方股东发行的认股权证的注册 并不一定意味着卖出股东将出售 全部或任何此类股票，但是下文最后两栏中列出的普通股数量和百分比假设卖出股股东发行的所有 份认股权证均已出售。最后两栏还假设卖方股东截至2021年9月30日持有的所有认股权证 行使，而不考虑本招股说明书 或认股权证中描述的任何行使限制。请参阅 “分配计划”。
该表基于出售股东向我们提供的信息 ，实益所有权和百分比所有权根据美国证券交易委员会的规则 和法规确定，包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。在计算卖方股东 实益拥有的普通股数量和该卖出股东的百分比所有权时，受该卖方股东持有的认股权证约束且可在2021年9月30日之后的60天内行使普通股的普通股被视为未偿还。但是，就计算任何其他股东的百分比所有权而言，此类股票不被视为 已发行股份。
本招股说明书涵盖了 转售总共8,814,102股认股权证股份，这些认股权证可能由卖出股东出售或以其他方式处置。这些 股票可在行使认股权证时向卖方股东发行。认股权证可在发行之日立即以每股6.24美元的初始行使价 行使，并自其可行使之日起五年半（5.5）年内到期。有关 与认股权证和认股权证相关的更多详细信息，请参阅本招股说明书中的 “注册直接发行和并行私募配售”。
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| 的编号
普通 股票 受益地 已拥有 之前 提供(1) | 最大值 的数量 普通 股票 待售 依照 这个 招股说明书(2) | 的编号
普通 股票 受益地 已拥有 之后 提供(3) | 百分比 受益地 已拥有 之后 提供(3) | |||||||||||||
| Sabby 波动率认股权证主基金有限公司(4) | 6,338,206 | (4) | 4,000,000 | 1,828,473 | 4.99 | % | ||||||||||
| Intracoastal Capital,(5) | 550,000 | (5) | 550,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund SPC — 隔离主管 投资组合 B(6) | 475,000 | (6) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| L1 Capital 全球机会主基金(7) | 320,000 | (7) | 320,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 虎鳟资本波多黎各有限责任公司(8) | 313,333 | (8) | 313,333 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery 资产管理有限公司(9) | 312,751 | (9) | 312,751 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery 税务高效，有限责任公司(10) | 84,171 | (10) | 84,171 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery 税收效率 III，LP(11) | 83,847 | (11) | 83,847 | 0 | 0 | |||||||||||
| 哈德逊湾主基金有限公司(12) | 475,000 | (12) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 停战资本集合基金有限公司(13) | 2,200,000 | (13) | 2,200,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 总计 | 11,152,308 | 8,814,102 | 1,828,473 | 4.99 | % | |||||||||||
| (1) | 特此发行的认股权证所有可行使的认股权证 都包含某些实益所有权限制， 规定，如果认股权证持有人及其关联公司在行使后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％或9.99％ ，则该持有人将无权行使认股权证的任何部分 ，前提是 在至少提前 61 天通知我们后，持有人可以增加或减少此类信息上限不超过 已发行普通股数量的9.99％（每个此类限制都是 “实益所有权 限制”）。但是，为了在发行之前确定实益所有权，我们 包括了所有认股权证和任何其他认股权证所依据的股份。因此，本栏中反映的每位卖出股东实益拥有的普通股 股的数量包括 (a) 该卖出股东持有的任何已发行的 普通股，以及 (b) 受此处发行的认股权证和 该卖方股东可能持有的任何其他认股权证约束的普通股数量（在每种情况下，此类出售股东都有权）自 2021 年 7 月 6 日起或之后的 60 天内收购。
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| (2) | 假设此处发行的认股权证已全部行使，则代表每位卖出股东拥有的认股权证 股票总数。
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| (3) | 这些栏目中列出的本次发行后拥有的股票数量和实益所有权百分比 基于2021年7月6日 已发行35,682,493股普通股，其中包括截至该日已发行的26,868,391股普通股，并假设可行使特此发行的8,814,102股认股权证 。在这类 栏中报告的实益所有权的计算考虑了卖方股东 在本次发行后持有的任何认股权证中的实益所有权限制的影响。
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| (4) | 包括 (i) 购买不超过400万股普通股的认股权证、(ii) 用于购买最多1,47万股普通股的预融资认股权证和 (iii) 868,206股普通股。Sabby Volity Warrance Master Fund, LTD. 的投资经理Sabby Management、 LLC和Sabby Management, LLC的经理哈尔·明茨可能被视为对这些证券拥有共同的投票权和处置权。Sabby Management, LLC和Hal Mintz均否认对上市证券的 实益所有权，除非其金钱权益不在此限。Sabby Volity Warrance Master Fund, Ltd. 的主要营业地址是 Ogier 信托服务（开曼）有限公司，位于开曼群岛大开曼岛 KY1-9007 Camana Bay Nexus Way 89 号。Sabby Management, LLC和Hal Mintz的主要营业地址是新泽西州萨德尔河上游山景 路10号，205套房，07458。 |
| 39 |
| (5) | 包括认股权证 ，用于购买最多55万股普通股。米切尔·科平（“科平先生”）和丹尼尔·阿舍尔 （“阿舍尔先生”）都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的经理， 对本文报告的Intracoastal持有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生都可能被视为拥有Intracoastal持有的本文报告的证券的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。 Intracoastal Capital, LLC的地址是佛罗里达州德拉海滩棕榈径245号 33483。
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| (6) | 包括购买最多 47.5万股普通股的认股权证。Alton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund SPC — Segrated Master Fund SPC Portfolio B的投资经理，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund、SPC——Segrated Master Portfolio B持有的股份的自由裁量权，可以被视为这些股票的受益所有者。作为艾尔顿资本有限责任公司的管理成员 ，Waqas Khatri也可能被视为对Alto Opportunity 主基金、SPC-隔离主投资组合B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自否认对这些股票的任何实益所有权 。Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韦斯特波特邮政路西55号，2楼 06880。
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| (7) | 包括购买最多 320,000 股普通股的认股权证。L1 Capital全球机会主基金（“L1”）的地址为开曼群岛大开曼岛 KY1-1001 号炮兵法院谢登路161A号，邮政信箱10085，其控制人是大卫·费尔德曼。
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| (8) | 包括购买最多 313,333 股普通股的认股权证。Tiger Trout Capital Puerto Rico LLC的地址是公关州圣胡安阿什福德大道1357号，00907，其 控制人是艾伦·马斯利。
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| (9) | 包括购买最多 312,751股普通股的认股权证。Empery Asset Management Ltd.（“EAM”）的授权代理人Empery Asset Management LTd.（“EAM”）拥有投票和处置EAM持有的股份的自由裁量权，并可能被视为这些股票的受益所有人。 Martin Hoe和Ryan Lane作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对EAM持有的股票拥有 投资自由裁量权和投票权。EAM、Mr. Hoe 和 Lane 先生各自否认对这些股份的任何实益所有权 。EAM的地址是纽约州纽约州洛克菲勒广场1号1205套房Empery Asset Management LP的c/o 10020。
|
| (10) | 包括购买最多 84,171股普通股的认股权证。Empery Asset Management LP是Empery Tax Effication, LP（“ETE”）的授权代理人，拥有 对ETE持有的股份进行投票和处置的自由裁量权，并且可能被视为这些股票的受益所有人。 Martin Hoe和Ryan Lane作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE、Hoe 先生和 Lane 先生各自否认对这些股份的任何实益所有权 。ETE的地址是 Empery Asset Management, LP，洛克菲勒广场 1 号，1205 套房，纽约，纽约，10020。
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| (11) | 包括购买最多 83,847 股普通股的认股权证。Empery Asset Management LP是Empery Tax Effication III, LP（“ETE III”）的授权代理人， 拥有投票和处置ETE III持有的股份的自由裁量权，并且可能被视为这些股票的受益所有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为 对ETE III持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE III、Hoe 先生和 Lane 先生各自否认对这些股票的任何 实益所有权。ETE III 的地址是 Empery Asset Management，LP，洛克菲勒广场 1 号，1205 套房， 纽约，纽约 10020。
|
| (12) | 包括购买最多 47.5万股普通股的认股权证。哈德逊湾主基金有限公司（“Hudson Bay”）的投资经理哈德逊湾资本管理有限责任公司对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格柏是哈德逊湾资本 GP LLC的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。哈德逊湾主基金有限公司和Sander Gerber 均否认对这些证券的实益所有权。哈德逊湾主基金有限公司的地址是第三大道777号，30号th 楼层，纽约，纽约，10017。
|
| (13) | 包括购买最多2,200,000股普通股 股的认股权证。停战资本有限责任公司（“停战资本”）是资本总基金有限公司的投资经理。Steven Boyd 是停战资本的管理成员。停战资本主基金有限公司的地址为停战资本有限责任公司地址，麦迪逊大道510号，7号第四楼层，纽约，纽约，10022。 |
| 40 |
与出售股东的实质性关系
除了上文 “注册直接发行和并行私募配售” 中描述的交易 之外，在过去的三（3）年中，我们与卖方股东有以下重要关系 ：
2020年5月21日，公司 、L1、Hudson Bay、Intracoastal以及另一家机构投资者分别签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意向出售注册直接发行 和认股权证（“原始认股权证”）的股东出售总额为911,112股普通股，总额为911,112股 收益约为210万美元（“5月发行”）。在满足所有成交条件后，5月份的发行于2020年5月26日结束。
2020年6月26日，公司 、L1、Hudson Bay、Intracoastal以及另一位机构投资者分别签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意向出售注册的 直接发行的股东出售总计1,68万股普通股、经修订的认股权证（“经修订的认股权证”），以购买最多911,112股普通股和新的认股权证 } 通过同期私募方式购买多达168万股普通股，总收益为210万美元（“6月发行”）。 经修订的认股权证取代并全部取代了2020年5月26日发行的原始认股权证。在满足所有成交条件后，6月份的发行将于 于 2020 年 6 月 30 日结束。
| 41 |
所得款项的使用
根据本招股说明书，卖出股东 将获得出售认股权证的所有收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。 如果我们从行使认股权证中获得收益，我们将使用这些收益来支付本次 发行的费用以及营运资金和其他一般公司用途。卖出股东将支付任何代理人的佣金 和他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的费用，或者他们在处置权证 股票时产生的任何其他费用。我们将承担本 招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的认股权证的注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和申报费、美国证券交易委员会申报费以及 遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用。
有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划” 。
分配计划
卖出股东 及其各自的任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在任何交易市场、证券交易所或其他交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券 。 这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售 证券时可以使用以下任何一种或多种方法：
| ● | 普通经纪交易和 经纪交易商招揽买方的交易； | |
| ● | 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券 ，但可以将部分区块作为本金进行仓位和转售，以促进交易； | |
| ● | 经纪交易商作为本金进行购买，并由经纪交易商 为其账户转售； | |
| ● | 根据适用 交易所规则进行的交易所分配； |
| ● | 私下谈判的交易； | |
| ● | 卖空结算； | |
| ● | 通过经纪交易商进行交易，这些经纪交易商与出售 股东同意以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券； | |
| ● | 通过期权的写入或结算或其他套期保值交易， 无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 任何此类销售方法的组合；或 | |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
卖出股东 也可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。
卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ，金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则代理交易不超过 ，符合美国金融业监管局第2440条的惯常经纪佣金；对于委托人根据 FINRA IM-2440 进行加价或降价 的交易。
关于出售本协议所涵盖的证券 ，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券 贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类证券经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。
42
卖出股东 和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为与此类出售有关的《证券法》 含义范围内的 “承销商”。在这种情况下，根据 《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。我们要求每位卖出股东告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。我们将支付因我们在 证券注册中发生的事故而产生的某些费用和开支。
由于卖出股东 可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此他们将受到《证券法》招股说明书交付 要求的约束，包括该法第172条。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条符合出售资格 的证券都可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。我们要求 每位卖出股东确认没有承销商或协调经纪人参与卖出股东拟议的转售证券 。
我们 打算将本招股说明书的有效期保持到 (i) 卖方股东无需注册即可转售证券的日期 ，不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制，不要求 我们遵守《证券法》第 144 条或任何其他具有类似 效力的规则规定的当前公共信息要求或 (ii) 所有的证券是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售的 效果相似。如果适用的 州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非此处涵盖的转售证券已在适用州注册 或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且符合 ，否则不得出售。
| 43 |
根据《交易法》下的适用规则和 法规，在分配开始之前 ，任何参与转售证券分销的人不得在适用的限制期内（如条例M所定义）同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受交易所 法案及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通 股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本 ，并告知卖方股东，需要在出售 时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方提供本招股说明书的副本。
法律事务
位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 正在就美国证券法事务担任我们公司的法律顾问。位于开曼群岛大开曼岛的Campbells LLP将此处提供的证券的有效性 移交给我们。如果法律顾问将与根据本招股说明书发行 相关的法律问题移交给承销商、交易商或代理人，则此类律师将在与任何此类发行相关的适用 招股说明书补充文件中列名。
专家们
本招股说明书中以引用方式纳入的截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务报表 已由独立的 注册会计师事务所弗里德曼会计师事务所审计，如其报告中所述，并以引用方式纳入此处， 是根据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告而包含的。
财务信息
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的财务报表 包含在我们的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本 招股说明书。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月的财务报表包含在我们的6-K表报告中， 以引用方式纳入了本招股说明书。
以引用方式纳入的信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何 文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则 修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。
我们特此以 的引用将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：
| (1) | 公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日财年的20-F表年度 报告；以及公司于2020年10月9日向美国证券交易委员会提交并于2021年4月5日修订的截至2020年6月30日的财年的20-F表年度 报告； |
| (2) | 公司于 2020 年 11 月 27 日 27、2021 年 2 月 8、2021 年 3 月 9、2021 年 3 月 9、2021 年 3 月 15、2021 年 3 月 29、2021 年 4 月 5、2021 年 4 月 6、2021 年 4 月 12、2021 年 6 月 4、6 月 16 向美国证券交易委员会提交的，2021 年，2022 年 3 月 29 日和 2022 年 3 月 31 日 31； |
| (3) | 我们于2021年6月14日提交的8-A/A表格注册声明中包含的 对我们普通股的描述，并且 可能会不时进一步修改；以及 |
| 44 |
我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（对于表格 6-K 的当前报告，只要它们注明以提及方式纳入本招股说明书以及 6-K 表格当前报告或其中部分报告以外的 ，或其中的部分内容，在 6-K 表格之后提供）(i) 本招股说明书构成其一部分的注册 声明的初始提交日期，在该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书的日期 之后和之前除非我们另有特别规定，否则自提交文件之日起 ，本招股说明书的终止应视为以提及方式纳入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果表格 6-K 的任何最新报告 或其任何附录中包含的任何信息是提供给美国证券交易委员会的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或附录不以引用方式纳入 。
您可以通过写信或致电我们，免费获取 这些申报的副本：
侦察技术有限公司
水安南街601室
北京市朝阳区，100107
中华人民共和国
+86 (10) 8494-5799
收件人：投资者关系
您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的 信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中的信息在这些文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。
在哪里可以找到更多 信息
我们已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本 招股说明书中提供的普通股和认股权证的注册 声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，不包含注册 声明中包含的所有信息。
有关 有关我们的普通股、认股权证和我们的更多信息，您应参考注册声明、其附录和其中以引用方式包含的材料 。根据美国证券交易委员会的规章制度，部分展品已被省略。在本招股说明书中 中对所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。在每个 实例中，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本，特此参照合同或文件对这些声明 进行全面限定。
我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息 报告要求的约束，根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的美国证券交易委员会公共参考室查阅、阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他信息。 您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。
我们维护着一个公司网站 ，网址为 http http://www.recon.cn/。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。
民事 责任的可执行性
我们根据开曼群岛 法律注册为免责有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司所带来的某些 好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、 优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。 但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，为 投资者提供的保护程度较小。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国 州的联邦法院提起诉讼。
| 45 |
实际上，我们所有的 资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的 个国家的国民和/或居民，这些人的全部或很大一部分资产都位于美国 州以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序 ，也很难对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任 条款的判决。
我们已指定 CT Corporation System（纽约自由街 28 号，纽约 10005）作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或纽约州证券法 在美国纽约南区地方法院对我们提起的任何诉讼接受法律程序送达。
我们的开曼群岛法律顾问 Campbells LLP 告知我们，美国和开曼群岛没有一项规定相互承认和执行美国法院在民事和商事问题上的判决的条约，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任作出的 支付款项的最终判决，无论是否为前提条件 仅根据美国联邦证券法，不太可能在开曼群岛强制执行。Campbells LLP 还告知我们，美国联邦或州法院作出的最终和最终判决可能会成为诉讼的主题，根据该判决，一笔款项应作为补偿性 损害赔偿（即不是税务局就政府机构类似性质的税收或其他费用索取的款项， ，也不是罚款或罚款或多重或惩罚性赔偿）提起的诉讼根据普通法债务原则，开曼群岛法院的债务。开曼群岛法院可以在开曼群岛对我们或这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中追究我们或我们的董事或高级管理人员 的民事责任，前提是 与任何违规行为有关的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼理由。
证券法案负债赔偿
就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
| 46 |
侦察技术有限公司
不超过 8,814,102 股 A 类普通股 认股权证标的
招股说明书
, 2022
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 8 项。对董事和高级职员的赔偿
开曼 群岛法律不限制公司章程中规定向高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据第三次修订和重述的注册人备忘录 和公司章程，注册人可以向其董事、高级职员及其继承人、遗嘱执行人、管理人 和个人代表赔偿他们在履行职责过程中因任何行为而产生或维持的所有诉讼、诉讼费用、费用、损失、损害赔偿和费用 。要获得赔偿，这些人必须诚实 和真诚地行事，以维护注册人的最大利益，没有欺诈、故意疏忽或违约，而且，在刑事 诉讼中，他们必须没有合理的理由认为自己的行为是非法的。
就根据上述规定允许向控制注册人的董事、高级管理人员或人员赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
第 9 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 认股权证表格 （参照公司于2021年6月16日提交的6-K表最新报告的附录4.2纳入） | |
| 4.2 | Recon Hengda Technology（北京）有限公司 、北京必和达石油技术有限公司与张帆、尹申平、李东林、冯志强和陈光强于2019年4月1日签署的经修订和重述的独家股权权益购买协议的译文 （之前已提交） | |
| 4.3 | 瑞康恒达科技（北京）有限公司 与张帆、尹申平、李东林、冯志强和陈光强于2019年4月1日就北京必和达石油技术有限公司（之前已提交 ）签订的经修订和重述的股权质押协议译文 | |
| 4.4 | 瑞康恒达科技（北京）有限公司与南京 Recon 科技有限公司于 2019 年 4 月 1 日签订的独家技术咨询服务协议译文 （之前已提交） | |
| 4.5 | Recon Hengda Technology（北京） 有限公司、南京瑞康科技有限公司和尹申平、陈光强和翟德贵之间于2019年4月1日经修订和重述的独家股权收购协议的翻译 （先前已提交） | |
| 4.6 | 2019 年 4 月 1 日 Recon Henda Technology（北京）有限公司 与尹申平、陈光强和翟德贵之间关于南京瑞康科技有限公司的经修订和重述的股权质押协议的翻译 （先前已提交） | |
| 4.7 | Recon Hengda 科技（北京）有限公司与北京必和达石油技术有限公司（之前已提交）于2019年4月1日签订的经修订和重述的独家技术咨询和服务协议的译文 | |
| 4.8 | 北京百恒达石油科技有限公司李东林权利委托书 翻译（先前已提交） | |
| 4.9 | 经修订和重述的陈光强在北京百恒达石油科技的权利委托书 的翻译（先前已提交） | |
| 4.10 | 张帆在北京百恒达石油科技有限公司的权利委托书 翻译（先前已提交） | |
| 4.11 | 北京百恒达石油科技冯志强权利委托书 翻译（先前已提交） | |
| 4.12 | 北京百恒达石油科技尹申平经修订和重述的权利委托书 翻译 | |
| 5.1 | 坎贝尔律师事务所的意见 （先前已提交） | |
| 23.1 | 弗里德曼律师事务所的同意 | |
| 23.2 | 坎贝尔律师事务所的同意 （包含在附录 5.1 中） | |
| 23.3 | 竞天公诚律师事务所的同意（之前已提交） | |
| 24.1 | 委托书（包含在本注册声明的签名页 上） |
项目 10 承诺
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在任何要约或销售期间， 提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年《证券法 法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期 之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是在 汇总中，都代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 的注册价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过 ，则可以反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的 招股说明书的形式中 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格变动20％ 在有效的注册声明中。 |
| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划 有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大变更。 |
但是，前提是，如果注册人根据《证券交易法》第 13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些 段落要求在生效后修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年以提及方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中 。
| (2) | 为了确定1933年《证券 法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案 将任何在发行终止时仍未售出的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (4) | 那么，为了确定根据1933年《证券 法》对任何购买者的责任： |
| (i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在 注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条 提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5)、 或 (b) (7) 作为注册声明的一部分提交，该声明依赖第 430B 条，与根据第 415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自 生效后首次使用该形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合同签订之日起，1933年《证券法》应被视为 的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据 规则430B的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为 与该招股说明书中与该招股说明书中与证券有关的注册声明的新生效日期 ，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。 已提供, 然而， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件 中作出的任何声明 对于销售合同在此生效日期之前的购买者，都不会取代或修改 在注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前立即在任何此类文件中作出 生效日期。 |
| (5) | 也就是说，为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任：下方签署的注册人承诺 在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券所使用的 承销方法如何，前提是证券是通过以下方式向该买方提供或出售的 br} 在以下任何通信中，下列签名的注册人将是该通信的卖家买方并将被视为向该买方提供 或出售此类证券： |
| (i) | 根据第 424 条，下列签署的注册人 与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书； |
| (ii) | 由或 代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书； |
| (iii) | 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分 ，其中包含有关下列签署人的注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息； 和 |
| (iv) | 以下签名的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。 |
| (b) | 为了确定1933年《证券 法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（以及在适用情况下，根据1934年 《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），该报告都以提及方式纳入注册中声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册 声明，以及此类证券的发行该时间应被视为 最初的善意报价。 |
| (c) | 就根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券 法》产生的责任而言， 或其他规定，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了该法所表达的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 就此类债务（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿 ，则注册人将，除非其律师认为事情 是否已通过控制性先例得到解决，请将问题提交给具有适当管辖权的法院 的这种赔偿是否违反了该法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决的约束。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上申报的所有 要求，并已于2022年9月23日正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。
| 侦察技术有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 尹申平 | |
| 姓名： | 尹申平 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/刘佳 | |
| 姓名： | 刘佳 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务官） | ||
根据1933年《证券 法》的要求，以下人员以其身份和日期在F-3表格上签署了本注册声明或其修正案 。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Shenping Yin | 首席执行官兼董事 | 2022年9月23日 | ||
| 尹申平 | （首席执行官） | |||
| /s/ Jia Liu | 首席财务官兼董事 | 2022年9月23日 | ||
| 刘佳 | （首席会计和财务官） | |||
| /s/ Huan Liu | 美国授权代表 | 2022年9月23日 | ||
| 刘欢 | ||||
| /s/ * | 首席技术官兼董事（主席） | 2022年9月23日 | ||
| 陈光强 | ||||
| /s/ * | 导演 | 2022年9月23日 | ||
| 赵树东 | ||||
| /s/ * | 导演 | 2022年9月23日 | ||
| 胡继军 | ||||
| /s/ * | 导演 | 2022年9月23日 | ||
| Nelson N.S. Wong | ||||
| /s/ * | 导演 | 2022年9月23日 | ||
| 段永刚 |
* 作者：尹申平，事实律师